附錄 10.1

RRPV 基礎協議

之間

國際先進技術

315 西格瑪驅動器

南卡羅來納州薩默維爾 29486

和

RRPV 成員組織

GEOVAX, INC.

1900 Lake Park DR SE STE 380

佐治亞州士麥那 30080

用户界面：CEF5ULT44LF5

RRPV 基本協議編號：2024-564

權限：RRPV 其他交易協議 75A50123D00005 和 42 USC § 247d—7e (c) (5)。

本協議由先進技術國際（以下簡稱 “聯盟管理公司（CMF）” 與GEOVAX, INC.（以下簡稱 “RRPV成員” 或 “項目獲獎者”）簽訂。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的全部諒解和協議，並取代先前的所有陳述和協議。除非由雙方授權代表正式簽署一份日後正式簽署的書面文書，否則不得對其進行更改。本協議的有效性、解釋、範圍和履行應受南卡羅來納州法律的管轄，不包括其法律選擇規則。

目錄

第 1 條。序言

1.1。生物醫學高級研究與發展局（BARDA）已與先進技術國際（ATI）簽訂了其他交易協議（OTA），以組建快速反應夥伴關係工具（RRPV）聯盟。RRPV 是一種多用途收購工具，旨在促進未來醫療對策 (MCM) 產品的研發（R&D），從早期開發到高級開發、採購、維護和商業化，包括製造基礎設施的開發。

1.2。根據RRPV OTA，政府與聯盟管理公司（CMF）ATI合作，建立和管理一個由製藥、醫療、科學、生物製造、技術和其他相關組織組成的聯盟，致力於成功啟動和交付mCM材料和產品，以提高BARDA對未來流行病的準備和應對能力。CMF促進與行業的合作伙伴關係，以確保產品和材料在公共衞生事件（PHI）發生之前和期間可供生產或採購，從而使平民可以隨時獲得MCM。

1.3。RRPV OTA 合作工作的範圍包括：

1.3.1。監督成立和建立新的動態BARDA合作機制，其核心是建立一個以響應速度為目標、利用備災手段並配備適當人員配備的聯盟；

1.3.2。為開展研發（R&D）、測試、相關工作、採購、維護和改善國內製造業激增能力和能力的項目以及BARDA有權支持的任何其他活動提供工具，以及

1.3.3。提供全面的服務，幫助快速推進BARDA任務相關技術，以滿足美國政府和企業界未滿足的需求和優先事項。

1.4。RRPV OTA 是《美國法典》第 42 篇第 247d—7e (c) (5) 節中定義的其他交易協議。除非本協議中另有説明，否則聯邦收購條例（“FAR”）不適用於 OTA 或本協議。雙方同意，本協議的主要目的是支持屬於BARDA使命範圍內的所有技術進步，並可能導致項目包括BARDA的Ot授權下批准的任何活動。¹

1.5。CMF已將OTA的適用條款納入本協議以及任何即將頒發的項目獎勵中，其提案已由政府選定為項目獎的RRPV成員。

1.6。鑑於上述情況，政府、CMF和項目獲獎者同意本協議中包含的共同契約和承諾。

¹ 參見 42《美國法典》§ 247d—7e (c) (5)；42 U.S.C. 247d-7e (c) (4) (D)；42《美國法典》§ 247d-7e (c) (4) (F)

第 2 條。定義

2.1 在本協議中使用時，以下術語，無論是單數還是複數，均應具有本協議中規定的含義。

2.2 “協議” 或 “基本協議” 是指RRPV CMF與RRPV成員之間的協議，該協議作為所有未來資助項目獎勵的基準協議，並源自政府與CMF之間的《其他交易協議》中的適用條款和條件。

2.3 “BARDA使命” 是指BARDA法律授權的技術或行動²來支持。BARDA的使命通常包括支持加快對策和推進研發的技術，以應對各種自然或故意的公共衞生威脅。協議執行時BARDA使命的具體細節可以在BARDA的戰略計劃（2022-2026年）、國家健康安全戰略（2023-2026年）、國家生物防禦戰略（2018年）和PHEMCE戰略和實施計劃（2022年）中找到，也可以直接與BARDA合作獲取具體信息。隨着法律、法規和授權的變化，BARDA的使命可能會發生變化。該權限的任何法律或監管更新均被視為自動納入本協議。

2.4 “現金捐助” 是指項目獲獎者（或獲獎者的較低級別次級獎勵）為執行項目獎勵而花費的財務資源。現金捐款可能來自項目獲獎者（或項目獲獎者的次級獎勵）資金、外部來源、非聯邦合同或補助金收入，也可以來自聯邦採購合同的利潤或費用。項目獲獎者自己的資金來源可能包括公司留存收益、當前或潛在的獨立研發（IR&D）資金或任何其他間接成本池分配。新的或並行（在項目獎勵後承諾的）IR&D 資金可用作現金捐款，前提是項目獲獎者確定的資金將用於執行項目獎工作表 (SOW) 或項目獎工作清單中確定的特定任務。先前（在項目授予之前承諾）的IR&D資金將不被視為項目獲獎者的現金或實物捐贈的一部分，項目獲獎者的費用分攤部分也不會考慮預期費用。現金捐款包括項目獲獎者將花費在勞動力（包括福利和直接管理費用）、材料、新設備（如果適當時按比例分配）、獲獎者在項目獎工作清單上花費的次級獎勵以及所用零件和材料的補貨的資金。

2.5 “聯盟” 指由CMF和政府成立的聯盟，由一組合作實現OTA目標的組織組成，其成員代表行業、學術界、營利組織、非營利組織和其他實體。

2.6 “聯盟管理公司”（CMF）是指由政府資助的組織，負責根據OTA執行和管理政府與CMF之間本計劃的工作。

2.7 “聯盟成員” 或 “聯盟成員” 是指作為RRPV成員和聯盟成員協議簽署方的個人組織。

2.8 “聯盟成員協議”（CMA）是指聯盟成員和CMF簽署的文件，規定了聯盟成員與聯盟和彼此之間的權利和義務。

²參見 42 USC § 247d—7e

2.9 除非另有説明，否則 “天” 是指日曆日。

2.10 “生效日期” 是指上次簽署的日期。

2.11 “現場” 是指與本協議或BARDA使命有關或屬於本協議範圍的任何工作。

2.12 “政府” 指本文中由BARDA代表的美利堅合眾國，包括BARDA的所有聯邦和非聯邦人員。

2.13 “政府財政年度”（“財年”）是指從下一個日曆年度的10月1日起至9月30日止的時期。

2.14 “政府目的權利” 是指政府有權——

2.14.1 不受限制地在政府內部使用、修改、複製、發佈、表演、展示或披露技術數據；以及

2.14.2 在政府之外發布或披露技術數據，並授權被髮布或披露的人員出於美國政府的目的使用、修改、複製、發佈、表演、展示或披露這些數據。

2.15 “獨立研發（IR&D）” 是指項目獲獎者與以下四個領域的項目相關的成本：（a）基礎研究，（b）應用研究，（c）開發，（d）系統和其他概念制定研究。該術語不包括補助金贊助或履行合同所需的工作成本。IR&D 工作不應包括專門為支持提交投標和提案而開發和準備技術數據所花費的技術精力。

2.16 “實物捐助” 是指項目獲獎者為執行項目獎勵而花費的非財務資源，例如機械等就地資本資產的磨損或用於履行項目獎勵的空間的按比例分配的價值，以及用於履行項目獎SOW的設備、材料、知識產權和其他財產的合理公允市場價值（適當按比例分配）。

2.17 “有限權利” 是指在政府內部使用、修改、複製、表演、展示或披露全部或部分數據的權利。政府將確保根據本協議的限制保護披露的信息。未經項目獲獎者事先書面許可，政府不得在政府之外發布或披露數據，不得將數據用於競爭性採購或製造，出於商業目的發佈或披露數據，也不得授權另一方使用這些數據。雙方應對受有限權利保護或指定為屬於有限權利範圍的所有數據保密。

2.18 “其他交易協議” 或 “OTA” 是指《美國法典》第 42 篇第 247d—7e (c) (5) 節政府與先進技術國際 (ATI) 簽訂的快速反應夥伴關係工具的其他交易協議，協議編號為 75A50123D00005。

2.19 “其他交易協議官員”（OTAO）是指政府在OTA中確定的人員，其受權（1）根據OTA和下文頒發的任何項目獎勵向政府承擔義務，以及（2）修改OTA和根據本協議頒發的任何項目獎勵。

2.20 “其他交易技術代表”（OTTR）是指BARDA指定負責管理OTA的科學和技術方面並協助協議管理的人員。

2.21 “其他交易協議專家”（OTAS）是指政府為協助OTAO完成OTAO而指定的技術代表。

2.22 “雙方” 是指 RRPV 成員和 CMF 的統稱。

2.23 “首席研究員” 是指項目獲獎者提供的負責開展項目的個人。

2.24 “項目批准函”（PAL）是指BARDA向CMF做出的項目獲獎者甄選決定，並授權CMF執行項目獎勵。PAL 將包括批准的工作説明書、獎勵價值、當前資金、具體的關鍵項目獎勵注意事項和指定的項目獎勵代表 (PAR)。PAL 可用於修改現有項目獎勵。

2.25 “項目獲獎者” 是指獲得CMF頒發項目獎的RRPV聯盟成員。

2.26 “項目獎” 是指CMF與經政府授權的項目獲獎者之間達成的協議，其提案由政府評估和甄選以獲得資助，確定了RRPV成員在政府資助項目下的表現和付款的工作範圍、條款和條件。所有項目獎項將由CMF頒發。這些獎勵可以是任何適當的類型，包括但不限於固定價格、基於支出、成本分擔、基於里程碑、獎金支付等。

2.27 “項目授標代表”（PAR）是指政府在每個項目基礎上指定負責監測所有技術方面並協助管理項目獎勵協議的個人。

2.28 “OTAO項目” 是指政府在OTA中確定的人員，其權限（1）根據相應的任務令和根據該任務令發佈的任何項目獎勵向政府承擔義務，以及（2）修改主題任務令和根據該任務令發佈的任何項目獎勵。這可能與OTAO的OTAO是同一個人，也可能不是同一個人。

2.29 “項目提案” 是指RRPV成員通過CMF向政府提交的提案，供政府考慮根據政府項目提案申請獲得項目獎勵。

2.30 “項目提案徵集” 是指CMF根據政府確定的重點領域或其他任務要求向RRPV成員發出的政府徵求建議書。此類請求將酌情包括技術、管理和成本因素，這些因素將用作政府評選獎項的依據。

2.31 “主題發明” 是指在項目獎項下開展工作時構思或首次實際付諸實踐的任何發明。

2.32 “主題專家（“中小企業”）” 是指政府RRPV團隊的成員，他們對項目獲獎者為滿足OTA條款而開展的開發活動提供技術見解。BARDA與外部實體簽訂了中小企業技術服務協議。作為非聯邦人員，中小企業受保密協議的約束，該協議由其支持的每份合同或協議決定。

2.33 “任務令” 或 “Ot任務令” 是指政府根據OTA向CMF發放的獎勵，為項目獎勵提供資金和範圍。

2.34 “無限權利” 是指政府以任何方式和出於任何目的使用、披露、複製、準備衍生作品、向公眾分發副本、公開展表演和公開展示的權利，以及擁有或允許他人這樣做的權利。

第三條。技術重點領域

3.1 一般情況。根據其他交易協議，CMF支持政府滿足不同且同樣重要的技術重點領域的動態需求。這種方法旨在提供有針對性的產品開發專業知識，並確保在應對活動期間有足夠的專用資源來滿足大膽的時間表，並避免一個技術重點領域從另一個技術重點領域轉移資源。最初的重點領域確定如下：

3.1.1 醫療技術（MedTech）。MedTech是指用於診斷和治療患者的工具、設備和設備。

3.1.2 疫苗和療法 (Vx/Tx)。Vx 是指一種生物製劑，用於刺激人體對病毒或疾病的免疫反應。Tx 是指旨在治療健康問題、病毒或疾病的醫療幹預措施。

3.2 修訂重點領域。重點領域將由政府提供給CMF，CMF將在其網站上發佈重點領域，供RRPV聯盟成員使用。政府可以隨時修改或增加重點領域，並將向RRPV CMF提供任何此類更新，這些更新將在其網站上發佈給RRPV成員。

第四條。報告

4.1 將在項目獎勵級別上提供報告。

4.2 政府可自行決定按照《協議》的正常程序查閲和審查CMF的記錄。BARDA可能會定期要求CMF提供信息，包括聯盟成員和項目獲獎者提供的信息，包括技術、財務和知識產權進展情況，以跟蹤影響、績效和進展。這些更新和報告將被視為機密信息，並在必要時在USG內部共享。

4.3 項目得獎者應按照個別項目獎項的規定提交文件。以下描述的文件是CMF必須在每個獎項中包含的最低報告要求：

4.3.1 每季度/每月³和年度報告：應向PAR和CMF提交或以其他方式提供一（1）份副本。該報告將有兩 (2) 個主要部分：

● 技術狀態報告。技術狀況報告將詳細説明迄今為止的技術進展，並報告報告報告所述期間的所有問題、技術問題、主要發展和外部合作的狀況。

● 業務狀況報告。業務狀況報告應提供項目獎資源狀況的摘要細節，包括項目獲獎者的捐款狀況。該報告將包括當前支出（或支付里程碑的總金額，如果為FFP）的季度賬目。

4.3.2 最終報告：應向PAR和CMF提交或以其他方式提供一（1）份副本。除非另有指示，否則可用於最終報告的任何格式都將包括兩（2）個主要部分：

● 最終技術報告。項目獲獎者應在項目獎勵完成後或在項目獎勵終止後的六十（60）個日曆日內提交或以其他方式提供一份最終報告，全面披露項目獲獎者的所有主要開發項目。經PAR批准，已發表文章的重印本可以附在最終報告中。應向PAR提交或以其他方式提供一（1）份副本。

● 最終業務狀況報告。最終業務狀況報告應概述項目獎的資源狀況的詳細情況，包括所有參與者的捐款情況。該報告將包括支出的最終賬目（或支付里程碑的總金額，如果是 FFP）。

第五條。資金義務和付款

5.1 項目獎勵發票。每項項目獎勵應確定該項目的付款方式。項目獲獎者應向CMF提交一份包含所需詳細程度的發票以及最新的進度報告，CMF應審查並向項目獎OTAO和PAR提交相關工作的付款申請。在PAR審查發票和報告後，他們將通過簽名批准發票並返回給CMF，允許CMF向項目獲獎者發放款項。

5.2 發票開具説明。除非固定價格，否則發票的提交時間不得超過每月一次。項目獲獎者應通過電子郵件將發票和任何必要的支持文件提交至 RRPV-invoices@ati.org

5.3 付款方式類型：

a。 固定價格里程碑付款方式：付款應根據每項項目獎勵的應付里程碑表支付，前提是指定的PAR已核實了工作説明的遵守情況和所規定努力的完成情況。可接受的固定價格里程碑付款發票是：

國際先進技術

315 Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾 29486

³ 在RPP和項目開發階段，要求每季度或每月提交進度報告的決定將由PAR決定。

b。 基於支出的里程碑付款方式（不超過上限）：應根據完成里程碑的實際支出進行付款，但不得超過適用的項目獎勵允許的最大總金額，前提是指定的PAR已核實了工作説明的遵守情況和所規定努力的完成情況。根據下文（iii），發票中需要一份進度報告，説明在完成每個技術里程碑方面的相關進展。可接受的基於支出付款的發票是：

國際先進技術

315 Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾 29486

“我保證開具發票的金額是根據協議發生的費用，反映的工作已經完成，並且沒有收到事先的付款。”

授權簽名 ____________________

c。 以支出為基礎，採用固定費用里程碑付款方式（不超過上限）：應根據完成里程碑的實際支出進行付款，但不得超過適用的項目獎勵允許的最大總金額，前提是指定的PAR已核實了工作説明的遵守情況和所規定努力的完成情況。根據下文（iii），發票中需要一份進度報告，説明在完成每個技術里程碑方面的相關進展。可接受的基於支出付款的發票是：

國際先進技術

315 Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾 29486

“我保證開具發票的金額是根據協議發生的費用，反映的工作已經完成，並且沒有收到事先的付款。”

授權簽名 ____________________

d。 基於支出的費用分攤里程碑付款方式（不超過上限）：付款應根據完成里程碑所產生的實際費用支付，但不得超過適用的項目獎勵所允許的最大金額，前提是指定的PAR已核實了工作説明的遵守情況和所規定努力的完成情況。根據下文（iii），發票中需要一份進度報告，説明每個技術里程碑的完成進展情況。可接受的基於支出付款的發票是：

國際先進技術

315 Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾 29486

“我保證開具發票的金額是根據協議發生的費用，反映的工作已經完成，並且沒有收到事先的付款。”

授權簽名 ____________________

5.4 最終發票。項目獲獎者的最終發票（竣工發票）將明確註明，並應註明完成前所產生和開具賬單的累計金額，以及總花費時數的書面證明。應根據項目獎勵報告要求報告和審查每個項目的實際項目費用和費用分攤績效（如果適用）。

5.5 資金限制。在任何情況下，政府或CMF或聯盟成員的財務責任均不得超過政府承諾的金額或CMF或聯盟成員根據項目獎勵以現金捐款或實物捐助的形式承諾的金額。本條中的任何內容均不得解釋為本來不存在的索賠或訴訟提供依據。在任何情況下，無論此處的任何終止條款或任何項目獎勵中有任何相反的措辭，政府都沒有義務向接受者償還超過政府根據項目獎撥的資金總額的支出。

5.6 付款條款。付款條件是CMF收到可接受的發票後的30天內淨付款。可接受的發票是指符合第 5.3 節付款方式類型中所述條件並獲得 PAR 批准的發票。

第六條。管理

6.1 財務記錄和審計權限。任何以支出為基礎的項目獎勵所產生的成本應是合理和謹慎的費用。以支出為基礎的項目獎勵下的實際費用，包括與研究項目相關的直接費用以及任何間接費用，只要與提供項目獎項下的商品或服務有重要關係，均可報銷。

項目獲獎者應確保每項項目獎項都有項目獲獎者的相關財務記錄，並代表政府接受審查或審計，審查或審計，期限不超過項目獎金最後支付後的三（3）年。

除非OTAO另行通知，否則這些記錄也需要接受政府總問責辦公室（GAO）的審查或審計。此類審計、檢查或訪問應在工作日的工作時間內進行，但須事先發出書面通知，並應遵守被審計方的安全要求。本協議期間所需的任何審計均可由政府使用政府審計師進行，或應項目獲獎者的要求，由項目獲獎者的外部註冊會計師事務所進行，費用由項目獲獎者承擔。本段的條款應包含在項目獎的所有分協議中。

6.2 會計系統。項目獲獎者應建立並維持符合公認會計原則或類似批准標準的既定會計制度，並應確保為聯邦資金的接收、分配和核算做出適當的安排。以支出為基礎的項目獎勵的適當會計制度通常是通過工作訂單成本會計制度來實現的，根據該制度，賬簿和記錄通過協議將直接成本分開，幷包括在協議/合同之間公平分配間接費用的既定分配方法。

6.3 行政事項。本協議下的行政事項應提交給以下代表：

RRPV 成員組織：

馬克·雷諾茲

首席財務官

GeoVax, Inc.

湖公園大道 1900 號，380 套房

喬治亞州士麥那 30080

678-384-7220

mreynolds@geovax.com

RRPV 聯盟管理公司：

麗貝卡·哈蒙

高級合同經理

國際先進技術

315 Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾 29486

(843) 760-3358

RRPV-contracts@ati.org

6.4 技術問題。本協議下的技術事項應提交給以下代表：

RRPV 成員組織：

Kelly t. McKee，Jr.，醫學博士，公共衞生碩士

首席醫療官

GeoVax, Inc.

湖公園大道 1900 號，380 套房

喬治亞州士麥那 30080

678-384-7220

kmckee@geovax.com

RRPV 聯盟管理公司：

温迪·雷曼

項目經理

國際先進技術

315 Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾 29486

(843) 760-3362

RRPV-deliverables@ati.org

將在每個項目獎項上指定一名項目獎勵代表（PAR）。

6.5 獎勵管理系統 (SAM)。在授予項目獎之前，RRPV成員必須從SAM.gov獲得唯一實體標識符（UEI）。不需要完整的 SAM.gov 註冊。有關更多信息，請參閲 www.sam.gov。

6.6 開具發票。所有發票的提交均應符合第 5 條的規定。

6.7 項目獎勵的管理。項目獎項工作的開展受項目獎中指定的PAR的技術監督。

6.7.1 就本條款而言，技術監督包括以下內容：

a. 向項目獲獎者提供指導，即在工作領域或任務之間轉移工作重點，要求進行某些調查、填寫細節或以其他方式實現工作説明中所述的目標；

b. 幫助解釋圖紙、規格或工作説明的技術部分的項目授標方針。

c. 審查並在項目獎的要求下，批准項目獲獎者根據項目獎提交的技術報告、圖紙、規格或技術信息。

PAR應監督項目獲獎者在遵守項目獎項技術要求方面的表現。

6.7.2 技術指導必須在項目獎中規定的總體工作範圍內。技術指導不得用於：

a. 根據項目獎分配額外工作；

b. 增加或減少預計的項目獎勵成本、費用（如果有）或項目執行期所需的時間；

c. 更改項目獎勵的任何條款、條件或規格；或

d. 接受不合格工作。

6.7.3 因此，除非CMF以書面形式發佈（或確認），否則項目獲獎方收到的任何口頭或書面請求、通知、授權、指示或命令均不對CMF或政府具有約束力，也不得作為更改項目獎勵成本或項目獎勵任何其他條款的依據。

6.7.4 每當收到除CMF以外的任何人的口頭或書面變更通知時，項目獲獎者應立即通知項目獎勵CMF合同代表，這將影響項目獎勵的任何條款、條件、成本、時間表等，除非CMF指示項目獲獎者，否則項目獲獎者不得針對任何此類通知進行任何工作或做出任何更改，也不得向CMF或政府提出任何索賠，以書面形式實施此類變更通知。

6.8 修改。修改本協議或項目獎勵的唯一方法是由CMF簽署的正式書面修改，必要時還要由項目獲獎者簽署。

6.8.1 雙邊修改。項目獲獎者可以通過CMF向政府提交書面申請，對他們參與的任何項目獎勵提出修改，包括支持任何擬議變更的理由。修改申請應詳細説明擬議的項目獎變更對技術、時間順序和財務的影響。

6.8.2 單方面修改。CMF可以單方面發佈細微的或管理性的修改，這些修改不會對CMF或項目獲獎者的義務做出實質性改變，例如增量增加資金，或更改協議或項目獎勵中規定的人員。單方面修改將僅由CMF簽署。

6.8.3 修改通信。任何其他旨在更改本協議或項目獎勵的口頭或書面通信，均無效。

6.9 預授標費用。除非獲得OTAO的書面批准、通過CMF的書面批准或包含在RPP中，否則支持項目獎勵的預授費用是不允許的。

項目子獎的批准。在項目獎勵談判期間提出和商定的次級獎勵被視為獲得OTAO的批准。對項目獎項下批准的子項目和/或新的子獎項的修改將對擬議和接受的團隊安排和/或技術方法產生重大影響，需要OTAO在執行之前通過CMF獲得批准。

6.10 財產的所有權和處置。在本段中，“財產” 是指除消耗性財產以外的任何有形個人財產，在執行項目獎勵工作期間未消耗這些財產（例如設備）。

6.10.1 財產所有權，將軍。項目獎項下的財產所有權應根據以下指南確定。

6.10.2 財產所有權：固定價格項目獎勵。除非項目獎中另有規定，否則項目獲獎者保留為執行項目獎項下工作所必需的所有財產的所有權。

6.10.3 財產所有權：基於支出（和其他）的項目獎勵。收購價值等於或小於10,000美元的財產在收購時歸項目獲獎者所有。對於金額超過10,000美元的物品，項目獲獎者必須通過CMF獲得OTAO的批准，然後才能使用政府資金購買房產以保留所有權。成本提案中列出的房產被視為已獲得OTAO批准。對於單位購置成本在1萬美元或以上的不動產或非消耗性個人財產，將使用通過CMF收到的政府資金購置的物品，政府保留將所有權轉讓給聯邦政府或政府指定的第三方的權利。如果項目獎勵包括使用使用非聯邦資金購買或由第三方捐贈的不動產或設備，以滿足任何所需的費用分攤或配套費用，則政府在該財產中的財務權益將等於聯邦政府對該項目的資助，此類財產應受本條的約束。

6.10.4 財產的處置。在包含不屬於項目獲獎者的財產的項目獎勵完成後，應按以下方式處置財產：

6.10.4.1 項目獲標人以商定的價格（代表公允市場價值的價格）購買，銷售收益作為信貸返還給政府；或者，

6.10.4.2 轉讓給政府研究機構，所有權和所有權移交給政府或符合條件的第三方；或

6.10.4.3 經OTAO項目通過CMF批准的任何其他政府批准的處置程序。政府應在CMF要求進行處置後的120天內提供處置程序。

第七條。專有信息

7.1 第七條的定義。

7.1.1。“披露方” 是指按照後續段落的規定披露專有信息的CMF、聯盟成員、項目獲獎者或政府。

7.1.2。“接收方” 是指接收披露方披露的專有信息的CMF、聯盟成員、項目獲獎者或政府。

7.1.3。“專有信息” 是指被披露方指定為專有信息或商業祕密或受該披露方書面出口管制的信息和材料，無論是通過信函還是使用適當的印章或圖例，在該披露方向接收方披露任何此類信息或材料之前，或同時披露該信息或材料。儘管有上述規定，如果披露方在披露後三十 (30) 個日曆日內向接收方交付一份或多份描述該材料或信息並表明該材料或信息是專有或商業祕密的書面文件，則披露方以口頭、視覺或電子方式披露的材料和其他信息，或未附上相應的信函、印章或圖例的材料和其他信息，則構成專有信息或商業祕密或受出口管制或受出口限制控制。接收方在收到此類通知之前對任何信息的披露均不構成接收方違反本條規定的義務。

7.1.4。“商業祕密” 是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序設備、公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼，無論這些信息是有形的還是無形的，以及是否或如何以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、編譯或紀念，如果

7.1.4.1。其所有者已採取合理措施對此類信息保密；以及

7.1.4.2。這些信息具有獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的，是因為公眾不普遍知悉，也不容易通過適當手段查明。

7.2 信息交換。聯盟成員可以不時向政府或其他聯盟成員披露與項目獎有關的商業祕密。除非項目獎勵有條件，否則政府、CMF、任何聯盟成員或任何項目獲獎者都沒有義務轉讓獨立開發的專有信息或商業祕密。

7.3 保密和授權披露。接收方同意，在法律允許的範圍內，專有信息和商業祕密仍應是披露方的財產（除非他們有權披露此類信息，否則任何人不得披露此類信息），除非披露方另有約定，否則接收方不得向第三方（包括但不限於其他聯盟成員）披露、泄露或以其他方式傳遞專有信息和商業祕密，也不得由接收方使用出於除相關目的以外的任何目的的當事方包括項目獎和通過本協議授予的許可；前提是 “專有信息” 和 “商業祕密” 這兩個術語應排除以下材料或信息：

7.3.1 根據單獨協議，接收方不受限制地收到或可供使用；

7.3.2 未使用本協議規定的適當通知或圖例進行識別；

7.3.3 如先前的書面記錄所示，在披露信息時由接收方擁有；

7.3.4 不是由於接收方的過錯而成為或將來成為公共領域的一部分；

7.3.5 接收方從對作出披露的披露方沒有保密義務的第三方處接收；

7.3.6 由接收方獨立開發，不使用書面記錄所證明的專有信息或商業祕密；

7.3.7 法律或法規要求披露；但是，接收方已立即向披露方發出書面通知，以使該披露方能夠尋求保護令或以其他方式阻止披露此類信息。

7.4 任期。在本協議到期或終止後，接收方在本條下的義務應持續兩 (2) 年。

7.5 向下流動。項目獲獎者應在所有子獎項中納入經適當修改的本條款，以確定所有當事方。反過來，本條應包含在所有其他形式的較低級別獎勵中，無論級別如何。就本條而言，在任何需要下述權利和義務的協議中，政府將是利益第三方。

第八條。數據中的權利

8.1 一般情況。本條中的數據權利是專門為本協議量身定製的，旨在解決政府和項目獲獎者對實際或潛在項目獲獎者擁有、開發、開發或使用的數據分別享有的權利 (1) 在迴應徵集建議書時通過CMF提交給政府的項目提案中確定的數據，以及 (2) 當政府為資助績效選擇此類提案時項目獎由CMF頒發給該項目獲獎者以表彰該項目獎項的表現。

8.2 主權的分配。

8.2.1 政府應在以下領域擁有無限使用權：

8.2.1.1 先前存在的數據由政府資助。為明確起見，政府對由項目獲獎者生成並由政府根據單獨協議資助的任何先前存在的數據的權利應受該單獨協議的約束，本協議不得改變政府在本協議之外生成的此類數據中的任何權利；

8.2.1.2 在履行本協議時首次生成的數據，僅由政府資金提供；

8.2.1.3 根據本協議提供的形式、尺寸和功能數據；以及

8.2.1.4 根據本協議（受限計算機軟件除外）交付的數據，這些數據構成為根據本協議交付或提供的物品、組件或流程的安裝、操作或例行維護和維修的手冊或指導和培訓材料。

8.2.2 政府對為履行本協議而產生的所有數據擁有政府用途權，這些數據由雙方根據費用分攤安排共同資助。政府還保留就8.2.1中所述數據的政府目的權進行談判的權利。

8.2.3 政府對 (a) 體現商業祕密或屬於商業或金融機密或特權的、與履行本協議時私人出資開發的項目、組件或流程有關的所有數據（受限制的計算機軟件除外）擁有有限權利，以及（b）在提交專利申請之前向該機構提供的主題發明披露中包含的數據。

8.3 各方對數據的義務。

8.3.1 項目獲獎者同意按照項目獲獎者的既定記錄保留慣例，保留所有必要的數據並將其保持在良好狀態，以實現任何學科發明的實際應用。如果行使本協議中規定的強制許可權，項目獲獎者同意應政府的書面請求，根據雙方的共同協議，在自書面申請之日起六十（60）個日曆日內提供實現相關主題發明的實際應用所必需的所有現有數據。除非另行協商，否則政府應獲得本交付數據的政府用途權利，但此處規定的受有限權利約束的數據除外。

8.3.2 項目獲獎者使用數據的權利包括根據項目獲獎者的既定業務政策，通過在科學文獻中公佈、公開試驗方案、試驗結果摘要和臨牀研究報告，以及將試驗患者級別的數據提供給第三方分析來公開研究數據（尤其是人類研究數據）的權利。項目獲獎者公佈披露任何主題發明的數據，將觸發項目獲獎者有義務根據本協議為該主題發明申請專利。

8.4 數據標記。

8.4.1 項目獲獎者將使用以下圖例標記根據有限權利項目獎交付的任何數據：

“有限權利”

根據第 75A50123D00005 號協議，這些數據以有限的權利提交。政府可以複製和使用這些數據，但明確限制是，未經CMF書面許可，它們不得用於製造目的，也不得在政府外部披露；但政府可以出於項目獎勵中規定的目的在政府之外披露這些數據（如果有），前提是政府禁止進一步使用和披露此類披露。

8.4.2 數據的識別和處置。項目獲獎者應在 FDA 規定的時間內保存 FDA 要求的與項目獎勵有關的所有數據的副本。此外，項目獲獎者應根據項目獎工作表中的交付時間表向OTR和OTAS（通過CMF）提供監管數據。政府保留審查政府認定與本協議相關的任何其他數據的權利。政府進一步承認，項目獲獎者擁有根據項目獎開發的所有產品的商業化權，並將負責在食品和藥物管理局進行註冊。

8.5 談判其他權利。儘管有本條的規定，但每項項目獎的當事方可以根據項目獎勵的具體情況協商不同的數據權利。

8.6 生存權。本條的規定將在本協議終止後繼續有效。

8.7 版權

8.7.1 項目獲獎者保留使用版權保護根據本協議開發的原創作品的權利。所有此類版權將以個人項目獲獎者的名義提供。項目獲獎者特此向美國政府授予非獨家、不可轉讓、免版税、已全額付費的許可，允許其為政府目的複製、準備衍生作品、向公眾分發副本、公開展演和公開展示根據本協議開發的任何受版權保護的材料，並授權他人這樣做。

8.7.2 如果交換數據時附有通知，表明數據作為已出版的、受版權保護的作品受到版權保護，並且數據中還表明此類數據在本協議之前存在或是在本協議之外生成，則接收數據的一方和代表其行事的其他人可以複製、分發和準備衍生作品，其唯一目的是在版權持有者的書面許可下履行該方在本協議下的責任。

8.7.3 在本協議之外存在或製作的未發佈的數據（僅根據許可協議提供，對其使用和披露有限制）以及根據本協議提供的數據，除了限制其使用的相應許可權圖例外，還應標記為未發佈的版權，並根據限制其使用的許可權圖例進行處理。

8.7.4 項目獲獎者有責任在根據本協議交付的所有數據上貼上適當的標記，表明政府的權利。

8.7.5 政府同意不刪除在數據上發佈的任何版權聲明，並將此類聲明包含在數據的所有複製品中。

第九條。發明

9.1 主要權利和義務的分配。

9.1.1 所有權。項目獲獎者應保留全球每項主題發明的所有權，除非 (i) 項目獲獎者應通過CMF通知OTAO，項目獲獎者無意根據本條保留該主題發明的所有權；(ii) 項目獲獎者未能根據本文定義的條款通過CMF向OTAO披露此類主題發明，或 (iii) 項目獲獎者未能申報根據本協議條款申請此類主題發明的專利，在這種情況下所有權應歸政府所有。

9.1.2 就項目獲獎者保留所有權的主體發明向政府頒發許可。對於根據項目獎進行的、項目獲獎者保留所有權的任何主題發明，政府應擁有非排他性、不可轉讓、不可撤銷、有償許可，允許其在世界各地從事或代表美國從事該主題發明。為清楚起見，本許可不包括使用或允許他人將主題發明用於商業目的的權利。

9.2 項目獲獎者的義務。

9.2.1 項目獲獎者應在發明人以書面形式向負責專利事務的人員披露每項主題發明後的一（1）年內，通過CMF以書面形式向OTAO披露每項主題發明。披露應指明發明人和主題發明所依據的項目獎勵。其技術細節應足夠完整，以表達對主題發明的清晰理解。雙方同意，披露中包含的信息應符合本協議中定義的有限權利數據，未經雙方同意，不得進一步披露。雙方同意，在提交專利申請之前，此類披露將保持機密狀態，詳情如下。

9.2.2 項目獲獎者應在向該機構披露後的兩（2）年內通過CMF通知OTAO，以書面形式選擇是否保留任何主題發明的所有權。如果項目獲獎者對數據的發佈或使用已經啟動了可以在美國獲得有效專利保護的一年法定期限，則該機構可以將所有權選擇期限縮短至不超過法定期結束前60個日曆日的日期。

9.2.3 項目獲獎者應在當選後的一年內就選定的主題發明提交臨時或非臨時專利申請。如果項目獲獎者提出臨時申請，則應在臨時申請提交後的12個月內提交非臨時申請。項目獲獎者應在首次提交專利申請後的12個月內或自專利專員批准提交外國專利申請之日起的6個月內（如果保密令禁止此類申請），則項目獲獎者應在其他國家（或國際專利局）提交專利申請。

9.2.4 項目獲獎者可以要求延長根據本條進行披露、選擇或提交申請的時間。

9.3 政府獲得所有權的條件。應政府的書面要求，項目獲獎者應在以下任何條件下將任何主題發明的所有權移交給政府：

9.3.1 如果項目獲獎者未能在本條規定的時間內披露或選擇不保留主題發明的所有權。

9.3.2 在項目獲獎者未能在本條規定的期限內提交專利申請的國家；前提是，如果項目獲獎者在本條規定的時間之後，但在收到政府的書面請求之前，在某個國家提交了專利申請，則項目獲獎者應繼續保留該國的所有權；或

9.3.3 在項目獲獎者決定不繼續起訴任何主題發明專利申請、支付維護費或在複審或異議程序中進行辯護的任何國家。

9.3.4 就項目獲獎者未選擇保留所有權的主體發明向項目獲獎者發放許可。

9.3.4.1 如果項目獲獎者未選擇根據本條保留主題發明的所有權，則項目獲獎者應在全球範圍內保留政府根據本條第9.3條獲得所有權的該主題發明的非排他性免版税許可，除非項目獲獎者未能在本條規定的時間內披露該發明。項目獲獎者的許可證適用於項目獲獎者所屬公司結構中的任何國內子公司和分支機構，包括在項目獲獎者獲得項目獎時有法律義務授予分許可的權利。只有獲得政府的書面批准，許可證才能轉讓，除非轉讓給接收方與發明相關的業務部分的繼承人。不得無理拒發政府對許可證轉讓的批准。

9.3.4.2 根據本協議規定的程序，政府可以在必要範圍內吊銷或修改項目獲獎者的許可證，以便在特定國家迅速實際應用該主題發明。

9.3.5 第三方應用程序。

9.3.5.1 在迴應第三方適當申請獨家許可時，可以在必要範圍內撤銷或修改項目獲獎者的國內許可，以實現該主題發明的快速實際應用。申請應根據37 CFR第404部分的適用規定和機構許可條例提交。在項目獲獎者已實現實際應用並繼續使公眾合理獲得主題發明的好處的該使用領域或地理區域，項目獲獎者的許可證不會被吊銷。如果項目獲獎者、其被許可人或其國內子公司或分支機構未能在該國實現實際應用，則任何外國的許可證均可被撤銷或修改。

9.3.5.2 撤銷或修改項目獲獎者的最低權利。在根據本條吊銷或修改項目獲獎者的許可證之前，OTAO應通過CMF向項目獲獎者提供一份書面通知，説明打算撤銷或修改許可證。政府應在通知發出後至少30天（或OTAO出於正當理由授權的其他時間）允許項目獲獎者説明不應吊銷或修改許可證的理由。根據37 CFR第404部分的適用規定和機構許可條例，項目獲獎者有權對有關撤銷或修改的任何決定提出上訴。

9.3.6 就項目獲獎者選擇保留所有權但未提交專利申請或不起訴專利申請的主體發明，向項目獲獎者發放許可。

9.3.6.1 如果項目獲獎者選擇保留一項主題發明的所有權，但隨後選擇不為該主題發明提交專利申請或選擇不起訴該主題發明的專利申請，則項目獲獎者應在全球範圍內保留政府獲得所有權的每項主題發明的全額付費、可再許可、非排他性、免版税的許可，除非項目獲獎者未能披露該主題在本條規定的時間內發明。項目獲獎者的許可證適用於項目獲獎者所屬公司結構中的子公司和關聯公司（如果有），幷包括授予項目獲獎者在執行項目獎時具有法律義務或被允許的範圍內授予相同範圍的許可證的權利。除此以外，許可證只有在獲得政府批准後才能轉讓，除非轉讓給項目獲獎者業務中與該主題發明相關的部分的關聯公司或繼承人。不得無理拒發政府對許可證轉讓的批准。

9.3.6.2 根據根據37 CFR第404部分的適當規定提交的獨家或非排他性許可申請，政府可以在必要範圍內撤銷或修改本段規定的項目獲獎者的許可，以實現主題發明的快速實際應用。在項目獲獎者已實現主題發明的實際應用並繼續向公眾開放該主題發明的好處的使用領域或地理區域，不得吊銷項目獲獎者的許可。

9.3.6.3 在根據本款撤銷或修改項目獲獎者的許可證之前，政府應向項目獲獎者提供一份書面通知，説明其打算撤銷或修改許可證，在通知發出後應允許項目獲獎者三十 (30) 個日曆日（或出於正當理由可能獲得授權的其他時間），説明不應吊銷或修改許可證的原因。

9.4 保護政府利益的行動。項目獲獎者同意執行或已經簽署並立即向政府交付所有必要文書，以便 (i) 確立或確認政府在世界各地對項目獲獎者選擇保留所有權的主題發明所擁有的權利；(ii) 根據本條的要求將所有權移交給政府，使政府能夠在該主題發明中獲得世界各地的專利保護。

9.4.1 項目獲獎者應通過書面協議要求其員工（文祕和非技術僱員除外）立即以書面形式並按照項目獲獎者建議的格式，向確定負責專利事務管理的人員披露根據本協議提出的每項主題發明，以便項目獲獎者能夠遵守本條的披露規定。項目獲獎者應通過員工協議或其他適當的教育計劃，指導員工在足夠的時間內報告發明的重要性，以允許在美國或外國的法定禁令之前提交專利申請。項目獲獎者還應根據其常規業務慣例，指示所有員工必須對本條規定的披露所涵蓋的任何信息保密。

9.4.2 項目獲獎者應在相關專利局要求的答覆期到期前不少於六十 (60) 個日曆日將任何國家不繼續起訴主體發明專利申請、支付維護費或在主體發明專利複審或異議程序中進行辯護的任何決定通知政府。

9.4.3 項目獲獎者應在任何美國專利申請及其頒發的任何涉及主題發明的專利的説明中包括以下聲明：“本發明是根據衞生與公共服務部授予的 75A50123D00005 協議在政府的支持下做出的。政府對這項發明擁有某些權利。”

9.5 報告主題發明的使用情況。

9.5.1 應政府的要求，項目獲獎者同意在項目獎勵期限內提交年度報告，説明主題發明的使用情況或項目獲獎者或其被許可人或受讓人為獲得此類利用所做的努力。此類報告應包括有關開發狀況、首次商業銷售或使用日期的信息，以及該機構可能合理指定的其他數據和信息。項目獲獎方還同意應政府要求就政府根據本條開展的任何強制性許可程序提供補充報告。政府同意，未經項目獲獎者許可，不得向政府以外的人員、非聯邦政府人員和CMF披露此類信息。

9.5.2 所有必需的報告均應提交給OTAS、OTAO（通過CMF）和PAR。

9.6 強制許可權。項目獲獎者同意，對於其保留所有權的任何主題發明，政府有權通過CMF、受讓人或主體發明的獨家許可持有人根據情況合理的條款要求項目獲獎者向負責的申請人發放非排他性許可，如果項目獲獎者拒絕此類請求，政府有權在該領域內發放此類許可前提是政府確定：

9.6.1 此類行動是必要的，因為項目獲獎者或受讓人沒有采取符合本協議意圖的有效步驟來實現主題發明的實際應用；或

9.6.2 此類行動是緩解項目獲獎者、受讓人或其被許可人無法合理滿足的健康或安全需求所必需的；或

9.6.3 此類行動是滿足聯邦法規規定的公共用途要求所必需的，CMF、受讓人或被許可人無法合理滿足此類要求；或

9.6.4 此類行動是必要的，因為尚未獲得或放棄《美國法典》第 35 篇第 204 節所要求的協議，或者因為在美國使用或銷售任何主題發明的專有權利的被許可人違反了其根據《美國法典》第 35 節第 204 節獲得的協議。

9.7 不同的專利權。儘管有本條的規定，但每項項目獎的當事方可以在個案基礎上談判不同的專利權，如項目獎所示。

第十條。外國獲得技術的機會

10.1 外國獲得技術的機會。雙方同意，根據本協定產生的研究結果和技術發展可以大大增強美國的國家安全和經濟活力。因此，必須嚴格控制外國公司或機構根據本協議獲得重要技術開發的機會。本條所考慮的控制措施是對現行法律或法規的補充，無意改變或取代現行法律或法規。

10.2 限制向外國公司或機構出售或轉讓技術。為了促進美國的國家安全和經濟利益並執行構成上述條例基礎的政策，下文本條規定的程序應適用於任何技術轉讓。就本段而言，轉讓包括出售公司以及銷售或許可技術。

10.2.1 轉賬不包括：

10.2.1.1 產品或組件的銷售；

10.2.1.2 與產品或組件銷售相關的軟件或文檔的許可；

10.2.1.3 出於與本協議相關的目的轉讓給外國子公司；或

10.2.1.4 轉讓，即向作為本協議下開展研究的經批准的供應來源或來源的外國公司或機構提供獲得技術的途徑，前提是此類轉讓應限於允許該公司或機構履行其在本協議下批准的職責所必需的轉讓。

10.2.2 項目獲獎者應將根據本協議開發的技術項目獲獎者向外國公司或機構進行的任何擬議轉讓及時通知HHS。如果國土安全部確定轉讓可能對美國的國家安全利益產生不利影響，國土安全部將共同努力尋找擬議轉讓的替代方案，以避免或減輕轉讓的潛在不利後果，但提供基本同等的好處。

10.2.3 無論如何，項目獲獎者應在擬議的轉讓日期前至少六十 (60) 個日曆日就項目獲獎者向外國公司或機構的任何擬議轉讓，向CMF提供書面通知。此類通知應引用本條，並應具體説明要轉讓的內容和轉讓的一般條款。在收到書面通知後的三十（30）個日曆日內，OTAO應告知CMF是否同意擬議的轉讓。在作出決定之前，不得進行移交。

10.2.4 如果未經HHS批准向外國公司或機構轉讓技術，項目獲獎者應（a）退還HHS根據項目協議為技術開發而支付的資金，（b）政府應持有非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付的許可證，允許其在世界各地為政府和任何其他機構執業或代表美國執業該技術目的，特別是實現項目協議的意圖。應政府的要求，項目授標人應提供此類許可證的書面確認。

第十一條。出版和宣傳

11.1 新聞稿回顧。所有各方同意在所有新聞稿中準確、真實地陳述根據本協議開展的工作。虛假陳述結果或發佈損害一方完整性的信息可能被解釋為不當行為。新聞稿應定義為通過任何媒介公開發布信息，不包括經過同行評審的科學出版物。項目獲獎者同意在新聞稿發佈前不少於十 (10) 個工作日向政府和CMF提供與本協議相關的任何新聞稿的預發副本，以供審查和批准。PAR 或 OTAO 將提供批准。在可能的情況下，可以加快為解決安全問題或對項目獲獎者具有重大內部重要性的問題而發佈的新聞稿的審查時間。通過支持獲得的聯邦資金應在所有此類新聞稿中予以確認，大致如下：

“該項目全部或部分由衞生與公共服務部、戰略準備與反應管理局（ASPR）、生物醫學高級研究與開發管理局（BARDA）的聯邦資金資助，其他交易編號為：75A50123D00005。”

11.2 數據的發佈。未經政府同意，不得發佈或公佈根據本協議或項目獎獲得、交付或製作的任何數據或其他信息。就本協議而言，“出版物” 定義為發行的印刷材料或任何交流或口頭陳述的信息，包括任何手稿或科學會議摘要。任何包含根據本協議生成的數據或項目獎的出版物必須在提交任何稿件進行公開發布或出版前不少於三十 (30) 個日曆日提交給CMF和政府進行審查和評論，並且在提交任何摘要進行公開發布或出版前不少於十五 (15) 個日曆日。在所有此類出版物中，政府的支持將得到如下實質性承認：

“該項目全部或部分由衞生與公共服務部、戰略準備與反應管理局（ASPR）、生物醫學高級研究與開發管理局（BARDA）的聯邦資金資助，其他交易編號為：75A50123D00005。”

第十二條。協議期限和終止

12.1 協議的期限。本協議自生效日期（即最後一次簽署之日）起生效，即2033年9月20日。每個項目的期限將與每項單項項目獎中的規定相同。個人項目獎勵的條款可能超出本協議的期限。

12.2 通過共同協議終止本協議。本協議應經CMF和項目獲獎者的書面協議終止，或在所有項目獎勵完成後終止。除非另有書面協議，否則政府與CMF和項目獲獎者之間或彼此之間有關專有信息和/或特定知識產權協議的權利和義務應在任何此類相互終止協議中繼續有效。

第十三條。聯盟會員條款和項目獎勵

13.1 成員資格。

13.1.1 聯盟成員的增加。該聯盟應以開放模式運作，持續進行成員申請和批准程序。CMF將接收成員資格申請，然後提交給政府，政府將最終決定是否允許申請人加入該聯盟。OTAO 將提供政府的批准。

13.1.2 加入聯盟的最低要求。

13.1.2.1 組織應擁有與RRPV推進醫療對策使命相關的技術。

13.1.2.2 不得暫停或禁止該組織與美國政府開展業務或從美國政府接收資金。

13.1.3 聯盟成員的退出。任何聯盟成員均可隨時自願退出聯盟，至少提前30天向CMF通知CMF。如果政府認為解除任何成員符合政府的最佳利益，並提前10天通知該成員，則政府保留單方面將任何成員從聯盟中除名的權利。CMF將立即通知政府任何成員退出該聯盟。

13.1.4 聯盟成員退出後的權利。除了在個人項目獎勵層面規定的權利和義務，例如特定財產或知識產權，自生效撤回之日起和之後，前聯合體成員將不再具有作為RRPV下的聯盟成員的任何權利或義務。如果退出，而聯合體成員目前正在執行任何項目獎勵，則聯合體成員的義務應按照先前商定的時間表繼續執行，直到項目完成或政府和聯營成員達成協議終止任務，以先到者為準。

13.2 任期。項目獎的期限將與每個項目獎的條款和條件相同。

13.3 停止工作

13.3.1 根據OTAO的指示，CMF可以隨時通過向項目獲獎者下達書面命令，要求項目獲獎者在書面命令交付給項目獲獎者後的一段時間內，在OTAO的指示下，停止所有或任何部分的項目獎勵所要求的工作。該命令應特別確定為根據本條發佈的停工令。收到訂單後，項目獲獎者應立即遵守其條款，並採取一切合理措施，最大限度地減少在停工期間分配給該訂單所涵蓋工作的費用。在向項目獲獎者交付停工後的90天內，或在雙方同意的任何延長期限內，政府應指示RRPV CMF：

13.3.1.1 取消停工令；或

13.3.1.2 終止項目獎所涵蓋的工作。

13.3.2 如果根據本條簽發的停工令被取消，項目獲獎者應恢復工作。政府應通過RRPV CMF公平調整交付時間表或項目獎勵的估計成本/價格，或兩者兼而有之，在以下情況下，應相應地以書面形式修改政府在項目獎勵中的份額：

13.3.2.1 停工令導致項目獎勵任何部分的執行所需的時間增加，或項目獲獎者可合理分配的費用增加；以及

13.3.2.2 項目授標人聲稱有權在停工期結束後30天內進行調整；前提是，如果政府認定事實證明該行動是合理的，則政府可通過CMF接收在根據項目裁決的最後付款之前隨時提交的提案並就其採取行動。

13.3.3 如果停工令未被取消，項目獎所涵蓋的工作根據本條終止，則在OTAO的指導下，CMF應與項目獲獎者合作，就公平的補償進行談判。

13.4 項目獎勵的終止。根據本協議授予的任何項目獎勵可以全部或部分終止，具體如下：

13.4.1 如果可用資金不足以實現項目獎的目標或意圖，或為政府提供其他便利，則由OTAO單方面提供。儘管本協議有任何事先通知的要求，此類終止將在收到書面通知後立即生效。無論如何，將在可行的最大範圍內提前三十（30）個日曆日發出書面通知；

13.4.2 OTAO，經項目獲獎者通過CMF同意，根據政府和項目獲獎方達成的協議，項目獎勵不會產生與資源支出相稱的有益結果；

13.4.3 由OTAO通過CMF徵得項目獲獎者的同意。在這種情況下，雙方應商定終止條件，包括生效日期，如果是部分終止，則商定終止部分；或

13.4.4 項目獲獎者在通過RRPV CMF向OTAO發送書面通知後，應説明終止的原因、生效日期，如果是部分終止，則説明終止的部分。該通知還應包括迄今為止發生或承諾的總費用以及預計的清算費用。項目獲獎者必須在終止生效日期前至少六十 (60) 個日曆日提供此類通知。除非OTAO另有約定，否則不得產生除終止通知中列出的費用之外的任何費用。收到終止通知後，OTAO將與OTR和PAR協商，確定適當的前進方向，其中可能包括將任務全部或部分移交給其他項目獲獎者或政府實體，全部或部分終止項目獎勵，或雙方之間的其他共同協議。如果OTAO確定，在部分終止的情況下，減少或修改的項目獎勵部分將無法實現授予項目獎的目的，則OTAO可以通過CMF完全終止項目獎勵。

13.5 因項目獲獎者的重大違約而導致的終止。如果項目獲獎者嚴重不遵守項目獎勵的規定，則項目OTAO在通過RRPV CMF發出通知且項目獲獎者未能在收到通知後的十（10）天內或AO允許的時間內糾正缺陷之後，可以酌情采取以下一項或多項行動：

13.5.1 在缺口得到糾正之前暫時扣留付款；

13.5.2 不允許違規活動或行動的全部或部分費用；

13.5.3 全部或部分暫停或終止當前的項目獎勵；

13.5.4 暫停為項目獎勵提供更多資金；以及

13.5.5 採取任何其他法律上可用的補救措施。

13.6 解僱費用。雙方將就根據項目獎勵開展的工作酌情就公平的解決辦法進行真誠的談判。除非OTAO通過CMF在暫停、終止或隨後的通知中明確授權，否則不允許項目獲獎者在項目獎勵暫停期間或終止後產生的費用。根據OTAO的決定，在暫停期間或終止後產生的其他必要且無法合理避免的費用可能是允許的。

13.7 結算程序。如果根據本協議發放的任何項目獎勵已完成或終止，則適用以下結算程序。

13.7.1 “關閉” 是政府確定項目授標人、CMF和政府已完成特定項目的所有適用的行政行動和所有必要工作的程序。

13.7.2 政府應在項目獎完成之日後的九十（90）個日曆日內通過CMF從項目獲獎者那裏獲得項目獎勵條件所需的所有財務、績效和其他報告。當RRPV CMF代表項目獲獎者提出請求時，政府可以批准延期。

13.7.3 儘可能應遵循類似於FAR 42.708規定的快速平倉程序。

13.7.4 在項目獎勵層面獲得批准後，政府將在收到這些報告後，就政府費用份額的任何上調或調整達成和解，但不得超過政府的承付金額。

13.7.5 項目獲獎者應通過RRPV CMF説明從政府收到的任何財產。

第十四條。陳述和保證

14.1 所有各方的陳述和保證。項目獲獎者表示：

14.1.1 它是一個有效存在的法律或政府實體；

14.1.2 可以自由訂立本協議；

14.1.3 在這樣做時，它不會違反其加入的任何其他協議；以及

14.1.4 它已採取一切必要行動，授權執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。

14.2 限制。除非本協議另有明確規定，否則項目獲獎者、CMF和政府均不對以下方面作出任何明示或暗示的保證：（a）根據本協議進行的任何研究，或（b）根據本協議構思和/或付諸實踐的任何發明，或（c）根據本協議開發的任何其他知識產權，並且均明確拒絕對適銷性或擔保的任何暗示擔保適合特定用途。

第十五條。雙方的責任

15.1 免責。關於根據本協議開展的活動，任何一方均不得就其自己的僱員或相關實體的僱員受傷或死亡，或其自身或相關實體的財產的損害或損失，無論是傷害、死亡，向另一方、另一方的僱員、另一方的關聯實體（例如較低級別的獲獎者等）或另一方關聯實體的僱員或政府提出任何索賠，因疏忽或其他原因造成的損害或損失，故意的除外不當行為。

15.2 損害賠償。如果本協議未明確規定損害或損失風險，則政府和/或雙方對其他各方的責任，無論是否因涉嫌違反本協議而引起，均應僅限於直接損害，不得包括任何間接的、懲罰性的、特殊的和偶然的損害、利潤損失索賠、再採購費用或其他間接或間接或間接的損害。

15.3 擴大免責範圍。項目獲獎者同意將上述免責範圍擴大到其在項目獎項下任何級別的次級獎勵，並要求他們通過合同或其他方式同意放棄對政府和CMF的所有索賠。

15.4 適用性。儘管本條有其他規定，但本免責聲明不適用於：

15.4.1 CMF、項目受讓人和/或政府之間就重大違約或未支付項目獎勵資金提出的索賠，

15.4.2 因故意不當行為造成的損害索賠，或

15.4.3 知識產權索賠。

15.5 責任限制。在任何情況下，政府、CMF或項目獲獎者的財務責任都不會超過政府為該項目獎勵承擔的金額。在任何情況下，雙方均不對間接損害、懲罰性、特殊和附帶損害賠償、利潤損失索賠、再採購費用或其他間接損害賠償承擔責任。上述每項損害賠償限制均不適用於根據美國法典第28編第1498條對政府提起的訴訟。本條中的任何內容均不得解釋為本來不存在的索賠或訴訟提供依據。

第十六條。爭端

16.1 一般情況。當事各方根據本條提出問題時，應本着誠意、及時和合作的方式相互溝通。每當出現爭端、分歧或誤解時，雙方應儘快通過討論和相互協議來解決所涉及的問題。

雙方之間就本協議引起或與之有關的事實或法律問題提出的任何索賠或爭議，無論是否涉及違反本協議的指控，都只能根據本條提出。

在任何情況下，除非BARDA OTAO為了伸張正義而放棄這一要求，否則在根據本條發出通知前三（3）個月以上發生的爭議、分歧或誤解均不構成本條規定的救濟依據。

如果不能通過雙方協議解決，受害方應書面通知另一方相關事實，確定未解決的問題，並具體説明所尋求的澄清或補救措施，從而記錄爭議、分歧或誤解。在向另一方發出通知後的十（10）個工作日內，受害方可以書面形式和通過CMF要求從至少比BARDA OTAO高出一個級別的職位做出決定。

另一方應對爭議事項進行審查，並在接到要求作出決定的通知後的三十 (30) 個日曆日內就該事項提交書面答覆。任何此類決定均為最終決定並具有約束力，除非一方在三十個日曆日內要求高級官員（例如，CMF首席運營官、至少比OTAO高出兩級的ASPR官員和/或項目獲獎者的高級管理人員）進行進一步的聯合審查。在這種情況下，高級官員應對有爭議的事項進行審查，高級政府官員應在收到此類書面立場後的三十 (30) 個日曆日內作出書面決定。

在沒有共同決定的情況下，或者在適當用盡本協議中確定的行政和其他補救措施之後，任何一方均可在具有司法管轄權的法院尋求法律規定的任何權利或補救措施。或者，雙方可以同意探索和建立替代爭議解決程序來解決該爭議。

第十七條。監管條款

政府將根據具體情況在項目獎勵文件中確定具體法規，但可能包括：

17.1 保護人類主體。

17.1.1 項目獲獎者同意，根據45 CFR第46部分以及項目獲獎者目前向公共衞生與科學辦公室（OHRP）、人類研究保護辦公室（OHRP）、公共衞生和科學辦公室（OPHS）存檔的《合規保證》，根據本協議參與研究的人類受試者的權利和福利受到保護。項目獲獎者還同意提供證明，證明機構審查委員會已根據45 CFR第46部分和《合規保證》審查並批准了涉及人類受試者的程序。

17.1.2 項目獲獎者應對本協議中涉及使用人體受試者的工作和服務承擔全部責任，並應確保以適當的方式和儘可能安全地進行工作。項目獲獎者應保留控制和指導其在本協議下開展的所有工作的權利。本協議中的任何內容均不得視為將任何項目獲獎者或任何較低級別的獲獎者、項目獲獎者的代理人或僱員，或任何其他個人、組織、機構或任何類型的團體構成政府的代理人或僱員。項目獲獎方同意其作為獨立組織簽訂本協議，並將履行其義務、職責、承諾和相關工作，無論是需要專業判斷還是其他方面，都不會歸咎於政府對其行為或其僱員的責任。

17.1.3 如果在本協議履行期間的任何時候，HHS OTAO在與OHRP、OPHS和ASH協商後確定項目獲獎者不遵守上文第 (1) 和 (2) 分段規定的任何要求和/或標準，則HHS OTAO可以立即指示CMF暫停全部或部分工作和本協議下的進一步付款，直到項目獲獎者更正為止是違規行為。暫停通知可通過電話通知並以書面形式確認。如果項目獲獎者未能在OTAO書面暫停通知中指定的期限內完成糾正措施，則HHS OTAO可以在與OHRP、OPHS和ASH協商後，全部或部分終止本協議下的項目獎勵，項目獲獎者的姓名可能會從獲得批准的健康與公共服務人體保障的表演者名單中刪除。

17.2 人力物資（保證 OHRP 合規）。

17.2.1 本協議中使用的所有人體標本材料（包括胎兒材料）的購置和供應應由項目獲獎者完全遵守適用的聯邦、州和地方法律，不得向任何人提供任何不當的金錢或其他誘因以影響其捐贈人體物質。

17.2.2 項目獲獎者應提供書面文件，證明根據本協議、合作機構或次級獲獎者進行的涉及人類受試者的研究而獲得的所有人體材料都是在獲得人類研究保護辦公室（OHRP）事先批准的保證書的情況下獲得的，以符合45 CFR 46中保護人類研究對象的要求。此限制適用於所有未經OHRP批准的擔保的合作站點，無論是國內還是國外，項目獲獎者必須確保合規性。

17.2.3 項目獲獎者通過CMF向HHS OTAO提供一份正確填寫的 “人體受試者保護保證身份/IRB認證/豁免聲明”，即監察員編號0990-0263表格（前身為310號可選表格），證明IRB對獲取人體材料的協議的審查和批准構成所需的書面文件。人體受試者認證可以通過提交自定表格來滿足，前提是該表格包含 “人體受試者保護保障身份/IRB認證/豁免聲明”，即OMb表格編號0990-0263（前身為可選表格310）所要求的信息。

17.3 涉及人體胎兒組織的研究。所有涉及人體胎兒組織的研究均應按照《公共衞生服務法》、42 U.S.C. 289g-1和289g-2進行。對人體胎兒組織進行研究的實施條例和指導可在45 CFR 46的b小節中找到。項目獲獎者應提供42 USC 289g-1（b）和（c）要求的醫生陳述和知情同意書供國土安全部審計，或者如果由項目獲獎者以外的實體保存，則確保國土安全部可以訪問這些記錄。

17.4 換針。項目獲獎者不得使用合同資金實施任何分發用於皮下注射任何非法藥物的無菌針頭或注射器的計劃。

17.5 活脊椎動物的護理。

17.5.1 在履行任何涉及動物相關活動的項目獎勵之前，項目獲獎者應根據7 U.S.C. 2136和9 CFR 2.25至2.28向美國農業部長登記。項目獲獎者應通過CMF向OTAO提供註冊證據。

17.5.2 項目獲獎者應從農業部長根據7 U.S.C. 2133和9 CFR 2.1至2.11許可的經銷商處或從根據這些條款免於許可的來源購買用於研究的脊椎動物。

17.5.3 項目獲獎者同意，用於或打算用於履行本協議的任何活脊椎動物的護理和使用將符合《PHS 實驗動物使用人道護理政策》、現行《動物福利保障》、實驗動物資源研究所編寫的《實驗動物護理和使用指南》以及美國農業部的相關法律法規（見 7 U.S.C. 2131 等）. 和 9 CFR 第 A 小節，第 1-4 部分）。如果標準之間發生衝突，則應使用更嚴格的標準。

17.5.4 如果在履行本協議期間的任何時候，OTAO經與美國國立衞生研究院（NIH）實驗動物福利辦公室（OLAW）協商，確定項目獲獎者不遵守上述任何要求和/或標準，則OTAO可以立即指示CMF暫停全部或部分項目獎項下的工作和進一步付款，直到項目獲獎者糾正違規行為為止。暫停通知可通過電話通知並以書面形式確認。如果項目獲獎者未能在OTAO書面暫停通知中指定的期限內完成糾正措施，則OTAO可以在與OLAW、NIH協商後全部或部分終止項目獎勵，項目獲獎者的姓名可能會從獲得批准的PHS動物福利保障的實體名單中刪除。

17.5.5 注意：項目獲獎者可以向美國農業部動植物衞生檢驗局區域辦事處（APHIS）申請其研究設施所在地區的註冊設施和當前的持牌經銷商名單。有關動植物檢疫局區域辦事處的位置以及有關該計劃的信息，可通過聯繫位於馬裏蘭州裏弗代爾河路4700號20737的美國農業部/動植物檢疫局動物保健工作人員獲得。

17.6 動物福利。所有涉及活體脊椎動物的項目獲獎者研究均應按照《實驗動物人道護理和使用公共衞生服務政策》進行。本政策可在以下網址查閲：https://olaw.nih.gov/policies-laws/phs-policy.htm。

17.7 保護與非人類靈長類動物打交道的人員。所有與非人類靈長類動物打交道或進入有非人類靈長類動物的房間或區域的項目獲獎人員均應遵守美國國立衞生研究院第3044-2號政策手冊中規定的程序，該手冊標題為 “保護與非人類靈長類動物打交道的工作人員”，網址如下：https://policymanual.nih.gov/3044-2。

17.8 有關遵守動物保健要求的信息。

17.8.1 為生物醫學目的使用受管制動物物種需要在美國農業部（USDA）註冊。美國農業部負責執行《動物福利法》（7 U.S.C. 2131等），該法位於 https://www.nal.usda.gov/animal-health-and-welfare/animal-welfare/animal-welfare-act.

17.8.2 公共衞生服務（PHS）政策由實驗動物福利辦公室（OLAW）管理，網址為 https://olaw.nih.gov/。PHS政策的一項基本要求是，每個使用活脊椎動物的機構都必須獲得OLAW的批准保證，然後才能獲得美國公共衞生服務任何部門的資助，該政策可在 https://olaw.nih.gov/policies-laws/phs-policy.htm 上查閲。

17.8.3 PHS政策要求受保機構將其動物護理和使用計劃建立在 https://grants.nih.gov/grants/olaw/guide-for-the-care-and-use-of-laboratory-animals.pdf 上的《實驗動物護理和使用指南》的基礎上，並遵守美國農業部（USDA）根據《動物福利法》發佈的法規（9 CFR，A分章），網址為 https://www.ecfr.gov/current/title-9/chapter-I/subchapter-A。該指南在某些方面可能與美國農業部的法規有所不同。遵守美國農業部法規是本政策的絕對要求。

17.8.4 國際實驗動物護理評估與認證協會（AAALAC）http://www.aaalac.org 是一個專業組織，負責應機構的要求檢查和評估動物護理計劃。符合高標準的人員將被授予認證地位。截至2002年修訂PHS政策時，PHS認可的唯一認證機構是AAALAC。雖然進行生物醫學研究不需要 AAALAC 認證，但這是非常可取的。AAALAC 使用該指南作為其主要評估工具。他們還使用《農業研究和教學中農用動物護理和使用指南》。它由動物科學學會聯合會出版，網址為 https://www.fass.org/。

17.9 依法批准所需保證。根據管理法規，項目獲獎者不得將BARDA管理的聯邦資金用於涉及活脊椎動物的研究，也不得參與本獎項下的研究活動，除非在本獎項下每個項目獎勵獲得並獲得OLAW批准之日起的30天內提交了令人滿意的遵守7 U.S.C. 2316和9 CFR第2.25-2.28節的保證。每個表演場所（如果有）還必須確保遵守 7 U.S.C. 2316 和 9 CFR 第 2.25-2.28 條，但有以下限制：只有不直接涉及活脊椎動物（即明確可分割且獨立於確實涉及活脊椎動物的活動）的活動才能由項目獲獎者個人表演場所進行，直到 OLAW 批准其各自的保證符合 7 U.S.C. 2316 以及 9 CFR 第 2.25-2.28 節。有關 OLAW 的更多信息可通過互聯網獲得，網址為 https://olaw.nih.gov/。

17.10 就涉及持有、使用和/或轉移特定生物製劑或毒素的工作向精選製劑計劃登記

17.10.1 在項目獲獎者和任何受影響的子公司獲得註冊證書或獲準使用適用的特定製劑之前，不得根據本協議進行涉及特定生物劑或毒素的工作。

17.10.2 對於根據本協議向擁有、使用和/或轉讓精選藥物的國內機構發放的項目獎勵或次級獎勵，該機構必須在根據42 CFR 73開展涉及精選代理的工作之前，在適用的情況下向美國農業部（USDA）疾病控制與預防中心（CDC）、衞生與公共服務部（DHHS）或動植物衞生檢驗服務（APHIS）完成註冊。如果最終註冊證書被拒絕，則根據42 CFR 73的定義，任何政府資金都不能用於涉及精選代理人的工作。

17.10.3 對於向根據本合同擁有、使用和/或轉讓精選代理人的外國機構發放的項目獎勵或次級獎勵，項目獲獎者必須提供令政府滿意的信息，即美國機構已制定了與42 CFR 73（https://www.ecfr.gov/current/title-42/chapter-I/subchapter-F/part-73）中描述的程序相同的程序，並將代表這些基金贊助的所有精選代理工作進行管理，然後將這些資金用於任何直接涉及精選代理人的工作。項目獲獎者必須提供有關以下適用於外國機構的關鍵要素的信息：安全、保障、培訓、確保只有經批准/適當的個人才能進入精選代理的程序，以及相當於42 CFR 73的任何適用法律、法規和政策。政府將評估政策和程序，以便與42 CFR第73部分中描述的美國要求相比較。應OTAO的要求，項目獲獎者應通過CMF提供關鍵信息，説明適用於外國機構安全持有、使用和轉讓精選代理的任何法律、法規、政策和程序。這包括安全、安保和培訓計劃以及適用的法律、法規和政策的摘要。出於安全風險評估的目的，項目獲獎者必須提供外國機構中有權訪問精選代理的所有個人的姓名，以及確保只有經批准的適當個人才能根據項目協議訪問精選代理的程序。

17.10.4 HHS精選製劑和毒素、生物製劑和毒素以及重疊物劑或毒素的清單以及有關注冊程序的信息可在精選代理計劃網站上獲得，網址為 https://www.selectagents.gov/。

17.11 產品許可。

17.11.1 根據本協議購買、儲存和分銷的任何疫苗均應在食品藥品監督管理局頒發的現有機構和產品許可下生產。

17.11.2 項目獲獎者同意遵守 cGMP 指南（21 CFR 第 210-211 部分、600 部分）製造、加工和包裝藥品、化學品、生物和試劑。

17.11.3 項目獲獎者同意通過CMF和OTR立即向OTAO通報其製造設施的任何搬遷或任何次級獲獎者的設施的搬遷。項目獲獎者還同意，如果在項目獎勵有效期內的任何時候，本協議下的項目不符合cGMP指南和/或該設施收到負面的FDA質量保證評估（483表格），則立即通過CMF和OTTR向OTAO提供建議。

17.12 最終分發。在任何項目獎勵到期或終止之前，政府可以通過以下任何一種或組合方法影響剩餘儲存的疫苗的最終分配：

17.12.1 政府可以選擇要求將疫苗運送到美國政府機構或州和地方衞生機構和/或其他提供商；

17.12.2 政府可指示項目授標人銷燬所有剩餘儲存的數量，費用由當事方協商。此類費用不得超過項目獲標者發生的實際費用（或里程碑價值，如果是固定價格），並經政府在銷燬和（或）處置之前同意。

17.12.3 項目獲獎者在驗收後不能收回產品的所有權。

17.13 製造標準。現行良好生產規範法規（cGMP）（21 CFR 210-211）將成為根據本協議開發的任何治療產品的製造、加工和包裝的標準。如果在本合同有效期內的任何時候，項目獲獎者在本治療產品的製造、加工和包裝中未能遵守cGMP，並且此類失敗導致對CBER和CDER確定的該治療產品的安全性、純度或效力產生重大不利影響（材料故障），則項目獲獎者應有三十（30）個日曆日來糾正此類材料故障。如果項目獲獎者未能在三十（30）個日曆日內採取此類行動，則項目獎勵可能會終止。

17.14 儘管有本條的條款，但監管要求的更新必須納入項目獎勵，並且每項項目獎勵的當事方可以根據具體情況進行討論。

第十八條。一般規定

18.1 聯盟成員和 CMF。根據聯盟成員協議建立的CMF與其成員的關係具有獨立性質，本協議中的任何內容均不得解釋為（a）賦予CMF或本協議任何聯盟成員指導或控制聯盟或其他聯盟成員日常活動的權力，（b）將聯盟或聯盟成員構成合夥人、合資企業、共同所有人或其他聯合企業的參與者，或 (c) 允許聯盟或本協議中的任何聯盟成員出於任何目的代表其他聯盟成員創建或承擔任何義務。

18.2 受當事方約束。本協議對本協議各方、其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益。此處的任何內容均不得解釋為賦予任何項目獲獎者作為本協議一方或第三方受益人的次級獎勵權利。

18.3 作業。未經政府的書面同意，項目獲獎者不得將本協議轉讓或轉讓給任何一方。考慮請求必須在任何擬議的調動或分配前至少30個日曆日通過CMF提交給政府。

18.4 下游要求。項目獲獎者應包括本協議中的所有相關條款，並在所有子獎項中進行適當修改。反過來，這些條款應包含在所有其他形式的較低級別協議中，無論級別如何。就這些流水條款而言，政府將是利益的第三方：（5）資金義務和付款；（6）管理；（7）專有信息；（8）數據權利；（9）發明；（10）外國獲得技術；（11）出版和宣傳；（12）協議期限和終止；（13）聯盟成員條款和項目獎勵；（14）陳述和保證；（15））雙方的責任；（16）爭議；以及（18）任何需要明確權利和義務的協議中的一般條款。

18.5 關聯公司。本協議雙方承認，項目獲獎者的關聯公司可以開展本協議所要求或允許的某些活動。雙方特此聲明並保證，根據本協議，本協議對其關聯公司具有約束力，就好像這些關聯公司是本協議的締約方一樣。如果本協議的任何一方被另一家公司收購，則收購公司在進行此類交易時現有的技術和程序均不受本協議的約束，但是，對於繼任組織開展的與本協議有關的所有業務，本協議的規定應繼續適用。

18.6《民權法》。本協議受經修訂的1964年《民權法》（42 U.S.C. 2000-d）第六章的合規要求的約束，該章涉及聯邦援助計劃中的非歧視。

18.7 反賄賂和反腐敗。各方同意根據本協議中規定的與另一方開展業務的地區適用的反賄賂和反腐敗法律履行其在本協議下的義務。如果另一方未能根據本條履行其實質性義務，則各方有權根據本協議的條款行使終止權，在向另一方發出書面通知後立即終止本協議。

18.8 舉報涉及欺詐、浪費和濫用行為的事項。鼓勵任何意識到ASPR資助的計劃中存在或明顯存在欺詐、浪費和濫用行為的人以書面形式或通過監察長熱線向國土安全部監察長辦公室舉報此類問題。免費電話是 1-800-HHS-TIPS（1-800-447-8477）。所有電話都將保密處理。電子郵件地址是 Htips@os.dhhs.gov，郵寄地址是：

監察長辦公室

衞生與公共服務部提示熱線

郵政信箱 23489

華盛頓特區 20026

18.9 禁止參與恐怖活動。項目獲獎者承認，美國的行政命令和法律，包括但不限於第13224號行政命令和第107-56號行政命令和法律，禁止與恐怖主義有關的個人和組織進行交易，也禁止向其提供資源和支持。確保遵守這些行政命令和法律是項目獲獎者的法律責任。項目獲獎者應確保在本協議執行後與附屬機構或子獎勵（不分等級）就根據本協議提交報銷的任何實驗、開發或研究工作簽訂的任何協議均符合本條款。

18.10 外資影響力。項目獲獎者將確保項目獲獎者或其任何關聯公司或次級獎勵不使用美國財政部和商務部定義的政府禁運和制裁國家清單中的任何外國實體。

18.11 完整協議。除非另有明確規定，否則本協議體現了雙方之間的全部諒解，任何先前或同期的口頭或書面陳述均被取代。除非按照第 6.8 節的規定以書面形式作出並由雙方授權代表簽署，否則對本協議條款的任何修訂或更改均無效。

18.12 進一步保證。應政府通過CMF提出的要求，項目獲獎者應隨時或不時：

18.12.1 向CMF或政府交付符合本協議規定的此類記錄、數據或其他文件；

18.12.2 執行、交付或安排交付所有此類轉讓、同意、文件或其他轉讓或許可文書；以及

18.12.3 採取或促使採取政府可能合理認為必要或可取的所有其他行動，以使政府從OTA和本文設想的交易中獲得全部好處。

18.13 首席研究員。項目獎應為每個項目獎確定一名首席研究員。此人應持續對項目獎勵的進行負責。項目獲獎者應通過CMF獲得OTAO的批准，才能更換首席研究員或在沒有經批准的首席研究員參與的情況下連續進行超過三個月的研究工作。每個項目獎項的依據是首席研究員在項目獎勵期限內為項目投入一定百分比的精力。項目獲獎者應通過CMF告知OTAO，首席研究員是否將或計劃修改項目提案中估計的工作水平。應為在項目獎中增加或在工作過程中替換的專業人員提供簡歷。

18.14 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應以書面形式，並且 (a) 親自遞送或 (b) 通過電子郵件發送給相應的一方或多方，發送地址為本協議規定的地址，或根據本通知條款可能不時提供的其他地址。通過個人遞送或電子郵件發出的任何通知或其他通信應被視為在親自或以電子方式送達之日發出。第6條列出了提供通知的適當聯繫點。

18.15 非聯邦副政府人員。項目獲獎者承認並同意支持該計劃的非聯邦政府人員（例如中小企業）參與本協議和隨後的項目獎勵。所有參與RRPV的非聯邦USG人員都受到適當的保密要求的嚴格約束，並遵守適用的法律和法規。通過執行本協議，項目獲獎者同意在整個協議期限內參與本協議。

18.16 可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；前提是，如果此類行動的結果對雙方的經濟利益產生重大變化，則此類可分割性不生效。

18.17 同行。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。項目獲獎者應收到本已簽署的協議及其修改的副本，CMF保留原件。

18.18 優先順序。如果本協議的條款與根據本協議作出的任何項目獎勵的條款之間存在任何不一致之處，則應按以下順序優先解決不一致問題：(1) 項目獎勵和適用的工作説明、圖紙和規格，然後 (2) 本協議。

18.19 組織利益衝突 (OCI)。預計項目獲獎者將實施和維護一整套政策，以解決潛在的利益衝突、道德和披露問題，以完成本協議和後續項目獎項所要求的工作。在本協議的整個期限內，項目獲獎者應將任何實際或潛在的組織利益衝突通知CMF。

18.20 工資率限制。

根據本協議，以超過政府最初向項目獎項提供資金之日有效的聯邦行政計劃二級的費率向個人支付直接工資，是本協議不允許的費用，應根據本款予以解決。

就工資率限制而言，在本條款中，“直接工資”、“工資” 和 “機構基本工資” 等術語具有相同的含義，統稱為 “直接工資”。個人的直接工資是管理實體為個人的直接工作（成本）支付的年度薪酬。直接工資不包括允許個人在管理實體職責之外賺取的任何收入。直接工資還不包括附帶福利、管理費用以及一般和管理費用（也稱為間接成本或設施和管理 [F&A] 成本）。

注意：工資率限制並不限制組織可以向根據政府合同、命令或其他交易工作的個人支付的工資；它只是限制了工資中可以用聯邦資金支付的部分。

工資率限制也適用於次級工資的個人，除非子工資是在不分析勞動力成本的情況下按固定價格發放的。如果項目獎勵是多年期協議，則CMF可以單方面對其進行修改，只能按照OTAO的指示，以確保無論最初用於設立項目獎勵資金的費率如何，個人獲得的工資都不會超過支出發生時有效的國土安全部撥款法中規定的工資率限制條款。

請參閲美國人事管理辦公室（“OPM”）網站上的薪金和工資薪資表，瞭解適用於本期的聯邦行政人員薪金水平。