1 攝氏度，攝氏度控制權和賠償管理層變更協議本協議由Celsius, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 _______________（以下簡稱 “高管”）於 ___________、20__（“生效日期”）的____日起訂立和簽訂。鑑於董事會已批准公司與公司的某些主要高管簽訂控制權變更和賠償協議；鑑於該高管是公司的主要高管；因此，現在是為了向公司保證，無論公司控制權發生變更的可能性、威脅或發生，公司仍將得到高管的持續奉獻以及高管的建議和法律顧問，並誘使該高管繼續任職公司的，以及其他有價值的利益考慮到這一點，公司和高管商定如下：第1條。成立、期限和目的本協議自生效之日起生效，有效期為三 (3) 年，直至生效日期三週年為止。在生效日期三週年到期時（以及此後每個適用的週年紀念日，只要協議按本協議的規定延長），本協議的期限將自動再延長一 (1) 年，除非本協議的任何一方在該週年日前至少十二 (12) 個月向另一方發出書面通知，告知本協議將不予延長。在這種情況下，本協議將在期限結束或延長期限結束時終止。為避免疑問，高管特此承認，根據本第 1 條發出的通知終止本協議均不構成受第 2.14 節或第 3 條約束的行為。但是，如果控制權變更發生在最初的期限或任何延長期限內，則本協議的有效期將延長：(i) 自控制權變更發生之月之後的二十四 (24) 個月；或 (ii) 直到公司在本協議下的所有義務都履行完畢，以及向高管支付了本協議所要求的所有福利為止。第二條定義無論何時在本協議中使用，以下術語都將具有下述含義，如果意思如此，則該詞的首字母大寫。2.1 協議-參見本協議的敍述。2.2 應計債務是指 (i) 高管截至該高管解僱之日所賺取但未支付的基本工資的總和；(ii) 在高管任期之前應計但未使用的帶薪休假日所得的款項在公司政策規定的範圍內，解僱事宜；(iii) 向所有人提供補償根據附錄10.4 2在高管解僱之日之前根據公司政策正確產生的業務費用；以及（iv）在不違反第3.3節的前提下，公司在解僱發生的財政年度之前的任何財政年度中已賺取但未支付的年度獎金（但是，如果高管解僱是公司出於原因以及構成原因的事件和/或行動）對公司的業務或聲譽造成重大和明顯損害，則將不根據本條款 (iv) 支付任何款項。2.3 基本工資是指截至終止僱用之日作為年薪支付給高管的記錄工資，不包括根據激勵計劃或其他獎金計劃獲得的金額，無論是否延期。2.4 董事會指公司董事會。2.5 公司解僱高管在公司的理由是指以下任何一項：(a) 高管的作為或不作為構成重大違約、失敗或拒絕（其他）而不是由於高管的殘障原因）來執行高管的材料在高管收到書面通知後的十五（15）天內未彌補的職責；（b）高管欺詐、挪用公款或挪用與高管為公司提供服務有關的資金；（c）高管被判犯有任何涉及不誠實、道德敗壞或任何重罪的罪行；（d）高管在履行公司重大職責方面的重大過失，在行政部門收到書面通知後的十五 (15) 天內仍未治癒；(e)高管違反本協議第 4 條的行為；或 (f) 具有司法管轄權的法院發佈永久禁令或其他宣告性救濟，禁止或確定該高管作為公司高管、董事或僱員的服務（視情況而定），違反了高管與高管的前僱主先前達成的協議。除非公司在適用的通知、聽證會和補救條款到期後向高管交付經董事會贊成票正式通過的決議的副本，否則不得將終止高管的僱用視為有原因的。2.6 控制權變更是指首次發生以下事件：(a) 任何個人、實體或團體（根據第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) 條的含義）直接或間接收購) (2)《交易法》）（“個人”）的受益所有權（根據第 13d-3 條的定義）根據《交易法》頒佈）附錄10中當時未償還的有表決證券的50％以上。4. 在執行董事會規定此類公司交易的初步計劃或行動時，現任董事會的 4 名；或 (d) 公司股東批准公司的全面清算或解散。2.7 守則指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。2.8 普通股是指公司普通股，面值0.001美元。公司——見敍文本協議的條款。2.10 殘疾是指高管變成 409 條所指的 “殘疾”《守則》的A (a) (2) (C) 或任何後續條款及其下的適用法規。2.11 生效日期-見本協議摘要。2.12 交易法是指 1934 年的《證券交易法》。2.13 高管——見本協議的敍述。2.14 高管解僱高管的正當理由是指公司發生（未經高管明確書面同意）以下任何一種行為或公司未能採取行動：(a) 減少高管的基本工資或績效獎金機會；(b) 任何公司嚴重違反本協議的任何重要條款或高管與公司之間任何其他協議的任何重要條款；(c) 公司未能獲得公司任何繼任者的協議，以承擔和同意以未發生繼任時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議，除非此類假設是法律運作造成的；(d) 高管頭銜的負面變化、權限、職責或責任（除了在行政人員身體或精神上無行為能力時暫時喪失行為能力（或根據適用法律的要求）；或（e）適用於高管的報告結構發生不利變化。只有在 (i) 高管向公司發出書面通知，表示高管打算以正當理由終止高管的聘用時，才會存在高管解僱的 “正當理由”，該通知應詳細説明構成高管正當理由的特定行為或不作為或未能採取行動，並在該行為發生後的六 (6) 個月內發出，或附錄 10.4

5. 構成正當理由的失職或不採取行動，（ii）公司未能在收到高管書面通知後的六十（60）天內糾正該行為，以及（iii）高管在公司糾正期結束後的六十（60）天內終止與公司的僱傭關係。2.15 總公司是指佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路2424號208號套房或此類人員辦公室可能不時構成總辦事處。2.16 税收是指美國聯邦、州和地方增加的收入、消費税和高管應就任何適用的收入項目繳納的其他税款。2.17 終止僱傭關係是指公司或高管解僱高管在公司的工作，這構成《守則》第 409A 條規定的離職。第三條遣散費 3.1 領取遣散費的權利。如果高管滿足本第3條規定的條件，則高管將有權從公司獲得遣散費，如本第3條所述。除應計債務外（並受第3.3節的約束，視情況而定），除非適用的聯邦和/或州法律另有要求，否則在任何情況下，如果高管被解僱（i）因故或（ii）由於無正當理由的自願解僱，則高管無權獲得任何其他遣散費。3.2 遣散費。如果在控制權變更之前的三個月期間以及控制權變更後的兩年內，高管被公司解僱，或者如果高管出於正當理由自願辭職，則高管將獲得：(i) 應計債務；(ii) 根據第3.3節，(A) 現金補助金等於 (x) 高管基本工資和 (y) 100% 的高管目標年度獎金總和的2倍的乘積終止僱傭關係的年份，在終止僱傭關係後的第六十（60）天一次性支付就業，（B）高管在終止僱傭關係當年的目標年度獎金的比例分配，該比例等於高管在終止僱傭關係當年在公司工作的時間，在終止僱傭關係後的第六十（60）天一次性支付，以及（C）一次性付款，相當於醫療、牙科和視力福利總保費十八個月的期限，行政部門可以（但不必這樣做）來支付 COBRA 的延續費承保範圍（如果適用）。 除受第 3.3 節約束的金額外，剩餘的應計債務應在高管解僱之日起的六十 (60) 天內一次性支付給高管。3.3 發佈。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管承認並同意，高管根據本第3條有權獲得的所有款項（被描述為受本第3.3節約束）均以高管或高管遺產的個人代表（如果適用）對所有高管或高管的索賠執行一般性免責和豁免，否則不應支付的遺產或代表可能擁有針對公司及其董事、高級職員、子公司和關聯公司，但附錄 10.4 6 (i) 本協議條款所涵蓋且在本協議終止後明確有效的事項以及 (ii) 高管在適用州和聯邦法律要求的最短時限內，或如果沒有該期限，則在高管任期後的十個工作日內，因高管參與公司的員工福利計劃、政策和安排而有權獲得的權利的終止，前提是公司有及時向高管交付了此類解除和豁免，並且（B）高管或高管遺產的個人代表（如果適用）未在適用法律允許的時間內撤銷此類解除協議。受本第 3.3 節約束的款項應在解僱後的第六十（60）天開始或支付（視情況而定），計劃在終止僱用期至該第六十（60）天之間的任何款項均在終止僱傭關係後的第六十（60）天提供。3.4 預扣税款。公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣法律要求的所有税款（包括但不限於任何美國聯邦税和任何其他州、城市或地方税）。第四條契約 (a) 保密。高管同意，在本協議終止期間或之後，行政部門不得直接或間接地向任何個人、公司或企業直接或間接使用、傳播或以任何方式披露機密信息，除非為履行本協議所必需或法律另有要求。高管同意，高管應僅向需要了解此類信息的公司員工、顧問和顧問披露機密信息，且高管認為此前已同意受基本相似保密條款的條款和條件的約束，並應對故意披露機密信息的損害承擔賠償責任。只有在以下情況下，高管對機密信息任何部分的義務才會終止：(a) 此類信息合法進入公共領域；或 (b) 通信是根據主管司法管轄法院的授權發出的有效命令或傳票進行的，但是，高管應立即將執行部門關於任何此類命令或傳票的通知通知通知公司，並且高管同意與公司合理合作，試圖限制或避免這樣的披露。本協議中使用的 “機密信息” 是指公司或其高級職員、董事、高管、關聯公司、子公司、客户、供應商或高管的所有技術和非技術信息，無論其格式如何，包括但不限於專利、商業祕密和專有信息；技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、儀器、設備、算法、源代碼、目標代碼、軟件程序、軟件源文檔和公式與公司的業務或公司考慮的任何其他當前、未來和/或擬議的業務、產品或服務有關；包括但不限於與研究、實驗工作、開發、設計細節和規格、工程、財務信息、採購要求、採購、製造、客户名單、供應商名單、業務預測、銷售和銷售以及營銷計劃或類似信息有關的所有信息。第 10 號展品。4 7 (b) 禁止競爭。在終止僱傭關係後的十八 (18) 個月內（“限制期”），高管同意不直接或間接擁有、管理、控制、運營或擔任其董事、經理、高級職員、董事、合夥人或員工，不直接或間接擁有任何直接或間接的財務利益（前僱主的權益除外），也不得以任何方式協助僱用任何個人或實體在公司開展業務的任何地理區域的業務中。就本協議而言，“業務” 是指截至終止之日與公司屬於由Spins、Nielson或IRI定義的相同類別或行業的公司，或與Spins、Nielson或IRI定義的公司在截至終止之日的書面業務計劃所證明的任何其他業務領域中屬於相同類別或行業的公司，如公司截至終止之日的書面商業計劃所證實終止日期。(c) 非索取。在限制期內，高管不得直接或間接採取以下任何行動，如果高管擁有、管理、運營、控制、受僱於或參與任何企業的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與之有關聯，高管應盡最大努力確保該企業不招聘僱用或建立與獨立承包商的類似關係，也不會僱用或留用為獨立承包商，任何在限制期內處於或狀態的人在高管終止與本公司的僱用之日前一 (1) 年內，是公司的僱員或獨立承包商，或試圖説服在限制期內或在高管終止與本公司的僱用之日前一 (1) 年內是公司的客户、潛在客户、供應商或供應商的任何客户、潛在客户、供應商或供應商停止與本公司的業務往來，或減少與公司開展的業務量 (d) 知識產權財產。(1) 所有創作、發明、創意、設計、受版權保護的材料、商標以及其他技術和權利（以及任何相關的改進或修改），不論是否受專利或版權保護（統稱為 “創作”），與高管在高管在公司任職期間構思或高管在任期內開發的任何公司活動有關，無論是單獨構思還是與其他人共同構想不論是否在正常工作時間內構思或開發，應是公司的專有財產，在適用法律允許的最大範圍內，應被視為《美國版權法》中使用的該術語的 “供出租的作品”。(2) 如果有，該高管保留與交付給公司的任何作品或與高管在公司工作相關的任何權利、所有權或利益，高管特此授予公司不可撤銷、已付款、可轉讓的權利、所有權或利益，可轉授權，全球權利和許可：(i) 修改此類作品的全部或任何部分，包括，但不限於附錄 10.4 8 對此類作品進行增刪的內容，無論此類創作可採用何種媒介（現在或將來已知），也無論此類修改對此類創作的完整性有何影響；以及（ii）將執行官識別為此類作品或其任何部分的一位或多位作者或貢獻者，無論此類創作或其任何部分是否經過修改。Executive 進一步放棄高管根據任何適用法律可能擁有的任何 “道德” 權利或其他權利，無論是根據版權、商標、不正當競爭、誹謗還是隱私權、合同、侵權行為或其他法律理論。(3) Executive 將立即向公司通報任何創作。高管還將允許公司在合理的條件下檢查高管在因任何原因終止僱用後一（1）年內構思或開發的任何創作，以確定這些創作是否基於機密信息。高管應（無論是在高管任職期間還是在高管離職之後）執行書面文書並採取其他合理和必要的行動，以確保公司在作品中的權利，包括獲得專利、註冊版權或其他方式（高管特此不可撤銷地任命公司及其任何高管為執行官的律師，實際上是以高管的名義採取此類行為）。 公司應向高管償還高管因遵守本第4（d）條而產生的任何自付費用（但不包括律師費）。(e) 合作。高管同意，在高管任職期間或因任何原因終止僱用關係之後，高管應在合理的事先通知後，就與高管受僱期間參與的事項或項目相關的任何調查或訴訟向公司提供合理的協助和合作。公司應在高管向公司提交適當收據和費用報表後的十 (10) 個工作日內向高管報銷與本第 4 (c) 條規定的高管服務（即旅行、住宿、膳食、電話和隔夜快遞）有關的所有合理和必要的費用。(f) 生存能力。高管根據本第 4 節承擔的職責和義務在本協議終止和高管因任何原因終止僱傭關係後繼續有效。(g) 補救措施。高管承認，本第4節中規定的公司保護措施是公平合理的。高管同意，針對違反或威脅違反本第4節規定的行為的法律補救措施是不夠的，因此，除了任何其他可用的補救措施外，公司有權在不支付保證金的情況下獲得附錄10.4形式的公平救濟

9. 具體表現、臨時限制令、臨時或永久禁令，或當時可能存在的任何其他公平補救措施。(h) 限制。如果上文第 4 (b) 節任何條款所涵蓋的對商業活動的任何限制的期限、範圍或性質超出適用法律規定的有效和可執行的期限，則此類限制應解釋為將期限、範圍或活動限制在有效和可執行的範圍內，最大限度地限制適用法律規定的範圍。對於上述第 4 (b) 節，行政部門特此確認，該部分的解釋應使其條款在適用法律允許的最大範圍內（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。第五條税收調整付款 5.1 税收調整付款。如果高管有權根據本協議，或與公司達成的任何其他協議或計劃（合計 “總付款”）獲得遣散費補助金或任何其他付款或福利，無論高管是否終止了在公司的工作，如果總付款的全部或任何部分都需要繳納《守則》第4999條徵收的税款（或此後可能徵收的任何類似税）（“Exe 消費税”），則應減少總付款額（但不低於零），以使總付款的價值應比行政部門無需繳納《守則》第4999條規定的税款即可獲得的最高付款額少一美元（1美元）；但是，如果確定不適用此類限制的税後總付款額（即在繳納聯邦、州和地方所得税、罰款、利息和消費税之後），則上述限制不適用如果適用此類限制，則向行政部門提供税後福利。行政部門應承擔根據該法第280G條被視為 “超額降落傘付款” 的任何應繳消費税的費用。5.2 税收計算。總付款中是否需要繳納消費税的決定以及做出此類決定時所使用的假設應由國家認可的註冊會計師事務所作出，該會計師事務所不擔任公司指定的任何實施控制權變更的個人、實體或團體（“會計師事務所”）的會計師或審計師。會計師事務所將在收到高管或公司要求根據本協議進行計算的通知後的十五（15）個工作日內向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和開支將由公司支付。第六條公司的付款義務公司支付此處規定的款項和安排的義務將是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他任何人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。本公司根據本協議應付的所有款項將在不另行通知或要求的情況下支付。 附錄 10.4 10 高管沒有義務尋找其他工作來減輕根據本協議任何條款應付的金額或作出的安排，獲得任何此類其他工作在任何情況下都不會影響公司支付本協議所要求的款項和安排的義務的任何減少。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議支付遣散費，則除了本協議中描述的福利外，將不向高管支付公司任何計劃下的遣散費。第七條賠償 7.1 行政人員的賠償。在法律允許的最大範圍內，並僅遵守本協議第7.2和7.10節中規定的例外情況，公司特此同意使高管免受任何和所有合理的費用和開支（包括但不限於律師費）和任何責任（包括但不限於判決、罰款、罰款和合理的和解金），並向其支付或向其收取的任何責任（包括但不限於判決、罰款、罰款和合理的和解金），並向其提供賠償行政部門對於任何受到威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他（包括與之相關的任何上訴），無論是正式上訴還是非正式上訴，以及是否由公司或其他權利提出，高管由於高管是、曾經或在任何時候成為董事、高級職員、僱員或受到當事方或證人的威脅，或受到成為當事方或證人的威脅，或以其他方式提出公司的代理人，或應公司要求的董事、高級職員、合夥人、經理、受託人、員工或代理人另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。7.2 賠償限制。公司不得根據本協議第7.1節支付任何賠償：（a）如果有管轄權的法院在行政部門參與的訴訟、訴訟或訴訟中對法律禁止此類賠償的案情作出最終裁決；（b）與有管轄權的法院在訴訟中根據案情作出最終裁決的任何交易有關，行政部門作為當事方的訴訟或訴訟，(i) 行政部門的個人經濟利益與公司或其股東的經濟利益，以及 (ii) 高管獲得了不當的個人利益；(c) 在主管管轄法院對高管作為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中的案情做出最終裁決的範圍內，由於行政部門的作為或不作為，此類行為或不作為（i）不符合誠信或（ii）涉及故意不當行為，或（ii）涉及故意不當行為，或（ii）涉及故意不當行為，或（ii）涉及故意不當行為，或（ii）涉及故意不當行為，或（ii）涉及故意不當行為，或（iii）行政部門知道這是違法行為；(d) 在主管法院的範圍內承擔任何責任在以高管為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中，管轄權對案情做出最終裁決，根據任何聯邦或州法規附錄10.4 11的規定，此類責任應由高管是或曾經是公司的董事或高級管理人員承擔個人責任，包括經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條規定的責任，舉例而非限制，但不包括因高管作為僱員的信託人採取或不採取行動而產生的任何責任本公司的福利計劃，但以本協議規定的其他可予賠償的範圍為限；(e) 與任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關，前提是此類索賠、訴訟、訴訟或程序是由高管或高管的個人或法定代表人提起的，或者涉及行政部門或高管的個人或法定代表人的自願請求或幹預（執行賠償權的訴訟或經大多數人批准而提起的訴訟）董事會）。7.3 延續賠償。 7.4 索賠通知。 在行政部門收到關於高管正在或將要成為第7.1節所述任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序的當事方、證人或其他參與的實際通知後的三十天內，高管應以書面形式將這一主張或開始通知公司，這是本第7條規定的賠償的先決條件。不這樣通知公司並不能免除公司可能對高管承擔的除本第7條之外的任何責任，並且只有在公司因延遲通知而實際上受到損害的情況下，才能免除公司根據本第7條對高管承擔的責任。7.5 預付成本和開支。高管在調查、辯護、作證、上訴或以其他方式參與第7.1節所述的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用和開支（包括但不限於律師費）應根據高管的書面要求，在最終判決或和解之前由公司支付，並附有高管和本公司特此作出和簽訂的諒解、承諾和協議如果是，行政部門應根據第7.2節或第7.10節，最終確定高管無權獲得賠償或無權獲得全額賠償，在公司向高管提出書面要求後的十個工作日內向公司償還該款項或其中相應部分的已付款或預付款。此類預付款應在行政部門提出書面要求後的十個工作日內支付。未經高管事先書面批准，如果此類和解包括承認高管的不當行為或有罪，則不允許公司解決任何問題。附錄 10.4 12 7.6 執法。如果公司在高管向公司提交書面要求後的九十天內，或高管根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決向公司提交書面要求後的三十天內，沒有全額支付本第7條規定的付款索賠，則高管可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠款項，如果全部或勝訴在某種程度上，行政部門還有權獲得所有費用和開支（包括但不限於行政部門在起訴此類訴訟時產生的 “律師費”）。在高管為執行本第7條而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明高管無權獲得根據本第7條7.7部分賠償尋求的救濟。如果根據本第7條的任何規定，高管有權要求公司賠償部分或部分的費用、開支、判決、罰款、罰款和和解金額，但無權賠償其總額，則公司仍應向高管賠償高管有權獲得的部分。 7.8 非排他性。高管根據本第 7 條享有的權利是對高管根據公司公司章程或章程或通過協議、股東或無私董事的表決，根據法律或其他事項可能擁有的任何其他權利的補充。7.9 代位求償。如果根據本第7條支付任何款項，公司應在支付的款項範圍內代位行使高管的所有追回權，高管應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能確保此類權利所必需的文件，包括執行可能必要的文件，使公司能夠有效地提起訴訟以行使此類權利。7.10 不重複付款。根據本第7條，公司沒有責任支付任何款項，前提是高管實際收到的款項（根據任何保險單、章程或其他規定），公司沒有責任支付公司根據本第7條本應支付的款項。高管應盡其合理的最大努力，向所有第三方收取公司根據本第7條本應支付的任何款項。如果高管有權但尚未從第三方（根據保險單或其他方式）收到公司根據本第7條本應支付的款項，則公司仍應根據高管和公司特此簽訂和簽訂的諒解、承諾和協議向高管支付此類款項，即高管將向公司償還此類款項，但以該第三方最終向高管支付的款項為限。7.11 董事和高級管理人員責任保險。公司同意在高管在公司任職的整個任期內以及此後的六年內維持為高管利益而制定的董事和高管責任保險單的有效性，其範圍至少與公司當時為公司任何高級管理人員或董事維持的保單一樣全面，金額至少等於公司當時為公司任何高級管理人員或董事維持的保單。展品 10.4

13 第八條其他 8.1 就業狀況。公司 “隨意” 僱用高管，可隨時由高管或公司終止，但須遵守適用法律。8.2 爭議的解決和法律費用報銷。(a) 公司和高管放棄在法庭上尋求補救的權利，包括任何獲得陪審團審判的權利。除非第4條另有規定，否則公司和高管同意，除非公司和高管共同商定不同的地點，否則因本協議、高管在公司的僱用或任何終止此類僱傭關係而引起或與之相關的任何爭議，均應通過具有約束力的仲裁解決，由高管在爭議或索賠發生時所在縣的單一中立仲裁員進行具有約束力的仲裁。仲裁應根據適用的《JAMS就業仲裁規則和程序》（“JAMS規則”）進行，前提是這些規則與本協議不矛盾。公司和高管同意，本協議中的任何內容均不解除任何一方在對本協議下的任何索賠或爭議進行仲裁之前可能必須用盡某些行政補救措施的任何義務。每項有待仲裁的索賠都必須在適用的時效期限內提起。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。(b) EXECUTIVE 確認 EXECUTIVE 已收到並閲讀或有機會閲讀本協議，其中包含仲裁協議。高管還理解並同意，已建議高管在簽署本協議之前諮詢律師，並且有機會這樣做。高管同意 EXECUTIVE 已仔細閲讀本協議並理解，簽署本協議即表示高管放棄根據本協議進行仲裁的任何和所有爭議和索賠進行法庭審判或由法官和/或陪審團進行聽證的所有權利。(c) 勝訴方有權就根據本第 8.2.8.3 條《適用法律》提起的任何訴訟向非勝訴方收取合理的律師費和費用。 本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在佛羅裏達州簽訂並完全在佛羅裏達州內履行的協議，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款，這些法律會導致適用除佛羅裏達州以外的任何法律。8.4 完整協議/修正案。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代先前的所有書面或口頭協議、談判、陳述或提議。除非本協議雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議第3、4和7條在高管與附錄10.4 14公司的僱傭關係終止後繼續有效。儘管有上述規定，如協議第 7.8 節所規定，本協議第 7 條中規定的賠償條款不應取代，而是對高管根據公司公司章程或章程或協議、股東或無私董事的表決，作為法律或其他事項可能擁有的任何其他權利的補充。8.5 中立解釋。本協議構成本協議各方談判的產物，本協議的執行應以中立的方式解釋，不應根據協議起草的來源更強烈地支持或反對任何一方。各方都有充足的時間和機會來審查和談判本協議的條款，並就本協議諮詢法律顧問。8.6 無豁免。一方在任何場合未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不應被視為放棄該方的權利，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。8.7 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。 8.8 繼任者。(a) 本協議是行政人員個人的，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得由行政部門轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。公司應通過形式和實質上令高管合理滿意的協議，要求其全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式），明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。無論此類協議是否得到執行，本協議對公司的任何繼任者均具有約束力，就本協議而言，該繼任者應被視為 “公司”。8.9 通知就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，如果是親自送達、通過隔夜快遞服務送達、通過傳真發送、通過電子郵件發送、或通過美國掛號信郵寄的、要求的退貨收據、預付郵資、寄往相應的地址、通過傳真發送到相應的傳真號碼或通過以下方式發送，則應視為已按時發送將電子郵件發送到相應的電子郵件地址，視情況而定，例如如下所述，或任何一方可能根據本文件以書面形式向對方提供的其他地址，但該地址變更通知在收到後僅在附錄 10.4 15 生效；但是，(i) 通過個人快遞或隔夜快遞發送的通知在送達時應視為送達；(ii) 通過傳真或電子郵件發送的通知在發件人收到完整傳輸確認後應視為已送達，以及 (iii) 通過美國掛號郵件發送的通知應視為已送達在美國郵件存款之日起兩天後。如果寄給公司，收件人：攝氏公司收件人：公司祕書 2424 北聯邦高速公路，佛羅裏達州博卡拉頓 208 號套房 33431 Legal@Celsius.com，副本寄至：攝氏公司收件人：北聯邦高速公路 2424 號，佛羅裏達州博卡拉頓 208 號套房 33431 Rmattessich @Celsius。com 如果發送給高管，請通過在 Celsius, Inc. 人力資源信息系統中註冊的郵寄地址或個人電子郵件地址發給 _________________。8.10 對應方和簽名。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。通過傳真或 PDF 文件提供的簽名應構成原始簽名。8.11 守則第 409A 節。本協議規定的任何應付金額以及公司和高管根據本協議行使的權力或自由裁量權均應符合《守則》第409A條（包括財政部條例和其他已發佈的相關指導方針），以免要求高管支付根據《守則》第409A條徵收的任何利息或額外税款。如果根據本協議應付的任何款項會觸發《守則》第 409A 條徵收的額外税款，則應修改本協議以避免此類額外税款。儘管如此，在避免《守則》第409A條及其相關規章制度（“第409A條”）規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，如果高管在高管與公司 “離職”（定義見第409A條）之日是 “特定員工”（定義見第409A條），則計劃由公司支付的任何福利在根據本協議終止僱傭關係之日後的前六 (6) 個月內向高管致辭，這構成《守則》第409A條規定的遞延補償要等到 (a) 自高管 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限到期以及 (b) 高管去世之日以較早者為準。根據前一句推遲的所有款項和福利應在該期限到期後（如果更早，則在高管去世後）儘快一次性支付給高管，但在附錄10.4 16中，無論如何不得遲於該期限之後的三十（30）天。在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所要求的範圍內，除非此類解僱也符合第409A條下的 “離職” 要求，否則不應支付任何在公司終止僱用或服務時應支付的款項或福利。根據本協議支付的每筆款項，包括每筆分期付款，均應指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。因此，在第 409A 條適用和允許的範圍內，每筆此類 “單獨付款” 的支付方式均應符合第 409A 條和根據該條頒佈的《財政條例》，包括免除第 409A 條某些補償的規定，包括但不限於《財政條例》關於在適用的兩個半月期限內付款的第 L.409a-l (4) 條和第 L.409a-l (b) 條) (9) (iii) 關於僅在非自願離職時才支付的款項。此外，雙方應相互充分合作，確保遵守第 409A 條，包括但不限於通過受第 409A 條約束的安排的修正案以及按照第 409A 條實施此類安排。[頁面的其餘部分故意留空。]展品 10.4

17 為此，雙方於202_年_________年的___日簽署了本協議，以昭信守。CELSIUS, INC. ___________________（高管）：作者：_________________________________________________________________ 名稱：__________________