目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
| (標記一) | |
| | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條每季度報告 |
截至本季度末
| 或 |
| | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
| 對於從__ |
佣金文件編號
白石房地產投資信託基金
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 ☒
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 小型報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
自.起2024年7月30日，有幾個
第一部分-財務信息
| 第1項。 |
財務報表. |
1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
|
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月合併經營報表和全面收益（未經審計） |
3 |
|
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月合併權益變動表（未經審計） |
6 |
|
| 截至2024年和2023年6月30日止六個月合併現金流量表（未經審計） |
8 |
|
| 合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析. |
32 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露. |
58 |
| 第四項。 |
控制和程序. |
58 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律訴訟. |
59 |
| 第1A項。 |
風險因素. |
59 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用. |
60 |
| 第三項。 |
高級證券違約. |
60 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露. |
60 |
| 第五項。 |
其他信息. |
60 |
| 第六項。 |
陳列品. |
60 |
| 展品索引 |
61 |
|
| 簽名 |
62 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Whitestone REIT及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產資產，按成本計算 | ||||||||
| 屬性 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產總資產 | ||||||||
| 房地產合作投資 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 託管和存款 | ||||||||
| 應計租金和應收賬款，扣除可疑賬款備抵 | ||||||||
| 應收合作伙伴贖回款項 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 未分配的租賃佣金、法律費用和貸款費用 | ||||||||
| 預付費用和其他資產(1) | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用(2) | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 租户的保證金 | ||||||||
| 應付股息和分派 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項： | — | — | ||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，$每股面值；授權股份；截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$每股面值；授權股份；和分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| Whitestone REIT股東權益總額 | ||||||||
| 附屬公司的非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
合併資產負債表
(單位：千)
| 2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
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| (未經審計) | ||||||||
| (1)經營租賃使用權資產（淨值） |
$ | $ | ||||||
| (2)經營租賃負債 |
$ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 租賃(1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費、交易費和其他費用 |
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| 總收入 |
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| 運營費用 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 運營和維護 |
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| 房地產税 |
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| 一般和行政 |
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| 總運營支出 |
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| 其他費用(收入) |
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| 利息開支 |
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| 出售房產的（收益）損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 資產處置損失 |
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| 利息、股息和其他投資收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用(收入)合計 |
( |
) | ||||||||||||||
| 房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税 |
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| 房地產合夥企業盈利虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收入 |
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| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
||||||||||||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 基本每股收益： |
||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤，不包括歸屬於未歸屬的限制性股票的金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益： |
||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤，不包括歸屬於未歸屬的限制性股票的金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
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| 稀釋 |
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| 綜合全面收益表 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合收益 |
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| 現金流對衝活動未實現收益 |
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| 綜合收益 |
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| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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| 減去：非控股權益的綜合收益 |
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| Whitestone REIT應佔綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| (1)租賃 |
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| 租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 復甦 |
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| 壞賬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總租金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
綜合權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 利益 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | 單位 | 美元 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益OP單位交換普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投資計劃下的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股（1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量對衝價值變動未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益OP單位交換普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投資計劃下的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股（1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量對衝價值變動未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
請參閲合併財務報表隨附的註釋
Whitestone REIT及其子公司
綜合權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 利益 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | 單位 | 美元 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投資計劃下的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量對衝價值變動未實現損失 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益OP單位交換普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投資計劃下的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股（1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量對衝價值變動未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
(1) 該公司收購了提交自有普通股的員工持有的普通股，以滿足限制性普通股某些限制失效的税款預扣税。
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
||||||||
| 出售物業的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 資產處置損失 |
||||||||
| 壞賬 |
||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||
| 房地產合夥企業盈利虧損 |
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| 使用權資產攤銷-融資租賃 |
|
|
||||||
| 經營資產和負債變化： |
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| 託管和存款 |
||||||||
| 應計租金和應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應收關聯方款項 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未分配的租賃佣金、法律費用和貸款費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 |
||||||||
| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付關聯方款項 |
||||||||
| 租户的保證金 |
( |
) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 房地產收購 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 房地產的附加物 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售物業所得款項 |
||||||||
| 反向1031交換 |
( |
) | ||||||
| 投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 支付給普通股股東的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付給OP單位持有人的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 信貸安排的淨（付款）收益 |
( |
) | ||||||
| 應付票據的償還 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據收益 |
||||||||
| 支付貸款發放費用 |
( |
) | ||||||
| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融資租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金(1) |
$ | $ | ||||||
| (1) | 關於現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下文的補充披露。 |
請參閲合併財務報表附註。
Whitestone REIT及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 處置已完全折舊的房地產 |
$ | $ | ||||||
| 融資保險費 |
$ | $ | ||||||
| 股息再投資計劃下發行的股票價值 |
$ | $ | ||||||
| 交換OP單位的普通股價值 |
$ | $ | ||||||
| 現金流量對衝公允價值變化 |
$ | $ | ||||||
| 應計資本支出 |
$ | $ | ||||||
| 應收合作伙伴贖回款項 |
$ | $ | ||||||
| 融資租賃責任的確認 |
$ | $ | ||||||
| 6月30日， |
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| 2024 |
2023 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
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| 現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
除文意另有所指外，“我們”、“公司”或“白石”一詞均指白石房地產投資信託基金及我們的合併附屬公司。
1.*中期財務報表
本報告所列合併財務報表未經審計；然而，截至2023年12月31日來自截至該日的經審計綜合財務報表。*截至及截至該期間的未經審計綜合財務報表2024年6月30日已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制中期財務信息，其基礎與年度經審計綜合財務報表一致，並按照指示形成10-Q.
本文所列綜合財務報表反映了管理層認為為公允列報懷特斯通及其子公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的運算結果。三和六月份結束 2024年6月30日 和2023、合併權益變動表 三和六截至2009年底的月份2024年6月30日 和2023及現金流量 六截至的月份2024年6月30日 和2023. 所有這些調整都是正常的重複性。 中期經營業績如下 不必須表明全年的預期結果。這些報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們的年度報告表格中10-截至該年度的K2023年12月31日.
業務.根據德克薩斯州房地產投資信託法案，懷特斯通成立了房地產投資信託基金(REIT)。1998年8月20日。在 2004年7月，根據合併，我們將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，成立的唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體的實益權益的每股已發行普通股轉換為
自.起2024年6月30日，這些屬性包括：
整合的運營組合
| • | |
重新開發、新收購組合
| • | 為未來發展保留的幾塊土地。 |
收購的物業歸類在新的收購組合中，直到90%入住率或18幾個月的所有權。
自.起2024年6月30日，我們在Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的所有權)不是更長的時間代表着大多數人的利益。2024年1月25日， 公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。截至本文件提交日期，Whitstone已不根據合夥協議的要求，本公司已收到贖回其在Pillarstone OP的股權投資的對價。本公司已在Pillarstone破產案中就其贖回申索的價值以及利息和其他費用提出索賠。我們打算通過一切必要的手段，在我們這樣做的同時，繼續收取Pillarstone OP的到期款項不如果我們知道最終要收回的金額，我們相信這筆金額將超過我們應收賬款的當前賬面價值，以前我們在Pillarstone OP的股權投資。請參閲備註2 在本表格的季度報告中10-Q-有關我們在Pillarstone OP中贖回OP單位的會計處理的更多信息。
2.重要會計政策摘要：
合併的基礎。*我們是經營合夥公司的唯一普通合夥人，並對經營合夥公司的經營擁有完全的法律控制權和權力。自.起2024年6月30日和2023年12月31日，我們擁有經營合夥企業的大部分合夥權益。因此，所附合並財務報表包括業務夥伴關係的賬目。
所附綜合財務報表中的非控股權益代表經營合夥企業可分配給除我們以外的合夥企業權益持有人的權益和收益份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在期內的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。發行於Whitstone實益權益之額外普通股(“普通股”)及於營運合夥企業之有限合夥權益單位，該等單位可轉換為現金，或可由吾等選擇於-為了-一基礎(“運營單位”)改變了非控股權益和白石的所有權權益的百分比。
關於Pillarstone OP的財務狀況和運營結果的估計。我們依賴由我們的第三-各方合作伙伴，獲取有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。自.起2024年6月30日 和2023年12月31日，Pillarstone OP的財務報表不已經向我們開放了。因此，我們已經根據我們在編寫本報告時獲得的信息估計了Pillarstone OP的財務狀況和運營結果。
權益法。符合會計準則更新(“ASU”)2014-09(“主題606”)和會計準則編纂(“ASC”)610, “其他收入--取消確認非金融資產的損益，“本公司以前使用權益法對其在Pillarstone OP的投資進行會計處理。然而，在此之後2024年1月25日， 在行使贖回通知後，本公司停止使用權益法贖回其於Pillarstone Op的大部分投資。請參閲附註6在隨附的合併財務報表中進行全面披露。
會計學基礎。*我們的財務記錄按權責發生制會計基礎保存，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
估計的使用。*根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。我們使用的重大估計包括所收購財產的估計公允價值、可折舊和攤銷資產和成本的估計使用壽命、包括在基於股份的補償費用中的普通股單位的授予日期公允價值、估計的壞賬準備、估計的利率掉期的公允價值、支持我們對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計，以及對Pillarstone REIT Operating Partnership LP的財務狀況和運營業績做出的估計。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類。*我們已將所附合並財務報表中的某些前期金額重新歸類，以與本期列報保持一致。這些重新分類有不是對淨收入、總資產、總負債或權益的影響。
受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。在.期間2015,根據我們的美元條款
衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已為風險評估以及衍生金融工具的審批、報告和監管制定了政策和程序。我們確認我們的利率互換為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益(虧損)中，隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。現金流量套期保值公允價值變動中的任何無效部分都立即計入收益。我們的現金流對衝是用水平來確定的。2ASC下的輸入820, “公允價值計量和披露。“級別2投入代表類似資產或負債在活躍市場上的報價；在符合以下條件的市場中報價不活躍；以及模型衍生的估值，在這種估值中，可以觀察到重大投入和重大價值驅動因素。自.起2024年6月30日，我們認為我們的現金流對衝是非常有效的。
開發物業。 L而且，建築物和改善工程是按成本入賬的。與房地產開發有關的支出按成本計提，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物相關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分進行資本化。當物業或任何已完工的部分可供使用時，此類成本的資本化就停止了。對於三截至的月份2024年6月30日，約為$
基於股份的薪酬。 我們不時授予非歸屬限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵，其中 可能根據我們的規定，將其轉換為普通股，轉讓給高管和員工 2018長期股權激勵所有權計劃（ “2018計劃”）。 當滿足某些績效條件時，獎勵股份和單位歸屬。 當根據管理層使用截至授出日期的股份公允價值進行的最新估計，有可能實現績效條件時，我們會確認薪酬費用。 我們認出了美元
非控制性利益。非控股權益是指子公司的股權部分不可歸因於父母。因此，我們在合併資產負債表上報告了非控股權益，但與Whitstone的權益分開。在合併運營表和全面收益表上，子公司按合併金額報告，包括Whitstone應佔金額和非控股權益。*合併權益變動表包括季度財務報表，包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。
應計租金和應收賬款。In應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和可歸因於直線記錄租金的應收賬款。我們定期檢討租户經營租契下的收費是否可收取，並會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。不被收集起來。我們對經營租賃下可收款的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。自.起2024年6月30日和2023年12月31日，我們有1美元的壞賬準備。
收入確認。我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時被確認為租金收入。從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用在發生相應成本的期間被確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括租户直接支付給第三當事人代表我們確認的收入和與之相關的物業運營費用。
其他財產收入主要包括與租賃終止費用有關的入賬金額。我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户時入賬，我們的履行義務得到履行。
查看我們的年度報告表格10-截至該年度的K2023年12月31日以進一步討論重要的會計政策。
3.三個租約。
作為出租人。我們物業的所有租賃均被歸類為不可取消的經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款的直線基礎確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時被確認為租金收入。從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用在發生相應成本的期間被確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。
未來收到的最低租金摘要(不包括續訂、租户補償、或有租金和主題下的可收款調整842)根據截至時存在的不可撤銷經營租約2024年6月30日如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 未來最低租金 | |||
| 2024(剩餘) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | $ | |||
作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合運營租賃的資格，剩餘的租賃條款為 至 年 截至 2024年6月30日，該公司擁有土地租賃和 被歸類為融資租賃的辦公機器租賃。地面租賃根據CPI調整提供可變租金付款。
下表總結了固定的未來最低租金付款（不包括可變成本），並按我們的加權平均增量借款利率貼現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債（以千計）：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
| 2024(剩餘) | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現的租金付款總額 | ||||||||
| 扣除計入的利息 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
對於三截至的月份2024年6月30日 和2023，經營租賃的總租賃成本為美元
我們的經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租期為
4.已計租金和應收賬款，淨值
應計租金和應收賬款，淨額包括應計、已開票和應收租户款項、可疑賬款備抵和其他應收賬款，具體如下（以千計）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租户應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計租金和其他收回 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
5.聯阿援助團授權的租賃委託書、法律費用和貸款費用
已推遲的費用包括以下費用（單位：千）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 經紀佣金 | $ | $ | ||||||
| 遞延法律費用 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減：租賃佣金累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：遞延法律成本累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：遞延融資成本累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本，扣除累計攤銷 | $ | $ | ||||||
6.投資房地產合作伙伴關係
在……上面2016年12月8日， 我們通過運營合作伙伴關係與Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）簽訂了一份出資協議（“出資協議”），根據該協議，我們出資了所有股權 四我們的全資子公司當時擁有
關於該貢獻，Whitestone TRS，Inc.，該公司的子公司（“Whitestone TRS”）與擁有所投入Pillarstone Properties的實體簽訂了管理協議（統稱為“管理協議”）。根據管理協議，Whitestone TRS同意提供某些物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務。管理協議於年終止 2022年8月18日。 在管理協議終止之前，我們報告了約美元
下表列出了公司持有所有權權益的房地產合夥投資（以千計）：
| 公司投資截至日期 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 房地產合夥 | 所有權權益 | |||||||||||
| 支柱OP | | $ | $ | |||||||||
| 房地產合作伙伴總數（1）（2）（3） | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 代表物業權益及 |
| (2) | 在……上面2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的股東權利協議(“支柱石權利協議”)。由於Pillarstone REIT試圖利用Pillarstone權利協議來阻止Whitstone OP行使其合同贖回權，在2022年7月12日，Whitstone OP在特拉華州衡平法院對Pillarstone REIT提起訴訟，挑戰Pillarstone權利協議。在……上面2022年9月8日，法院批准了白石OP維持現狀的動議，限制Pillarstone OP從事正常業務過程以外的任何行為，並以其他方式對Pillarstone OP施加限制，以確保Whitstone的贖回權是不在法院審議基本爭端時，這一損害。在……上面2024年1月25日， 特拉華州衡平法院：認為Pillarstone違反了誠信和公平交易的默示契約，因為它通過了Pillarstone權利協議，阻止了Whitstone OP行使其在合夥企業中的投資而獲得的不受約束的合同贖回權；法院認為，權利計劃對有限責任合夥人不可執行，允許Whitstone OP行使其贖回權；允許Pillarstone確定合夥企業資產的現值；根據需要，後來就Whitstone在合夥企業或其周圍獲得的金額之間的差額做出了針對Pillarstone的貨幣判決2021年12月和當前的價值。在……上面2024年1月25日， 該公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。在……上面2024年3月4日，Pillarstone REIT授權並提交了該章11在德克薩斯州北區的美國破產法院，Pillarstone OP及其其他特殊目的實體破產。截至提交本申請之日，懷特斯通已經不根據合夥協議的要求，其贖回其在Pillarstone OP的股權投資獲得了對價。該公司已在支柱石破產案中就其贖回索賠的價值以及利息和其他費用提出索賠。我們打算通過一切必要的手段，在我們這樣做的同時，繼續收取Pillarstone OP的到期款項不由於我們不知道最終收取的金額，我們相信這筆金額將超過我們在Pillarstone OP的股權投資的當前賬面價值。 |
| (3) | 我們依賴Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為Pillarstone OP財務報表截至12月31日2023有不根據向我們提供的信息，我們已經根據我們在編寫本報告時獲得的信息估計了投資的價值。 |
下表列出了公司在房地產合夥企業投資淨虧損中所佔的份額，該淨虧損包括在房地產合夥企業收益的虧損、公司綜合經營報表和全面收益表中的淨額(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 支柱OP | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
本公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下(單位：千)：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 房地產，淨值 | $ | $ | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產(1) | ||||||||
| 負債和權益： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| 負債和權益總額(2) | ||||||||
| 公司的權益份額 | ||||||||
| 投資成本超過公司所佔基礎淨價值的份額 | ||||||||
| 房地產合夥投資的持有價值(3) | $ | $ | ||||||
| (1) | 我們依賴Pillarstone OP普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關公司對Pillarstone OP投資的財務信息。因為Pillarstone OP截至2011年的財務報表 12月31日2023有不已向我們提供，我們已根據本報告時獲得的信息估計了總資產及其組成部分。 |
| (2) | 我們依賴Pillarstone OP普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關公司對Pillarstone OP投資的財務信息。因為Pillarstone OP截至2011年的財務報表 12月31日2023有不我們已根據本報告時獲得的信息估計了負債總額和股權及其組成部分。 |
| (3) | 我們依賴Pillarstone OP普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關公司對Pillarstone OP投資的財務信息。因為Pillarstone OP截至2011年的財務報表 12月31日2023有不我們已根據本報告時獲得的信息估計了投資的價值。 |
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 01/01/2024-01/25/2024 (2) | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) | 我們依賴Pillarstone OP普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關公司對Pillarstone OP投資的財務信息。由於Pillarstone OP的財務報表 三和六截至的月份2024年6月30日 和2023年6月30日有不我們已根據本報告時獲得的信息估計了淨損失及其組成部分。 |
| (2) | 估計淨損失及其組成部分通過以下方式計算 2024年1月25日， 贖回日期。 |
投資成本與公司應佔基礎淨資產之間的基差攤銷 三截至2009年底的月份2024年6月30日 和2023是一美元
公司已根據ASC評估其對Pillarstone OP的擔保460, “保證，“並已確定該擔保為履約擔保，為此ASC460包含初始確認和計量要求，以及相關披露要求。本公司有義務二或有負債：(I)非或有負債，表示本公司有責任在指定觸發事件(S)發生時隨時根據擔保條款履行責任；及(Ii)或有負債，表示在該等觸發事件發生時本公司有責任支付未來款項。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在一個水平上估計的3基準(由ASC提供820)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，對貸款餘額進行貼現。公司確認了一項非或有負債#美元。
有關Pillarstone OP擔保的估計. 該公司為Pillarstone OP為其位於德克薩斯州達拉斯的Uppown Tower物業提供的貸款提供了有限擔保。該擔保是所謂的“壞男孩”例外擔保，通常僅在借款人從事欺詐、禁止轉讓、違反重大陳述、環境問題和破產等行為時適用。 債務到期日 2023年10月4日， 由於Pillarstone OP未能為貸款再融資，因此違約。
在……上面2023年12月1日公司與貸款人達成協議，將避免喪失抵押品贖回權，並確保留置權的解除和擔保的解除，公司談判並滿足了自#年起的償付2023年12月4日，總金額為$
DPO金額包括一項折衷和解，金額約為#美元。
在……上面2023年12月1日Pillarstone OP授權並提交了該章11擁有住宅區大廈(Whitstone Uptown Tower LLC)的特殊目的實體借款人在德克薩斯州北區美國破產法院破產。
在……上面2024年1月25日， 該公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。
在……上面2024年2月9日，貸款人在紐約州紐約縣對擔保人Whitstone OP和公司提起訴訟，要求其支付根據擔保到期的所謂金額。折衷的解決方案是我們對到期金額的最佳估計。
在……上面2024年3月4日Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)授權並提交了該章11破產本身、Pillarstone OP及其在德克薩斯州北區美國破產法院的所有剩餘特殊目的實體(Pillarstone破產)。截至本申請日期，Whitstone已不根據合夥協議的要求，我們已收到贖回我們在Pillarstone OP的主要股權投資的對價。本公司已在Pillarstone破產案中就其贖回債權的價值以及利息和其他成本提出索賠。
在……上面2024年4月24日，貸款人和Pillarstone OP向破產法院提出動議，尋求批准解決糾紛，並駁回他們的共同訴訟，包括貸款人對作為貸款擔保人的公司提起的訴訟。在或之前2024年6月10日，Pillarstone OP同意向貸款人支付#美元
該公司做到了不相信可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，該公司已經不記錄了由於Pillarstone破產而產生的費用。
我們在Pillarstone OP中贖回OP單位的會計處理. 對 2024年1月25日， 我們對我們在Pillarstone OP的幾乎所有投資進行了不可撤銷的贖回，將我們的股權投資轉換為應收賬款。Pillarstone OP傳達了他們放棄發行股票的意圖，轉而選擇清算財產以滿足債權人的要求，而Whitstone顯然是最大的債權人。根據我們法律團隊和顧問的見解，我們預計最有可能的結果將涉及清算所有Pillarstone資產。
我們在Pillarstone OP的投資賬面價值約為$
隨後，我們在資產負債表上將我們在Pillarstone OP的投資重新歸類為應收賬款25天數我們的股權投資收益份額。我們將按季度評估應收賬款的信用損失。
一旦收到的收益超過我們的應收賬款，任何收益都將予以確認。
這在ASC的範圍內326, “金融工具--信貸損失。“Pillarstone OP的未擔保資產的價值大大超過了Whitstone在應收賬款中的基礎，但目前無法確定確切的價值。將估計損失率方法應用於零損失率，當前預期信貸損失(“CECL”)為零根據ASC326.我們將繼續監測我們的法律團隊對破產案件的評估以及Pillarstone OP的資產價值，以評估應收賬款的信用風險。
7.債務
Whitestone的某些子公司是各種融資安排的借款人。這些子公司是獨立的法律實體，其各自的資產和信貸 不可用於償還Whitestone或其任何其他子公司的債務。
截至所示日期，債務包括以下內容（以千計）：
| 描述 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 定息票據 | ||||||||
| $百萬，%+%到 %附註，到期 (1) | $ | $ | ||||||
| $百萬，%附註，到期 | ||||||||
| $百萬%附註，到期 | ||||||||
| $百萬%附註，到期 | ||||||||
| $百萬%附註，到期 | ||||||||
| $百萬%附註，到期 | ||||||||
| $百萬，%附註，到期(A系列) | ||||||||
| $百萬，%附註，到期（B系列） | ||||||||
| $百萬%附註，到期 | ||||||||
| $百萬，%+%到 %附註，到期 (2) | ||||||||
| $百萬，%附註，到期 | ||||||||
| 浮動利率票據 | ||||||||
| 無擔保信貸額度， 加%到 %，到期 | ||||||||
| 應付票據本金總額 | ||||||||
| 減遞延融資成本，扣除累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 期票包括利率互換，將定期貸款的SOFR部分固定為 |
| (2) | 無擔保信貸額度的一部分包括利率互換，將貸款的SOFR部分固定在 |
在……上面2024年6月21日，Whitestone REIT通過其子公司Whitestone Strand LLC、Whitestone Las Colinas Village LLC和Whitestone Seville，LLC（統稱“借款人”）運營，與Nationwide Life Insurance Company（“借款人”）就本金額為美元的抵押貸款簽訂貸款協議（“貸款協議”）
該貸款提供固定利率
這筆貸款是一筆無追索權的貸款，由公司財產，包括其相關設備、固定裝置、個人財產和其他資產，以及公司經營合夥企業提供的有限分拆擔保。
貸款文件包含習慣條款和條件，包括但不限於信息報告和保險要求等肯定和否定的公約。貸款文件還包含常規違約事件，包括本金或利息的違約、遵守公約的違約以及破產或其他破產事件。一旦發生違約事件，貸款人有權加速借款人的所有債務。貸款人還將有權以違約率獲得全部未償還本金餘額。
貸款所得將用於償還借款人現有的浮動利率債務。
在……上面2019年3月22日，吾等透過吾等經營合夥，與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人(“附屬擔保人”)及美國保誠保險公司及名單上所指名的其他購買人(統稱為“購買人”)，就發行及出售$
在……上面2022年12月16日，白石房地產投資信託基金(“本公司”)及其營運合夥企業--白石房地產投資信託基金營運合夥公司(“營運合夥企業”)修訂了原先於2019年3月22日(《現有票據協議》)，根據修正案的條款和條件不是的。 1註明購買和擔保協議，日期為2022年12月16日(經如此修訂的現有票據購買協議(下稱“經修訂票據協議”)，由本公司及經營合夥企業、若干附屬擔保人作為初始擔保方、美國保誠保險公司及名單上所指名的其他買家簽署。
現行票據協議的條款、利率和本金金額均未予修訂。修訂的目的是使修訂後的票據協議中包含的某些契約和明確的條款符合公司最近修訂的無擔保信貸安排，貸款方蒙特利爾銀行作為管理代理，Truist Bank作為辛迪加代理，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作為聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人。
A系列債券的本金於年開始攤銷2023年3月22日 每年本金付款約為美元
經營型合夥企業 可能隨時預付所有票據或不時部分票據的金額 不不到$
票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：
| • | 總負債與總資產值的最高比率 |
| • | 有擔保債務與總資產價值的最高比率為 |
| • | 最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為 |
| • | 有擔保和追索權債務與總資產價值的最高比率為 |
| • | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)為 |
| • | 調整後的最低財產NOI與隱含的未擔保債務償債比率為 |
此外，票據協議包含一項金融契約，要求最高無擔保債務。不超過無擔保債務與未擔保資產池的比率#
票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。
私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。筆記中有不過去和將來不根據《證券法》註冊1933,經修訂的(“證券法”)，以及可能不在沒有註冊或適用《證券法》註冊要求豁免的情況下，在美國發售或出售。該批債券是根據部分提供的豁免註冊而出售的。4(a)(2《證券法》)。
在……上面九月16, 2022,我們通過我們的運營合作伙伴建立了一項無擔保信貸安排（ “2022 貸款”）與貸方方蒙特利爾銀行（作為行政代理人（“行政代理人”）、Truist銀行（作為辛迪加代理人）和BMO資本市場公司，Truist Bank、Capital One、National Association和U.S. Bank National Association，擔任聯合牽頭出版者和聯合圖書管理人。的 2022 貸款修改並重述了公司之前的無擔保循環信貸貸款，日期 2019年1月31日（這個“2019設施”）。
這個2022 設施由以下組成 二 份額：
| • | $ |
| • | $ |
借入的款項2022 貸款按基本利率或調整後期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金計利息（由運營合作伙伴選擇）。截至 2024年6月30日，利率 2022 左輪手槍 曾經是
| • | |
| • | |
| • | |
這個2022設施也有定價條款，其中適用的保證金可以按總額進行調整
這個2022設施包括手風琴功能，使運營夥伴關係能夠將借款能力增加$
公司、運營合作伙伴關係的每個直接和間接重大子公司以及運營合作伙伴關係的任何其他子公司（作為任何無擔保可評級債務項下的擔保人）將作為運營合作伙伴關係根據 2022 設施。的 2022 貸款包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和保證以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和預付款、合併、合併和銷售的限制、存在優先權、股息和限制付款。此外該 2022 融資包含某些財務契約，包括以下內容：
| • | 總負債與總資產值的最高比率 |
| • | 有擔保債務與總資產價值的最高比率為 |
| • | 最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為 |
| • | 其他追索權債務與總資產價值的最大比率 |
| • | 保持最低有形淨值（根據累計折舊和攤銷進行調整）為美元 |
自.起2024年6月30日，我們的美元
截至2011年我們未償債務的預定到期日 2024年6月30日具體數字如下(以千計)：
| 年 | 應付金額 | |||
| 2024(剩餘) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | $ | |||
8. 衍生品和對衝活動
我們的利率掉期的公允價值如下（以千計）：
| 2024年6月30日 | ||||
| 資產負債表位置 | 估計公允價值 | |||
| 預付費用和其他資產 | $ | |||
| 2023年12月31日 | ||||
| 資產負債表位置 | 估計公允價值 | |||
| 預付費用和其他資產 | $ | |||
在……上面2023年3月31日，我們通過運營合作伙伴達成了美元的利率互換
對 2022年9月16日， 我們通過我們的運營合作伙伴與蒙特利爾銀行達成了利率互換，根據 2022 設施
在……上面2019年1月31日 我們通過運營合作伙伴達成了美元的利率互換
我們的利率互換活動摘要如下（以千計）：
| 確認為綜合收益（損失）的金額 | 收入在收益中確認的位置 | 收益中確認的收入金額（1） | |||||||
| 截至2024年6月30日的三個月 | $ |
| $ | ||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | $ |
| $ | ||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | $ |
| $ | ||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | $ |
| $ | ||||||
| (1) | 曾經有過 |
9.**每股收益。
普通股股東每股基本收益的計算方法是，不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入和歸屬於非控制性權益的淨收入，除以我們在該期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於非歸屬受限普通股的淨收入)除以包括任何稀釋性非歸屬受限普通股在內的普通股的加權平均數。
我們的某些基於業績的受限普通股被認為是參與證券，需要使用二-計算基本每股收益和稀釋後每股收益的類別方法。三截至的月份2024年6月30日 和2023,
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤（不包括歸屬於未歸屬的限制性股票的金額） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股份 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股數-稀釋性 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤（不包括歸屬於未歸屬的限制性股票的金額） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤（不包括歸屬於未歸屬的限制性股票的金額） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10.所得税
除了我們的應税房地產投資信託基金子公司，聯邦所得税通常是不提供是因為我們打算並相信我們將繼續根據#年《國內收入法》的規定獲得REIT資格。1986,由於我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。作為一家房地產投資信託基金，我們必須至少分配90%此外，REITs還受到許多組織和運營要求的約束。*如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税額)。
我們須繳納德克薩斯州保證金税，該税是通過適用適用税率(
11. 股權
普通股
根據我們修訂後的信託聲明，我們有權發佈最多
股權發行
在……上面2022年5月20日，我們的通用貨架登記S表格聲明-3被美國證券交易委員會宣佈生效，登記我們最高可達$的發行和銷售
在……上面2022年9月9日，我們進入了十一市場股權分配計劃的股權分配協議(The“2022《股權分配協議》)規定發行和出售的總金額最高可達#美元
我們在過去和未來都會參與市場上的股權分配計劃，為普通股的發行和出售做好準備。實際的出售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當的資金來源的決定，這些交易將被視為規則所定義的“在市場上”的發行415根據《證券法》1933,經修訂的(“證券法”)。三和六三個月截至2024年6月30日和2023,我們做 不根據股權分配協議出售股份。
運營夥伴關係單位
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。2024年6月30日，我們擁有一臺
經營合夥企業中持有OP單位的有限責任合夥人有權贖回其OP單位以換取現金，或按我們的選擇，按以下比例贖回普通股OP單位 一共同份額。 向OP單位持有人的分配按單位支付與向Whitestone普通股持有人的每股分配相同的費率支付。 截至 2024年6月30日和2023年12月31日，有幾個
分發：
下表總結了年內每個季度已支付或應付普通股持有人和非控股OP單位持有人的現金分配 2023 和 六三個月截至2024年6月30日(in數千，每股/每個OP單位數據除外）：
| 普通股 | 非控制性OP單位持有人 | 總 | ||||||||||||||||||
| 季度已付 | 每普通股分配 | 已支付金額 | 每個OP單位的分配 | 已支付金額 | 已支付金額 | |||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第三季度 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
12. 激勵性股份分配
公司 2008長期股權激勵計劃（經修訂， “2008計劃”）已過期 2018年7月。 在於2011年召開的公司年度股東大會上 2017年5月11日， 我們的股東投票批准了 2018長期股權激勵所有權計劃（ “2018計劃"）。的 2018計劃規定發放最多
薪酬委員會負責管理 2008計劃和管理 2018計劃除外，在每種情況下，向非僱員受託人授予的獎勵， 2008計劃是和 2018該計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予購股權，包括激勵性購股權和不合格購股權，以及股份增值權，無論是否有相關購股權。薪酬委員會還有權授予限制性普通股、限制性普通股單位、績效獎勵和其他以股份為基礎的獎勵。對 2017年9月6日， 薪酬委員會批准授予總計
在……上面2021年6月30日，薪酬委員會批准授予總計
在……上面2021年9月30日 薪酬委員會批准授予總計
在……上面2022年3月28日， 薪酬委員會批准授予總計
On 2023年3月7日，t薪酬委員會批准撥款總額
On 2024年3月4日，t薪酬委員會批准撥款總額
截至2011年的股份激勵計劃活動摘要 六三個月截至2024年6月30日如下：
| 加權平均 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日未歸屬 | ||||||||
| 可於2024年6月30日撥款 | ||||||||
我們的非既得和既得股份活動摘要 六三個月截至2024年6月30日歲月結束 2023年12月31日和2022如下所示：
| 已授予的股份 | 已歸屬股份 | |||||||||||||||
| 發行的非既得股份 | 加權平均授予日期公允價值 | 既得股份 | 歸屬日公允價值總額 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
在股份支付收益中確認的薪酬總額曾經是 $
根據我們目前的財務預測，我們預計大約
我們預計會錄得大約泰利$
13.對受託人的贈款
在……上面2023年12月20日， 獨立受託人和 總共授予名譽受託人
14.細分市場信息
歷史上，我們的管理層 不按物業類型或地點區分運營結果，因此 不呈現細分信息。
15.房地產
財產收購。
對 2024年4月5日， 我們以美元收購了Scottsdale Commons，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的房產
對 2024年4月1日， 我們以美元收購了Anderson Arbor Pad，這是一個符合我們以社區為中心的房地產®戰略的開發地塊
在……上面2024年2月20日，我們以美元收購了Garden Oaks Shopping Center，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的房產
在……上面2023年6月12日，我們以美元收購了Arcadia Towne Center，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的房產
財產處置。
在……上面2024年3月27日，我們以美元的價格完成了位於亞利桑那州鳳凰城斯科茨代爾牧場的Mercado的出售
在……上面2023年12月20日，我們以美元的價格完成了位於伊利諾伊州布法羅格羅夫的Spoerlein Commons的出售
在……上面2023年6月30日，我們以美元的價格完成了位於德克薩斯州休斯頓的Westchase的出售
在……上面2023年6月30日，我們以美元的價格完成了位於德克薩斯州休斯頓的Sunridge的出售
16. 關聯交易
前高管、受託人及其在Pillarstone REIT中的所有權權益.在他的僱傭關係終止之前 2022年1月18日 詹姆斯·C先生Mastandrea是Whitestone REIT前董事長兼首席執行官，也曾擔任Pillarstone REIT的董事長兼首席執行官，並實際擁有約
支柱OP。關於出資，本公司的附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有出資支柱物業的實體(統稱為“管理協議”)訂立管理協議。根據管理協議，Whitstone TRS同意提供若干物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務。2022年8月18日。
該公司此前使用權益法對其在Pillarstone OP的投資進行了會計處理。然而，在此之後2024年1月25日， 在對其在Pillarstone OP的大部分投資行使贖回通知後，該公司停止使用股權方法。
下表列出了Pillarstone OP的收入和支出，這些收入和支出包括在我們的綜合運營報表和全面收益表中三和六截至的月份2024年6月30日和2023(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 收入地點（RST） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租金 | 運營和維護 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 物業管理費收入 | 管理費、交易費和其他費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17. 承諾和連續性
Pillarstone OP的擔保人’貸款
該公司為其位於德克薩斯州達拉斯的Uppown Tower房產提供了有限擔保，本金總額為美元
在……上面2023年12月1日公司與貸款人達成協議，將避免喪失抵押品贖回權，並確保留置權的解除和擔保的解除，公司談判並滿足了自#年起的償付2023年12月4日，總金額為$
在……上面2023年12月1日Pillarstone OP授權並提交了該章11擁有Uppown Tower的特殊目的實體借款人在美國德克薩斯州北區破產法院破產。對 2024年1月25日， 該公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。在……上面2024年2月9日，貸方在紐約縣對擔保人Whitestone OP和公司提起訴訟，要求賠償擔保項下的到期金額。 對 2024年3月4日，Pillarstone REIT授權並提交了該章11其自身、Pillarstone OP及其其餘特殊目的實體在美國德克薩斯州北區破產法院破產（“Pillarstone破產”）。
在……上面2024年4月24日，貸款人和Pillarstone OP向破產法院提出動議，尋求批准解決糾紛，並駁回他們的共同訴訟，包括貸款人對作為貸款擔保人的公司提起的訴訟。在或之前2024年6月10日，Pillarstone OP同意向貸款人支付#美元
本公司與支柱石房地產投資信託基金之間的訴訟
在……上面2022年9月16日， Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營合夥公司對本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT運營合夥公司L.P.)提起訴訟連同其某些高管(Peter Tropoli、Christine Mastandrea、和David Holeman)在德克薩斯州哈里斯縣地區法院提起訴訟，指控與Pillarstone Capital REIT和Whitstone REIT運營夥伴之間的有限合夥協議有關的索賠，以及Pillarstone Capital REIT運營夥伴L.P.和Whitstone TRS，Inc.之間的管理協議終止的索賠。2022年11月25日針對彼得·特羅波利、克里斯汀·馬斯坦德拉和David·霍爾曼的指控被駁回。索賠人要求提供超過#美元的金錢救濟。
前首席運營官訴訟
在……上面2023年5月9日公司前首席運營官John Dee向德克薩斯州哈里斯縣地區法院提起訴訟，聲稱因公司以正當理由終止前首席執行官James Mastandrea而違反了他的控制權變更協議，並正在尋求超過美元的金錢救濟
前首席執行官訴訟
在……上面2022年2月23日，公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德雷亞向德克薩斯州哈里斯縣地方法院起訴公司及其某些受託人(南迪塔·貝裏、Jeff·瓊斯、傑克·馬哈菲和David·泰勒)以及高級職員(David·霍爾曼、克里斯蒂娜·馬斯特丹雷亞、彼得·特羅波利)，指控其為
在……上面2023年12月6日，這個第215號哈里斯縣地區法院作出即決判決，駁回了針對公司的所有與終止Mastandrea先生有關的索賠。法院還駁回了針對公司某些受託人和高級管理人員的所有索賠。解僱可能會被上訴。裁決公司對Mastandrea先生違反受託責任、盜竊和轉換公司財產的反索賠的審判仍在進行中。
支柱石權利計劃
在……上面2021年12月26日支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的股東權利協議(“支柱石權利協議”)。因為Pillarstone REIT試圖利用Pillarstone權利協議來阻止Whitstone OP行使其合同贖回權。2022年7月12日Whitstone OP在特拉華州衡平法院對Pillarstone REIT提起訴訟，挑戰Pillarstone權利協議。
對 2022年9月8日法院批准了白石OP維持現狀的動議，限制Pillarstone OP從事正常業務過程以外的任何行為，並以其他方式對Pillarstone OP施加限制，以確保Whitstone的贖回權。不法院正在審議潛在的爭端時，它受到了損害。
在……上面2024年1月25日特拉華州衡平法院：認為Pillarstone違反了誠實信用和公平交易的默示契約，因為它通過了Pillarstone權利協議，阻止了Whitstone OP行使其在合夥企業中的投資而獲得的不受約束的合同贖回權；法院認為，權利計劃對於有限責任合夥人不可執行，允許Whitstone OP行使其贖回權；允許Pillarstone確定合夥企業資產的當前價值；並根據需要，後來就Whitstone本應收到的金額之間的差額做出針對Pillarstone的判決。2021年12月-和當前的價值。
在……上面2024年1月25日該公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。
在……上面2024年3月4日Pillarstone REIT授權並提交了該章。11Pillarstone OP及其其他特殊目的實體在德克薩斯州北區美國破產法院破產。
截至提交本文件之日，懷特斯通已經不根據合夥協議的要求，公司收到了贖回其在Pillarstone OP的股權投資的對價。*公司已在Pillarstone破產案中就其贖回索賠的價值以及利息和其他費用提出索賠。我們打算通過一切必要的手段，在我們這樣做的同時，繼續收取Pillarstone OP的到期款項。不如果知道最終收取的金額，我們相信這筆金額將超過我們在Pillarstone OP的股權投資的當前賬面價值。
我們會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。*這些事項通常由保險公司承保。*雖然這些事項的解決不能肯定地預測，但管理層相信這些事項的最終結果將不對我們的財務狀況、經營結果、現金流或流動性有重大不利影響。
18.*後續活動
沒有。
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的未經審計的綜合財務報表及其附註包括在本季度報告10-Q表(本“報告”)中，以及我們的截至2023年12月31日的年度報告中的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來預期向我們的股東分配現金的金額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和了解而做出的意圖、信念或當前預期。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”等術語來識別。“潛在”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或此類術語的否定以及這些詞語和類似表述的變體，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。這些表述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。很難預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大相徑庭。
當時屬實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或虛假的。*請注意，不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至本報告日期我們管理層的觀點。*我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：
| • |
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税； |
| • |
與國民經濟和房地產業有關的不確定性，無論是在總體上還是在我們特定的市場中； |
| • |
立法或監管方面的變化，包括修改管理房地產投資信託基金的法律； |
| • |
尤其是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件，包括新冠肺炎等突發公共衞生事件對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬準備或直線租金儲備調整； |
| • |
我們目前的地理位置集中在休斯頓和鳳凰城大都市區，這使得我們很容易受到當地經濟低迷的影響； |
| • |
利率上升，包括通貨膨脹，這可能會增加我們的運營成本或一般和行政費用； |
| • |
自然災害，如洪水和颶風，可能會因氣候變化而增加，可能對我們的回報產生不利影響，並對我們現有和未來的租户產生不利影響； |
| • |
利益攸關方日益關注環境、社會和治理事項； |
| • |
金融機構的混亂； |
| • |
資本和融資的可獲得性和條款，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資； |
| • |
租金下降或空置率上升； |
| • |
員工、代理人或業務夥伴的不當行為對公司的聲譽、經營能力和經營結果造成損害； |
| • |
訴訟風險； |
| • |
租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款產生的租賃風險； |
| • |
我們無法在現有租約到期時續簽租户租約或獲得新的租户租約； |
| • |
與生成性人工智能工具和語言模型相關的風險，以及它們可能對我們的業務和前景做出的潛在解釋和結論，特別是關於錯誤信息的傳播； |
| • |
由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流； |
| • |
地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、加沙地帶的衝突和中東的動亂； |
| • |
需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金； |
| • |
我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集營運資金、收購或其他用途的風險；以及 |
| • |
贖回我們在Pillarstone Capital REIT營運合夥公司(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的股權投資時，我們將收取的最終金額。 |
前瞻性陳述應根據這些因素以及我們之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中“風險因素”部分確定的因素閲讀。
概述
我們是一家完全整合的房地產公司，在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州和亞利桑那州擁有一系列商業物業。
2006年10月，我們通過了一項戰略計劃，收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業®。我們將以社區為中心的物業®定義為位於我們目標市場中現有或發展中的文化多樣性社區的明顯位置的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處房產都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。*我們僱傭和發展一羣瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。
我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。
截至2024年6月30日，我們完全擁有d 57 商業物業包括：
整合的運營組合
| • |
51項全資物業，符合我們以社區為中心的物業®策略，總可出租面積約510萬平方英尺，賬面總額(扣除累計折舊)為995.6元；以及 |
重新開發、新收購組合
| • |
六幅為未來發展而持有的土地，符合我們以社區為中心的物業®戰略，總賬面價值為2,270萬美元。 |
收購的物業被歸類在新的收購組合中，直到較早的90%入住率或18個月的所有權。
截至2024年6月30日，我們總共有1,465名租户。我們擁有多元化的租户基礎，其中最大的租户僅佔截至2024年6月30日的六個月年化租金收入的2.1%。我們物業的租賃條款從較小租户的不到一年到較大租户的超過15年不等。*我們的租賃包括每月最低租金S和一般規定的租客退還税款、保險費和贍養費。在截至2024年6月30日的六個月內，我們完成了147份新租約和續簽租約，總計503,417平方英尺，總租約價值約為5,530美元萬。至136份新的和續簽的租約，總面積為367,391平方英尺，價值約為4180萬美元2023年同期的總租賃價值為10億美元。
截至2024年6月30日，我們僱傭了76名全職員工，其中包括一名休假員工。作為一家內部管理的房地產投資信託基金，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。
房地產合夥企業
截至2024年6月30日，我們對Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。截至本申請日期，Whitstone尚未收到合夥協議要求的贖回其在Pillarstone OP的股權投資的對價。*公司已在Pillarstone破產案中就其贖回申索的價值以及利息和其他成本提出索賠。我們打算通過一切必要的手段向Pillarstone OP收取到期款項，雖然我們不知道最終應收取的金額，但我們相信該金額將超過我們在Pillarstone OP的股權投資的當前賬面價值。
通貨膨脹率
我們預計，我們的大部分租約將繼續是三重淨額租約，或以其他方式規定租户支付增加的運營費用，並將包含我們認為將緩解通脹影響的撥備。此外，我們的許多租約的期限都不到五年，這使得我們可以在租約到期時調整租金，以反映通脹和其他不斷變化的市場狀況。因此，通脹導致的增長以及從價税率的增加通常不會對我們的經營業績產生重大不利影響。
利率上升
截至2024年6月30日，8,500萬美元，約佔我們未償債務的13%，須支付SOFR加1.60%的浮動利率和10個基點的信貸利差調整，目前不受對衝。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約90萬美元。
我們如何獲得我們的收入
我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們的總收入分別約為3760萬美元和3650萬美元，截至2024年和2023年6月30日的前六個月，我們的總收入分別為7480萬美元和7230萬美元。
租金收入：
我們預計，由於物業的增加和續約租金的增加，我們的租金收入將同比增長。我們物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們產生的租金收入也取決於我們維持或提高我們子市場租金的能力。包括在我們對18年改裝租金收入的調整中是的截至2024年6月30日的三個月，直線租金準備金調整的租金收入增加了0.008萬，壞賬調整的租金收入減少了20萬，截至2024年6月30日的六個月，直線租金準備金的租金收入減少了2美元，壞賬的租金收入減少了40萬美元。導致直線租金調整的租金收入增加10萬，壞賬調整的租金收入減少10萬，截至2023年6月30日的前六個月，計入18個現金收付制租户，直線租金調整的租金收入減少20萬美元，壞賬調整的租金收入減少30萬美元。
預定租賃到期日期
我們傾向於將空間出租給想要短期租賃的小企業。截至2024年6月30日，約為23%。我們的GLA是以2025年12月31日之前到期的租約為準。在過去三個歷年中，我們已續訂了約68%的GLA到期租約。我們通常尋求在現有租户到期之前與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前24個月開始與租户進行談判。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們通過查閲第三方出版物獲得和分析市場租金，這些出版物提供市場和次市場租金數據，並通過詢問物業業主和物業管理公司有關靠近我們物業且我們相信具有與我們附近物業相似的物理屬性的物業的租金報價。我們使用這些數據與新租户談判租賃，並以我們認為對我們的個別物業具有市場競爭力的價格與現有租户續簽租約。由於我們租賃的性質是短期的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應和競爭，以及我們市場的宏觀經濟狀況和全國影響租户收入的情況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會對我們的續約率和/或我們能夠談判的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
收購
我們尋求通過收購更多的物業來擴大我們的GLA，我們正在根據具體情況仔細評估開發和重建活動。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會並保持活躍的收購渠道。
物業收購、處置和開發
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。 未來我們可能會在其他高增長城市收購物業。作為我們持續致力於以社區為中心的房地產®戰略的一部分，並尋求在高增長市場擴大商業地產組合，我們仔細評估並確定了某些非核心房地產以撤資，使我們能夠重新分配資源以收購更符合我們長期增長目標的房地產。
2024年4月5日，我們以2，220萬美元的現金和淨比例收購了Scottsdale Commons，這是一處符合我們以社區為中心的Property®戰略的房產。Scottsdale Commons是一處面積69，482平方英尺的房產，購買時已出租96.6%，位於亞利桑那州斯科茨代爾。此次收購的資金由公司的信貸機制提供。
2024年4月1日，我們以90萬美元的現金和淨比例收購了安德森Arbor Pad，這是一個符合我們以社區為中心的物業®戰略的開發地塊。Anderson Arbor Pad位於德克薩斯州奧斯汀北部。
2024年2月20日，我們以2,720美元的現金和淨比例收購了花園橡樹購物中心，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。花園橡樹購物中心是一處面積為106,858平方英尺的物業，在購買時已有95.8%的租賃率，位於德克薩斯州休斯頓。
2023年6月12日，我們以2550美元的現金和淨比例收購了阿卡迪亞城鎮中心，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。Arcadia Towne Center位於亞利桑那州鳳凰城，面積69,503平方英尺，在購買時已100%出租。
2024年3月27日，我們在位於亞利桑那州鳳凰城的斯科茨代爾牧場以2,650美元萬的價格完成了對Mercado的出售。我們錄得660美元的萬銷售收益。我們沒有將斯科茨代爾牧場的Mercado計入停產運營，因為它不符合停產運營的定義。
2023年12月20日，我們以740美元的萬價格完成了位於伊利諾伊州布法羅格羅夫的Spoerlein Commons的出售。我們錄得銷售虧損70美元萬。我們沒有將Spoerlein計入停產業務，因為它不符合停產業務的定義。
2023年6月30日，我們以780美元的萬價格完成了位於德克薩斯州休斯頓的Westchase的出售。我們錄得460美元的萬銷售收益。我們沒有將Westchase包括在非連續性業務中，因為它不符合非連續性業務的定義。
2023年6月30日，我們以670美元的萬價格完成了位於德克薩斯州休斯敦的Sunbridge的出售。我們錄得500億美元的萬銷售收益。我們沒有將Sunbridge包括在非持續運營中，因為它不符合非持續運營的定義。
租賃活動
截至2024年6月30日，我們擁有57對於GLA為5,055,050平方英尺的物業，截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們所有物業的入住率約為94%。93%, r分別是。以下為該公司截至2024年6月30日止六個月的租賃活動摘要：
| 簽訂的租約數量 |
GLA已簽署 |
加權平均租期(2) |
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3) |
每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4) |
每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5) |
較上一次租金直線增減的基數 |
||||||||||||||||||||||
| 可比(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 續期租約 |
91 | 364,666 | 4.2 | $ | 0.78 | $ | 19.95 | $ | 18.80 | 14.4 | % | |||||||||||||||||
| 新租約 |
23 | 52,840 | 5.3 | 19.46 | 32.58 | 27.40 | 30.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 總 |
114 | 417,506 | 4.3 | $ | 3.14 | $ | 21.55 | $ | 19.89 | 17.3 | % | |||||||||||||||||
| 簽訂的租約數量 |
GLA已簽署 |
加權平均租期(2) |
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3) |
每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4) |
||||||||||||||||
| 總 |
||||||||||||||||||||
| 續期租約 |
93 | 370,309 | 4.2 | $ | 0.78 | $ | 19.93 | |||||||||||||
| 新租約 |
54 | 133,108 | 6.8 | 19.91 | 24.43 | |||||||||||||||
| 總 |
147 | 503,417 | 4.9 | $ | 5.84 | $ | 21.12 | |||||||||||||
| (1) |
可比租約指在過去12個月內有一名前租户，且新的或更新的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。 |
| (2) |
加權平均租賃期限以平方英尺為基礎確定。 |
| (3) |
每份已簽署租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物業的新收購或重新發展所需的租賃佣金成本，以達致其預期用途的營運標準。 |
| (4) |
新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。 |
| (5) |
最後一個月根據先前租約的合同最低租金。 |
關鍵會計政策和估算
在編制綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。*我們的關鍵會計政策摘要包含在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下。*除了與支柱石OP贖回相關的新會計政策外，在截至2024年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中的綜合財務報表附註2。
經營成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的運營業績和其他指標的總體比較（以千美元計，每股和每個OP單位金額除外）：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 擁有和運營的房產數量 |
57 | 56 | ||||||
| 總GLA（平方米）英尺）(1) |
5,055,050 | 5,036,645 | ||||||
| 結束入住率-運營組合 (1) |
93 | % | 93 | % | ||||
| 結束入住率 |
93 | % | 93 | % | ||||
| 總收入 |
$ | 37,647 | $ | 36,460 | ||||
| 總運營支出 |
26,000 | 25,201 | ||||||
| 其他費用(收入)合計 |
8,931 | (1,365 | ) | |||||
| 房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税 |
2,716 | 12,624 | ||||||
| 房地產合夥企業盈利虧損 |
— | (1,034 | ) | |||||
| 所得税撥備 |
(90 | ) | (125 | ) | ||||
| 淨收入 |
2,626 | 11,465 | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
34 | 159 | ||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | ||||
| 運營資金(2) |
$ | 11,270 | $ | 10,579 | ||||
| 房地產淨營業收入(3) |
26,720 | 25,462 | ||||||
| 對普通股和OP單位支付的分配 |
6,242 | 5,996 | ||||||
| 普通股和運營單位每股分配 |
$ | 0.1238 | $ | 0.1200 | ||||
| 按運營資金的百分比支付的分配 |
55 | % | 57 | % | ||||
| (1) |
不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。 |
| (2) |
有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。 |
| (3) |
有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。 |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了比較截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月，Same Store包括在整個期間內擁有的物業從4月1日開始，2023年至2024年6月30日。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。
收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 收入 |
2024 |
2023 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(1) |
$ | 25,907 | $ | 25,392 | $ | 515 | 2 | % | ||||||||
| 復甦 |
9,582 | 9,622 | (40 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 壞賬(2) |
(76 | ) | (138 | ) | 62 | (45 | )% | |||||||||
| 總租金 |
35,413 | 34,876 | 537 | 2 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
168 | 217 | (49 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 同店總數 |
35,581 | 35,093 | 488 | 1 | % | |||||||||||
| 非同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(3) |
1,465 | 1,127 | 338 | 30 | % | |||||||||||
| 復甦(3) |
612 | 333 | 279 | 84 | % | |||||||||||
| 壞賬(3) |
(10 | ) | (95 | ) | 85 | (89 | )% | |||||||||
| 總租金 |
2,067 | 1,365 | 702 | 51 | % | |||||||||||
| 其他收入(3) |
(1 | ) | 2 | (3 | ) | (150 | )% | |||||||||
| 非同店總數 |
2,066 | 1,367 | 699 | 51 | % | |||||||||||
| 總收入 |
$ | 37,647 | $ | 36,460 | $ | 1,187 | 3 | % | ||||||||
| (1) |
同店租金收入增加515，000美元，原因是平均租賃平方英尺從4，475，858美元增加到4，491，178美元，增加了87，000美元，以及每租賃平方英尺平均租金從22.69美元增加到23.07美元，增加了428，000美元。同店租金收入包括租户的直線租金沖銷轉換為現金基礎的租金難以想象的f增加8，000美元和100，000美元 止三個月 2024年6月30日和2023年6月30日，分別為。 |
|
|
| (2) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，同店壞賬包括這是一個調整金額為176，000美元和100，000美元，剩餘分別來自現金制會計。 |
| (3) |
非同一商店租金收入包括斯科茨代爾Commons（於2024年4月5日收購）、斯科茨代爾牧場的Mercado（於2024年3月27日出售）、Garden Oaks（於2024年2月20日收購）和Arcadia Towne Center（於2023年6月12日收購）。 |
運營費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月運營費用的主要組成部分詳情如下表（以千計，百分比除外）：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
2024 |
2023 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 運營和維護 |
$ | 6,680 | $ | 6,563 | $ | 117 | 2 | % | ||||||||
| 房地產税 (1) |
3,762 | 4,566 | (804 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 同店總數 |
10,442 | 11,129 | (687 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 非同一家商店 |
||||||||||||||||
| 操作和維護 (2) |
335 | 336 | (1 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 房地產税 (2) |
150 | 201 | (51 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 非同一商店總數 |
485 | 537 | (52 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 |
8,521 | 8,360 | 161 | 2 | % | |||||||||||
| 一般事務和行政事務(3) |
6,552 | 5,175 | 1,377 | 27 | % | |||||||||||
| 總運營支出 |
$ | 26,000 | $ | 25,201 | $ | 799 | 3 | % | ||||||||
|
|
|
| (1) |
同店房地產税減少主要是由於成功的財產税抗議活動導致房地產税減少了72萬美元。 大部分房地產税減免都轉嫁給了我們的租户，對淨營業收入的影響很小。 |
| (2) |
非Same Store租賃費用包括Scottsdale Commons(2024年4月5日收購)、Scottsdale Ranch的Mercado(2024年3月27日出售)、Garden Oaks(2024年2月20日收購)和Arcadia Towne Center(2023年6月12日收購)。 |
| (3) |
一般和行政費用增加的原因是委託書徵集費1 319 000美元，工資費用增加180 000美元，專業律師費用增加163 000美元，其他費用增加111 000美元，但減少的律師費396 000美元抵消了增加的費用。 |
其他費用(收入)。下表詳細列出了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的其他支出(收入)的主要組成部分(單位為千，百分比除外)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 其他費用(收入) |
2024 |
2023 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 利息支出(1) |
$ | 8,788 | $ | 8,260 | $ | 528 | 6 | % | ||||||||
| (收益)出售物業的損失(2) |
75 | (9,621 | ) | 9,696 | 不適用 | |||||||||||
| 資產處置損失 |
72 | 14 | 58 | 414 | % | |||||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(4 | ) | (18 | ) | 14 | (78 | )% | |||||||||
| 其他費用(收入)合計 |
$ | 8,931 | $ | (1,365 | ) | $ | 10,296 | (754 | )% | |||||||
| (1) |
利息支出增加528,000美元是由於利率上升，導致截至三個月的實際利率上升至5.2%。2024年6月30日*與截至三個月的4.99%相比。2023年6月30日，導致利息支出增加340,000美元，我們的平均未償還票據餘額增加15,108,000美元，導致利息支出增加188,000美元。 |
| (2) |
2023年6月30日，我們以670美元的萬價格完成了位於德克薩斯州休斯敦的Sunbridge的出售。我們錄得了500美元的萬銷售收益。 2023年6月30日，我們以780美元的萬價格完成了位於德克薩斯州休斯頓的Westchase的出售。我們錄得460美元的萬銷售收益。 |
房地產合夥企業的盈利出現赤字。截至2024年6月30日，我們對Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，我們對我們在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。在截至2023年6月30日的三個月裏，我們估計房地產合作伙伴關係的收入赤字為1,034,000美元。有關我們對Pillarstone op的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。
同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
增加 |
增加百分比 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
(減少) |
(減少) |
|||||||||||||
| 同一家店(48個物業，不包括開發用地) |
||||||||||||||||
| 財產性收入 |
||||||||||||||||
| 租賃 |
$ | 35,413 | $ | 34,876 | $ | 537 | 2 | % | ||||||||
| 管理費、交易費和其他費用 |
168 | 217 | (49 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 財產總收入 |
35,581 | 35,093 | 488 | 1 | % | |||||||||||
| 物業費 |
||||||||||||||||
| 物業運維 |
6,680 | 6,563 | 117 | 2 | % | |||||||||||
| 房地產税 |
3,762 | 4,566 | (804 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 財產費用合計 |
10,442 | 11,129 | (687 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 總財產收入減去總財產支出 |
25,139 | 23,964 | 1,175 | 5 | % | |||||||||||
| 同店直線租金調整 |
(821 | ) | (1,038 | ) | 217 | (21 | )% | |||||||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(190 | ) | (203 | ) | 13 | (6 | )% | |||||||||
| 同店租賃終止費 |
(1 | ) | (87 | ) | 86 | (99 | )% | |||||||||
| 同店NOI(1) |
$ | 24,127 | $ | 22,636 | $ | 1,491 | 7 | % | ||||||||
| (1) |
有關房地產淨營業收入與淨利潤的對賬，請參閲下文。 |
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||
| 房地產網絡運營收入（“NOI”） |
2024 |
2023 |
||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | ||||
| 一般和行政費用 |
6,552 | 5,175 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
8,521 | 8,360 | ||||||
| 房地產合夥企業盈利虧損(1) |
— | 1,034 | ||||||
| 利息開支 |
8,788 | 8,260 | ||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(4 | ) | (18 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
90 | 125 | ||||||
| 出售房產的（收益）損失 |
75 | (9,621 | ) | |||||
| 資產處置損失 |
72 | 14 | ||||||
| 房地產合夥企業的NOI（按比例）(1) |
— | 668 | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
34 | 159 | ||||||
| 噪音 |
$ | 26,720 | $ | 25,462 | ||||
| 非同店噪音(2) |
(1,581 | ) | (830 | ) | ||||
| 房地產合夥企業的NOI（按比例）(1) |
— | (668 | ) | |||||
| NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例) |
25,139 | 23,964 | ||||||
| 同店直線租金調整 |
(821 | ) | (1,038 | ) | ||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(190 | ) | (203 | ) | ||||
| 同店租賃終止費 |
(1 | ) | (87 | ) | ||||
| 同一家商店的噪音(3) |
$ | 24,127 | $ | 22,636 | ||||
| (1) |
我們依賴Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於Pillarstone OP截至2023年6月30日的三個月的財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產合夥企業的收益赤字和按比例分配的NOI。截至2024年6月30日，我們在Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，我們對我們在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。有關全面披露，請參閲隨附的綜合財務報表附註6。 |
| (2) |
我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月進行比較，非同一商店包括b2023年4月1日至2024年6月30日和2023年4月1日至2023年4月1日之間出售的物業2024年6月30日，但不包括在停產業務中。 |
| (3) |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月進行比較，Same Store包括之前擁有的物業4月1日、2日023年，2024年6月30日前未售出。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。 |
經營成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的運營業績和其他指標的總體比較（以千美元計，每股和每個OP單位金額除外）：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 擁有和運營的房產數量 |
57 | 56 | ||||||
| 總GLA（平方米）英尺）(1) |
5,055,050 | 5,036,645 | ||||||
| 結束入住率-運營組合 (1) |
93 | % | 93 | % | ||||
| 結束入住率 |
93 | % | 93 | % | ||||
| 總收入 |
$ | 74,811 | $ | 72,311 | ||||
| 總運營支出 |
51,567 | 48,925 | ||||||
| 其他費用合計 |
10,917 | 6,524 | ||||||
| 房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税 |
12,327 | 16,862 | ||||||
| 房地產合夥企業盈利虧損 |
(28 | ) | (1,252 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
(209 | ) | (244 | ) | ||||
| 淨收入 |
12,090 | 15,366 | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
158 | 213 | ||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||
| 運營資金（2） |
$ | 23,088 | $ | 22,694 | ||||
| 房地產淨營業收入 (3) |
53,480 | 51,083 | ||||||
| 對普通股和OP單位支付的分配 |
12,291 | 11,992 | ||||||
| 普通股和運營單位每股分配 |
$ | 0.2438 | $ | 0.2400 | ||||
| 按運營資金的百分比支付的分配 |
53 | % | 53 | % | ||||
| (1) |
不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。 |
| (2) |
有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。 |
| (3) |
有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。 |
我們將“同一商店”定義為在整個比較期間擁有的房產。為了比較截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月，Same Store包括整個期間擁有的物業從1月1日起， 2023年至2024年6月30日。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。
收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 收入 |
2024 |
2023 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(1) |
$ | 51,588 | $ | 50,217 | $ | 1,371 | 3 | % | ||||||||
| 復甦(2) |
19,746 | 19,156 | 590 | 3 | % | |||||||||||
| 壞賬(3) |
(654 | ) | (462 | ) | (192 | ) | 42 | % | ||||||||
| 總租金 |
70,680 | 68,911 | 1,769 | 3 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
590 | 566 | 24 | 4 | % | |||||||||||
| 同店總數 |
71,270 | 69,477 | 1,793 | 3 | % | |||||||||||
| 非同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(4) |
2,648 | 2,042 | 606 | 30 | % | |||||||||||
| 復甦(4) |
925 | 880 | 45 | 5 | % | |||||||||||
| 壞賬(4) |
(32 | ) | (95 | ) | 63 | (66 | )% | |||||||||
| 總租金 |
3,541 | 2,827 | 714 | 25 | % | |||||||||||
| 其他收入(4) |
— | 7 | (7 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 非同店總數 |
3,541 | 2,834 | 707 | 25 | % | |||||||||||
| 總收入 |
$ | 74,811 | $ | 72,311 | $ | 2,500 | 3 | % | ||||||||
| (1) |
同店租金收入增加1，371，000美元，原因是平均租賃平方英尺從4，498，371美元增加到4，504，060美元，增加了65，000美元，以及每租賃平方英尺平均租金從22.33美元增加到22.91美元，增加了1，306，000美元。同店租金收入包括租户的直線租金沖銷轉換為現金基礎的租金令人難忘的 減少20，000美元和200，000美元 截至以下日期的六個月2024年6月30日和2023年6月30日，分別為。 |
| (2) |
同店收入增加590，000美元，主要歸因於運營費用增加。隨着相關運營和維護以及房地產税費用的增加，我們來自租户的回收收入普遍增加。 |
| (3) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，同店壞賬包括這是一名調整員t分別為353，000美元和300，000美元例如，來自現金制會計。 |
| (4) |
非同一商店租金收入包括斯科茨代爾Commons（於2024年4月5日收購）、斯科茨代爾牧場的Mercado（於2024年3月27日出售）、Garden Oaks（於2024年2月20日收購）和Arcadia Towne Center（於2023年6月12日收購）。 |
運營費用。截至2024年和2023年6月30日止六個月運營費用的主要組成部分詳情如下表（以千計，百分比除外）：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
2024 |
2023 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 操作和維護 (1) |
$ | 12,822 | $ | 12,310 | $ | 512 | 4 | % | ||||||||
| 房地產税 (2) |
7,895 | 9,119 | (1,224 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 同店總數 |
20,717 | 21,429 | (712 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 非同一商店和附屬公司租金 |
||||||||||||||||
| 操作與維護（3） |
542 | 660 | (118 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 房地產税（3） |
255 | 356 | (101 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 附屬公司租金（4） |
— | 15 | (15 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 非同一商店及附屬公司租金總額 |
797 | 1,031 | (234 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷（3） |
17,321 | 16,206 | 1,115 | 7 | % | |||||||||||
| 一般和行政（5） |
12,732 | 10,259 | 2,473 | 24 | % | |||||||||||
| 總運營支出 |
$ | 51,567 | $ | 48,925 | $ | 2,642 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
512美元,000同一家商店運營和維護成本的增加包括增加的合同服務成本322,000美元，增加的保險成本217,000美元，增加的人工成本168,000美元，增加的聯營費155,000美元，被減少的維修成本350,000美元所抵消。 |
| (2) |
同店房地產税的減少主要來自成功的物業税抗議活動帶來的95.7萬美元的房地產物業税減免。*大部分房地產税減免被轉嫁給我們的客户，對淨營業收入的影響微乎其微。 |
| (3) |
非Same Store租賃費用包括Scottsdale Commons(2024年4月5日收購)、Scottsdale Ranch的Mercado(2024年3月27日出售)、Garden Oaks(2024年2月20日收購)和Arcadia Towne Center(2023年6月12日收購)。 |
| (4) |
附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租用的空間。 |
| (5) |
一般和行政費用增加的原因是委託書徵集費1 757 000美元，工資和費用增加820 000美元，基於股份的薪酬增加143 000美元，專業費用增加130 000美元，其他費用增加85 000美元，但被律師費減少462 000美元所抵消。 |
其他費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的其他費用的主要組成部分詳見下表(單位為千，百分比除外)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 其他費用 |
2024 |
2023 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 利息支出(1) |
$ | 17,307 | $ | 16,163 | $ | 1,144 | 7 | % | ||||||||
| 出售物業的收益，淨額(2) |
(6,450 | ) | $ | (9,621 | ) | 3,171 | 不適用 | |||||||||
| 資產處置損失淨額 |
72 | $ | 20 | 52 | 260 | % | ||||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(12 | ) | (38 | ) | 26 | (68 | )% | |||||||||
| 其他費用合計 |
$ | 10,917 | $ | 6,524 | $ | 4,393 | 67 | % | ||||||||
| (1) |
利息支出增加1,144,000美元是由於利率上升，導致截至六個月的實際利率上升至5.16%。2024年6月30日與截至六個月的4.92%相比。2023年6月30日，導致利息支出增加787,000美元，我們的平均未償還票據餘額增加14,987,000美元，導致利息支出增加357,000美元。 |
| (2) |
2024年3月27日，我們在位於亞利桑那州鳳凰城的斯科茨代爾牧場完成了對Mercado的出售，總萬為2,650美元。我們錄得660美元的萬銷售收益。 2023年6月30日，我們以670美元的萬價格完成了位於德克薩斯州休斯敦的Sunbridge的出售。我們錄得了500美元的萬銷售收益。 2023年6月30日，我們以780美元的萬價格完成了位於德克薩斯州休斯頓的Westchase的出售。我們錄得460美元的萬銷售收益。 |
房地產合夥企業的盈利出現赤字。截至2024年6月30日，我們對Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，我們對我們在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。截至2024年6月30日的六個月，我們估計房地產合夥企業的收益赤字為28,000美元，這是由於我們截至贖回日持有Pillarstone OP 81.4%的所有權而產生的。在截至2023年6月30日的六個月裏，我們估計房地產合作伙伴關係的收入赤字為1,252,000美元。有關我們對Pillarstone op的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。
同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， |
增加 |
增加百分比 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
(減少) |
(減少) |
|||||||||||||
| 同一家店(48個物業，不包括開發用地) |
||||||||||||||||
| 財產性收入 |
||||||||||||||||
| 租賃 |
$ | 70,680 | $ | 68,911 | $ | 1,769 | 3 | % | ||||||||
| 管理費、交易費和其他費用 |
590 | 566 | 24 | 4 | % | |||||||||||
| 財產總收入 |
71,270 | 69,477 | 1,793 | 3 | % | |||||||||||
| 物業費 |
||||||||||||||||
| 物業運維 |
12,822 | 12,310 | 512 | 4 | % | |||||||||||
| 房地產税 |
7,895 | 9,119 | (1,224 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 財產費用合計 |
20,717 | 21,429 | (712 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 總財產收入減去總財產支出 |
50,553 | 48,048 | 2,505 | 5 | % | |||||||||||
| 同店直線租金調整 |
(1,903 | ) | (1,558 | ) | (345 | ) | 22 | % | ||||||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(399 | ) | (413 | ) | 14 | (3 | )% | |||||||||
| 同店租賃終止費 |
(269 | ) | (301 | ) | 32 | (11 | )% | |||||||||
| 同店NOI(1) |
$ | 47,982 | $ | 45,776 | $ | 2,206 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
有關房地產淨營業收入與淨利潤的對賬，請參閲下文。 |
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 房地產網絡運營收入（“NOI”） |
2024 |
2023 |
||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||
| 一般和行政費用 |
12,732 | 10,259 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
17,321 | 16,206 | ||||||
| 房地產合夥企業盈利虧損 (1) |
28 | 1,252 | ||||||
| 利息開支 |
17,307 | 16,163 | ||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(12 | ) | (38 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
209 | 244 | ||||||
| 出售房產淨收益 |
(6,450 | ) | (9,621 | ) | ||||
| 管理費，扣除相關費用 |
— | 16 | ||||||
| 資產處置損失淨額 |
72 | 20 | ||||||
| 房地產合夥企業的NOI（按比例） (1) |
183 | 1,216 | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
158 | 213 | ||||||
| 噪音 |
$ | 53,480 | $ | 51,083 | ||||
| 非同店噪音(2) |
(2,744 | ) | (1,819 | ) | ||||
| 房地產合夥企業的NOI（按比例）(1) |
(183 | ) | (1,216 | ) | ||||
| NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例) |
50,553 | 48,048 | ||||||
| 同店直線租金調整 |
(1,903 | ) | (1,558 | ) | ||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(399 | ) | (413 | ) | ||||
| 同店租賃終止費 |
(269 | ) | (301 | ) | ||||
| 同一家商店的噪音(3) |
$ | 47,982 | $ | 45,776 | ||||
| (1) |
我們依賴Pillarstone OP普通合夥人向我們提供的有關公司對Pillarstone OP投資的財務信息的報告。由於Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的財務報表尚未向我們提供，我們根據本報告時獲得的信息估計了房地產合作伙伴的盈利赤字和按比例佔NOI份額。截至2024年6月30日，我們對Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，我們對Pillarstone OP的絕大部分投資行使了贖回通知。有關全面披露，請參閲隨附綜合財務報表附註6。 |
| (2) |
我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月進行比較，非同一商店包括b2023年1月1日至 2024年6月30日以及2023年1月1日至2023年1月1日期間出售的房產 2024年6月30日，但不包括在停產業務中。 |
| (3) |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月進行比較，Same Store包括之前擁有的物業1月1日、2日023年，2024年6月30日前未售出。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。 |
非公認會計準則財務指標的對賬
來自運營部門(FFO)和核心FFO的資金
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為可供白石房地產信託基金使用的淨收入(按照公認會計準則計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益或虧損、控制權變更的損益以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO，幷包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
來自業務的核心資金(“核心FFO”)是非公認會計準則的衡量標準。我們將核心FFO定義為不包括代理競爭成本的FFO。
管理層使用FFO和Core FFO作為管理和評估我們業務的補充指標，因為單獨使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。
根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而減少，這是可預測的。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，管理層認為，使用歷史成本會計的房地產公司本身呈現經營業績是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。
FFO和核心FFO不應被視為淨收益或GAAP下其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為來自運營、投資或融資活動的現金流作為流動性衡量標準。*FFO和核心FFO不反映營運資本變化、用於資本改善的現金支出或債務本金支付。儘管我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但不能保證我們提出的FFO和核心FFO可與其他REITs的類似名稱指標相媲美。
以下是FFO和核心FFO的計算，以及對淨收入的調整，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| FFO(NAREIT)和核心FFO |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | $ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||||||
| 調整以對賬至FFO：(1) |
||||||||||||||||
| 房地產資產的折舊和攤銷 |
8,497 | 8,318 | 17,265 | 16,123 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例)(2) |
— | 403 | 111 | 806 | ||||||||||||
| 資產處置損失 |
72 | 14 | 72 | 20 | ||||||||||||
| 出售房產的（收益）損失 |
75 | (9,621 | ) | (6,450 | ) | (9,621 | ) | |||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
34 | 159 | 158 | 213 | ||||||||||||
| FFO(NAREIT) |
$ | 11,270 | $ | 10,579 | $ | 23,088 | $ | 22,694 | ||||||||
| 調整以與核心FFO協調： |
||||||||||||||||
| 委託書爭奪費 |
1,319 | — | 1,757 | — | ||||||||||||
| 核心FFO |
$ | 12,589 | $ | 10,579 | $ | 24,845 | $ | 22,694 | ||||||||
| (1) |
包括截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2024年6月30日的六個月至2024年1月25日(贖回日期)的按比例分配的房地產合夥企業份額。 |
| (2) |
我們依賴Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產資產的折舊和攤銷。截至2024年6月30日，我們在Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，我們對我們在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。有關全面披露，請參閲隨附的綜合財務報表附註6。 |
物業淨營業收入(“NOI”)
管理層認為，噪聲指數是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業的收益赤字、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、物業銷售(收益)虧損、管理費、相關費用淨額、資產處置虧損，幷包括房地產合夥企業的NOI(按比例)和可歸因於非控股權益的淨收入，因此它提供了一種業績衡量標準，當與上年同期相比時，它反映了與擁有和運營商業房地產物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響。提供了從淨收入中看不到的視角。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他REITs相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是衡量房地產行業物業業績的標準指標。然而，NOI不應被視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，包括一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益的股本或虧損、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税撥備、物業銷售(收益)損失、管理費、相關費用淨額和資產處置損失。
以下是NOI和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 物業營業收入淨額 |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 歸屬於Whitestone REIT的淨利潤 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | $ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||||||
| 一般和行政費用 |
6,552 | 5,175 | 12,732 | 10,259 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
8,521 | 8,360 | 17,321 | 16,206 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業盈利虧損 |
— | 1,034 | 28 | 1,252 | ||||||||||||
| 利息開支 |
8,788 | 8,260 | 17,307 | 16,163 | ||||||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(4 | ) | (18 | ) | (12 | ) | (38 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
90 | 125 | 209 | 244 | ||||||||||||
| 出售房產的（收益）損失 |
75 | (9,621 | ) | (6,450 | ) | (9,621 | ) | |||||||||
| 管理費，扣除相關費用 |
— | — | — | 16 | ||||||||||||
| 資產處置損失淨額 |
72 | 14 | 72 | 20 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業的NOI（按比例） (1) |
— | 668 | 183 | 1,216 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
34 | 159 | 158 | 213 | ||||||||||||
| 噪音 |
$ | 26,720 | $ | 25,462 | $ | 53,480 | $ | 51,083 | ||||||||
| (1) |
我們依賴Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產合夥企業的股本收益和按比例分配的NOI。截至2024年6月30日，我們在Pillarstone OP的所有權不再代表多數股權。2024年1月25日，我們對我們在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。詳情請參閲附註6。 |
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括對我們普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的REIT地位和滿足我們目前每股普通股和運營單位0.12375美元的季度分配目標所需的分配，經常性支出，如我們物業的維修和維護，非經常性支出，如資本改善和租户改善，償債要求，以及潛在的額外物業收購。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營活動提供的現金為23,782,000美元，我們的總分配為12,291,000美元。因此，我們從運營中獲得的現金流超過了大約11,491,000美元。我們預計，經營活動的現金流和我們在2022年融資機制下的借款能力將在短期內為我們的營運資金要求、預期的資本支出、收購和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，來自經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。收購Scottsdale Commons的資金由公司的信貸安排提供。
我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營單位、出售表現不佳的物業和非核心物業以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本。2024年3月5日，公司宣佈從2024年4月開始，將季度分配增加到每股普通股和運營單位0.12375美元，相當於每月0.04125美元的分配。董事會將根據經濟狀況定期重新評估股息。截至2024年6月30日，根據借款基礎中任何潛在的未來償還情況，我們有根據2022年版的Revolver，剩餘的萬價值11500美元。
我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。鑑於資本市場的動態受到宏觀經濟因素和經濟不確定性的影響，我們獲得資金的機會可能會減少。儘管有這些潛在的挑戰，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的機會獲得資本，但我們不能保證這些資本將以有吸引力的條件或根本不存在。
2022年5月20日，我們以S-3表格形式發佈的萬能擱置登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，該聲明登記了我們不時發行和銷售高達50000美元萬的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。
於2022年9月9日，吾等就市場股權分配計劃訂立了11項股權分配協議(“2022年股權分配協議”)，根據我們的S-3表格登記聲明(文件第333-264881號)，本公司將發行及出售總額高達10000美元的本公司普通股萬。實際出售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，並將在證券法第415條所定義的被視為“在市場上”發行的交易中進行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2022年股權分配協議下的要約或終止2022年股權分配協議。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有根據2022年股權分配協議出售股份。
就我們未來根據2022年股權分配協議出售股份而言，我們預計將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或重新租賃我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。
我們預計，隨着我們繼續購買更多的物業，我們的租金收入將會增加，從而增加我們的經營活動產生的現金流。我們打算通過股權發行和債務融資為繼續收購此類額外物業提供資金。
我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流量對衝的説明，請參閲所附合並財務報表的附註8(衍生工具和對衝活動)。
如隨附的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)所述，根據本公司於2024年1月6日到期的$1510萬4.99%附註(見附隨的綜合財務報表附註7(債務))的條款，並以本公司的國歌市場財產作抵押，本公司須設立一個由貸款人控制的現金管理帳户，以收取本公司國歌市場財產所產生的所有金額，以便將該等本票作抵押。截至2024年6月30日，我們沒有受限現金。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為3,231,000美元，而2023年12月31日為4,640,000美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月內，我們的現金來源和用途如下：
現金來源
| • |
截至2024年6月30日的6個月的應付票據收益為56,340,000美元，而截至2023年6月30日的6個月的應付票據收益為0美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6個月，出售物業的收益為25,661,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為13,447,000美元； |
| • | 截至2024年6月30日的6個月，運營現金流為23,782,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為21,711,000美元； |
現金的用途
| • |
在截至2024年6月30日的6個月內購置的房地產為50 136 000美元，而截至2023年6月30日的6個月為25 455 000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6個月的應付票據付款為21,777,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為26,504,000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6個月向普通股股東和運營單位持有人支付的分配為12,291,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為11,992,000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6個月的信貸安排淨付款為11,000,000美元，而截至2023年6月30日的6個月的信貸安排的收益為48,000,000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6個月，房地產新增8,548,000美元，而截至2023年6月30日的6個月，房地產新增8,771,000美元； |
| • |
在截至2024年6月30日的6個月中，從員工手中回購普通股，以履行股權獎勵後的預扣税義務2,641,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為289,000美元； |
| • |
支付發放貸款費用789 000美元，而截至2023年6月30日的6個月為0美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6個月支付融資租賃負債10,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為6,000美元。 |
我們將所有現金投資於短期、高流動性的投資，我們認為這些投資能提供適當的本金安全。
債務
截至所示日期，債務包括以下內容（以千計）：
| 描述 |
2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
||||||
| 定息票據 |
||||||||
| $26500萬，3.18釐加1.45釐至2.10釐債券，2028年1月31日到期(1) |
$ | 265,000 | $ | 265,000 | ||||
| $8,000萬，3.72%債券，2027年6月1日到期 |
80,000 | 80,000 | ||||||
| $1900萬4.15%債券，2024年12月1日到期 |
17,475 | 17,658 | ||||||
| 1,400美元萬4.34%債券，2024年9月11日到期 |
12,282 | 12,427 | ||||||
| 1430美元萬4.34%債券，2024年9月11日到期 |
13,121 | 13,257 | ||||||
| $1510萬4.99%債券，2024年1月6日到期 |
— | 13,350 | ||||||
| 5,000美元萬，5.09%債券，2029年3月22日到期(A系列) |
35,714 | 42,857 | ||||||
| $5,000萬，5.17%債券，2029年3月22日到期(B系列) |
50,000 | 50,000 | ||||||
| $250萬7.79%票據，2025年2月28日到期 |
1,817 | — | ||||||
| $5,000萬，3.71釐加1.50釐至2.10釐債券，2026年9月16日到期(2) |
50,000 | 50,000 | ||||||
| $5630萬，6.23%債券，2031年7月31日到期 |
56,340 | — | ||||||
| 浮動利率票據 |
||||||||
| 無擔保信貸額度，SOFR加1.50%至2.10%，2026年9月16日到期 |
85,000 | 96,000 | ||||||
| 應付票據本金總額 |
666,749 | 640,549 | ||||||
| 減遞延融資成本，扣除累計攤銷 |
(1,082 | ) | (377 | ) | ||||
| 應付票據總額 |
$ | 665,667 | $ | 640,172 | ||||
| (1) |
本票包括利率互換，該利率互換將定期貸款的SOFR部分的利率固定在2.16%到2022年10月28日，2.76%從2022年10月29日到2024年1月31日，3.32%從2024年2月1日到2028年1月31日。 |
| (2) |
無擔保信貸額度的一部分包括利率互換，以將貸款的SOFR部分固定在3.71%。 |
截至2024年6月30日，我們的未償債務計劃到期日如下(以千為單位)：
| 年 |
應付金額 |
|||
| 2024(剩餘) |
$ | 44,241 | ||
| 2025 |
17,596 | |||
| 2026 |
152,143 | |||
| 2027 |
97,414 | |||
| 2028 |
282,823 | |||
| 此後 |
72,532 | |||
| 總 |
$ | 666,749 | ||
於2024年6月21日，白石房地產投資信託基金透過其附屬公司Whitstone Strand LLC、Whitstone las Colinas Village LLC及Whitstone Seville，LLC(統稱為“借款人”)與Nationwide Life Insurance Company(“貸款人”)訂立一項本金為56,340,000元的按揭貸款協議(“貸款協議”)。
這筆貸款的固定利率為年息6.23%。付款從2024年8月1日開始，此後每個日曆月的第一天到期，直到2031年7月1日，前36個月只支付利息。每月付款包括本金和利息，攤銷期限為30年，從2027年8月1日開始。貸款可以全部但不是部分預付，前提是借款人：(I)提前不少於十五(15)天通知貸款人借款人打算預付貸款；(Ii)向貸款人支付貸款協議中規定的預付款保費，如果有，則應支付給貸款人；以及(Iii)向貸款人支付貸款文件下當時到期的所有其他金額。在到期日之前六個月或之後全額預付的預付款不需要預付保費。
這筆貸款是一種無追索權貸款，以公司的三項財產(包括相關設備、固定裝置、個人財產和其他資產)為抵押，並由公司的經營合夥企業提供有限分拆擔保。
貸款文件包含習慣條款和條件，包括但不限於信息報告和保險要求等肯定和否定的公約。貸款文件還包含常規違約事件，包括本金或利息的違約、遵守公約的違約以及破產或其他破產事件。一旦發生違約事件，貸款人有權加速借款人的所有債務。貸款人還將有權以違約率獲得全部未償還本金餘額。
貸款所得將用於償還借款人現有的浮動利率債務。
2022年9月16日，我們通過我們的運營合作伙伴關係，與貸款方蒙特利爾銀行作為行政代理(以下簡稱行政代理)、Truist Bank作為辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人達成了一項無擔保信貸安排(“2022年貸款安排”)。2022年融資機制修訂並重述了本公司先前日期為2019年1月31日的無擔保循環信貸融資(“2019年融資機制”)。
2022年融資機制由以下三部分組成：
| • |
250.0美元無擔保循環信貸安排，到期日為2026年9月16日(“2022年改革者”)； |
| • |
265.0美元無擔保定期貸款，到期日為2028年1月31日(“定期貸款”)。 |
2022年融資機制下的借款應按基本利率或調整後期限SOFR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2024年6月30日，2022年Revolver的利率是6.88%。根據我們目前的槓桿率，左輪手槍的初始利率為SOFR加1.60%，信用利差調整為10個基點。此外，我們還簽訂了利率互換協議，以固定定期貸款的利率。掉期定期貸款的利率如下：
| • | 截至2022年10月28日，2.16%加1.55% |
| • |
2022年10月29日至2024年1月31日期間2.80%加1.55% |
| • |
2024年2月1日至2028年1月31日3.42%加1.55% |
2022年融資機制還有一項定價條款，可根據公司在某些可持續發展業績目標上的表現，每年可對適用利潤率進行總計0.02%的調整。對於任何一天，基本利率是指：(A)行政代理人的最優惠商業利率，(B)(I)年利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率加上(Ii)0.50%，或(C)在該日生效的一個月期限的調整期限SOFR加上(Ii)1.10%的總和。(I)前兩(2)個營業日的基於SOFR的定期利率和(Ii)0.10%的總和。
2022年貸款機制包括手風琴功能，允許運營夥伴關係在滿足某些條件後將借款能力增加200.0至100萬美元。截至2024年6月30日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們有11500美元的萬Re維護2022年版Revolver下的可用性。截至2024年6月30日，從2022年設施和業務中提取了400.0億美元R未使用的借款能力為$115.0 百萬美元，美國明明表示，我們將2022年融資機制的收益用於購買有資格納入無擔保借款基礎的物業，或償還物業債務。
本公司、營運合夥的每一間直接及間接重大附屬公司，以及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥根據2022年融資機制借入的資金擔任擔保人。2022年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和保證以及肯定和否定的公約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2022年融資機制包含某些金融契約，包括以下內容：
| • |
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00； |
| • |
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00； |
| • |
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00； |
| • |
有擔保和追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00； |
| • |
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為44900美元萬加上增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。 |
於二零一零年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，連同若干附屬擔保人作為初始擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及當中所指名的多個其他買方(統稱“買方”)，就發行及銷售經營合夥公司的10000美元萬優先無抵押票據作出規定，其中(I)5,000美元萬被指定為5.09%於3月22日到期的A系列優先票據。2029年(“A系列債券”)及(Ii)$5,000萬根據於2019年3月22日截止的私募(“私募”)被指定為於2029年3月22日到期的5.17釐B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。
於2022年12月16日，白石房地產投資信託基金(“本公司”)及其營運合夥企業Whitstone REIT營運合夥公司(“營運合夥企業”)根據本公司與營運合夥企業之間於2022年12月16日訂立的《票據購買及擔保協議修訂第1號》(經如此修訂的《經修訂票據協議》)的條款及條件，修訂其原先於2019年3月22日簽訂的票據購買及擔保協議(“現有票據協議”)。連同作為初始擔保人的某些附屬擔保人，以及美國保誠保險公司和名列其中的其他各種購買人。
現行票據協議的條款、利率和本金金額均未予修訂。修訂的目的是使修訂後的票據協議中包含的某些契約和明確的條款符合公司最近修訂的無擔保信貸安排，貸款方蒙特利爾銀行作為管理代理，Truist Bank作為辛迪加代理，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作為聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人。
A系列債券的本金於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1,000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。
經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付款項，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。
票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：
| • |
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00； |
| • |
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00； |
| • |
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00； |
| • |
有擔保和追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00； |
| • |
截至2021年12月31日，最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整後)為公司總淨值的75%，外加增發股票所得淨額的75%(如文中所述)；以及 |
| • |
調整後的財產NOI與隱含的未擔保債務償還率的最低比率為1.50至1.00。 |
此外，《票據協定》載有一項財務契約，要求最高無擔保債務不得超過無擔保債務與無擔保資產池之比，即0.60比1.00。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。
票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。
私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
截至2024年6月30日，我們的179.22美元擔保債務以7個物業為抵押，賬面價值為270.5億美元。我們的貸款包含限制，要求為加速償還未償債務支付提前還款罰款，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2024年6月30日，我們遵守了所有貸款契約。
有關債務的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註7(債務)。
資本支出
我們不斷評估我們酒店的性能和價值。我們可能會決定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續在我們關注的市場以外的市場投資類似的物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出或對我們可能收購的任何物業進行改進。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間公司資本支出摘要(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 資本支出： |
||||||||||||||||
| 租户改善及津貼 |
$ | 3,007 | $ | 1,992 | $ | 6,274 | $ | 3,455 | ||||||||
| 發展/重建 |
738 | 1,342 | 2,209 | 1,885 | ||||||||||||
| 租賃佣金和費用 |
726 | 651 | 1,480 | 1,065 | ||||||||||||
| 維修資本支出 |
1,429 | 1,908 | 1,694 | 3,431 | ||||||||||||
| 資本支出總額(1) |
$ | 5,900 | $ | 5,893 | $ | 11,657 | $ | 9,836 | ||||||||
| (1) |
資本支出總額應包括合併現金流量表中報告的非現金應計資本支出細目。 |
分配
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金對任何未分配的應税收入按正常的公司税率納税。我們目前並打算繼續按季度進行分配，並在每個季度結束後分三個月進行分配。關於我們的現金流與股息的比較，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們分發的時間和頻率是由我們的董事會根據其商業判斷授權和宣佈的，這些因素包括：
| • |
我們的運營資金； |
| • |
我們的償債要求； |
| • |
我們對物業的資本支出要求； |
| • |
我們的應納税所得額，再加上維持REIT資格所需的年度分配要求； |
| • |
馬裏蘭州法律的要求； |
| • |
我們的整體財政狀況；以及 |
| • |
本公司董事會認為相關的其他因素。 |
我們做出的任何分配都將由我們的董事會酌情決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或維持。
2024年3月5日，該公司宣佈，從2024年4月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.12375美元，相當於每月0.04125美元的分配。董事會將繼續定期重新評估股息水平。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們向我們的普通股股東和運營部門Holde支付了分配RS為1,230美元，而萬為12.0美元在截至2023年6月30日的前六個月中，普通股股東和OP單位持有人收到每月分配。分配的支付按季度申報，按月支付。下表彙總了2023年每個季度和截至2024年6月30日的六個月內支付或應付給我們普通股和非控股OP單位持有人的現金分配(以千為單位，每股數據除外)：
| 普通股 |
非控制性OP單位持有人 |
總 |
||||||||||||||||||
| 季度已付 |
每普通股分配 |
已支付金額 |
每個OP單位的分配 |
已支付金額 |
已支付金額 |
|||||||||||||||
| 2024 |
||||||||||||||||||||
| 第二季度 |
$ | 0.1238 | $ | 6,162 | $ | 0.1238 | $ | 80 | $ | 6,242 | ||||||||||
| 第一季度 |
0.1200 | 5,969 | 0.1200 | 80 | 6,049 | |||||||||||||||
| 總 |
$ | 0.2438 | $ | 12,131 | $ | 0.2438 | $ | 160 | $ | 12,291 | ||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 0.1200 | $ | 5,930 | $ | 0.1200 | $ | 83 | $ | 6,013 | ||||||||||
| 第三季度 |
0.1200 | 5,928 | 0.1200 | 83 | 6,011 | |||||||||||||||
| 第二季度 |
0.1200 | 5,913 | 0.1200 | 83 | 5,996 | |||||||||||||||
| 第一季度 |
0.1200 | 5,913 | 0.1200 | 83 | 5,996 | |||||||||||||||
| 總 |
$ | 0.4800 | $ | 23,684 | $ | 0.4800 | $ | 332 | $ | 24,016 | ||||||||||
税費
我們選擇從截至1999年12月31日的納税年度開始，根據《守則》作為REIT納税。作為REIT，我們分配給股東的收入一般不需要繳納聯邦所得税。*如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT，我們將按常規公司税率就我們的應税收入繳納聯邦所得税。*我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格並被徵税，我們打算運營，以保持REIT的資格，達到聯邦所得税的目的。
環境問題
我們的物業受我們運營所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。自成立以來，我們沒有為減輕或消除未來的環境污染而產生重大的環境成本、應計負債或支出。
表外安排
保證。我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可以從房地產合夥企業那裏獲得提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們以前為房地產合夥企業的債務提供擔保的信息，請參閲所附合並財務報表附註6(房地產合夥企業投資)，該擔保已不再有效。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在能夠獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們對借款市場利率波動的風險敞口。
我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。
固定利率
截至2024年6月30日，581.7美元，約佔我們未償債務總額的87%，須支付固定利率，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但它不會影響股東的淨收入或現金流。截至2024年6月30日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為每年4.85%，計劃到期日為2024年至2031年。詳情見所附綜合財務報表附註7(債務)。在其他變量保持不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別下降或增加1550萬美元。
可變利率債務
截至2024年6月30日，8,500萬美元，約佔我們未償債務的13%，須支付SOFR加1.50%至2.10%的浮動利率，目前不受對衝。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約90萬美元。
信用風險
由於通貨膨脹、利率上升和金融機構中斷等宏觀經濟因素，信貸風險可能會增加。美國和國際政府為減少通脹影響而採取的行動，包括利率上升，可能會導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能對我們租户的財務狀況產生不利影響。雖然對租户的不利影響的全面程度無法預測，但在未來一段時間內，我們可能會遇到按時付款減少或租户業務關閉的情況，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
項目4.安全控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層負責建立和維護適當的信息披露控制和程序，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。*這些事項通常由保險公司承保。*雖然這些事項的解決方案不能肯定地預測，但管理層相信該等事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
Pillarstone OP的擔保人’貸款
Pillarstone OP對其位於德克薩斯州達拉斯的Uptown Tower物業的貸款有有限擔保，截至2023年9月30日，本金總額為1,440萬。該擔保是所謂的“壞男孩”分拆擔保，一般僅適用於借款人從事欺詐、禁止轉讓、違反實質性陳述、環境問題和破產等行為時。債務於2023年10月4日到期，由於Pillarstone OP未能對貸款進行再融資，該債務違約。這筆貸款也由Uptown Tower Property擔保。貸款人於2023年12月5日提供了計劃中的止贖出售通知。貸款人還聲稱，另有460美元的萬到期，其中包括約630美元的違約利息和來自託管基金的淨貸方，以及約170億美元的其他費用萬。
2023年12月1日，公司與貸款人達成協議，將避免喪失抵押品贖回權，並確保留置權的解除和擔保的解除，公司談判並滿足了截至2023年12月4日的償付金額13,632,764美元(“DPO金額”)。DPO金額包括就有爭議的違約利息和其他費用達成約1,688,000美元的折衷和解。本公司所佔份額於2023財年第四季度在房地產合夥企業收益中的權益(赤字)財務報表項目中記錄。根據協議，這筆款項將滿足貸款要求。公司於2023年12月4日將DPO金額電匯給貸款人，並按貸款人的要求附上了相應的新聞稿，完全滿足了協議的要求。
2023年12月1日，Pillarstone OP授權擁有Uptown Tower的特殊目的實體借款人根據破產法第11章向德克薩斯州北區破產法院申請破產。2024年1月25日，公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。2024年2月9日，貸款人在紐約縣對擔保人Whitstone OP和本公司提起訴訟，要求根據擔保到期的金額。2024年3月4日，Pillarstone REIT授權並向德克薩斯州北區美國破產法院提交了其自身、Pillarstone OP及其其他特殊目的實體的破產法第11章的破產申請(“Pillarstone破產”)。
2024年4月24日，貸款人和Pillarstone OP向破產法院提出動議，尋求批准解決糾紛，並駁回他們的相互訴訟，包括貸款人對作為貸款擔保人的公司提起的訴訟。2024年6月10日或之前，Pillarstone OP同意向貸款人支付1,123,950.24美元，外加貸款人自2024年4月10日至收到此類付款之日為止發生的所有律師費和費用(不超過20,000.00美元)。在及時收到Pillarstone OP的現金付款後，貸款人向Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.申請了13,632,764.25美元，隨後解除了擔保。本公司正透過對Pillarstone OP的代位權索償，向Pillarstone破產案中的Pillarstone收取DPO金額。
本公司與支柱石房地產投資信託基金之間的訴訟
2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT Operating Partnership，L.P.對本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.)提起訴訟。連同其某些高管(彼得·特羅波利、克里斯蒂娜·馬斯丹雷亞和David·霍爾曼)在得克薩斯州哈里斯縣地區法院指控與皮拉斯通資本房地產投資信託基金和白石房地產投資信託基金運營合夥公司之間的有限合夥協議有關的索賠，以及皮拉斯通資本房地產投資信託基金運營合夥公司和懷特斯通TRS，Inc.之間的管理協議終止的索賠。2022年11月25日，針對彼得·特羅波利、克里斯汀·馬斯特丹雷亞和David·霍爾曼的索賠被駁回。索賠人要求超過1,000,000美元的損害賠償金和衡平法救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司不相信可能會發生虧損，也不預期對其財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。因此，公司並未因這一行動而計入費用。
前首席運營官訴訟
2023年5月9日，公司前首席運營官John Dee在德克薩斯州哈里斯縣地區法院對公司提起訴訟。索賠人聲稱因公司解僱前首席執行官James Mastandrea而違反其控制權變更協議的索賠，並正在尋求超過1,000,000美元的損害賠償和衡平法救濟。該公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司不相信可能會發生虧損，也不預期對其財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。因此，公司並未因這一行動而計入費用。
前首席執行官訴訟
2022年2月23日，公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德里亞向德克薩斯州哈里斯縣地方法院起訴公司及其某些受託人(南蒂塔·貝瑞、Jeff·瓊斯、傑克·馬哈菲和David·泰勒)和高級管理人員(David·霍爾曼、克里斯蒂娜·馬斯坦德里亞和彼得·特羅波利)，指控萬賠償2,500美元，並對與終止其僱傭關係有關的公平救濟索賠，包括違反僱傭合同、玩忽職守、侵權幹擾合同、民事共謀和宣告性判決。2022年9月12日，駁回了違反受託責任的索賠，增加了一項疏忽索賠(對於受託人被告)。
2023年12月6日，哈里斯縣第215區法院作出即決判決，駁回了針對公司的所有與Mastandrea先生解僱有關的索賠。法院還駁回了針對公司某些受託人和高級管理人員的所有索賠。解僱可能會被上訴。裁決公司對Mastandrea先生違反受託責任、盜竊和轉換公司財產的反索賠的審判仍在進行中。
支柱石權利計劃
2021年12月26日，支柱石REIT董事會通過了一項新的股東權利協議(《支柱石權利協議》)。由於Pillarstone REIT試圖利用支柱石權利協議來阻止Whitstone OP行使其合同贖回權，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉華州衡平法院提起訴訟，挑戰Pillarstone權利協議。
2022年9月8日，法院批准了白石OP提出的維持現狀的動議，限制Pillarstone OP從事正常業務過程以外的任何行為，並以其他方式對Pillarstone OP施加限制，以確保在法院審議潛在糾紛期間，Whitstone的贖回權不會受到損害。
2024年1月25日，特拉華州衡平法院：裁定Pillarstone違反了誠實信用和公平交易的默示契約，因為它通過了Pillarstone權利協議，阻止了Whitstone OP行使其在合夥企業中的投資而獲得的不受約束的合同贖回權；法院認為，權利計劃對於有限合夥人不可執行，允許Whitstone OP行使其贖回權；允許Pillarstone確定合夥企業資產的現值；並根據需要，後來就Whitstone在2021年12月或前後收到的金額與當前價值之間的差額做出針對Pillarstone的貨幣判決。
2024年1月25日，公司對其在Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。
2024年3月4日，Pillarstone REIT授權並向德克薩斯州北區美國破產法院申請破產保護，Pillarstone OP及其其他特殊目的實體。
截至本文件提交之日，Whitstone尚未按照合夥協議的要求收到贖回其在Pillarstone OP的股權投資的對價。本公司已在Pillarstone破產案中就其贖回申索的價值連同利息及其他成本提出索賠。我們打算通過一切必要手段向Pillarstone OP追討到期款項，雖然我們不知道最終應收取的金額，但我們相信該金額將超過我們在Pillarstone OP的股權投資的當前賬面價值。
第1A項。風險因素。
與我們之前在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但以下情況除外。
與克羅格收購艾伯森相關的風險。
2022年10月14日，克羅格公司(以下簡稱克羅格公司)宣佈有意收購艾伯森公司(簡稱艾伯森公司)。在獲得完成交易所需的監管許可方面，C&S批發雜貨店已達成收購579家門店的最終協議。截至2024年6月30日，公司擁有3家由Albertsons作為公司租户擁有的雜貨店，2家雜貨店位於公司物業附近的陰影空間。如果收購獲得監管部門的批准，目前從白石房地產投資信託基金租賃的任何艾伯森門店都可能被C&S批發雜貨店收購，這種轉讓可能會導致其所在購物中心的交通和盈利能力發生不利變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用
| (a) |
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。 |
| (b) |
不適用。 |
| (c) |
在截至2024年6月30日的三個月內，我們的某些員工提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股的某些限制失效時的預扣税款。下表彙總了截至2024年6月30日的三個月內的所有回購。 |
| 期間 |
購買的股份總數(%1) |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 |
||||||||||||
| 2024年4月1日-2024年4月30日 |
— | $ | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 2024年5月1日至2024年5月31日 |
— | — | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 2024年6月1日至2024年6月30日 |
90,115 | 13.31 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 總 |
90,115 | $ | 13.31 | |||||||||||||
| (1) |
購買的股份數量代表員工持有的普通股，這些員工提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股的某些限制失效時的税款預扣税。對於這些股份，每股支付的價格基於投標時的公平市場價值。 |
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息。
在.期間三截至的月份2024年6月30日，公司受託人或高級官員採用或終止“規則 10b5-1“交易安排”或“非規則”10b5-1交易安排“，因為每個術語都在項目中定義408(a)法規S-k。
項目6.展品。
隨附附錄索引中列出的附錄已作為本報告的一部分進行歸檔、提供和引用（如其中所述）合併。
| 展品索引 |
| 證物編號： |
描述 |
| 3.1.1 |
白石房地產投資信託基金修訂及重述條款(先前於2008年7月31日提交註冊人現行8-k表格報告的附件3.1，並以此作為參考併入) |
| 3.1.2 |
補充條款(以前作為2006年12月6日提交的登記人當前報告的附件3(I).1提交併通過引用併入) |
| 3.1.3 |
修訂條款(先前提交，並通過參考2010年8月24日提交的註冊人當前報告的表格8-k的附件3.1併入) |
| 3.1.4 |
修訂條款(以前作為註冊人當前報告的附件3.2提交併通過引用併入註冊人於2010年8月24日提交的表格8-k) |
| 3.1.5 |
補充條款(以前作為附件3.3提交併併入註冊人於2010年8月24日提交的表格8-k的當前報告中) |
| 3.1.6 |
修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的表格8-k的當前報告中) |
| 3.1.7 |
修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-k表格報告中) |
| 3.1.8 |
修訂條款(先前提交，並通過引用附件3.1.8併入註冊人’S於2020年3月2日提交的Form 10-k年報) |
| 3.1.9 |
A系列優先股補充條款(先前提交併通過引用附件3.1併入。致登記人’S目前提交的Form 8-k報告於2020年5月15日提交) |
| 3.2.1 |
修訂及重訂《白石房地產投資信託基金附例》(先前已提交，並以引用方式併入註冊人的附件3.1’S目前提交的Form 8-k報告，2020年3月24日提交) |
| 3.2.2 |
修訂及重訂的《白石房地產投資信託基金章程》第1號修正案(先前提交登記人，並通過引用附件3.1併入’S目前提交的Form 8-k報告，於2022年1月19日提交 |
| 3.2.3 |
修訂和重新修訂的白石房地產投資信託基金章程的第2號修正案(先前作為註冊人當前報告的附件3.1提交併通過引用合併於2022年3月30日提交的表格8-k) |
| 10.1 |
2024年6月21日由Whitstone Strand LLC、Whitstone las Colinas Village LLC、Whitstone Seville LLC和Nationwide Life Insurance Company簽署的貸款協議(通過參考2024年6月27日填寫的表格8-k中的附件10.1合併而成)。 |
| 10.2 |
由Whitstone Strand LLC，Whitstone las Colinas Village LLC，Whitstone Seville LLC給Nationwide Life Insurance Company的固定利率本票，日期為2024年6月21日(通過引用2024年6月27日提交的表格8-k中的附件10.2合併)。 |
| 10.3 |
由Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.授予Nationwide Life Insurance Company的Carveout Guaranty，日期為2024年6月21日(通過參考2024年6月27日提交的Form 8-k中的附件10.3合併)。 |
| 10.4 |
限制性普通股獎勵協議格式(以時間為基礎) |
| 10.5 |
限制性普通股獎勵協議格式(以業績為基礎) |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 |
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1** |
根據條例第906條發出的行政總裁證明書《2002年薩班斯-奧克斯利法案》 |
| 32.2** |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書2002年《Y法案》 |
| 101 |
登記人截至2024年6月30日止季度的以下財務資料，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排：(I)截至2024年6月30日(未經審計)及2023年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月期間的綜合營運及全面收益表(未經審計)；(Iii)截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月期間的綜合權益變動表(未經審計)；(Iv)截至6月30日止六個月的綜合現金流量表2024年和2023年(未經審計)和(V)綜合財務報表附註(未經審計)。 |
| 104 |
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔和附件101中。 |
________________________
| * |
現提交本局。 |
| ** |
隨信提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 白石房地產投資信託基金 |
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| 日期： |
2024年8月1日 | /s/ David k。霍爾曼 |
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| David K.霍爾曼 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
| 日期： |
2024年8月1日 | /s/ John S.霍根 |
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| John S.霍根 |
||||
| 首席財務官 |
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| (首席財務和首席會計幹事) |