附件10.1

信貸協議第二修正案

截至2024年6月7日，信貸協議的第二項修正案(本修正案)是特拉華州的能源服務公司(Energy Service，Inc.)作為借款人代表(以下簡稱“公司”)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(以下簡稱“行政代理人”)的九項修正案之一。

獨奏會

A.WHEREAS、借款人、行政代理以及貸款人和簽發貸款人不時是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2018年10月25日(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，根據該協議，貸款人和簽發貸款人同意向借款人發放某些貸款，並代表借款人進行信貸擴展。

B.根據信貸協議的條款，信貸協議項下以加元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或允許產生的利息、費用或基於加元提供利率(“CDOR”)的其他金額；

C.WHEREAS，與受影響貨幣有關的基準轉換事件已經發生，根據信貸協議第2.14(B)節，行政代理和本公司已根據信貸協議決定，受影響貨幣的CDOR應在信貸協議和任何信貸文件下的所有目的下由條款CORA取代，該等更改將於下午5點及之後生效。(紐約市時間)在更換基準之日後的第五個(5)工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對更換基準提出反對的書面通知。

D.Now因此，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

第一節定義的術語。本文中使用但未另行定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節修訂《信貸協議》。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

第三節規定了先例。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理應已從公司收到本協議的簽約副本；

(B)截至反對截止日期，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議規定的適用基準替換或信貸協議修正案提出反對的書面通知；

(C)信貸協議第4條所載或任何其他信貸單據所載的陳述和保證，在第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期時，在各重要方面均屬真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陳述和保證)，但按其條款在指定日期作出的任何陳述和保證，在該指定日期在所有重要方面應繼續真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

(D)在本修正案生效之時及緊接本修正案生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

儘管前述規定或本文或任何其他信用證文件中包含的任何相反規定，本修正案在任何情況下都不會在2024年6月28日之前生效。

第四節：提供陳述和保證。本公司以自身及其他信用方的名義，在第二修正案生效之日向行政代理聲明並保證：

(A)本修正案已由公司正式簽署和交付，並構成貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸方強制執行，但受當時有效的影響債權人權利的適用債務人救濟法或類似法律的限制，以及受法院或衡平法適用的一般衡平法原則的限制；

(B)本公司執行、交付和履行本修正案(A)在本公司和其他信貸方的組織權力範圍內，(B)已得到本公司和其他信貸方所有必要的公司、有限責任公司或合夥行動(如適用)的正式授權，(C)不違反對本公司或任何其他信貸方具有約束力或影響的任何章程細則或公司成立證書、附例、合夥或有限責任公司協議或其他同等組織文件，(D)不違反對本公司或任何其他信貸方具有約束力或影響的任何法律或任何合同限制，除非非實質性法律或合同限制不會合理地預期不會對任何擔保方不利；(E)不會導致或要求設立或施加信貸協議第6.2條所禁止的任何留置權；及(F)不要求任何政府當局進行任何授權或批准或其他行動，或向任何政府當局發出任何通知或備案，但非實質性授權、批准或其他行動除外。無法獲得的通知或文件，合理地預計不會對任何有擔保的當事人不利；和

(C)在本修正案生效時及緊接本修正案生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

第5節。未經確認。經本修正案修訂的信貸協議的所有條款和規定，在第二修正案生效日期後仍然具有完全效力和效力。

第六節批准和確認。本公司為其自身並代表其他信用方，特此(A)承認本修正案和信貸協議的條款；(B)批准和確認其在信貸協議和其他信貸文件下的義務，並承認、續簽和擴大其在信貸協議和其他信貸文件下的持續責任，並同意信貸協議和

其他信貸文件仍具有十足效力及效力；(C)同意其在擔保下的擔保(視何者適用而定)將就經修訂的有擔保債務保持十足效力及效力；及(D)同意自第二修正案生效日期起及之後，(I)其他信貸文件中對信貸協議的每一次提及均應被視為對經本修訂後的信貸協議的引用，及(Ii)本修訂不構成信貸協議或任何其他信貸文件的更新。

第七節開出信用證文件。本修正案是一份信用證單據。

第八節。不同的對口單位。

(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。

(B)交付本修正案的簽字頁的籤立副本和/或與本修正案和/或預期的交易相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第九節促進一體化。本修正案、信貸協議、其他信貸文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，代表貸方、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或未在本協議、信貸協議或其他信貸文件中明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

第10節適用於適用法律；服從管轄權；棄權；法律程序文件的送達。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第9.15、9.16、9.17和9.20節在此併入，並作必要的變通後適用於本協議。

第11節：指定繼承人和受讓人。本修正案的規定對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第12節。支付費用的費用。在信貸協議第9.1(A)條規定的範圍內，公司同意支付行政代理及其附屬公司因編制和管理本修正案和其他信貸文件或任何修訂、修改或其他文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用

放棄本協議或其中的規定(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)。

第13節。要求可分割性。如果本修正案的一個或多個條款在任何適用的法律要求下在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

第14條。禁止放棄任何豁免。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何信貸文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂信貸協議或任何信貸文件的任何條款。信用證協議第7.5節仍然完全有效，並由各信用證方在此予以批准和確認。

[簽名頁面如下]

以下每位簽署人已於上述日期促使其正式授權官員簽署並交付本修正案，以資證明。

公司：加拿大九大能源服務公司。

確認並同意：NINE ENERY CANADA Inc.

[信貸協議第二修正案簽署頁]

附件A

修訂後的信貸協議

第二修正案的附件A

信貸協議

日期截至2018年10月25日，

九能源服務公司

作為美國借款人和

九能源加拿大公司，

作為加拿大借款人

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理人和發行人

威爾斯法戈銀行、國家協會和Zions銀行股份有限公司，NA dba阿美吉銀行，

作為發行貸方和

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

作為貸款人

摩根大通銀行，N.A.，

和

富國銀行，國家協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

信貸協議

本信貸協議於2018年10月25日生效(本《協議》)，由美國特拉華州的Nine Energy Service，Inc.(特拉華州的一家公司)、Nine Energy Canada Inc.(一家根據加拿大艾伯塔省的法律組建的公司)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCb U.S.”)、作為行政代理和發行貸款人的Nine Energy Canada Inc.(各自的定義如下)和富國銀行簽訂。國家銀行協會(“富國銀行”)作為發行貸款人，Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank(“Amegy”)作為發行貸款人。

初步聲明：

鑑於借款人已要求貸款人和開證貸款人在截止日期當日及之後代表借款人提供某些貸款和信貸擴展；以及

鑑於，貸款人和簽發貸款人已同意在遵守本協議的條款和條件的情況下提供此類貸款和信貸擴展。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1節定義了某些定義的術語。如本協議中所用，上述摘錄中所定義的術語應具有上述含義，下列術語應具有以下含義(除非另有説明，此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的擔保權益”是指(A)為了行政代理的利益和適用的擔保當事人的應得利益而存在的擔保權益，(B)優於所有其他擔保權益(允許的留置權和排除的完美抵押品除外)，(C)擔保擔保債務，(D)可對設立該擔保權益的信用方強制執行的擔保權益，以及(E)除排除完美抵押品外的擔保權益已完善。

“帳户”具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視情況而定。

“帳户控制協議”是指由適用的信貸方、管理代理和有關的託管機構或證券中介機構(如適用)簽署的帳户控制協議(或類似協議)，其形式和實質均令管理代理滿意。該協議應提供以行政管理人為受益人的完善留置權的優先權

\

代理人，為擔保當事人的利益，在適用的貸款方的存款賬户、證券賬户或商品賬户(視情況而定)。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，藉以任何貸方(A)收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產、合併、(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行通過其一家或多家分支機構或附屬機構行事，就任何加拿大貸款而言，包括根據本協議以加拿大行政代理身份行事的JPMCb Canada。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總借款基數”是指任何時候美國借款基數加上加拿大借款基數之和的美元等值金額。

“加拿大總風險敞口”是指在任何時候，所有貸款人在加拿大的總風險敞口。

“承付款總額”是指任何時候的承付款總額。截至第一修正案生效日期，承諾總額為15000美元萬。

“合計信貸風險”是指在任何時候，根據本條款和條件不時增加或減少的合計信貸風險的美元等值金額。

“在美國的總風險敞口”是指所有貸款人在任何時候在美國的總風險敞口。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

《反洗錢法》統稱為《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《聯合國法》(加拿大)，包括執行根據《聯合國法》(加拿大)頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議》(加拿大)和《聯合國基地組織和塔利班條例》(加拿大)的條例，以及適用於在加拿大或其任何省或地區活動的擔保當事人的其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解你的客户”的法律，包括任何規則、條例、指令、指導方針或其下的命令。

“附屬文件”的含義與第9.9(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關或有關的所有法律、規則、條例和條例，包括1997年美國《反海外腐敗法》和英國。《2010年反賄賂法》。

“適用借款人”指美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)。

“適用保證金”是指在任何時候，就每種貸款和信用證而言，基於公司最近四個財務季度期間的槓桿率(已交付財務報表)，就下表所列的貸款或信用證適用的年利率。

在管理代理根據第5.2(C)節收到的最新合規性證書中，可進一步調整如下所述：

因槓桿率變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第5.2(C)節交付合規證書之日起生效。儘管有上述規定，如果公司未能按照第5.2(C)節的要求交付合規性證書，則從該不符合之日起至按照第5.2(C)節的要求交付該合規性證書為止，適用的保證金應設置為III級。

在不限制本協議的任何其他條款或本協議項下貸款人可獲得的任何其他補救措施的情況下，只要根據本協議交付的任何財務報表或任何合規證書中包含的任何信息在任何實質性方面都是不正確的，並且公司應在合規證書(或其他)中向貸款人提供更正的財務報表或其他更正的信息，行政代理可以根據該更正的財務報表或其他更正的信息重新計算適用保證金，並在向公司發出書面通知後，根據重新計算的適用保證金從相關錯誤財務報表或其他錯誤信息的交付之日起追溯計算利息；不言而喻，本公司應立即支付任何本應支付的額外利息，如果不是因為這些不正確的信息，則不應被視為因未能在最初到期時支付該等額外利息而發生違約。

“適用百分比”，就該貸款和任何貸款人而言，是指(A)該貸款人在該時間的承諾與該時間的總承諾之比(以百分比表示)，或(B)在該承諾已終止或期滿的情況下，該貸款人當時的未償還貸款總額與該時間的未償還貸款總額之比(以百分比表示)；但是，(I)根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則在根據第(A)或(Ii)款進行的計算中，該違約貸款人的承諾不得計入。如果當時沒有未償還的貸款或承諾，則“適用百分比”是指在對任何轉讓和假設給予形式上的效力後最近生效的“適用百分比”。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和假設”是指由貸款人和合格受讓人簽署並由行政代理人基本上以附件A規定的形式接受的轉讓和假設。

“可獲得性”是指在任何時候，美國可獲得性加上加拿大可獲得性之和的美元等值金額。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日和(B)承諾終止日兩者中較早者的期間。

對於每個貸款人來説，“可用承諾”是指在任何時候，其承諾減去其循環風險敞口。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時適用的美元或加元基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度可獲得性”具有承諾費費率定義中賦予該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何銀行服務提供商向任何信用方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、現金彙集服務、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指任何貸款方對銀行服務提供者承擔的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務提供者”是指向任何信用方提供銀行服務的任何貸款人或其附屬機構。

“破產法”是指美國的破產法。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或根據《破產和破產法》提出的程序

(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或現在或以後生效的《清盤和重組法》(加拿大)或其任何後續立法，或已有為其指定的接管人、臨時接管人、接管人、監管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人的受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國或加拿大境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準利率借款”是指根據上下文需要，按資產負債表、基準利率或基準利率計算的借款類型。

“基本利率貸款”指(A)根據備用基本利率或加拿大基本利率計息的美元貸款，以及(B)以加拿大最優惠利率計息的加元貸款。

“基準”最初是指，對於任何(A)RFR貸款、Daily Simple SOFR、(B)以美元計價的定期基準貸款、期限SOFR利率和(C)以加元計價的定期基準貸款，CDOR RateTerm Corra；前提是，如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以CAD計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項中所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，為美元借款的每日調整簡單RFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為等於下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元或加元計價的任何基準置換和/或任何術語基準貸款，指任何技術、行政或操作變更(如適用，包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與借款人代表磋商後)可能決定適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理(在與借款人代表磋商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何裁定的基準時間相同但早於該基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前；及(Ii)基準更換日期將被視為在該情況下已發生

第(1)或(2)款中所列的適用事件發生時，關於該基準的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人代表”具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款”是指(A)由貸款人根據第2.1(A)節發放的相同類型的貸款，或由每個貸款人根據第2.8節轉換為不同類型的貸款的借款，對於非基本利率貸款，指的是單一利息期有效的借款，以及(B)保護性墊款。

“借款基數”指美國借款基數和/或加拿大借款基數，視情況而定。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件b的形式或行政代理合理接受的其他形式。

“營業日”是指紐約市、德克薩斯州休斯敦或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何其他以美元進行的交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日，(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，(C)對於以加元計價的貸款和任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或支付，或以加元進行的任何其他交易，指加拿大安大略省多倫多的銀行營業的任何日期(週六或週日除外)。

“業務優化成本和節省”是指(A)貸方支付或應付的與貸方資產的轉換、重組、整合和業務優化有關的某些成本和開支，以及與替換為貸方業務執行的服務有關的其他成本，包括在上述每一項的情況下，與下列各項有關的所有一次性成本和收費：(I)重組、業務優化、設立、重新認證和整合，(Ii)保留和遣散費，(Iii)系統和信息技術採購、建立和優化，(Iv)品牌重塑，(V)合同終止；(Vi)設施的開辦、關閉、搬遷或重新配置、合併或啟用以及未來的租賃承諾；(Vii)臨時僱員的招聘、保留、搬遷、簽約獎金、遣散費和工資；(Vii)諮詢費和不應支付給貸方任何附屬公司的費用；(Ix)臨時工資和獎金；以及(X)與上述任何項目相關的任何其他費用；(B)未實現的預計成本協同效應和費用，包括裁員、設施合併和行政費用，如保險、審計和税務申報；信息技術投資和設施成本以及(C)與任何收購有關的運行率成本和節省。

“加元”或“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大適用百分比”是指，就加拿大再昇華和每一加拿大貸款人而言，該加拿大貸款人當時的加拿大再昇華與當時的加拿大再昇華總額的比率(以百分比表示)。

“加拿大可獲得性”指在任何時候等於(A)加拿大貸款限額減去(B)加拿大總風險敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還加拿大貸款的適用百分比提供資金)的金額。

“加拿大基本利率”是指在任何期間，由行政代理決定的年利率，其較大者為(A)加拿大多倫多摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)辦公室對加拿大發放的美元商業貸款的有效基本利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)一個月利率期間的調整後期限SOFR利率，如在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈(或如果該日不是美國政府證券營業日，緊隨其後的美國政府證券營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。加拿大基本利率因(A)款所述匯率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而發生的任何變化，應分別自(A)項、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果加拿大基本利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則加拿大基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的加拿大基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“加拿大借款人”是指Nine Energy Canada Inc.，一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司。

“加拿大借款”是指借入加拿大貸款。

“加拿大借款基數”是指(A)當時加拿大貸款方合格賬户的85%，加上(B)加拿大貸款方當時合格未開單賬户的80%，當與美國借款基數定義(B)條款相結合時，不超過1,000萬的總和的美元等值金額，加上(C)乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以加拿大貸款方的合格庫存(按成本(先進先出)或市場中較低的估值)的總和。減去(D)行政代理根據其允許的酌情決定權設立的適用於加拿大貸方的準備金；但在行政代理收到有關Magnum目標資產的可接受的評估和實地審查之前，加拿大借款基礎中包括的Magnum目標的資產應限於作為加拿大貸方的Magnum目標賬户賬面價值的50%；此外，如果在截止日期後六十(60)天或之前沒有收到這種實地審查和評估，則在行政代理收到此類實地審查和評估之前，Magnum目標的資產不得計入加拿大借款基礎；此外，作為加拿大借款基數一部分的最大庫存量不得超過加拿大借款基數總額的25%。

“加拿大集中賬户”具有第5.10(C)節中賦予該術語的含義。

“加拿大信貸方”是指(A)加拿大借款人和(B)根據第5.12(B)節為加拿大擔保債務提供擔保的各子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“加拿大固定福利計劃”具有第4.09(C)節中賦予該術語的含義。

“加拿大排除貸款機構”指的是Amegy。

“加拿大風險敞口”是指，(A)僅為計算任何加拿大貸款人的可用承諾額、該貸款人在加拿大的貸款本金金額，以及(B)在其他情況下，在任何時間對每個貸款人而言，該貸款人在所有加拿大貸款中的適用百分比，如同該貸款人已為其參與當時所有未償還的加拿大貸款提供資金一樣。

“加拿大貸方”是指不屬於加拿大排除的貸方的每一家貸方或其適用的附屬機構。

“加拿大貸款限額”是指(X)加拿大總貸款限額、(Y)加拿大借款基數和(Z)總承諾額減去美國風險敞口中最小的一個。

“加拿大貸款”係指根據第2.24節發放的貸款。

“加拿大債務”係指加拿大貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何加拿大信貸方對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的義務和債務，這些債務或責任在結算日或之後發生，直接或間接、聯合或若干、絕對或未定、已清算或未清算、有擔保或無擔保，在每種情況下，因合同、法律實施或其他原因而產生的，在任何時間根據本協議或任何其他關於任何加拿大貸款或其他票據的信貸文件而產生或產生的債務。

“加拿大養老金事件”是指(A)全部或部分結束或終止加拿大固定收益計劃；或(B)向政府當局提交修正案，以結束或終止全部或部分加拿大固定收益計劃；(C)任何政府當局提起訴訟，以結束或終止全部或部分，或指定受託人管理加拿大固定收益計劃；或(D)合理預期會導致任何加拿大界定利益計劃終止、清盤、部分終止或清盤，或委任受託人管理該計劃的任何其他事件或情況。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦、省或地區法律要求註冊的、由貸款方為其加拿大僱員或前加拿大僱員維持或繳納的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，(A)由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN Index匯率的匯率中的較高者。當地多倫多時間(或，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，任何其他不時發佈該指數的信息服務機構

(Ii)截至上午10：15，Refinitiv顯示並確定的30天內以加元計價的銀行承兑匯票的平均匯率(或，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。當地時間在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的當地時間)，公佈的一個月利率期間的經調整期限Corra利率在該日之前兩(2)個工作日加1%(年利率)；但如果上述利率低於根據前述確定的加拿大最優惠利率低於Floor1%，則就本協議而言，該利率應被視為等於Floor1%。由於PRIMCAN指數或Refinitiv顯示和標識的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或Refinitiv顯示和標識的30天加元銀行承兑匯票的生效日期起(包括生效日期)起生效。如果根據本條款第2.14節的規定，加拿大最優惠利率被用作替代利率，則加拿大最優惠利率應為上文(A)款的規定，並且在不參考上文(B)款的情況下確定。

“加拿大擔保債務”是指所有加拿大債務，以及所有(I)加拿大信貸方對一個或多個貸款人或其各自關聯方所欠的銀行服務義務，以及(Ii)加拿大信貸方對一個或多個貸款人或其各自關聯方(包括在該人是貸款人或貸款人的關聯方之前或期間與加拿大信用方簽訂的互換協議的一方的人，不論該人是否在任何時間停止作為貸款人或貸款人的關聯方，視情況而定)的互換協議義務；但“加拿大擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務而產生任何擔保人對該擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何擔保人為支持該擔保人的任何除外互換義務而酌情授予的擔保權益)。

“加拿大擔保協議”是指加拿大貸款方和行政代理之間的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充或連結)，實質上以附件D-2所示的形式，日期為本協議之日，以行政代理和其他擔保當事人的利益為目的，該擔保和擔保協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大昇華”對任何加拿大貸款人來説，是指(1)截至截止日期，附表一所列的金額；或(2)如果該加拿大貸款人在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔加拿大昇華的一部分，則為該貸款人所列的金額作為其在登記冊上的加拿大昇華部分；但加拿大昇華的總金額不得超過$500萬，因為該金額可根據第2.9節予以扣減。

“資本支出”對任何人和其確定的期間而言，不重複地是指該人在符合公認會計原則要求在其資產負債表上作為財產、廠房、設備或其他類似固定資產賬户計入或反映為財產、廠房、設備或其他類似固定資產賬户的期間的所有開支和成本的總和(不論是在該期間內以現金支付或作為負債應計)，但不包括為將財產恢復、更換或重建至緊接該財產損壞、損失、毀壞或報廢之前的狀況而進行的任何此類支出。在該等開支是由保險收益支付的範圍內，

與任何此類損害、損失、破壞或譴責有關的譴責獎勵或損害賠償收益。

“資本租賃”對任何人來説，是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理。

“現金抵押品賬户”是指質押給行政代理機構的現金抵押品賬户，其中包含依照本協議條款存入行政代理機構的現金，並按照本協議條款向行政代理機構保存。

“現金抵押”是指，為了適用的簽發出借人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為擔保債務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理和適用的簽發出借人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，都是根據行政代理和適用的簽發出借人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金主權事件”應在下列情況下隨時發生：(A)(I)在2023年5月31日或之前，可用金額小於$1250萬，(Ii)在2023年5月31日之後，可用金額小於(X)$1750萬和(Y)貸款限額的12.5%，或(B)違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已選擇宣佈為現金主權事件。一旦開始，現金主權事件應被視為持續到(X)沒有違約事件持續且(Y)可用性等於或超過連續三十(30)天(1)如果連續三十(30)天的最後一天在2023年5月31日或之前結束，或(2)如果連續三十(30)天的最後一天在2023年5月31日之後結束，(A)$1750萬和(B)貸款限額的12.5%(視情況而定)的較大者(如適用)。

“現金支配期”在現金支配權事件的定義中具有賦予此類術語的含義。

“CBR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照加拿大基本利率確定的利率計息。

“CDOR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。

“CDOR利率”指相關利息期間的加元利率，而該利率是指在任何一天，參考Refinitiv顯示和識別的有關利息期間所有機構以加元計價的銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均值而確定的年利率(“CDOR屏幕利率”)，截至上午10：15左右。當地時間在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的當地時間)；但條件是：(X)如果CDOR利率應低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限；和(Y)如果CDOR屏幕利率在任何特定日期不可用，則該日期的加拿大存款提供利率應為

相當於截至上午10：15左右的年度貼現率的年利率。行政代理所選擇的列於《銀行法(加拿大)》附表1的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的加元銀行承兑匯票的當地時間(或儘可能接近該指定條款的條款)。

“CDOR篩選利率”具有在“CDOR利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“CERCLA”係指修訂後的1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》、類似的州和地方法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例以及法律上可執行的要求，在每一種情況下，現在或以後都有效。

“控制權變更”指發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)，但SCF以外的其他人或實體成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所定義)，但任何人士或團體須被視為擁有該人士或團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有33%或以上的公司權益證券，而該等權益證券有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司的董事會成員(並考慮到該人士或團體根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，或(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)隨時由以下人士佔據：(1)本協議簽署之日不是本公司董事，(2)經本公司董事會提名或任命，(3)當選前經本公司董事會批准為董事候選人；但上述(B)項並不包括本公司董事會在截止日期後一年內須遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條的要求而對董事會作出的任何變動。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或發行貸款的人(或，為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的或發行貸款人的控股公司(如有)與任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是美國貸款、加拿大貸款還是保護性墊款。

“截止日期”是指第3.1節規定的所有條件均已滿足或據此放棄的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典及其下的財政部條例。

“抵押品”是指貸方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都在這些財產上設定或聲稱設定留置權。抵押品不得包括任何被排除在外的抵押品。

“抵押品訪問協議”具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義(視適用情況而定)。

“抵押品存款賬户”具有第5.10(B)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出貸款並參與信用證或加拿大貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下信用風險的最高可能總額的金額表示，該承諾可根據(A)第2.9節和(B)根據第9.7節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額列於附表一，或在適用時該貸款人承擔其承諾額所依據的轉讓和假設中列出，但在到期日之後，每個貸款人的承諾額應為零。

“承諾費”是指第2.12(A)節規定的費用。

“承諾費費率”是指每年的費率，等於(A)如果參考行政代理的記錄系統(“平均季度可用性”)確定的公司最近一個會計季度的平均可用性低於50%，0.375%，以及(B)如果平均季度可用性大於或等於50%，0.50%。就上述目的而言，承諾費費率因平均季度可用性的變化而發生的每一次變化，應在本公司每個會計季度的第一天開始(包括該日)至該會計季度的最後一天結束的期間內生效。雙方理解並同意，為確定本公司任何會計季度的第一天的承諾費費率，應使用本公司最近結束的會計季度的平均季度可用性。

“商品賬户”具有在UCC中賦予此類術語的含義。

“通信”具有第9.9(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“合規證書”指由借款人代表的負責人或本協議要求的其他人簽署的合規證書，其格式與附件E大體相同。

“集中賬户”的含義與第5.10(C)節賦予該術語的含義相同。

“譴責事件”是指導致任何受限制實體收到關於任何財產的任何譴責裁決的任何事件。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金結餘”指，於任何時候，(A)現金及現金等價物、有價證券、國庫券及票據、存款證、貨幣市場基金投資及商業票據的總額，於任何情況下均由(直接或間接)持有或擁有、記入本公司及其全資受限制附屬公司的賬户或以其他方式須作為資產反映於本公司及其全資受限制附屬公司的資產負債表內，但無論如何，不包括本公司於適用發行後90天內發行任何普通股權益所得款項(B)不包括現金。

“控制”是指直接或間接地擁有通過所有權、合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，而術語“受控制”或“受共同控制”應具有相關含義。

“受控賬户”是指受賬户管制協議約束的存款賬户、證券賬户或商品賬户以及集中賬户。

“受控集團”是指受控集團公司的所有成員，以及與本公司或任何子公司(視情況而定)在共同控制下的所有企業，根據守則第414節被視為單一僱主。

“Corra”：由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“CPR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“信用證文件”是指本協議、票據、信用證文件、擔保、借款通知、繼續或轉換通知、擔保文件、債權人間協議、費用函，以及任何時候簽署的與本協議有關的其他協議、文書或文件。

“信貸風險”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的貸款本金餘額及其信用證風險的總和。

“信用延期”是指貸款或信用證延期。

“信用方”是指借款人和擔保人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務”對任何人來説，不重複地指：(A)此人對借款的負債；(B)在上文(A)款未涵蓋的範圍內，指信用證和與開立信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據有關的協議項下的義務；(C)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的此人的義務；(D)該人根據與其購買的任何財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；(E)該人以現金支付財產或服務的延遲購買價格的義務(該等債務包括但不限於任何盈利債務、或有債務或與這種購買有關的其他類似債務)，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款，在每一種情況下，該人在應付貿易賬款設立之日後九十(90)天內不得逾期，或善意地提出爭議，並已根據公認會計準則為其準備了充足的準備金；(F)作為承租人的該人在資本租賃項下的義務和該人關於合成租賃的義務；(G)該人在任何掉期協議下的義務；。(H)該人在某一特定日期或在某些事件或條件發生時，就該人或任何其他人的任何股權而強制購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值以其自願或非自願清盤優先次序中較大者為準，另加應計及未付股息(為免生疑問，該等義務不包括就認股權證發行任何股權的義務)；。(I)任何合夥企業或非法團合營企業的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業，但僅限於該人有權償還該等債務的範圍；。(J)不符合資格的股權權益；。(K)該人根據直接或間接擔保所承擔的義務，以及該人購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(J)款所述種類的債務或債務而蒙受損失的義務；。及(L)以任何留置權擔保的(A)至(J)款所述的其他類型的債務或義務，但如僅對該等財產有追索權，則僅以受該留置權約束的財產的公允市場價值及所擔保的債項金額中較少者為準。

“債務人救濟法”係指(A)《破產法》、(B)《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)和任何其他適用的破產法或任何司法管轄區的其他類似法律，包括任何司法管轄區允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的任何公司法或其他法律，以及(C)美國的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組、公司或類似的其他債務人救濟法。加拿大或其他適用的司法管轄區不時生效並一般影響債權人的權利。

“違約”是指(A)違約事件或(B)任何事件或條件，除非得到補救或放棄，否則會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

除第2.20款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)未得到滿足或放棄，或(Ii)向行政代理、加拿大行政代理、適用的簽發貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證有關的任何其他金額)，(B)已以書面形式通知適用的借款人、行政代理或適用的簽發貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資之前的條件(該條件優先於，(C)在行政代理或適用借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理或適用借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人在收到行政代理和適用借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法或自救行動進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、臨時接管人、接管管理人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向適用的借款人、適用的簽發貸款的貸款人和貸款工具下的每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20節的約束下)。

“存款賬户”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“指定價值”就任何不動產而言，是指該不動產的公平市場價值，包括其附屬的所有固定裝置及其所有改進。

“處置”是指任何財產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，“處置”或類似術語應具有相關含義；但為免生疑問，任何獲準投資均不構成本協議項下任何目的的處置。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或以另一股權以外的任何代價強制贖回的任何股權(不會構成不合格股權)。

(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應事先得到全額償付)，或可由持有人選擇在(A)到期日和(B)全額付款後一百八十(180)天或之前全部或部分可轉換或可交換為債務，或可根據持有人的選擇以任何股權以外的任何代價贖回(不構成不合格股權)；但如該等股權是根據一項為本公司或其附屬公司或其高級管理人員或僱員的利益而發行的計劃而發行的，則該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元等值金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以加元表示的，則該金額是通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的加元購買美元的匯率來確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供用加元購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”和“$”是指美元，除非本合同另有規定。

“境內受限制子公司”是指屬於境內子公司的任何受限制子公司；但被排除在外的境內控股公司或外國子公司均不得為境內受限制子公司。

“國內子公司”是指(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，或(B)出於美國聯邦所得税的目的而不予考慮，且母公司是本公司或任何其他國內子公司的任何子公司。

“EBITDA”係指公司及其合併的限制性子公司在任何期間的淨收入(應理解，在計算EBITDA時，除下文第(V)款規定的範圍外，不應計入非限制性子公司的淨收入)加上(A)在確定該期間的淨收入時，在不重複和扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、州、省、特許經營、消費税和類似税項)計提的税項準備金，以及與該等税項相關的退税淨額。(3)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有數額；。(4)該期間的任何非常或非經常性非現金費用，以及該期間的任何其他非現金費用或開支(但不包括與某一項目有關的任何非現金費用或開支，以及與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用或開支)；。(5)受限制實體在該期間從不受限制的附屬公司的淨收入中收取的現金股利；。(6)與交易有關的現金和非現金費用。(Vii)由非貸方的第三方報銷的費用，但僅在貸方實際收到此類報銷費用的範圍內，(Viii)(A)與Magnum收購、第一修正案交易有關的費用、成本和開支(包括#年以現金支付給員工的獎金總額達7,000,000美元)

與第一修正案交易有關，只要該等獎金在第一修正案生效日期後60天內支付)，或任何獲準收購(包括支付給僱員的現金留任獎金，遣散費和重組成本，以及與任何獲準收購有關的開支)，(B)與任何獲準發行股權、投資、債務產生(包括再融資，不論是否成功)或償還、攤銷或註銷(包括折扣)債務、資本重組或任何出售、轉讓或其他資產處置有關的費用、成本和開支，(C)費用，(D)與許可收購、第6.3條允許的投資、第6.3條允許的投資相關的購買會計調整；(Ix)與任何基於股權的薪酬或股權激勵計劃、任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議有關的非現金成本或支出；在本公司或任何附屬公司於該期間以股權出資的每宗個案中，(X)與(A)業務優化成本和節省及(B)設施或其他業務的關閉、轉讓或合併有關的任何費用、成本、開支或收費的金額，(Xi)貸方在此期間收到的業務中斷保險所得的任何收益，以因支付此類業務中斷保險收益而產生的相關損失為限，並計入淨收益和(Xii)一次性訴訟成本和支出；但根據第(Viii)(B)款(為免生疑問，不包括與第一修正案的交易有關的任何額外款項，但包括與第一修正案的交易有關的任何超過7,000,000美元的獎金，但不包括與第一修正案的交易有關的任何超過7,000,000美元的獎金，但不超過上述超額數額)、第(Viii)(C)、(X)及(Xii)條所增加的總金額，不得超過該期間EBITDA的15%(15%)；減去(B)在沒有重複的情況下並在淨收益中計入的部分，(Y)在該期間就(A)(V)項所述的上期非現金費用支付的任何現金付款，及(Z)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，均按美國公認會計準則綜合基準為本公司及其受限制附屬公司計算。此外，重大收購(如重大收購目標的經營業績少於四個季度)和重大處置(假設該等交易發生在適用的確定期的第一天)和重大處置應根據美國證券交易委員會規定的備考列報準則或以行政代理合理接受的其他方式進行備考調整。在本定義中，“材料購置”係指代價為500萬或以上的任何許可收購，而“材料處置”係指代價為500萬或以上的任何處置。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的網絡門户訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或任何發行貸款人及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指在任何時候，行政代理根據其允許的自由裁量權確定的信用方賬户有資格作為美國循環貸款、加拿大貸款和簽發信用證的延期基礎，前提是合格賬户不得包括信用方的任何賬户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)第6.2節(D)或(H)款允許的准予留置權；

(C)(I)預定到期日在原發票日期後六十(60)天以上的，(Ii)在原發票日期後九十(90)天以上或原定到期日後六十(60)多天仍未支付的，或(Iii)已註銷適用信用方的賬簿的；

(D)由賬户債務人所欠，而根據上文(C)段，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)(I)由賬户債務人(下文第(Ii)款所述的賬户債務人除外)所欠，而該賬户債務人及其關聯公司欠該貸方的賬户總額超過所有貸方合資格賬户總額的20%，或(Ii)由其證券(或該賬户債務人的母公司證券)被S或BAA3或更好的穆迪評為BBB或更好評級的賬户債務人所欠，範圍為該賬户債務人及其關聯公司欠該信用方超過所有信用方合格賬户總額的25%，僅限於這種過度的程度；

(F)在任何實質性方面違反了本協定或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證；

(G)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理合理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於該信用方完成任何進一步的履行，(V)代表銷售

以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、核準銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨為基礎，或(Vi)與支付利息有關；

(H)產生該賬户的貨物尚未發運至賬户債務人，或產生該賬户的服務沒有由貸方履行，或該賬户開具發票超過一次(除非該額外發票是出於賬户債務人未能及時付款以外的目的提供的，但在任何情況下不得重複計算任何該等賬户)；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、接管人、託管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、接管人、託管人、受託人或清盤人所取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已提交針對該公司的任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的任何請求或呈請地區或聯邦破產法(四)書面承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(五)破產，或(六)停止經營業務；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)賬户債務人未能滿足以下至少一項要求的欠款：(I)其首席執行官辦公室或主要營業地點設在美國或加拿大，或(Ii)其根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省或地區的適用法律組織，除非在任何此類情況下，該賬户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取；

(M)以加元或美元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)美國或加拿大以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取，或(Ii)加拿大或美國的任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或其任何機構，除非經修訂的《加拿大財務管理法》或經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守；

(O)任何信用方或其任何關聯公司，或任何信用方或其任何關聯公司的任何僱員、高級職員、董事、代理人或股東所欠的款項；

(P)由賬户債務人或貸方所欠的該賬户債務人的任何關聯方所欠，但僅限於該債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似預付款的限制，在每一種情況下，均以其範圍為限；

(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但以任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的款額為限；

(R)由任何本票、動產票據或文書證明，除非為完善行政代理人在該本票、動產票據或票據上的留置權而採取的一切必要步驟，已以行政代理人合理滿意的方式予以遵從；

(S)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知書報告》或其他類似報告，以允許貸方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非本公司已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)該債務人是受制裁的人；

(T)貸方已與賬户債務人就任何減值達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，但僅限於任何此類減值，或已部分付款的任何賬户，且貸方為該賬户的未付部分設立了新的應收款；

(U)在所有重要方面不符合所有適用的法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區或地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和聯邦儲備委員會的Z法規；

(V)已根據採購訂單或依據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款出售的貨物，而該合同或其他協議或諒解表明或聲稱任何人(信用方除外)對該等貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明任何一方(信用方或行政代理人除外)為收款人或匯款方；

(W)以交貨條件現金支付的；

(X)該户口所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律所管限，但(如該合約或協議內並無明訂管限法律，則根據適用的法律選擇原則，該户口不受以下任何一項的法律管限)：(I)美國、其任何州或哥倫比亞特區或(Ii)加拿大或其任何省的法律；或

(Y)行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權內是不可接受的。

如果以前是合格帳户的信用方的帳户不再是本合同項下的合格帳户，則該信用方或借款人代表應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時通知其管理代理。在確定信用方合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的情況下，在未反映在票面金額中的範圍內減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，該信用方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該信用方用於減少該賬户金額的所有現金的總金額。

“合資格受讓人”指(A)貸款人(違約貸款人除外)；(B)貸款人的關聯公司(違約貸款人除外)；(C)核準基金；及(D)經(I)批准的任何其他人士

行政代理，(Ii)除非違約事件已經發生並且在任何轉讓生效時仍在繼續，否則借款人代表；但如果借款人代表未能迅速(在任何情況下在十(10)個工作日內)批准或拒絕該人作為合格受讓人，則借款人代表應被視為已批准該人為合格受讓人，(Iii)在貸款項下的任何轉讓的情況下，每一發出貸款的貸款人在每一種情況下，不得無理扣留或推遲批准；但本公司或本公司的關聯公司或任何自然人均無資格成為合格的受讓人。

“合格庫存”是指在任何時候，行政代理人在其許可裁量權中確定的信用方庫存有資格作為延長美國循環貸款、加拿大貸款和簽發信用證的基礎，但合格庫存不應包括任何庫存：

（a）不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善繼承權的約束;

（b）受任何優先權的約束，但（i）有利於行政代理人的優先權和（ii）不優先於有利於行政代理人的優先權的許可優先權的許可優先權，和（iii）第6.2條（d）或（h）段允許的許可優先權;

（c）根據信貸方的善意判斷，其流動緩慢、過時、無法銷售、有缺陷、不適合銷售或無法銷售，價格至少接近正常業務過程中該庫存的成本;

(D)本協定或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或不屬實，且不符合任何政府當局施加的所有適用標準；

(E)借款人以外的任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)並非製成品，或由零件或替換零件、組件、包裝及運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及扣留貨品、退回或標明退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、託運貨品、或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品所組成；

(G)不在美國或加拿大，或正在與供應商和供應商的共同承運人過境；

(H)位於借款人租用的任何地點，除非(1)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(2)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立關於該設施的租金、收費和其他到期款項準備金；但該準備金的租賃期不得超過九十(90)天；

(I)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方處理人除外)管有且沒有文件證明，除非(I)該保税倉管理人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品取用協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)已由

行政代理行使其允許的自由裁量權；但該儲備的租賃期不得超過九十(90)天；

(J)正在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者途中，但有一項理解，即客户在正常業務過程中使用的庫存沒有得到“加工”；

(K)屬於停產產品或其成分的；

(L)作為託運人的借款人寄售的標的；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承擔任何許可給借款人的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置這類庫存，而不會(1)侵犯該許可人的權利，(2)違反與該許可人的任何合同，或(3)就支付除根據當前許可協議出售這類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

（o）賣方已主張收回權的;

(P)是從受制裁的人取得的；或

(Q)行政代理以其他方式認為在其許可酌情決定權內不可接受的。

如果先前符合條件的借款人的庫存不再是本合同規定的符合條件的庫存，該借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“合格的未開票賬户”是指對於每個信用方而言，如果該賬户沒有開具發票，信用證方的每一個賬户都將成為合格賬户；但從信用證在其賬簿和記錄上確認該賬户之日起至開具發票為止的時間不得超過三十(30)天。

“增強報告期”是指以下期間：(A)自2023年5月31日或之前的任何日期(I)(A)開始，且(B)在5月31日之後的任何日期提供少於1,250美元的萬；2023該可獲得性小於(X)$1750萬和(Y)貸款限額的12.5%，或(Ii)在違約事件發生之日，以及(B)持續到(I)違約事件沒有繼續且(Ii)可獲得性等於或超過連續三十(30)天(A)如果該三十(30)連續天期的最後一天在2023年5月31日或之前結束，$1250萬或(B)如果該三十(30)連續天期的最後一天在2023年5月31日或之前結束，(1)$1750萬和(2)貸款限額的12.5%兩者中較大者(視何者適用而定)。

“環境”或“環境”應具有“美國法典”第42編第9601(8)節所規定的含義。

“環境權利要求”是指任何第三方(包括任何政府當局)的行動、訴訟、要求、要求、管理行動或程序、命令、法令、同意協議或書面形式。

尋求根據任何環境法施加責任的潛在或實際責任或違規行為的通知。

“環境法”係指所有聯邦、省、地區、州、外國和地方或市政的法律、規則、條例、法令、命令、決定、可強制執行的協議和其他法律要求，包括根據現在或以後生效的普通法規定的與環境有關或與環境有關的責任，包括但不限於《環境公約》，涉及(A)空氣、地表水、地下水、地面或地下地層或其他自然資源的污染、污染、損害、破壞、損失、保護、清理、復墾或恢復；(B)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、回收、回收、清理、儲存、處置或運輸；(C)接觸污染物、污染物、危險或有毒物質、材料或廢物；或(D)製造、加工、處理、運輸、商業分銷、使用、儲存或處置危險或有毒物質、材料或廢物。

“環境許可證”是指環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、命令、批准、登記或其他授權。

“設備”具有適用於《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義。

“股權”是指對任何人而言，公司股票、股本、會員權益或合夥權益的任何股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、該人在信託中的實益權益(或任何其他所有權權益)，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。

“股權發行”指本公司發行的任何股權證券或任何其他股權(包括任何優先股權證券)，包括其持有人行使認股權證購買股權時的任何此類發行。

“股票發行收益”指，就任何股票發行而言，指本公司在支付或撥備與股票發行相關的所有承銷商費用和開支、美國證券交易委員會和藍天費用、印刷費、會計師、律師和其他專業顧問的費用和開支、經紀佣金和其他實際產生的費用和支出後，從該股票發行中收到的所有現金和現金等價物收益或現金等價物投資(來自任何其他信用方除外)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

為了時間。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“違約事件”的含義與第7.1節中賦予該術語的含義相同。

“匯率”是指，在任何營業日，就該日美元等值金額的任何計算而言，一種貨幣可以兑換成美元的匯率，在該日上午11：00左右在相關的FWDS系列路透社貨幣頁面上闡明。紐約市時間在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在任何這樣的路透社頁面上，則應參考其他公開提供的顯示匯率的服務來確定“匯率

行政代理與本公司可能議定的匯率，或如無該等協議，則該“匯率”應為行政代理當時正就該貨幣進行貨幣兑換操作的銀行間市場的即期匯率，時間為上午10時或約10時。於當地時間以美元購買該貨幣或以該貨幣購買美元(視屬何情況而定)於兩(2)個營業日後交割；但如在任何該等釐定時無法合理地報價該即期匯率，行政代理可使用其認為適當的任何合理方法(包括從三名或更多做市商取得報價)釐定該匯率，而該釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外賬户”係指(A)僅用於支付任何貸方或其任何子公司的工資、税收及僱員工資和福利的賬户，(B)零餘額賬户，(C)信託賬户和(D)資金存入的其他賬户，對於位於美國的賬户和位於加拿大的賬户，對於位於美國的賬户和對於位於加拿大的賬户，每週平均餘額少於500,000美元，分別為任何單一賬户和$100萬。對於位於美國的賬户和位於加拿大的賬户，所有其他賬户的總和為100加元萬，或在每種情況下為等值的美元。

“除外現金”是指(A)任何現金或現金等價物，用於支付工資、工資税、其他税款、員工工資和福利以及公司及其受限制子公司對第三方的信託和信託義務或其他義務，且公司及其受限制子公司已為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬(或由公司酌情決定，將簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬，以便在五(5)個工作日內支付此類金額)。(B)除外賬户中的任何金額，但僅屬於其定義(D)款所述類型的除外賬户的任何賬户除外；(C)存放在開證貸款人的現金，用於將未兑現的信用證抵押；(D)構成由非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議而代管持有的購價保證金的任何現金或現金等價物，該協議載有關於此類保證金的支付和退款的習慣規定；(E)任何現金或現金等價物，用以支付根據具有約束力及可強制執行的買賣協議或簽署的意向書進行的任何準許收購的收購價，而本公司及其受限制附屬公司已就該等收購發出支票或啟動電匯或ACH轉賬(或本公司酌情決定將發出支票或啟動電匯或ACH轉賬以支付有關金額)及(F)持有現金以現金抵押信用證。

“被排除的抵押品”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“被排除的國內控股公司”是指任何貸款方的任何直接或間接的國內子公司(包括根據本守則被忽視的實體的任何國內子公司)，而該貸款方除了擁有一個或多個外國子公司的股權或債務外，沒有任何有形資產(直接或間接持有)，而這些外國子公司是該守則第957條所指的“受控外國公司”。

“排除的完美抵押品”是指行政代理根據其合理的酌處權，認定完善該財產上的擔保權益的成本相對於由此提供的留置權的價值而言過高的財產。

“被排除的子公司”是指任何貸款方的任何國內子公司(I)由外國子公司直接或間接擁有，或(Ii)是FSHCO。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦税或預扣税：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，在緊接貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前向貸款人支付與該税項有關的款項；(C)就貸款、信用證或承諾書中的適用權益向該貸款人或開證貸款人徵收的任何加拿大聯邦預扣税，在向該收款人付款時，(X)指信用方不與信用方保持一定距離交易的人(就國際交易日協議而言，或(Y)為信用方的“指定非居民股東”(如國際交易商協會第18(5)款所界定)，或不與信用方的“特定股東”(如國際交易商協會第18(5)款所界定者)保持一定距離交易，除非在每種情況下，上述關係或情況是由於該收款人已籤立、交付、成為一方、履行其義務所致，根據任何貸款文件收到、收到或完善擔保權益下的付款、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、(D)因收款人未能遵守第2.17(F)節和(E)根據FATCA徵收的任何預扣税而繳納的税款。

“行政人員”指受限制附屬公司的任何負責人員，作為受僱於該受限制附屬公司的一部分，定期就該受限制附屬公司的業務及運作與本公司的任何負責人員接觸。

“現有信貸協議”是指本公司、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間的某些信貸協議，日期為2017年9月14日，經修訂。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開具的、在截止日期仍未結清的、列於附表二中的每份信用證。

“現有九項債務”指本公司及其附屬公司在現有信貸協議下的所有債務及其他債務。

“貸款”是指第2.1(A)節所述的循環信貸安排。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議通過的任何財政或監管立法或規則。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“費用函”指美國借款人與摩根大通銀行之間日期為2022年11月11日的特定費用函。

“財務公約觸發期”是指：(A)自2023年5月31日或之前的任何日期(I)(A)開始，且(B)在5月31日之後的任何日期可獲得的金額少於1,250萬的期間；2023該可獲得性小於(X)$1750萬和(Y)貸款限額的12.5%，或(Ii)在違約發生之日，以及(B)持續到(I)無違約持續且(Ii)可獲得性等於或超過連續三十(30)天的時間(A)如果該三十(30)連續天期的最後一天在2023年5月31日或之前結束，$1250萬或(B)如果該三十(30)連續天期的最後一天在2023年5月31日或之前結束，(1)$1750萬和(2)貸款限額的12.5%兩者中較大者(視何者適用而定)。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間於2023年1月17日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“第一修正案交易”係指第一修正案所預期的交易，包括訂立第一修正案和單位發售(如第一修正案所界定)，以及支付與上述各項有關的費用、佣金和開支。

“第一層外國子公司”是指其股權由公司或美國信用方直接持有的任何外國子公司。

固定費用保險比率“是指，在任何日期，(A)公司連續四個會計季度在該日結束的EBITDA比率(或，如果該日期不是該會計季度的最後一天，則指最近結束的會計季度的最後一天的財務報表

已按照第5.2(A)或5.2(B)節交付的)(或在任何此類財務報表首次交付之前，根據最近可獲得的財務報表)減去未籌措資金的資本支出，即(B)該期間的固定費用總和。

“固定收費”指任何期間(A)現金利息開支，加上(B)以現金應付的融資債務的預定本金付款，不論是否已支付，加上(C)以現金支付的税款開支，加上(D)以現金支付的限制性付款(根據第6.9(A)、(C)或(D)條準許的限制性付款除外)，加上(E)資本租賃項下債務的現金付款，均按公認會計原則綜合計算。

“洪水保險條例”係指(A)現在或以後有效的1968年“國家洪水保險法”或其任何繼承法；(B)現在或以後有效的1973年“洪水災害保護法”或其任何繼承法；(C)1994年“國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001及其後)，可不時修訂或重新編纂的“洪水保險改革法”；(D)2004年“洪水保險改革法”；(E)2012年“比格特-沃特斯洪水改革法”及其後頒佈的任何條例。

“下限”是指本協議(自第一修正案生效之日或本協議的任何後續修改、修訂或續訂之日起或以其他方式)就調整後期限SOFR匯率、調整後每日簡單SOFR匯率、加拿大最優惠利率或CDOR調整後期限CORA匯率(視情況而定)規定的基準利率下限。為免生疑問，經調整的定期SOFR利率、經調整的每日簡單SOFR利率、加拿大最優惠利率及CDOR經調整的定期CORA利率的初始下限均為0.00%。

就本公司而言，“外國貸款人”是指為税務目的而根據除本公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，(I)美國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，以及(Ii)加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區。

“境外受限制子公司”是指公司的任何境外子公司。

“外國子公司”是指公司的任何非國內子公司。

“FSHCO”是指除擁有守則第957節所界定的一個或多個“受控外國公司”的股權外，沒有實質性資產或業務活動的任何國內子公司。

“融資債務”是指借款人及其合併的限制性子公司在合併的基礎上，不重複：

(A)“債務”定義(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(J)款所述類型的受限制實體的所有債務，但不包括6.1節(L)允許的任何債務；

(B)“債務”定義(E)款所述類型的該受限制實體的所有債務，但不包括(I)在正常業務過程中發生的應付貿易賬款，及(Ii)該受限制實體須以現金向下列人士支付財產延期購買價格的或有債務：

(A)這種債務是或有的，以及(B)關於賺取債務，這種賺取債務的數額是未知和應支付的；

(C)該受限制實體的定義第(H)款所述類型的所有債務

“債務”；

(D)屬於“債務”定義第(1)款所述類型的受限制實體的所有債務，但僅限於此類債務屬於上文第(A)至(C)款所述的類型；和

(E)上述(A)-(D)款所列其他類型的所有債務，由對該受限制實體的任何財產的任何留置權擔保，但如果僅對此類財產有追索權，則僅限於受該留置權約束的財產的債務金額和公平市場價值中較小的一者。

“資金賬户”是指美國借款人或加拿大借款人的任何存款賬户，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節要求的基礎上，不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指現在或以後履行擔保的任何人，包括(A)本公司，(B)附表4.11所列美國借款人的全資境內受限制子公司或加拿大借款人的全資受限子公司；(C)成為全部或部分擔保債務擔保人的美國借款人的每家全資受限子公司或加拿大借款人的全資受限子公司，並且已簽訂連帶協議或新擔保。

“擔保”是指擔保人和行政代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的、日期為截止日期的擔保協議，以及在截止日期後以與附件C基本相同的形式簽署和交付的每份擔保協議。

“危險物質”是指根據CERCLA被確定為危險或極端危險的任何物質或材料，以及任何其他環境法規定為危險或有毒的物質或材料，包括但不限於污染物、污染物、石油、石油產品、放射性核素和放射性物質。

“危險廢物”是指根據任何環境法規定或指定為危險廢物的任何物質或材料。

“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。

“受賠人”具有第9.1(B)節中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”是指由行政代理作為“ABL代表”、作為抵押品代理的美國銀行全國協會、作為“票據代表”的美國銀行協會和貸方之間的某些債權人間協議，該協議將於第一修正案生效之日生效，其形式和實質均令各方合理滿意。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.8節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何期間，就任何人而言，公司及其受限制附屬公司的現金利息支出總額、信用證費用和該人在該期間因任何債務而發生的其他費用和支出，無論是已支付或應計的債務(包括根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本租賃的債務所應承擔的債務)；但儘管在截止日期後實施租賃會計規則導致GAAP發生任何變化，任何租賃付款都不應被視為“利息支出”，條件是此類租賃付款在GAAP發生這種變化之前不會被視為“利息支出”)，包括但不限於與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費、與有擔保債務有關的費用，以及根據按照GAAP確定的利率訂立的互換協議項下的淨成本；但在計算本公司的綜合利息開支時，不計入非受限附屬公司的利息開支(為免生疑問，本公司或任何受限附屬公司並無責任支付該等利息開支)。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，即每個日曆季度的第一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，為該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天(如果是期限超過三(3)個月的定期基準貸款(定期Corra貸款除外)，利息期限最後一天之前的每一天(每隔三(3)個月出現一次)和到期日；及(C)就任何RFR貸款而言，指借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如果在該月中沒有數字對應的日子，則為該月的最後一天)和到期日。

“利息期”是指對於構成同一借款一部分的每筆定期基準貸款而言，自該期限基準貸款作出或被視為作出之日起至借款人代表根據下述規定和第2.8條選定的期間的最後一天結束的期間，以及此後的每一後續期間，自緊接的前一利息期的最後一天開始至借款人代表根據下述規定和第2.8節選定的期間的最後一天結束。每種利息期限應為一(1)、三(3)或(CDOR利率借款除外)六(6)個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或加元以外的任何貨幣的承諾)，每種情況由借款人代表選擇，但條件是：

(A)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；

(B)任何在公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日子的日期)開始的任何利息期間，須在假若該公曆月內有在數字上相對應的日子便會結束的公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)借款人代表不得為到期日之後到期的任何貸款選擇任何利息期。

“庫存”具有適用於《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發貸款人”是指(I)摩根大通、(Ii)Amegy、(Iii)富國銀行和(Iv)在行政代理同意下同意充當簽發貸款人的任何其他貸款人，每個貸款人都是根據本協議的條款以信用證發行人的身份行事。每一開證貸款人可酌情安排由開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在本信用證及其他信用證單據中，凡提及開證貸款人，應視為指適用信用證的開證貸款人或每一開證貸款人，視上下文而定。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“連帶協議”是指實質上以保函所附形式訂立的連帶協議。

“JPMCb Canada”指摩根大通銀行多倫多分行。

“JPMCb美國”指摩根大通銀行，N.A.

“摩根大通”根據上下文，統稱為JPMCb美國和/或JPMCb加拿大。

“信用證抵押品賬户”具有第2.6(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取信用證的未支取金額加(B)與信用證有關的所有信用證付款總額的總和。

美國借款人或其代表尚未支付或償還的信貸。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在總LC風險敞口中的適用百分比。

“信用證預付限額”是指，對於每個發證貸款人而言，自第一修正案生效之日起，其信用證預支限額為附表一所列的金額，此後，各發證貸款人與借款人代表之間可能商定的金額。

“牽頭安排人”是指摩根大通美國銀行和富國銀行，作為本協議下的牽頭安排人和賬簿管理人的全國性協會。

“法律要求”指任何政府機構的任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則、法規(或對上述任何內容的官方解釋)以及任何政府當局頒發的任何許可證或許可證的條款，包括但不限於條例T、U和X。

“貸款人”是指有承諾的貸款人，或者在總承諾已經終止的情況下，被拖欠貸款的貸款人。

“出借方”是指出借人、出借人和行政代理。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證申請”是指由借款人、適用的擔保人簽署，並由適用的開證貸款人就信用證的開具而接受的適用開證人的備用信用證或商業信用證的標準格式信用證申請。

“信用證單據”是指所有信用證、信用證申請書及其修正案，以及與此相關或有關的協議、單據和票據。

“信用證延期”是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證最高金額”指$1,000萬；但在到期日及之後，信用證最高金額應為零。

“信用證義務”是指美國借款人在本協議項下與信用證有關的任何義務。

“信用證”係指根據本協議為美國借款人開立的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定，其格式可由美國借款人和適用的開證貸款人商定。

“槓桿率”是指在任何日期(A)該日的融資債務總額與(B)截至該日的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率(或，如果該日期不是一個會計季度的最後一天，則指截至該日期之前最近一個會計季度的最後一天結束的會計季度的最後一天)。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、信託契據、擔保權益或產權負擔，以保證或規定支付任何人因合同、法律實施或其他原因產生的任何義務(包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的利益)。

“流動投資”是指(A)美利堅合眾國可隨時出售的直接完全信用和信用義務，或美利堅合眾國完全信用和信用無條件擔保的義務；(B)由(I)任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司或(Ii)任何商業銀行機構或公司至少被穆迪評為P-1級或被S普爾評為A-1級的商業票據；(C)由(I)任何貸款人或(Ii)任何其他商業銀行發出的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，而該等商業銀行是美聯儲體系的成員，其綜合資本、盈餘及未分配利潤不少於$25000萬，並獲穆迪或S評為AA級；。(D)與(C)條所述商業銀行所包括的任何貸款人或任何主要貨幣中心銀行訂立的回購協議，並以美利堅合眾國政府或其任何機構的可隨時出售的直接完全誠信及信貸義務作為抵押；。(E)任何貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金實質上持有上述(A)至(D)條所述類型的投資；及。(F)透過行政代理或其聯營公司進行的其他投資。上述(A)至(D)項所述的所有流動投資的到期日不得超過自發行之日起計的365天。

“流動性”是指在確定之日，(A)可用現金加上(B)在美國任何貸方的存款賬户(現金抵押品賬户除外)中隨時可用的無限制現金的總和；但此類存款賬户和其中的資金應是無擔保的，且不受任何留置權和其他第三方權利的限制，但根據證券文件和第6.2(I)節所述的留置權，以行政代理人為受益人的留置權除外。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人任何一方發放的每筆貸款(包括加拿大貸款)。

“貸款限額”是指在任何時候，(A)總承諾額和(B)當時有效的總借款基數中較小的一個。

“當地時間”是指(A)關於由美國借款人或其代表作出、償還或請求的貸款、信用證、借款或信用證付款的美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥當地時間；(B)關於由加拿大借款人或其代表作出、償還或請求的貸款或借款的加拿大安大略省多倫多當地時間；以及(C)就所有其他事項而言，美國伊利諾伊州芝加哥當地時間。

“Magnum收購”指美國借款人根據Magnum購買協議直接或間接收購Magnum Oil Tools International，Ltd和Magnum Oil Tools Canada Ltd(統稱為“Magnum目標”)的全部股權。

“Magnum Canada”具有第5.12(D)節中賦予該術語的含義。

“Magnum購買協議”是指Moti Holdco，LLC、借款人與Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier之間於2018年10月15日簽署的證券購買協議

2018年DG信託、德里克·蔡斯·弗雷澤2018 DG信託、林恩·弗雷澤慈善信託和弗雷澤家族基金會，Inc.

“Magnum目標”具有在“Magnum收購”的定義中賦予此類術語的含義。

“重大不利變化”指已經或將合理地預期對(A)公司及其受限制子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、發展或情況；(B)任何信用證文件的有效性或可執行性，或任何擔保方在任何信用證文件下的任何權利或補救措施，(C)公司和其他貸方作為一個整體履行其在信用證文件下的義務的能力，或(D)抵押品，或行政代理人(代表其自身和擔保方)對抵押品的留置權，以及此類留置權的優先順序。

“重大債務”是指本公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金總額超過1,500萬美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產資產”是指位於美國境內且指定價值大於$500萬的美國信用方擁有的任何收費不動產。

“到期日”是指(A)第一修正案生效日期後四(4)年的日期，除非該日期不是營業日，在這種情況下，該日期應是緊接其前一個營業日(“預定到期日”)，(B)根據第2.9條或第七條較早全部終止承諾，或(C)任何重大債務到期日之前91天的日期。

“最高利率”是指適用法律要求下的最高非高利貸利率。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼機構，是一家國家認可的統計評級機構。

“按揭”指的是，就只收取費用而擁有的不動產而言，按揭、信託契據、抵押權契據或類似的文書，其形式須由本公司與行政代理合理協定，並由當地律師根據當地法律或當地慣例建議作出更改，並可不時予以修訂、修改或補充。

“抵押財產”是指根據本協議受抵押約束的任何不動產，在每一種情況下，為擔保當事人的利益的行政代理應根據抵押被授予留置權。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，公司或受控集團的任何成員都有義務向該計劃繳費或累積繳費義務。

“淨收入”是指在任何期間和就任何人而言，按照公認會計原則確定的該人在該期間的税後淨收入，但不包括(A)非常項目，包括(I)在該期間內因出售、交換、報廢或以其他方式處置非正常業務過程中的資本資產(該術語包括所有固定資產和所有證券)而產生的任何非現金淨收益或損失，以及(Ii)資產的任何減記或減記

(B)公認會計原則任何變化的累積影響。

“有序清算淨值”是指，就任何人的清單而言，由行政代理人合理接受的評估師以合理接受的方式確定的、扣除所有清算費用後的有序清算價值。

“淨收益”是指，就任何受限實體根據第5.3(C)節對抵押品的任何處置或任何意外損失而言，其現金和流動投資形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，幷包括意外保險和解和賠償，但在每一種情況下，僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費。本協議明確允許的任何資產(ABL優先抵押品除外)上的留置權所擔保的債務的償還所需的金額，以及抵押品和與此相關的實際產生的其他慣例費用和支出的意外損失，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)。

“非基本利率借款”是指根據上下文需要，按調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR或CDOR調整後期限CORA利率計算的借款類型。

“非基本利率貸款”是指(A)對於美國貸款(以及關於LC風險敞口的利息計算)、定期基準貸款或RFR貸款，(B)對於以美元計價的加拿大貸款、定期基準貸款或RFR貸款，以及(C)對於以加元計價的加拿大貸款，CDORTerm Corra貸款。

“非同意貸款人”是指任何貸款人不同意(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.2節的條款達成協議，以及(B)經所需貸款人同意的同意、豁免或修訂。

“非違約貸款人”指當時並非違約貸款人或潛在違約貸款人的任何貸款人。

“票據”是指借款人向貸款人支付的本票，金額為貸款人的承諾額，採用行政代理提供的格式，併為借款人合理接受。

“票據抵押品代理”是指美國銀行協會，作為高級擔保票據持有人的抵押品代理，或其任何繼承者。

“票據優先權抵押品”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“通知”應具有第9.9(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“借款通知”是指借款人代表簽署的借款通知，其格式與附件F基本相同，或行政代理應合理批准的其他格式，列明：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的貨幣(美元或加元)和總額；

（iii）借款日期，該日應為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款、CBR借款還是CPR借款；以及

(V)在非基本利率借款的情況下，適用於非基本利率借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指任何貸方現在或以後在本協議和信用證文件項下欠貸款人、開證貸款人或行政代理的所有本金、利息(包括請願後利息)、費用、報銷、賠償和其他金額，包括信用證義務以及根據產生這些義務的文件和協議的任何修正、補充和其他修改對這些義務進行的任何增加、延長和重新安排。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款、信用證或信用證單據的當事人、履行其義務、根據任何信用證單據或根據任何信用證單據進行或強制執行任何其他交易、根據任何信用證單據進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或信用證單據中的權益而產生的關聯)。

“其他税”是指任何政府當局因根據本協議或根據任何其他信用證單據支付任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他信用證單據有關的任何付款而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的税款或任何其他類似的税費、收費或徵税，但

屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税收(根據第2.14節進行的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義與第9.7(C)節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第9.7(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.5(B)節中賦予該術語的含義。

在下列情況下，“付款條件”應被視為就一項訴訟或擬議的訴訟而言已得到滿足：

(A)並無發生失責行為或失責事件，而該失責行為或失責事件在緊接該訴訟或擬採取的訴訟生效後仍在繼續或將會導致；

(B)在緊接該行動或建議的行動實施後，以及在緊接該行動或建議的行動實施前三十(30)天期間(或如少於結束日期，則指自結束日期起已過去的天數)內的任何時間，借款人須有(1)(X)在該行動或建議的行動實施後按形式計算的可獲得性，款額不少於(A)貸款限額的15%及(B)$2250萬中較大者，及(Y)在實施該行動或建議的行動後按形式計算的固定收費覆蓋率，或(2)在實施該行動或建議的行動後按形式計算的可獲得性，以不少於下列兩者中較大者為準

(A)貸款限額的20%或(B)$3,000萬；及

(C)借款人代表應已向行政代理提交一份形式和內容合理地令行政代理滿意的證書，證明上文(A)和(B)所述項目，並附上(B)項目的計算結果。

“全額付款”是指(A)承諾已到期或終止，並以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或取消所有未付信用證(或者，就每份此類信用證而言，此類信用證以現金作抵押或以其他方式擔保，以使適用的開證貸款人滿意)；(C)全額現金支付應計費用和未付費用；(D)以現金全額支付所有可償還開支及其他有擔保債務(尚未提出索償的未清償債務及本協議終止後仍未清償的其他債務除外)，連同其應計及未付利息，及(E)終止互換協議債務及銀行服務債務或訂立令作為該等債務對手方的有擔保各方滿意的其他安排。

“付款通知”具有第8.5(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許收購”是指根據第6.4條允許的收購。

“允許的債務”具有6.1節中賦予該術語的含義。

“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的投資”具有第6.3節中賦予該術語的含義。

“允許留置權”具有第6.2節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何自然人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、有限責任公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、合營企業或其他實體或政府當局，或任何受託人、接管人、臨時接管人、接管人、管理人或類似的官員。

“計劃”係指為本公司或受控集團任何成員的僱員而設的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資助標準所規限。

“平臺”具有第9.9(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“潛在違約貸款人”是指在任何時候，貸款人(A)行政代理已通知本公司“違約貸款人”定義(D)款所述事件已就該貸款人的任何金融機構關聯機構發生，或(B)行政代理或發行貸款人已真誠地確定並通知本公司，在發出貸款人的任何善意決定和通知的情況下，行政代理已通知本公司該貸款人或其直接或間接母公司或其金融機構關聯公司已通知行政代理或適用的發行貸款人。或已公開聲明，不會履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似融資協議下的融資義務。根據上述(A)或(B)條中的任何一項，任何關於貸款人是潛在違約貸款人的決定，將由行政代理作出，或在第(B)款的情況下，由簽發貸款的貸款人憑其唯一的酌情決定權真誠行事。

“PPSA”指《個人財產安全法》(艾伯塔省)，包括不時修訂的法規，以及加拿大任何省或地區的任何其他類似立法；但如果任何抵押品上的任何擔保權益或其他留置權的完美或不完美的效果或優先權受加拿大艾伯塔省以外司法管轄區有效的個人財產安全立法或其他適用法律的管轄，則PPSA應指《個人財產安全法》或其他適用的聯邦、省或地區法律(包括《魁北克民法》)，涉及授予、完善、可抗辯、優先權、排序或執行擔保權益、個人或動產的留置權、抵押權、以及任何後續法規，以及任何後續法規，在每一種情況下都是不時有效的。

預付費事件指的是：

(A)對任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)節描述的處置以及貸款方之間或之間的處置除外，導致淨收益超過$250萬；

(B)對任何信用方的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序取得的任何財產或資產，導致淨收益超過$250萬。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“事先索賠”是指根據適用法律設定的所有留置權(與自願授予的留置權形成對比)，或根據適用法律設定的類似權益，其排名或能夠排在加拿大擔保協議所設定的留置權之前或與之相當，包括拖欠或涉及僱員來源扣除、工資、假期工資、商品和服務税、銷售税、統一銷售税、市政税、工人補償、魁北克公司税、養老基金義務和逾期租金的金額。

“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形財產或無形財產)。

“保護性預付款”的含義與第2.4節中賦予此類術語的含義相同。

就任何互換協議而言，“合格ECP交易對手”是指在任何互換協議下任何貸款方對互換交易對手的債務擔保或相關擔保權益的授予生效時，(A)總資產超過1,000萬的擔保人，或(B)在商品交易法下以其他方式構成“合資格合同參與者”的擔保人。

“合格股權”是指不構成不合格股權的任何股權。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人，或其任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。當地時間，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，(B)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定前四(4)個工作日，(C)如果該基準是CDOR利率，大約上午10：15。(調整後的定期Corra匯率，下午1：00安大略省多倫多當地時間)，或(D)如果該基準為無基準

對於術語SOFR、每日簡單SOFR或CDOR調整後的術語CORA匯率，由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.7(B)節中賦予該術語的含義。

“條例t、U和X”是指聯邦儲備委員會的條例t、U和X，因為每個條例都是不時有效的，以及根據這些條例或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有CERCLA或任何其他適用環境法所規定的含義。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(B)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)基準替代的管理人或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(B)對於任何RFR借款而言，調整後的每日簡單SOFR利率；以及(C)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR調整後期限Corra利率。

“相關篩選利率”指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是指SOFR參考利率，或(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指CDOR篩選利率。

“清除生效日期”具有第8.6(B)節規定的含義。

“報告”是指由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節規定的任何事件(不受根據該節發佈的規定向PBGC發出30天通知的規定的任何此類事件除外)。

“所需貸款人”是指：(A)在任何時候，當有兩(2)個或更多非關聯貸款人、兩(2)個或更多非關聯貸款人持有以下各項的50%以上時：(1)在承諾終止或期滿之前，總承諾額；和(2)在承諾終止或期滿後，總信貸敞口(包括每個貸款人的風險總額

參與和出資參與信用證義務和加拿大貸款在本定義中被視為“持有”)和(B)只要有一個貸款人，即該貸款人；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和總的信用風險敞口應被排除在外。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理認為有必要在其允許的酌處權下維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、適用於銀行服務的準備金、波動率準備金、任何信用方租用地點的租金準備金和收貨人的準備金、倉庫保管員和受託保管人的收費準備金、賬户稀釋準備金、庫存收縮準備金、與任何在途庫存有關的關税和運輸費準備金、任何貸方在任何互換協議項下對互換對手方的義務準備金、任何信用方的或有負債準備金、對於抵押品或任何信用方，任何信用方的未保險損失準備金、未保險、保險不足、未賠償或賠償不足的責任準備金或與任何訴訟有關的潛在責任準備金、税收、費用、評估和其他政府費用準備金，以及(就加拿大信用方而言，在行政代理允許的酌情權下建立的先前索賠準備金)。

“辭職生效日期”具有第8.6(A)節賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“迴應”應具有CERCLA中規定的含義，幷包括任何其他適用的環境法所規定的任何同等行為，無論其定義如何。

“負責人”是指(A)公司的首席執行官總裁，首席財務官、首席運營官、總法律顧問、董事財務總監、財務主管、財務主管、財務總監總裁，(B)有限責任公司的首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官總裁，如果由成員管理，則首席財務官總裁、首席運營官、首席運營官、總法律顧問、(C)就任何屬普通合夥、有限合夥或有限責任合夥的人士而言，為其一名或多名普通合夥人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、財務總監總裁、財務總監總裁、首席運營官、總法律顧問、財務主管或副總裁，及(C)就任何屬普通合夥、有限合夥或有限責任合夥的人士而言，為該人士的一名或多名普通合夥人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、財務總監、財務總監或副總裁。

“受限制實體”指(A)借款人和(B)各受限制附屬公司。

“限制性支付”是指對任何人而言，任何直接或間接的股息或分配(無論是現金、證券或其他財產)或任何種類的直接或間接支付。

任何人士的任何股權的任何退休、購買、贖回或其他收購，或購買或收購該人士的任何該等股權的任何購股權、認股權證或權利，或購買或收購該等股權的任何購股權、認股權證或權利的代價或其他相關的代價或性質(不論以現金、證券或其他財產)；但“受限制付款”一詞不包括僅以該人士的股權支付的任何股息或分派，或購買該等股權的認股權證、期權或其他權利。

“受限制附屬公司”指(A)借款人於結算日的每一附屬公司及(B)借款人並非非受限制附屬公司的每一間其他附屬公司。

“路透社”指（如適用）湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“重估日期”是指(A)就任何以加元計價的貸款而言，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)根據本協議條款轉換為或延續該貸款的每個日期；(B)就以加元計價的任何信用證而言，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)對該信用證作出任何修訂以增加其面額的日期；以及(C)當違約事件存在時，管理代理可在任何時間確定的任何附加日期。

“循環風險”是指在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人的

美國的風險暴露和加拿大的風險暴露。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指S全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，以及其任何繼任者，是一家國家公認的評級機構。

“當日資金”是指就以美元支付和支付而言，可立即使用的資金。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或一個國家、地區或地區的政府，(B)一個國家、地區或地區的政府機構，(C)由一個國家、地區或地區或其政府直接或間接控制的組織，(D)居住在一個國家、地區或地區的個人，在每一種情況下，受外國資產管制處或其他適用制裁機構實施和執行的國家、地區或地區制裁計劃的約束，包括但不限於，自第一修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯共和國、克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁人”是指(A)在OFAC或其他適用制裁機構保存的任何與制裁有關的指定人員名單上被指名的人，(B)在受制裁實體中運營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)

聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或(C)加拿大政府。

“SCF”統稱為SCF-VII，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，及其附屬公司(不包括其任何投資組合公司)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指(A)債務，(B)信用方所欠的銀行服務義務，以及(C)任何信用方在任何互換協議項下對互換對手方所負的義務，但前提是，僅就不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何信用方而言，該信用方的互換義務在任何情況下都不應被排除在該信用方所欠的“有擔保債務”之外。

“擔保當事人”是指貸款方、被拖欠銀行服務義務的銀行服務提供者和被拖欠任何義務的互換交易對手。

“證券賬户”的含義與UCC中賦予此類術語的含義相同。

“安全協議”統稱為“美國安全協議”和“加拿大安全協議”。

“擔保文件”是指由任何信用方或任何其他人現在或以後為擔保義務而簽署的擔保協議，包括其任何補充、抵押以及任何和所有其他文書、文件或協議。

“高級票據”指本公司發行的2023年到期的8.750的優先無抵押票據。

“高級擔保票據”是指公司將於2028年到期發行的高級擔保票據。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指在下列情況確定之日：(A)對任何美國信用方(I)公司資產的公允價值不少於在現有債務成為絕對債務和到期債務時支付總負債所需的金額；(Ii)公司資產的當前公平可出售價值不少於在公司現有債務變為絕對債務和到期債務時支付可能債務所需的金額；(Iii)公司有能力償還債務或其他債務，因為這些債務或其他債務通常成為絕對債務和到期債務，以及(B)就任何加拿大信貸而言

根據《破產與破產法》(加拿大)中的定義，該人不應是“無力償債的人”。本款中使用的“債務”一詞包括任何法律責任，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，絕對的、固定的還是或有的，“資產的價值”是指資產(包括有形和無形資產)在一段商業上合理的時間內在自願的買方和自願的賣方之間全部易手的數額，每個人都對有關事實有合理的瞭解，雙方都不是被迫採取行動的。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

就任何人士(“持有人”)而言，“附屬公司”指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在該日期的綜合財務報表中將與持有人的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其大部分未清償表決證券在任何時間應由持有人或持有人的一間或多家附屬公司擁有。除非另有明確規定，否則本文和任何其他信貸文件中提及的任何“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸方根據(A)與貸款人或貸款人的關聯公司(包括與借款人或其任何受限制附屬公司的互換協議的當事人，在該人是貸款人或貸款人的關聯公司之前或之後訂立的互換協議的一方)訂立的任何和所有互換協議項下的任何和所有義務，不論該人是貸款人或貸款人的關聯公司，不論該人是否在任何時間不再是貸款人或其關聯公司，(B)任何此等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“互換對手方”是指貸款人或貸款人的關聯方，或者在與貸款方簽訂互換協議時是貸款方或貸方的關聯方的人。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“有形淨資產”是指(A)本公司及其合併受限附屬公司所有資產的綜合賬面淨值減去(B)本公司及其合併受限附屬公司所有無形資產的合併賬面淨值，每種情況下都是根據本公司截至最近一個會計季度的綜合資產負債表計算的，即可獲得其財務報表。有形淨資產應對重大收購和處置進行備考調整。

“税務集團”一詞的含義與第4.13節中賦予的含義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整期限SOFR利率或CDOR經調整期限CORA利率釐定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算而言，“定期Corra期限確定日”指的是期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日為該利息期第一天之前兩(2)個營業日(“定期期限Corra確定日”)，該利率由期限Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“終止事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)公司或受控集團的任何成員在計劃年度退出計劃，而該計劃是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041(C)條將計劃修訂視為終止，(D)PBGC提起終止計劃的訴訟程序，或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限而言，期限SOFR參考利率在當地時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考利率”以及關於術語SOFR的基準更換日期

因此，只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人就之前第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日，則該期限SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。

“交易”統稱是指(A)本協議項下的初始借款和其他信貸擴展，(B)收購Magnum，(C)現有九項債務的再融資，(D)[保留區]及(E)支付與上述各項有關的費用、佣金及開支。

“類型”具有第1.4節中賦予該術語的含義。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未融資資本支出”是指在任何期間內發生的資本支出，其資金來源不是：(A)任何債務的收益(貸款除外)，(B)出售資產的收益，(C)對貸方的出資或貸方發行股權的收益，在這兩種情況下，除另一方的出資或向另一方發行股權的收益外，(D)通過意外保險收益或賠償，(E)通過以舊換新現有資產。(F)作為第6.3節允許的投資或允許收購的一部分，或(G)與上述任何組合。

“United States”和“U.S.”是指美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指根據第5.7節的規定被指定為非限制性子公司的公司的任何子公司。

“美國可獲得性”指在任何時候等於(A)美國貸款限額減去(B)美國總風險敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還美國貸款的適用百分比提供資金)的金額。

“美國借款人”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“美國借款基數”是指(A)當時美國貸方合格賬户的85%，加上(B)美國貸方當時合格未開單賬户的80%，與加拿大借款基數定義(B)條款相結合，合計不得超過$1,000萬，加上(C)85%乘以行政代理下令的最近一次庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比的總和

乘以美國貸方的合格庫存(按成本(FIFO)或市場中的較低者估值)，減去(D)行政代理在其允許的自由裁量權下建立的適用於美國貸方的準備金；但在行政代理收到有關Magnum目標資產的可接受評估和現場審查之前，包括在美國借款基礎中的Magnum目標的資產應限制為作為美國貸方的Magnum目標賬户賬面價值的50%；此外，如果在截止日期後六十(60)天或之前沒有收到現場檢查和評估，則在行政代理收到現場檢查和評估之前，Magnum目標的資產不得計入美國借款基地；此外，如果作為美國借款基地一部分的最大庫存量不得超過美國借款基地總額的25%。

“美國抵押品存款賬户”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“美國集中賬户”具有第5.10(C)節中賦予該術語的含義。

“美國信貸方”是指(A)美國借款人和(B)根據第5.12(B)節為美國擔保債務提供擔保的每一家美國國內子公司及其繼承人和受讓人。即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，被排除的子公司或外國子公司都不會被視為美國信用證方。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美國國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“美國風險”指的是，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的美國循環貸款和LC風險敞口的未償還本金金額加上(B)相當於該貸款人當時所有保護性墊款本金總額的適用百分比(如果有)的總和。

“美國貸款限額”是指在任何時候，(A)總承諾額(減去加拿大總風險敞口)和(B)當時有效的美國借款基數中較小的一個。

“美國貸款”是指美國的循環貸款和保護性墊款。

“美國債務”是指美國貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何美國貸方對任何貸款人、行政代理、任何發債貸款人或任何受補償方的義務和責任，無論是在成交之日還是之後，直接或間接、共同或共同發生的，絕對的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、擔保的或無擔保的，在每種情況下，因合同、法律實施或其他原因而產生，或因本協議或任何其他信貸文件而產生或發生，或在任何時間就任何美國貸款或任何信用證或其他證明文件而產生或發生。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國循環貸款”是指根據第2.1(A)條向美國借款人提供的貸款。

“美國擔保債務”是指所有美國債務，以及所有(A)美國信用方對一個或多個貸款人或其各自關聯方的銀行服務義務，以及(B)美國信用方對一個或多個貸款人或其各自關聯方(包括在該人是貸款人或貸方關聯方之前或期間與美國信用方簽訂的互換協議的一方)的互換協議義務，無論此人在任何時候是否停止作為貸款人或貸款人的關聯方，視屬何情況而定)；但“美國擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何被排除的互換義務)。

“美國擔保協議”是指美國貸款方和行政代理人之間為行政代理人和其他擔保當事人的利益，基本上以附件D-1所示的形式訂立的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充或連結)，該擔保和擔保協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“投票權證券”指(A)就任何法團(包括任何無限責任公司)而言，該法團在一般情況下具有選出該法團董事的一般投票權的股本(不論在當時任何其他類別的股票是否因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有特別投票權或權利)；。(B)就任何合夥而言，任何合夥權益或其他擁有權權益具有一般投票權以選出該合夥的普通合夥人或其他管理層或其他人，及(C)就任何有限責任公司而言，在一般情況下具有選舉該有限責任公司經理的一般投票權的會員證書或利益。

“富國銀行”具有序言中賦予該術語的含義。

“全資”指借款人直接或間接擁有其股權100%的任何受限制子公司，用於提及受限制子公司。

“預扣税代理人”指借款人、任何擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節説明瞭時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.3節介紹了新的會計術語；GAAP的變化。

(A)本協議中未明確定義的所有會計術語應根據GAAP進行解釋，其適用基礎應與根據第3.1(K)節向行政代理提交的截至2017年12月31日的財政年度經審計財務報表的編制中所應用的一致，但第6.6節另有規定。

(B)除另有説明外，本公司的所有財務報表、為遵守本協議的契諾而進行的所有計算、適用保證金的所有釐定以及將根據第1.1節的定義計算的任何金額均應以本公司及其受限制附屬公司的綜合賬目為基礎，並符合第4.4節所述編制本公司財務報表時應用的合併原則。為免生疑問，在本協議或任何其他信貸文件中，凡提及個人的綜合財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等，均指此人及其適當合併的附屬公司(或其子集，如本協議明確規定)的綜合財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等，以消除公司間的抵銷交易。

(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化或應用將影響任何信貸文件中所列任何財務比率或要求的計算，且本公司或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和本公司應根據GAAP的這種變化或應用(須經本公司和所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續按照GAAP(或其先前的應用)在GAAP作出上述改變或應用之前計算，以及(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施對GAAP的上述改變或應用之前和之後對上述比率或要求進行的計算之間的對賬；此外，在截止日期有效的公認會計原則下的經營租賃和資本租賃的會計處理(包括但不限於會計準則彙編480)應適用於確定是否符合本協議關於經營租賃和資本租賃的規定(為免生疑問，任何經營租賃或與經營租賃有關的債務均不應被視為本協議項下的資本租賃)。

第1.4節規定了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和引用。貸款的“類型”是指確定貸款利息的利率(定義見下文)。就本協議而言，“匯率”一詞應包括ABR、CBR、CPR、調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR和CDOR調整後期限CORA匯率。

第1.5節解釋了其他解釋條款；UCC，PPSA術語。

(A)除非另有説明，條款、章節、附表和附件均指本協定。對文書、文件、合同和協議(包括本協議)的所有提及均指其可能被不時修正、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的文書、文件、合同和協議，除非

另有規定，除另有規定外，應包括所有附表和展品。本文中對任何法律的任何提法，應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律。本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文所載限制的約束)。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。“包括”一詞是指“包括但不限於”。為方便起見，本協定中插入了段落標題，僅供參考，雙方同意，此類段落標題不是本協定的一部分，不得用於解釋本協定的任何規定。

(B)除本協議另有規定外，以下術語以及在本協議日期在《統一商法典》中定義的所有未大寫術語(不論是否以同樣的方式大寫或不大寫)在本協議中按其定義使用：賬户、證明證券、動產票據、商業侵權債權、商品賬户、存款賬户、單據、電子動產紙張、設備、固定裝置、一般無形資產、貨物、票據、庫存、信用證權利、支付無形資產、收益、證券賬户、支持債務和有形動產票據；但如果在UCC和PPSA中就加拿大信用證方定義了此類術語，則此類術語應具有此處在PPSA中賦予它們的含義。UCC中定義的其他術語或PPSA中定義的術語，如適用，未在本協議或任何其他信用證單據中另行定義的，在此和/或根據上下文需要使用UCC或PPSA中定義的術語。

第1.6節介紹匯率；貨幣等價物。除信用證各方根據本合同提交的財務報表或計算遵守本合同下的任何契諾或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理或適用的簽發貸款機構如此確定的美元等值金額。

第1.7節討論貨幣事務；貨幣賠償。美國借款人應，並應促使其他貸款方以履行信用證義務的貨幣(“約定貨幣”)支付與信用證有關的任何債務。如果由於協議貨幣(“其他貨幣”)以外的任何貨幣的任何義務而收到任何付款(無論是自願的或根據命令或判決或其強制執行，或根據擔保文件下的任何抵押品的變現或貸方的清算或其他)，此類付款應構成對信用證各方在本合同和其他信用證文件項下關於該義務的責任的解除，範圍僅限於有關簽發貸款的貸款人根據其在相關司法管轄區的正常銀行程序和適用法律，在扣除任何兑換成本後，能夠用收到的下一個營業日收到的另一種貨幣購買的商定貨幣的金額。在適用法律允許的最大範圍內，如果收到的其他貨幣的金額不足以全額償付約定貨幣的債務，則美國借款人應應要求賠償發行貸款人因此類不足而產生或與之相關的任何損失或成本；但如果如此購買的協議貨幣的金額大於在緊接該判決或命令、自願預付款、抵押品變現、貸款方清算或其他情況之前就此類債務應支付的協議貨幣的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給美國借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。在適用法律允許的最大範圍內，各方的上述賠償和協議應構成

該義務與本協定所載的所有其他義務相分離和獨立，並應產生單獨和獨立的訴因。

第1.8節規定了信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元等值金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.9節説明利率；基準通知。以美元或加元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.10節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，應視為該新人

在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條信貸設施

第2.1節規定了新的承諾。

(A)概括而言。根據本協議規定的條款和條件，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時向美國借款人提供美元循環貸款；但在實施此類貸款後，(A)所有貸款的未償還總額加上LC風險敞口的總和不得超過總承諾，(B)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(C)任何貸款人在美國的風險敞口不得超過其在美國貸款限額的適用百分比，(D)美國的風險敞口總額不得超過美國貸款限額，(E)加拿大的風險敞口總額不得超過加拿大的貸款限額，或(F)在每種情況下，在美國的可獲得性或可獲得性均不得低於零，但須受行政代理全權酌情決定作出保護性預付款的權力所限。在符合本協議條款的情況下，借款人可以隨時借入、預付和再借貸款。任何貸款人(包括行政代理)不得作出任何

美國向加拿大借款人提供的貸款。

(B)承諾的變更。

(I)失責貸款人。在貸款人當時是違約貸款人的任何時候，借款人可根據其選擇，選擇終止該違約貸款人在本合同項下的承諾；但條件是：(A)這種終止必須是違約貸款人的所有承諾，(B)借款人應根據本協議和其他信貸文件，以該貸款人作為貸款人的身份向該違約貸款人支付借款人欠下的所有款項(包括欠該違約貸款人的貸款的本金和利息、應計承諾費(符合第2.15(A)(Iii)條的規定)，和信用證費用(受第2.15(A)(Iii)條的約束，但具體不包括因支付此類貸款而根據第2.10條所欠的任何金額)，並應向行政代理將現金抵押品存入現金抵押品賬户，其金額等於違約貸款人在LC風險中的應課税額份額(包括已根據第2.15條重新分配的任何此類部分)，(C)違約貸款人可根據第2.1(C)(Iii)條終止承諾，如果且僅在此時，借款人已選擇或正在選擇：終止當時所有現有違約貸款人的承諾，以及(D)沒有違約發生，並且在這種選擇和終止時仍在繼續。在向違約貸款人和行政代理髮出書面通知後，借款人選擇根據第(I)款終止違約貸款人的承諾，並支付和存入上述(B)和(C)款規定借款人必須支付的金額，(1)就所有目的而言，該違約貸款人將不再是本合同項下的“貸款人”，但第2.9節、第2.11節、第2.13節規定的貸款人的權利和義務除外。對於在其不再是本協議項下的“貸款人”之前或同時發生的事件和事件，第8.3節和第9.1節應繼續進行，(2)該違約貸款人的承諾應被視為終止，以及(3)該違約的貸款人應被解除其作為本協議項下的“貸款人”的義務，但第8.3條和第9.1節規定的義務以及任何其他明確存續的義務除外，這些義務應就其不再是本協議項下的“貸款人”之前或同時發生的事件和事件繼續發生，但條件是：任何此類終止將不被視為放棄或免除借款人、行政代理、發放貸款的貸款人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人根據上述第(I)款提交的所有完全終止通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

第2.2節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款(加拿大貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性預付款應按照第2.4和2.5節規定的程序進行。加拿大的任何貸款都應按照第2.24節的規定發放

(B)根據第2.14節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款或非基本利率貸款組成，借款人代表可根據本協議提出要求，但在成交日前作出的所有借款必須作為基本利率借款，但可根據第2.4節轉換為非基本利率借款。

(C)在任何非基本利率借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元(如果是CDOR RateTerm Corra貸款，則為100,000加元)和不低於100萬(如果是CDOR RateTerm Corra貸款，則為100萬)的整數倍。基本利率借款可以是任何數額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的非基本利率借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節規定了借款請求；借款通知。

(A)借款通知。如需申請借款，借款人代表應以行政代理人批准並經借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式通知行政代理人(通過手或傳真)，借款通知不得遲於：(I)就期限基準借款而言，芝加哥時間上午10：00，提議借款日期前三(3)個營業日；或(Ii)在基本利率借款的情況下，(A)美國貸款，芝加哥時間中午，建議借款日期；(B)加拿大貸款，芝加哥時間上午10：00，建議借款日期；但第2.6(E)節所規定的用於償還LC支出的基本利率借款通知，可不遲於建議借款日期芝加哥時間上午9：00發出。每份該等借款通知均不可撤銷。

(B)行政代理人應在收到及時的書面借款通知之日，以行政代理人核準並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，在行政代理人已批准這樣做的安排的情況下，向每一貸款人及時發出通知。每份借閲通知均須以電話或傳真方式發出，如以電話方式發出，則須即時於

(I)借款的申請日期(應為營業日)；(Ii)申請的借款類型；(Iii)借款的總金額；(Iv)如借款由非基本利率貸款組成，則適用於每筆借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。每個貸款人應在下午2：00之前(芝加哥時間)在提議借款之日，在第9.9節所述地址，或行政代理人通過通知貸款人的其他地點，在建議借款之日，將該貸款人適用的借款百分比提供給行政代理人，供其借貸辦公室使用。在行政代理收到此類資金後立即(但無論如何不遲於下午4：00)(芝加哥時間)，並且在滿足第三條規定的適用條件的情況下，行政代理機構將在其在行政代理機構的賬户(在借款通知中指定)向適用的借款人提供此類資金。

(C)選擇借款類型。如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的非基本利率借款指定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。

第2.4節規定了保護性預付款。

(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人以美元向美國借款人提供貸款，行政代理在其允許的酌情決定權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.1節所述的費用、費用和開支)和信用證文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候，保護性墊款的未償還總額在任何時候都不得超過$1,000萬；而且，進一步的條件是，在發放保護性墊款時，(A)實施保護性墊款後的信貸風險總額不得超過承諾總額，(B)實施保護性墊款後美國的風險總額不得超過承諾總額減去加拿大的任何風險總額。即使沒有滿足第3.2節中規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性預付款應以以行政代理人為受益人的抵押物的留置權為擔保，構成擔保債務。所有保護性墊款應為基準利率借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性和在美國的可獲得性，並且滿足第3.2節中規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供美國循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.4(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即

將行政代理人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比分配給該貸款人。

第2.5節規定了現金自治權。

(A)在貸方遵守第2.5(B)節後，貸方的所有存款帳户、證券帳户和商品帳户(只要該帳户是排除帳户的除外帳户除外)應為受控帳户。

(B)貸方將就在截止日期後三十(30)天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)或之前設立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户的任何除外賬户除外)，在以下日期(或在每種情況下，行政代理可接受的形式和實質)或之前，訂立賬户控制協議和/或鎖箱協議，並交付給行政代理。行政代理可全權酌情決定的較後日期)：(I)截止日期後六十(60)天或(Ii)在截止日期後三十(30)天或之後設立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户的任何除外賬户除外)，應立即但無論如何不得超過該賬户設立之日起三十(30)天。

(C)在現金支配期內，每一貸款方均應受現金支配權的約束。在現金管理事件已經發生並仍在繼續的任何時候，任何受控賬户收到的手頭現金和收款，以及在必要的情況下，任何證券賬户中持有的任何證券(信用方的任何股權除外)應被清算，其現金收益應每天清償到以美國借款人或加拿大借款人的名義(視情況而定)被凍結的集中賬户，並由行政代理持有和維護，並受賬户控制協議的約束，用於根據第2.10節的規定預付本協議項下的未償還貸款。在現金管理期內的任何時候，資金賬户的所有收益都應劃入集中賬户，任何貸款應存入行政代理維護的集中賬户。

第2.6節規定了信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美國借款人可在可用期間的任何時間和不時要求為其自身賬户或以美元計價的任何受限制子公司的賬户或以加元為申請人的任何受限制子公司的賬户開具信用證，以支持其或其他貸款方的義務，其格式為行政代理和適用的簽發貸款人合理接受；但富國銀行沒有義務以美元以外的任何貨幣開具信用證。如果本協議的條款和條件與美國借款人向適用的開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。美國借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何信用證方義務而出具的任何信用證而言，它將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款、支付利息和支付第2.12(B)條規定的應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(在此，不可撤銷地放棄任何抗辯。

作為任何此類信用證的賬户方的受限制附屬公司的義務的擔保人或擔保人)。儘管本協議有任何相反規定，任何開證貸款人在本協議項下均無義務開具、也不得開具下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制適用的開證行開具該信用證，或任何與適用的開證行有關的法律要求，或對適用的開證行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求適用的開證行不開立信用證或特別開立信用證，或應就該信用證對適用開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(適用的開證貸款人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應將在截止日期不適用且適用的開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給適用的開證貸款人，或(Iii)此類信用證的開立將違反適用開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款的結束日期失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，美國借款人應在芝加哥時間上午9：00之前，至少三(3)個營業日之前，通過手寫或傳真(或通過電子系統傳輸，如果這樣做的安排已得到適用的開證貸款人的批准)向適用的開證貸款人和行政代理交付要求開具、修改、續簽或延長信用證的通知，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發日期。修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證的幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用的開證貸款人提出要求，美國借款人還應就任何信用證申請提交一份符合適用開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續簽或延期(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，美國借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續簽或延期後(I)信用證風險總額不得超過5,000美元萬，(Ii)循環風險敞口不得超過貸款限額，(Iii)美國風險敞口總額不得超過美國貸款限額，(Iv)加拿大的風險敞口總額不得超過加拿大貸款限額，及(V)適用的發行貸款人的已提取和未提取信用證(未作現金抵押)的面值總額不得超過該發行貸款人的信用證預付限額，除非該發行貸款人自行決定同意。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日的營業結束之日或之前的營業時間結束時失效(或由適用的開證行通知其受益人終止或不續期)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述的日期)，而且，如果信用證在到期日之前五(5)個工作日或之後到期，適用的開證貸款人可同意該信用證的到期日，但該信用證至少在到期日前五(5)個工作日已按該開證貸款人可接受的條款進行了現金抵押。如果任何此類信用證在到期日之前至少五(5)個工作日還沒有按開證貸款人可接受的條款進行現金抵押，則美國借款人在到期日前五(5)個工作日的日期應被視為已申請，且在此情況下美國借款人確實請求了金額等於該信用證的信用證風險的ABR借款，並應提供此類ABR貸款以取代此類LC風險敞口。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用的開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證貸款人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從適用的開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。作為對前述事項的考慮和補充，美國借款人在此無條件同意以信用證付款的貨幣向行政代理支付適用的簽發貸款人的賬户，該貸款人按適用的簽發貸款人在本節(E)段規定的到期日未由美國借款人償還的每筆信用證付款支付該貸款人的適用百分比，或因任何原因要求向美國借款人退還的任何款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，美國借款人應以該信用證付款的幣種向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，(I)不遲於該信用證付款當日芝加哥時間上午11：00，如果借款人代表在芝加哥時間上午9：00之前收到該信用證付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於芝加哥時間上午11點，在(A)借款人代表收到通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天芝加哥時間上午9點之前收到的)，或(B)在借款人代表收到該通知的第二個工作日(如果在收到通知的當天的該時間之前沒有收到該通知)；但美國借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.3條或第2.5節的規定，要求以基本利率借款(美元借款與信用證付款的美元等值金額相等)為支付提供資金，並在如此融資的範圍內，美國借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率借款所取代。如果美國借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款，即當時到期的付款

從美國借款人那裏得到的，以及該貸款人適用的百分比。在收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時美國借款人應支付的美元付款的適用百分比，其方式與第2.7節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.7節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的發放貸款的貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。在行政代理收到美國借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的簽發貸款人，或在貸款人已根據本款支付款項以償還適用的簽發貸款人的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和簽發貸款人。貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除美國借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。美國借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證貸款人在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對美國借款人在信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證貸款人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術條款的任何解釋錯誤或因開證貸款人無法控制的任何原因而產生的任何後果；但上述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的任何借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對美國借款人的責任。本協議雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。每一開證貸款人在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。適用的簽發貸款人應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人代表付款要求，以及是否這樣做

開證貸款人已經或將根據該條款支付信用證款項；但任何未能發出或延遲發出通知的行為，並不解除美國借款人就任何此類信用證付款向該開證貸款人和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果簽發信用證的貸款人應支付任何信用證付款，則除非美國借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至美國借款人償還該信用證付款之日(但不包括美國借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計息，該利息應在該償還到期之日支付；但如果美國借款人未能在根據本節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(D)條將適用。根據本款產生的利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何貸款人依據本節(E)段付款之日及之後為償還適用的開證貸款人而產生的利息，應記入該開證貸款人的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(I)更換開證貸款人。借款人代表、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議，可以隨時更換髮行貸款人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據第2.12(B)節為被替換的簽發貸款人的賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(B)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在替換之前由其簽發的當時未償還的信用證，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，美國借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截止日期信用證風險金額的103%(103%)加上應計和未支付的利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(G)款所述任何借款人的違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行美國擔保債務的抵押品。行政代理對信用證抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，美國借款人特此授予行政代理人LC抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行決定，並由美國借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理使用，以償還每個開證貸款人的信用證付款

這筆貸款尚未償還，在未如此應用的範圍內，應用於償還當時美國借款人對LC敞口的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人同意)，則應用於償還其他有擔保債務。如果美國借款人因此類違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，應將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給美國借款人。

(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(L)為子公司開具的信用證。儘管本協議項下籤發或未付的信用證是為了支持任何受限制子公司的任何義務或為其記賬，美國借款人仍有義務向本協議項下的每個開證貸款人償還該開證行在融資機制下開具的任何信用證項下的任何和所有提款。美國借款人特此承認，為其受限子公司的賬户簽發信用證有利於美國借款人，並且美國借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)發行貸款人的報告。每一開證貸款人(行政代理或其任何附屬機構除外)應在該開證行簽發信用證或信用證項下的任何提款時，向該開證行及其他各開證行提供該開證行所簽發的當時尚未開立的所有信用證的清單；但應行政代理行的書面請求，適用的開證行此後應在每個營業日以書面形式將該開證行在上一個營業日出具的所有信用證通知行政代理行。

(N)現有信用證。現有的信用證將自動被視為根據本合同簽發的信用證，而無需任何人採取任何進一步行動。在不限制上述規定的情況下，(I)每份該等現有信用證應計入信用證風險的計算中，(Ii)信用證各方對該等現有信用證的所有負債應構成義務，以及(Iii)各貸款人應對第2.6(E)節規定的該等現有信用證承擔償付義務。

第2.7節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期，即芝加哥時間下午2：00前，以電匯方式向最近一次為此目的而指定的行政代理賬户電匯立即可用的資金，並向貸款人發出通知，金額等於該貸款人的適用百分比；但加拿大的貸款應按照第2.24節的規定發放。行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金貸記到資金賬户中，使適用的借款人能夠獲得此類貸款；但為償還(I)第2.6(E)節規定的LC支出而提供的基本利率貸款應由行政代理匯給適用的發放貸款人，以及(Ii)行政代理應保留保護性預付款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率(對於美元計價的金額)或行政代理的資金成本(對於CAD計價的金額)和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大的一個，或(Ii)對於適用的借款人，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.8節規定了利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用的借款通知中規定的類型，如果是非基本利率借款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在非基本利率借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款，但以一種貨幣計價的借款只能轉換為另一種類型的借款，其幣種與要轉換的借款的幣種相同。本節不適用於不得轉換或延續的保護性預付款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應通過電話或電子系統將該項選擇通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在第2.3節規定需要發出借款通知時，如果借款人代表要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的借款類型，則借款人代表應在該項選擇生效之日發出借款通知。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。

(C)每份電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是非基本利率借款；及

(Iv)如果由此產生的借款是非基本利率借款，則在實施這種選擇後適用的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求非基本利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用於非基本利率借款的利息期結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為非基本利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每次非基本利率借款應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率借款。

第2.9節規定了承諾的增加、減少和終止。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止承諾。

(C)借款人可不時減少承諾額；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為$100萬且不少於$500萬的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少該等承諾額，條件是：(A)根據第2.11節同時預付貸款後，(A)循環風險將超過貸款限額，(B)美國總風險敞口將超過美國貸款上限，或(C)加拿大總風險敞口將超過加拿大貸款上限。

(D)加拿大借款人可不時降低加拿大的轉讓額；但條件是：(I)每次減少的金額應為$100萬且不低於$100萬的整數倍；以及(Ii)如果在根據第2.11節對加拿大貸款進行任何同時預付款後，加拿大的總風險敞口將超過加拿大貸款限額，則加拿大借款人不得終止或減少加拿大的轉讓額。

(E)借款人代表應至少將終止或減少本節(B)、(C)或(D)項下的承諾的任何選擇通知行政代理

在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(F)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外承諾來增加承諾；但條件是：(I)任何此類增加申請的最低金額應為$500萬；(Ii)在生效後，額外承諾的總額不超過$5,000萬；(Iii)行政代理和發放貸款的機構已批准任何此類新貸款機構的身份，此類批准不得被無理扣留；(Iv)任何此類新貸款機構承擔本協議規定的“貸款機構”的所有權利和義務，以及(V)已滿足第2.9(G)節中描述的程序。第2.9節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(G)對此項增加或增加的任何修改，其形式和實質應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人代表和每個增加或增加其承諾額的貸款人的書面簽名，僅在任何此類增加或增加將導致承諾額超過20000萬的情況下，須經所需貸款人的批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由該信用方的授權人員簽署的每個信用方的證書，(A)證明並附上該信用方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施該增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他信用證單據中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該項增加或增加之日所作的相同(已理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應被要求在所有方面都真實和正確)，(2)不存在違約，且(3)借款人(在實施該項增加或增加的生效日期實施任何額外借款後的形式基礎上)遵守6.1(I)或6.18節所載的任何當時有效的契約，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，遵守與截止日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(H)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其承諾)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還貸款中所佔的份額，相等於該等未償還貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和已支付或應付的其他金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以便實現這種重新分配，以及(Ii)在必要的範圍內執行

在上述第(I)款所述事項中，借款人應被視為已償還和再借入截至承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.3節的要求提交的通知中規定的貸款類型以及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆非基本利率貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修訂附表I以反映該增加或增加，並應將修訂後的附表I分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的附表I將取代舊的附表I併成為本協議的一部分。

第2.10節規定了貸款的償還。債務的證據。

(A)適用借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆加拿大貸款或美國貸款(視情況而定)的當時未付本金，並(Ii)在到期日和行政代理要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性預付款的本金金額。

(B)在現金支付期內，在每個營業日，行政代理人應在每個營業日，將該營業日或前一個營業日貸記美國集中賬户的所有資金(行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)，首先用於預付任何可能未償還的保護性預付款和任何其他到期和應付的美國債務，其次是按比例預付美國貸款，第三，如果違約事件存在並仍在繼續，則將未償還LC敞口的現金抵押，第四，預付當時到期和應支付的任何加拿大債務，第五，提前償還加拿大的貸款。在現金管治期內，在每個營業日，行政代理人應在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理人酌情決定，無論是否立即可用)將所有貸記加拿大集中賬户的資金首先用於隨後到期和應支付的任何加拿大債務，然後按比例預付加拿大貸款。儘管有上述規定，只要貸記集中賬户的任何資金構成淨收益，此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明適用的借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息數額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)適用借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中所記入的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或

其中的任何錯誤都不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.7節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如適用)。

(B)在(I)總信用風險超過貸款限額，(Ii)美國總風險超過美國貸款限額，或(Iii)加拿大總風險超過加拿大貸款限額的情況下，適用借款人應根據第2.6(J)節在行政代理的賬户中預付適用的貸款和LC風險或現金抵押LC風險，總金額等於該超出部分。

(C)在任何貸款方或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，適用的借款人應在任何貸款方收到該等淨收益後立即預付適用的債務，如果任何違約事件存在且仍在繼續，Cash應按下文第2.11(D)節的規定將信用證風險抵押，總額相當於該預付款事件淨收益的100%；但是，如果沒有有效的現金支配期，如果借款人代表應向行政代理人提交一份財務主管證書，表明貸方打算在收到該淨收益後一百八十(180)天內，使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分淨收益)，購買(或更換或重建)用於適用貸方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則(I)只要沒有現金支配期有效，根據本款規定，不需要就該證書中規定的淨收益預付款，或(Ii)如果現金支配期有效，則如果該證書中規定的淨收益將由(A)美國借款人用於收購、替換或重建此類資產，美國借款人的此類淨收益應由行政代理使用：(1)首先用於減少美國貸款的未償還本金餘額，直至付清為止；其次用於減少加拿大貸款的未償還本金餘額(如果適用的財產或資產為美國信用方所有)；或(2)減少加拿大貸款的未償還本金餘額(在每種情況下均不永久減少承諾)，行政代理可根據其允許的酌情權，針對總借款基礎、美國借款基礎和/或加拿大借款基礎建立準備金，在適用的情況下，(B)加拿大借款人，行政代理應將加拿大借款人的此類淨收益用於減少加拿大貸款的未償還餘額，以及(C)非借款人的任何貸款方，此類淨收益應存入美國貸款方或加拿大貸款方的現金抵押品賬户，在(A)或(B)的情況下，此後應按如下方式向適用的貸款方提供此類資金：

(1)借款人代表應請求借款(具體説明請求是根據本節使用淨收益)，或適用的貸方應要求從現金抵押品賬户中免除所需金額；

(2)只要滿足第4.2節規定的條件，適用的貸款人應進行借款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；以及

(3)如淨收益是用來抵銷任何借款，則就該等保險收益而設立的儲備金，須減去該借款的數額；

但在該180天期間結束時，如任何該等收益淨額仍未如此運用，則須在該時間預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的收益淨額。儘管有上述規定，但在任何情況下，如果任何屬於被排除子公司或外國子公司的受限制子公司收到此類淨收益，則不會根據第2.11(C)條償還美國債務。

(D)根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款，其次預付貸款，而不相應減少承諾，如果存在違約事件，則繼續將未償還的LC風險變現。

(E)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已獲行政代理批准，則不遲於(I)芝加哥時間上午10：00，(A)如果是預付非基本利率借款，則在預付款日期前三(3)個工作日，或(B)如果是預付基本利率借款，則不遲於預付款日期前一(1)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.9節所設想的有條件的終止承諾通知有關的，則如果該終止通知根據第2.9節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每次提前還款應首先適用於基本利率借款，其次適用於非基本利率借款，否則應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付(如有)。

第2.12節規定了更多費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在截止日期(包括但不包括承諾終止之日)期間每日可用承諾額的承諾費費率計算。應計承諾費應在每個日曆季度的第一天和承付款終止之日每季度支付一次，自該日期之後的第一個承付款日起算。全

承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)信用證的費用。美國借款人同意支付：

(I)為每個貸款人按比例受益併為其賬户支付的行政代理就其參與信用證收取的參與費，該費用應按用於確定定期基準貸款適用利率的相同適用保證金計算，該利率按貸款人適用的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在截止日期起至(但不包括)貸款人承諾終止日期和貸款人不再有任何適用的信用證風險敞口的較晚日期期間的平均每日金額累算；和

(2)向每個開證貸款人支付一筆預付費用，其數額由該開證貸款人與借款人代表就該開證人開出的每份信用證商定，該費用應在信用證簽發之日到期並提前支付，如為增加或延期，則僅在增加或延期之日支付。

通過每個歷季最後一天(包括最後一天)應計的參與費應在該最後一日之後的每個歷季的第一天支付，從截止日期之後的第一個此種日期開始支付；但所有此種費用應在承付款終止之日支付，承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證貸款人支付的所有其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照費用函中規定的借款人和行政代理人另行商定的數額和時間向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的發行貸款機構)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。

(A)貸款包括(I)每筆ABR借款應按備用基本利率加適用保證金計息，(Ii)每筆CBR借款應按加拿大基本利率加適用保證金計息，及(Iii)每筆CPR借款應按加拿大最優惠利率加適用保證金計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款須就該借款的有效利息期按經調整期限SOFR利率或CDOR經調整期限CORA利率(視何者適用而定)計息，並按適用保證金計息，而構成每筆RFR借款的貸款應按經調整每日簡單SOFR加適用保證金計息。

(C)每筆保護性墊款應按備用基本利率外加美國循環貸款的適用保證金加上所需貸款人選擇的2%的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇向借款人代表發出通知(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.2節有任何規定要求“每個受此直接和不利影響的貸款人”同意降低利率)。聲明：(I)所有貸款(保護性墊款除外)應按2%的利率計息，另加適用於本節前述各款規定的貸款的利率，或(Ii)如果是本條款項下的任何其他未清償金額(保護性墊款除外)，應按2%的利率累加適用於本條款規定的費用或其他債務的利率。

(E)每筆貸款的應計利息(對於基本利率貸款，在上一個日曆季度的最後一天應計)應在該貸款的每個付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期限結束前預付基本利率貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期結束前對任何非基本利率貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率、加拿大基本利率、加拿大最優惠利率或CDOR利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、加拿大基本匯率、加拿大最優惠匯率、CDOR調整後期限匯率、期限調整匯率、調整後期限SOFR匯率、調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。

(G)為根據《利率法》(加拿大)進行披露，本協議和其他信貸文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。行政代理同意，如果借款人代表提出書面要求，它應隨時計算任何未償還借款的名義和有效年利率，並將這些信息提供給借款人代表，但此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他信貸文件下的任何義務，也不會導致對行政代理或貸款人的任何責任。每一借款人在此不可撤銷地同意，在與信用證文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，不抗辯或斷言信用證文件下的應付利息及其計算沒有向任何借款人或貸款方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

(H)如果本協議或任何其他信用證單據的任何規定將使任何貸方有義務向貸款人支付利息或其他應付款項，其金額或計算利率將被法律禁止或將導致

則儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已被調整到法律不會如此禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，或導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(1)首先，降低第2.13節規定支付給貸款人的利息金額或利率，以及(2)此後，通過降低任何費用，要求向貸款人支付的佣金、保費和其他數額，這將構成《刑法》第347條規定的“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)該節所允許的最高金額，貸方應有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得等同於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。第2.13節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是如果任何費用、費用或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”的含義，則應在該時間段內按比例分攤，否則在從結算日至到期日的期間內按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

第2.14節規定了替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率或CDOR調整期限CORA利率(包括因為相關的屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利率期間的經調整期限SOFR利率或CDOR經調整期限CORR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在適用貨幣和該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.1節規定的電話或電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.8節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.3節的條款提交新的借款通知，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款通知應改為

被視為利息選擇請求或借款通知，適用於(X)美元借款、(1)只要調整後每日簡易SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的的RFR借款，或(2)ABR借款或CBR借款(視適用情況而定)，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)對於CAD借款，則為CPR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.8節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.3節的條款發出新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(2)ABR貸款或CBR借款(視情況而定)，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成(X)RFR借款。或(Y)在民航處借款的情況下，CPR借款和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款或CBR貸款，並應構成ABR貸款或CBR貸款(視適用情況而定)。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何部分的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人代表協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，

任何貸款人(或貸款人團體)依據本第2.14節，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可自行決定作出決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14節明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限Sofr Rate或CDOR RateTerm Corra)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的定期基準借款轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)ABR借款或CBR借款(視情況而定)，如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，或(2)以CAD計價的術語基準借款轉變為請求借用或轉換為CPR借款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR、CBR或加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何ABR、CBR或加拿大最優惠利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何以美元計價的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)ABR貸款或CBR貸款(視情況而定)，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款或CBR貸款，並應構成ABR貸款或CBR貸款(視情況而定)；及(B)對於以加元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天以加拿大最優惠利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)加拿大最優惠税率不能確定，則任何未解決的受影響條款

基準貸款應在借款人代表於該日之前選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息。

第2.15節規定了增加的成本；違法性。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證貸款人的資產、在任何貸款人或開證貸款人的賬户內的存款，或為任何貸款人或開證貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險收費或其他評估)(但反映在經調整定期Corra利率內的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(在每種情況下，除税項外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則適用的借款人須向該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，補償該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或開證貸款人裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已導致或將會導致該借出人或開出貸款人的資本的回報率，或該借出人或開出貸款人的控股公司(如有的話)的資本因本協議而減少，則該借出人或開出貸款人所作的承諾，或該借出人所持有的信用證或加拿大貸款的參與，或該開出貸款人所簽發的信用證，低於該貸款人或發行貸款人或該發行貸款人或發行貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或發行貸款人的政策及該貸款人或發行貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則適用借款人將不時向該貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或發行貸款人或該貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減幅。

(C)貸款人或發證貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)段所規定的為補償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。適用的借款人應向該貸款人或發行人付款

貸方，視情況而定，在收到任何此類憑證後十(10)天內支付到期金額。

(D)如果任何貸款人應通知借款人代表，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室根據本協議履行其義務，為該貸款人當時未償還的任何定期基準貸款提供、維持或提供資金是非法的，(A)適用的借款人應不遲於上午11：00。(紐約市時間)(I)如果法律沒有禁止，在每筆未償還定期基準貸款的利息期的最後一天，或(Ii)如果該通知要求，在收到該通知後的第二個營業日，預付該貸款人當時未償還的所有定期基準貸款，連同截至該預付款之日的本金的應計利息，以及根據第2.10節因在該日進行該預付款或失效而需要支付的金額(如有)，(B)該貸款人應同時在該日向適用的借款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於向該貸款人預付的定期基準貸款的本金總額；及(C)暫停適用的借款人從該貸款人選擇定期基準貸款用於隨後任何借款的權利，直至該貸款人通知借款人代表導致暫停的情況不再存在為止。每一貸款人同意使用商業上合理的努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)來指定不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免本款的影響，並且在該貸款人的合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.16節規定了破碎費用。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.9(E)條被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.2(D)條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(B)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.9(E)條被撤銷並根據其被撤銷)，或(C)由於借款人代表根據第2.19或9.2(D)條的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，應交付給借款人代表

並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節規定了預扣税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳受保護税款後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。適用貸方應根據適用法律及時向相關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。任何貸款方根據第2.17條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)信用證各方的賠償。信用證各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人因任何信用證單據下任何貸款方或其本人根據任何信用證單據支付的任何款項而應付或支付的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.7(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用因下列原因而產生的任何和所有金額

任何信貸單據下的貸款人，或行政代理根據本款(E)項應付給行政代理的任何款項從任何其他來源支付給該貸款人。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息支付而言，籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸單據、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或G-3形式的美國税務符合性證書、已簽署的IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視適用情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者合理要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)在摩根大通銀行(以及任何繼任者或替代行政代理人)成為本協議項下的行政代理人之日或之前，其應向借款人代表交付(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和IRS表格W-8IMY(關於所有其他付款)的簽署副本，以確定每個借款人可以向行政代理人付款，而不扣除或扣留美國徵收的任何税款，包括根據FATCA徵收的税款。

各接收方同意，如果以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節規定了一般的支付；收益的分配；抵銷的分享。

(A)適用的借款人應在芝加哥時間下午2：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但如本協議明確規定，應直接支付給適用的發行貸款機構或加拿大貸款機構，並根據第2.15、2.16、2.17和9.1條的規定直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以適用債務計價的貨幣支付，如果未另行規定，則應以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)具體支付的本金、利息、手續費或根據信用證單據應支付的其他款項(應按借款人代表指定的方式使用)，(B)在全部現金支配權生效時(應根據第2.10(B)條使用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或所需貸款人指示後，從集中賬户中支取的強制性預付款(應根據第2.11條適用)或(C)在全部現金支配權生效(應根據第2.10(B)條適用)或(Ii)違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或所需貸款人如此指示時從集中賬户中支取的金額：

(I)對於美國信用方的抵押品(“U.S.Payments”)，首先按比例應用，以支付貸方欠下的任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和簽發貸款人的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，其次，支付貸方當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸方所欠貸款(保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款，第七，向行政代理支付相當於總信用證風險的103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，第八，支付貸方就銀行服務義務和互換協議義務欠下的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，第九，貸方應向行政代理或任何擔保當事人支付的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何信用方收到的金額不得用於該信用方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於任何類別的非基本利率貸款，除非(A)在適用於該類別的利息期屆滿之日，或(B)在沒有同一類別的未償還基本利率貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(Ii)對於加拿大貸款方的抵押品(“加拿大付款”)，按比例適用：第一，支付加拿大貸款方欠下的任何費用、賠償或費用補償，包括加拿大借款人當時欠行政代理和發行貸款人的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付加拿大信用方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付加拿大貸款的到期和應付利息，第四，按比例預付加拿大貸款的本金，第五，支付與加拿大信貸方的銀行服務義務和互換協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；第六，支付加拿大信貸方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。

(Iii)即使第2.18(B)(I)節有任何其他相反規定，根據第2.18(B)(I)節以加拿大貸方擔保債務的名義支付的美國付款的任何部分可以暫時保留，等待收到加拿大付款，在收到任何加拿大付款後，應將100%的加拿大付款

根據第2.18(B)(Ii)節適用，從而將根據第2.18(B)(I)節對加拿大貸方擔保債務的美國付款適用減少同等金額。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.1節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據信用證文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.3節提出請求之後或在本節規定的被視為請求之後支付，都可以從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。適用借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或信用證文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款，所有此類借款應被視為已根據第2.3、2.4或2.5款(視情況而定)提出申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下適用借款人到期的本金、利息和手續費或信用證文件項下的任何其他到期金額向行政代理保存的任何適用借款人的任何存款賬户收取費用。

(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款和加拿大貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額和參與LC付款和加拿大貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的適用貸款和參與信用證付款和加拿大貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與信用證付款和加拿大貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與的任何貸款或參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得對加拿大信用方的抵押品行使任何抵銷權或反索賠，或以其他方式適用於任何美國債務或與之相關的抵押品。

(E)除非行政代理在本合同項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人代表的通知，表示適用的借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定適用的借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的簽發貸款的貸款人視情況而定

可各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或適用發行貸款的貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果適用借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則適用借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或(Ii)適用的借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(1)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，並且(2)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。適用的借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.7節所載的限制並受其限制)，本協議和其他信用證文件規定的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但：(1)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.7節的規定需要行政代理同意的情況下，每家發放貸款的貸款人)，該書面同意不得被無理拒絕，(2)該貸款人應已收到一筆相當於未償還本金的付款

其貸款和參與信用證付款和加拿大貸款(如果有)的應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額，從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(3)在第2.15條下的賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的款項導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節規定了違約貸款人條款。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.2(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.2條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他信用文件；但除第9.2節另有規定外，對於要求違約貸款人或每一貸款人同意的修改、棄權或其他修改，(B)款不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或加拿大風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口或加拿大風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節中規定的條件(並且，除非借款人代表在當時以其他方式通知了管理代理，本公司應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(Y)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先，為了適用的發行貸款人的利益，按照第2.6(J)節規定的程序，為適用的發行貸款人的利益，按照第2.6(J)節規定的程序，將公司與該違約貸款人的適用LC風險敞口或加拿大風險敞口相對應的義務進行抵押；

(Iii)如公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分套現，則在該違約貸款人的適用LC風險風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的適用LC風險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口或加拿大風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口或加拿大風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人或加拿大貸款人，直到該LC風險敞口或加拿大風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)如(I)有關任何貸款人的母公司的破產事件或內部保釋訴訟將在本條例生效日期後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證貸款人或加拿大貸款人真誠地相信任何貸款人沒有履行其根據一項或多項其他協議所承擔的義務，而該等協議中該貸款人承諾提供信貸，則除非該開證貸款人或加拿大貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人訂立安排，否則該開證貸款人或加拿大貸款人無須簽發、修改或增加任何信用證或作出任何加拿大貸款，令該開證貸款人或加拿大貸款人(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下所面臨的任何風險。

(E)如果行政代理、借款人代表、加拿大貸款人和發行貸款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口和加拿大風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節規定退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節介紹了銀行服務和互換協議。為任何信用方或信用方的任何附屬公司或聯營公司提供銀行服務或與之訂立互換協議的每一貸款人或聯屬公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該信用方或其附屬公司或聯屬公司對該貸款人或聯屬公司的所有銀行服務義務及互換協議義務的總額(不論是到期或未到期、絕對或有)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。最新的

提供給行政代理的信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額，以及第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。

第2.23節説明瞭匯率變動造成的超額收入。關於承諾，如果在加元兑美元匯率一次或多次波動後的任何重估日，(I)信貸風險總額超過貸款限額或(Ii)加拿大貸款風險總額超過加拿大貸款限額，則適用的借款人應：在行政代理髮出通知的兩(2)個工作日內，(X)支付必要的款項或還款，以將此類循環風險減少到消除此類超額所必需的數額，或(Y)在行政代理處(為擔保當事人的利益)維持或促使維持保證金，作為債務的持續抵押品，保證金的金額等於或大於超額部分的金額，這種保證金應以行政代理可以接受的形式和條件維持。在不限制上述規定的情況下，行政代理應在每個月的第一個營業日或更頻繁地由行政代理自行決定進行必要的匯率計算，以確定在該日是否存在任何此類超額，並告知借款人代表存在超額。

第2.24節規定了加拿大的貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每家加拿大貸款人同意在任何時間以美元和加元的未償還本金總額向加拿大借款人提供加拿大貸款，且該貸款本金總額不會導致(I)加拿大未償還貸款本金總額超過加拿大再貸款總額，(Ii)所有貸款未償還貸款總額加上超出承諾總額的信用證風險的總和，(Iii)任何貸款人的循環風險敞口超過該貸款人的承諾，(Iv)加拿大風險敞口總額超過加拿大貸款限額，或(V)美國的可獲得性或可獲得性小於零。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，加拿大借款人可以借入、預付和再借入加拿大貸款。加拿大貸款人應將每筆加拿大貸款通過貸記資金賬户的方式提供給借款人，每個加拿大貸款人應將其在所請求的加拿大貸款中的應評税部分(該應評税部分將根據該加拿大貸款人的加拿大適用百分比計算)。

(B)任何加拿大貸款人可向加拿大行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得加拿大全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的加拿大貸款總額。在收到該通知後，加拿大行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中具體説明該貸款人在該加拿大貸款中的適用比例。每一貸款人在收到加拿大行政代理的通知後立即無條件地同意(在任何情況下，如果該通知是在芝加哥時間上午11：00之前收到的，在該營業日的芝加哥時間不晚於下午4：00收到，如果在芝加哥時間上午11：00之後收到，則“在營業日”指的是不遲於上午9：00)。在緊接下一個營業日的芝加哥時間)，為適用的加拿大貸款人的賬户向加拿大行政代理支付相當於該貸款人在此類加拿大貸款中的適用百分比的美元。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得加拿大貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應以電匯方式履行本款規定的義務

加拿大行政代理應立即向加拿大貸款人支付資金，其方式與第2.7節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.7節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，加拿大行政代理應立即向加拿大貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。加拿大行政代理應將參與根據本款獲得的任何加拿大貸款的情況通知借款人代表，此後應向加拿大行政代理而不是加拿大貸款人支付有關該加拿大貸款的款項。加拿大貸款人從加拿大借款人(或代表加拿大借款人的另一方)收到的關於加拿大貸款的任何款項，在加拿大貸款人收到出售加拿大貸款的收益後，應立即匯給加拿大行政代理；加拿大行政代理收到的任何此類金額，應由加拿大行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和加拿大貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還加拿大借款人，則應退還給加拿大貸款人或加拿大行政代理(視情況而定)。根據本款購買加拿大貸款的參與權，不應免除加拿大借款人在償還貸款方面的任何違約。

第三條先例條件

第3.1節規定了截止日期之前的先決條件。每一貸款人在截止日期發放貸款的義務以及簽發貸款人簽發或保兑任何初始信用證的義務應以滿足或放棄(根據本協議第9.2條)下列條件為條件：

(A)文件。行政代理應已收到本協議及其所附的所有證物和時間表，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意，並由本協議各方充分簽署。

(B)收購。行政代理應收到一份經借款人代表的正式授權人員證明屬實的《Magnum購買協議》副本。Magnum收購事項應已根據Magnum購買協議的條款完成，或應基本上同時完成，而不以任何方式對貸款人或行政代理(在每種情況下均以其身份)的利益構成重大不利的任何修訂、變更、補充或豁免生效，而未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)。

(C)申述。貸方根據本協議第4.1、4.2、4.3、4.15、4.19和4.20條作出的陳述和擔保，以及(Ii)Magnum目標及其關聯公司在Magnum購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於違反任何該等陳述導致本公司或其任何關聯公司有權終止其在Magnum購買協議下的義務(在任何適用的通知和補救期限生效後)或以其他方式拒絕完成Magnum收購，在截止日期時，在各重要方面均須真實無誤。

(D)償付能力證書。行政代理人應從公司的一名負責官員那裏收到一份令行政代理人合理滿意的形式和實質證明，證明：(I)在成交日前，貸方作為一個整體是有償付能力的，以及(Ii)在最初的借款生效之後

在本合同項下的借款和其他交易中，貸方作為一個整體具有償付能力。

(E)無重大不利變化。自2018年10月15日以來，未發生“重大不利影響”(定義見《Magnum購買協議》)。

(F)《美國愛國者法案》；實益所有權證明。行政代理應已收到(I)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和(Ii)在截止日期至少五(5)個工作日之前，公司有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，任何在截止日期至少十(10)個工作日前向本公司發出書面通知要求提供與本公司有關的實益所有權認證的貸款人應已收到該等實益所有權認證(但，貸方在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(G)費用的繳付。公司應已支付截止日期第2.12(D)節、第2.12(E)節和第9.1(A)節規定的費用和開支(法律費用除外)或信用證的任何其他規定(為免生疑問，包括費用函)。公司應已按照第9.1條的要求支付行政代理律師的律師費，前提是此類費用至少在截止日期前三(3)個工作日開具發票。

(H)借款基礎證書。管理代理應已收到計算截至2018年9月30日的加拿大借款基數和美國借款基數的借款基準證書。

(I)文件。行政代理應收到由各方當事人正式簽署的下列文件，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意，並在適用的情況下，由各方當事人完全簽署：

(I)付予要求承兑匯票的每名貸款人的匯票；

(Ii)擔保和擔保協議，以及在抵押品上產生可接受的擔保權益所需的其他文件、協議或文書；

(3)註明行政代理人為財產保險方面的損失受款人或貸款人應付的損失，或責任保險方面的附加保險，並向該等保險承運人承保貸方財產的保險證書，其金額及承保風險須符合第5.3節的規定；

(4)每個信用方出具的祕書證書，證明並附加該信用方的(A)高級職員的任職情況、(B)授權決議、(C)組織文件和(D)政府對該人所屬信用證文件的批准(如果有的話)；

(V)註明截止日期的公司授權人員出具的證明，表明截至該日期，已滿足或放棄了本第3.1節中規定的所有先決條件；

(6)每個信用方在其組織狀態下的地位或良好信譽證明，這些證明應(A)在最近日期生效或(B)在截止日期生效；

(Vii)(A)Vinson&Elkins LLP作為信貸各方的外部律師和(B)每個相關司法管轄區的當地律師的法律意見，其形式和實質為行政代理合理接受；和

(J)實地考試。行政代理人或其指定人應對貸款方(Magnum目標除外)的賬目和庫存以及行政代理人應包括在現場審查和審計範圍內的其他信息或材料進行實地審查，所有這些信息和材料的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。管理代理確認並同意已滿足此條件(K)。

(K)財務報表的交付；預測。就本公司及其附屬公司而言，行政代理應已收到(I)截至2017年12月31日及2016年12月31日止財政年度末本公司及其附屬公司的經審核綜合資產負債表及Magnum目標，以及相關經審核及綜合經營報表、本公司及其附屬公司各股東權益或合夥人資本及現金流量的變動及該等財政年度的Magnum目標；(Ii)未經審核的綜合資產負債表及相關經營報表、本公司及其附屬公司各股東權益或合作伙伴資本及現金流量的變動，以及自2017年12月31日後開始至截止日期至少四十五(45)日止的九能源每個財政季度的Magnum目標及Magnum目標；及(Iii)(A)截至2017年12月31日止財政年度本公司及其附屬公司(包括Magnum目標)的備考營運報表；(B)第(I)條所述財務報表所涵蓋的本公司最近中期(及上一年度的比較期間)的本公司及其附屬公司(包括Magnum目標)的備考營運報表；及(C)截至本公司及其附屬公司(包括Magnum目標)最新季度最後一日的備考資產負債表。

(L)再融資；全額償付融資債務。在發放本協議項下的初始貸款之前或同時，與現有九項債務有關的所有未償債務(在第2.6(N)條的規限下)應已全部清償，行政代理應已收到證據，證明在交易生效後的截止日期，借款人或其任何子公司均未為債務提供融資，但下列情況除外：(I)本融資機制和[保留區]及(Ii)借款人或Magnum目標及其各自附屬公司因營運資金短期債務、資本租賃、購買貨幣債務或設備融資或遞延購買價格債務(不包括Magnum收購協議項下的賺取債務)而產生的任何有擔保債務，總額不超過300美元萬。該等證據可包括(但不限於)一份或多份“清償”函件(或該等其他證據)，其形式及實質令行政代理人合理地滿意，涉及任何此類出資債務的再融資事宜；而行政代理人應已與任何保證任何此類出資債務的留置權持有人作出合理滿意的安排，以解除及交付該等UCC(或同等)終止聲明、按揭解除、租約及租金轉讓及其他文書，每一種情況均以適當形式進行。

為記錄或備案，如行政代理應要求解除和終止記錄擔保這類融資債務的留置權。

(M)可獲得性。行政代理應已收到令其滿意的證據，即在交易生效後，(A)在交易結束日的可用資金不得少於$6,000萬，以及(B)流動資金不得少於$8,000萬。

(N)評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人合理滿意的對某些貸方庫存的評估，該評估應令行政代理人滿意。管理代理確認並同意已滿足此條件(O)。

(O)截止日期。截止日期應為2018年12月31日或之前。

第3.2節規定了在截止日期後每次信用延期的先決條件。每個貸款人在每次借款(不包括初次借款)時進行任何信貸延期的義務、每個發出貸款的貸款人在截止日期後進行任何信貸延期的義務以及第2.20節規定的任何再分配，在每一種情況下，均應以在該借款、該信貸延期或該再分配之日滿足或放棄(根據本協議第9.2節)下列條件為條件：

(A)申述及保證。自信用證延期、借款或重新分配之日起，信用證文件中所包含的任何信用方或任何信用方的任何官員所作的陳述和擔保在該日期應在所有重要方面真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，但按其條款於指定日期作出的任何陳述及保證，須僅於該指定日期在所有重要方面真實及正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述及保證)，以及每次提出借款、信貸延期或再分配的請求，而作出該等借款、信貸延期或再分配應視為對該等陳述及保證的重申。適用的借款通知或信用證申請的發出、適用借款人對該借款、信用延期或再分配收益的接受，均應構成適用借款人的聲明和保證，即在該借款、信用延期或再分配(視情況而定)發生之日，已滿足上述條件。

(B)失責事件。自每次借款、信用延期或重新分配之日起，不存在任何違約或違約事件，且此類借款、信用延期或重新分配不會導致違約或違約事件。適用的借款通知或信用證申請的發出、適用借款人對該借款、信用延期或再分配收益的接受，均應構成適用借款人的聲明和保證，即在該借款、信用延期或再分配(視情況而定)發生之日，已滿足上述條件。

(C)可獲得性。在任何借用或任何信用證的開立、修改、續簽或延期生效後，(I)可用性和(Ii)如果適用，加拿大可用性或美國可用性不得低於零。

(D)綜合現金結餘。就任何貸款的發放而言，於該貸款發放日期及截至該貸款發放日期的綜合現金結餘不超過17,500,000美元，即緊接該貸款作出之前及之後，以及於該日或該日前後運用該貸款所得款項，但無論如何不得超過該日之後的五(5)個營業日。

在截止日期之後的每一次借款以及在截止日期之後的每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為構成借款人在信用證日期就本節(A)至(D)款規定的事項作出的陳述和保證。

第3.3節規定了第3.1節和第3.2節下的確定。為了確定是否符合第3.1節和第3.2節中規定的任何條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責信用證文件所設想的交易的行政代理官員在信貸延期之前收到了該貸款人的書面通知，並在本合同項下具體説明其反對意見之前，該貸款人不得向行政代理提供該貸款人的信貸延期。

第四條

申述及保證

自截止日期起及之後，每個借款人的聲明和擔保如下：

第4.1節：本組織。每一借款人及其每一間受限制附屬公司均按其註冊成立、成立或組織的司法管轄區法律妥為及有效地組織、存在及信譽良好，並獲授權開展業務，並在所有需要該等資格或授權的司法管轄區內信譽良好，但如未能取得該等資格或授權並不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。截至截止日期，各信用證方的組織類型和成立、組建或組織的管轄權列於附表4.1。

第4.2節：授權。各信用方簽署、交付和履行該信用方為一方的每份信用證單據，並完成交易和任何相關交易(A)在該信用方的組織權力範圍內，(B)已得到該信用方所有必要的公司、有限責任公司或合夥行動(視情況而定)的正式授權，(C)不違反對該信用方具有約束力或影響該信用方的任何章程、公司章程、合夥或有限責任公司協議或其他同等組織文件，(D)不違反對貸款方具有約束力或影響的任何法律或任何合同限制，除非非實質性法律或合同限制不會合理地預期不會對任何擔保方不利；(E)不會導致或要求設定或施加本協議禁止的任何留置權；及(F)不要求任何政府當局進行任何授權或批准或採取其他行動，或向任何政府當局發出任何通知或備案，除非非實質性授權、批准、其他行動、通知或備案不能合理地預期不會對任何擔保方不利。在每次信貸延期時，此類信貸延期和信貸延期收益的使用均在適用借款人的公司權力範圍內，經所有必要行動正式授權，不違反(I)適用借款人的證書或公司章程、章程或其他組織文件，或(Ii)對適用借款人具有約束力或影響的任何法律要求或任何合同限制，不會導致或要求設立或施加本協議禁止的任何留置權，也不

要求任何政府當局的任何授權、批准或其他行動，或任何通知或向其提交的任何文件。

第4.3節規定了可執行性。每份信用證文件均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，每份信用證文件構成作為信用證一方的每一方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但受當時有效的影響債權人權利的適用債務人救濟法或類似法律以及衡平法或衡平法適用的一般衡平法原則的限制除外。

第4.4節説明瞭財務狀況。

(A)借款人代表已向貸款人提交第3.1(K)節所述財務報表，而該等財務報表乃根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報所涵蓋各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的年終調整，且不含腳註。於上述財務報表日期，除上述財務報表所披露的事項外，並無重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾、未實現或預期虧損，以及已根據公認會計準則為該等項目計提足夠準備金。

(B)自2022年9月30日以來，未發生任何可合理預期導致重大不利變化的事件或情況。

第4.5節規定了所有權和留置權；不動產。每一受限制實體(I)對其業務中使用的所有重大不動產(須受準許留置權約束)擁有良好且可交易的費用、所有重大不動產的簡單所有權或有效租賃權益或地役權，以及(Ii)借款人或受限制附屬公司擁有的任何財產均不受任何留置權的約束。

第4.6節規定了真實和完整的披露。借款人及其受限制附屬公司或其代表為本協議或任何其他信貸文件的目的或與本協議或任何其他信貸文件相關的目的而提供給任何貸款方的所有書面事實信息(無論是在本協議日期之前或之後交付的)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述在信息註明日期或認證之日不具有誤導性。在本協議簽訂之日，任何貸款方的任何負責人都知道，沒有任何事實未向行政代理披露，這可能會導致重大不利變化。本公司或其任何受限附屬公司(或代表本公司或任何此等受限附屬公司)提供的所有預測、估計、預算及備考財務資料，均以提供此等預測、估計及備考財務資料時認為合理的假設、數據、資料、測試或條件(包括目前及合理可預見的商業狀況)為基礎編制(但貸款方承認)。對未來事件的預測不被視為事實，此類預測所涵蓋期間(S)的結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，貸方不表示此類預測將會實現)。

第4.7節規定了訴訟。在法律上、在衡平法上、在海軍部、或在任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何受限制實體所知，對公司或任何受限制附屬公司構成威脅，這是合理預期的

導致實質性的不利變化。此外，除以書面形式向行政代理披露外，並無針對本公司或任何受限制附屬公司提出待決或(據任何受限制實體所知)受威脅的訴訟或法律程序，該等訴訟或法律程序旨在裁定本公司或任何受限制附屬公司破產或無力償債，或根據任何債務救濟法尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重組，或尋求就本公司或其任何主要部分財產作出濟助命令或委任接管人、臨時接管人、接管管理人、託管人、受託人或其他類似的官員。

第4.8節規定了對協議的遵守。

(A)任何受限制實體均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或任何其他類型的協議或文書的當事方，也不受任何章程或公司限制或適用法律或政府條例的規定的約束，而這些規定的履行或遵守可合理地預期會導致重大不利變化。任何受限制實體均不會違反任何合約、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書，而任何受限制實體是該等合約、協議、租賃或任何其他類型協議或文書的一方，而該等合約、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書可合理地預期會導致重大不利變化。據信貸方所知，並無任何受限制實體在任何合約、協議、租賃或任何其他文件或文書項下違約或已收到違約通知，而任何受限制實體是該等合約、協議、租賃或任何其他文件或文書的其中一方，而該等合約、協議、租賃或文件仍在繼續，且如未能治癒，可合理地預期會導致重大不利變化。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

第4.9節規定了養老金計劃。

(A)除不能合理預期導致重大不利變化的事項外，所有計劃均符合ERISA的所有適用條款；(B)任何計劃均未發生任何終止事件，從而導致7.1(J)節下的違約事件；以及，除不能合理預期導致重大不利變化的事項外，每個計劃均已遵守ERISA和《守則》的適用條款並按照其管理；(C)對於任何計劃，均未發生“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)。在2007年12月31日之後的計劃年度，任何計劃均不存在未支付的最低繳費要求，也沒有根據《守則》第4971條對任何計劃徵收消費税，(D)在每個計劃下歸屬的所有福利的現值(基於為該計劃提供資金的假設)，截至適用於該計劃的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該既得利益的資產的價值，其數額可合理地預期會導致重大不利變化，(E)本公司或受控集團任何成員公司並無全部或部分退出任何多僱主計劃，而該多僱主計劃有任何未履行的退出責任可合理預期會導致重大不利變動或根據第7.1(I)條發生違約事件，及(F)本公司或受控集團任何成員公司並無因多僱主計劃進行重組或無力償債而招致任何可合理預期會導致重大不利改變的責任。根據於本協議日期存在的公認會計原則及目前的實際情況，任何受限制實體均無理由相信本協議有效期內本公司或任何附屬公司因退休後福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)而向本公司或任何附屬公司的現任及前任僱員提供退休後福利的年度成本，總體上可合理預期會導致重大不利變化。

(B)每個加拿大信用方均遵守適用於任何加拿大養老金計劃的所有聯邦或省或地區法律的要求，但如未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利變化。與任何加拿大養老金計劃相關的任何事實或情況都不存在可能導致重大不利變化的合理預期。根據加拿大適用的聯邦或省級養老金標準立法，任何加拿大信用方均不承擔與加拿大養老金計劃相關的任何重大提款責任。加拿大養老金事件沒有發生過可以合理預期會產生重大不利變化的事件。對於任何加拿大信用方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，均未產生留置權、留置權或早期留置權(尚未到期的供款除外)。

(C)截至截止日期，並無任何貸款方出資、贊助或維持加拿大退休金計劃，而該計劃載有《加拿大退休金協議》147.1(I)款所界定的“界定利益規定”(“加拿大界定利益計劃”)。

第4.10節説明瞭環境條件。除附表4.10所列者外：

(A)許可證等各受限制實體(I)已取得其物業的擁有權及營運及其業務經營所需的所有重要環境許可證；(Ii)在適用的限制法規所指定的相關時間段內，並無實質遵守該等環境許可證的所有條款及條件以及適用環境法律的所有其他重大要求；(Iii)並無收到任何重大違反或被指違反任何環境法或環境許可證的書面通知；及(Iv)並無受到任何實際或或有環境索賠的約束，而該等實際或或有環境索賠可合理預期會導致重大不利變化。

(B)某些法律責任。據每個受限制實體所知，任何受限制實體或其任何子公司的現有或以前擁有或經營的財產，無論位於何處，(I)未被列入或擬列入國家優先事項清單、綜合環境響應賠償責任信息系統清單或它們的州或地方類似物，或已被政府當局以其他方式調查、指定、列出或確定為根據任何環境法進行拆除、補救、清理、關閉、恢復、回收或其他響應活動的潛在地點；(Ii)受根據任何環境法產生的或與任何環境法相關的留置權的約束，該留置權附加於任何受限制實體(無論位於何處)擁有或運營的任何收入或財產，而該收入或財產可能合理地預期會導致重大不利變化；或(Iii)目前或過去的運營中的任何危險物質或危險廢物的排放已在現場或在任何第三方現場造成任何情況，導致或可能合理地預期導致需要做出可能導致重大不利變化的反應。

(C)某些行動。在不限制前述規定的情況下，(I)所有必要的重大通知已被適當提交，並且根據現行適用的環境法，對於借款人、其任何子公司或借款人的任何子公司或該子公司以前的子公司根據任何環境法要求對其目前或以前擁有或經營的任何財產進行的每一響應或其他恢復或補救項目，無需採取進一步的實質性行動；以及(Ii)貸方所知的目前和未來的責任(如果有)，本公司或其任何附屬公司可合理預期因環境法律規定而產生的任何事項，預期不會導致重大不利變化。

第4.11節規定了兩家子公司。截至截止日期，除附表4.11所列之附屬公司外，本公司並無其他附屬公司，而該等附屬公司均為本協議項下之受限制附屬公司。每一個都受到限制

附屬公司(包括在截止日期後成立或收購的任何該等受限制附屬公司)已遵守第5.6節的規定。

第4.12節是《投資公司法》。任何受限制實體都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第4.13節規定了税收。每個受限制實體或根據《税法》第1504條確定的受限制實體的任何成員(以下統稱為税組)必須(在實施在提交時間內批准的任何延期後)提交的(在所有重要方面)適當和準確的聯邦和所有重要的州、省、地區地方和外國納税申報單、報告和報表，以及與該等納税申報單有關的所有應繳和應付的重大税款和其他徵收，已在任何罰款、罰款、利息、逾期收費或損失可因不付款而增加，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。任何受限制實體或税務集團的任何成員均未給予或被要求放棄與繳納任何聯邦、州、省、地區、地方或外國税收有關的訴訟時效。受限制實體及税務組所有其他成員已於所有期間就支付予任何其他人士的款項，扣繳適當及準確的款項，以全面遵守適用的聯邦、州、省、地區、地方及外國法律的税務、社會保障及失業扣繳規定。

第4.14節包括許可證、許可證等。每個受限制實體擁有對其業務活動至關重要的所有許可證、許可證、專利、專利權或許可證、商標、商標權、商標權和著作權。每個受限制實體按照所有適用的法律要求管理和運營其業務，但不能合理預期未能如此管理或運營會導致重大不利變化的情況除外；前提是，本第4.14節不適用於環境許可證。

第4.15節規定了收益的使用。貸款收益將由公司用於第6.6節所述的目的。任何信用方均不從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務(按U規則的含義)。任何貸款收益不得用於購買或攜帶任何違反T、U或X規定的保證金股票。

第4.16節規定了財產狀況；人員傷亡。除正常損耗外，用於或將用於受限制實體的持續運營的材料性能整體上處於良好的工作狀態和狀況。任何受限制實體的業務或物質財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊的活動或天災或任何公敵的行為而受到影響，而這些影響可以合理地預期會導致重大不利變化。

第4.17節：保險。每個借款人和每個受限制子公司都向信譽良好的保險公司投保(可能由美國借款人在合併的基礎上承保)，保險金額和風險通常由從事類似業務的類似規模的其他人承保，或自保至從事類似業務的類似規模的人習慣的程度。

第4.18節規定了擔保權益。為了擔保當事人的利益，擔保文件的規定為所有抵押品創建了合法且有效的留置權，並且每個貸款方已授權提交足夠的融資報表，以完善由擔保文件創建的留置權，只要此類留置權可以通過提交融資報表來完善。當此類融資報表(包括加拿大境內不構成排除抵押品的受限子公司的股權完善所需的程度，包括PPSA在加拿大的融資報表)被提交到其中註明的辦事處時，行政代理將對能夠通過提交融資報表來完善的所有抵押品擁有有效和完善的擔保權益(出於完美的目的，排除排除的完美抵押品)。如果抵押品由股權、股票證書以及按照債權人間協議妥善填寫和簽署的未註明日期的背書或股票權力組成，並且如果抵押品由存款賬户、證券賬户或商品賬户組成，當這些賬户受賬户控制協議約束時，行政代理將對所有此類抵押品擁有有效和完善的擔保權益。在執行和交付時，抵押將為擔保當事人的應計利益，在抵押財產上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以擔保債務，並在抵押財產所在縣的縣書記辦公室備案時，構成抵押財產的完美留置權和抵押權益，在任何情況下，抵押財產的抵押人對抵押財產的所有權利、所有權和利益都優先於任何其他人，而不是允許的留置權。

第4.19節：制裁外國資產管制處；反恐怖主義；反腐敗法；制裁(A)和其他。

(A)本公司或本公司的任何附屬公司均無違反任何制裁。本公司或本公司的任何附屬公司，或彼等各自的任何高級職員、董事，或據本公司所知，彼等各自的任何僱員或代理人(I)為受制裁人士或受制裁實體，(Ii)擁有位於受制裁實體的資產，或(Iii)從投資於受制裁人士或受制裁實體或與受制裁人士或受制裁實體進行交易而獲得收入。任何貸款所得不得用於資助受制裁個人或實體的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁個人或實體支付任何款項。

(B)本公司或任何附屬公司、其任何董事或高級職員，或本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員或其他人士並不知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反任何反貪污法律。此外，每個借款人及其附屬公司，以及據借款人所知，每個信貸方及其每個受限制的附屬公司在開展業務時都遵守了反腐敗法，並制定並維持了旨在確保、並應繼續確保繼續遵守這些法律的政策和程序。

第4.20節規定了償付能力。在截止日期後每次信貸延期生效之前和之後，本公司及其受限制附屬公司作為一個整體而言是有償付能力的。

第4.21節：受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第4.22節介紹了合格的ECP交易對手。每個借款人都是合格的ECP交易對手。

第五條

平權契約

自截止日期起至全額付款為止，每個借款人與貸款人約定並同意，其應並應促使受限制的子公司遵守下列契諾：

第5.1節：該組織。每一貸款方應並應促使其各自的受限子公司在其組織的管轄範圍內維護和維持其合夥企業、有限責任公司或公司的存在、權利、特許經營權和特權。每一貸款方應，並應促使其各自的受限制子公司在其業務和運營或其物業的所有權方面有必要或適宜獲得資格的每個司法管轄區內，有資格並保持其作為外國企業實體的資格，除非不符合資格的情況不會合理地預期會導致重大不利變化。第5.1節中包含的任何內容均不阻止第6.6節或第6.7節允許的任何交易。

第5.2節規定了新聞報道。

(A)年度財務報告。(I)借款人代表應儘快或應安排向行政代理提供本公司每個財政年度(從截至2018年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，本公司及其附屬公司的經審計綜合資產負債表(以及在適用期間內存在的任何非限制性附屬公司的綜合資產負債表)，以及相關的綜合收益或經營報表，本公司及其附屬公司的股東權益及現金流量(及於適用期間內存在的任何非限制性附屬公司，以及本公司及其附屬公司(包括非限制性附屬公司)的綜合收益或營運、股東權益及現金流量表)，以可比較的形式列載上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細，並根據公認會計原則編制。該等合併報表應經審計，並附有普華永道會計師事務所或行政代理合理接受的其他具有公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認會計準則編制，不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外，以及該等合併及(如適用)合併報表須由借款人代表的首席執行官、首席財務官、董事財務總監、財務主管、財務主管或控制人核證，表明該等報表公平地反映財務狀況、經營結果、根據公認會計準則，公司及其子公司的股東權益和現金流量在所有重要方面。

(B)季度財務報告。(I)借款人代表應儘快或應安排向行政代理提供本公司每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表(以及在適用期間存在的任何非限制性附屬公司的綜合資產負債表)，以及本公司及其附屬公司及其附屬公司(包括非限制性附屬公司)截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及公司及其附屬公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表(以及，在適用期間內存在任何非限制性附屬公司的範圍內，合併該會計季度和當時結束的本公司會計年度部分的公司及其附屬公司(包括非限制性附屬公司)的收入或運營、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出

本公司應提供上一會計年度對應會計季度及上一會計年度對應部分之綜合財務報表及(如適用)該等綜合報表，該等綜合報表及(如適用)綜合報表須由本公司首席執行官、首席財務官、董事財務總監、財務主管、財務主管或財務總監核證，以根據公認會計準則在所有重大方面公平地反映本公司及其附屬公司及其附屬公司在所有重大方面的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及不加腳註規限。

(C)合規證書。在交付第5.2(A)節和第5.2(B)節所述財務報表的同時，在根據第6.18節計算固定費用覆蓋率時，借款人代表應向行政代理提供一份由借款人代表的負責官員簽署的正式填寫的合規證書，並附上根據該證書進行計算的詳細支持信息。

(D)年度預算。一旦可用，且無論如何在公司每個會計年度結束後六十(60)天內，公司應向行政代理提供年度預算，包括下一會計年度的預計資產負債表、損益表和現金流量表，並按季度合理詳細説明。

(E)違約。貸方應迅速向行政代理提供任何違約的通知，但無論如何，應在任何貸方的負責人獲知後五(5)個工作日內，並附上一份公司負責人的聲明，説明違約的細節以及貸方已採取和擬採取的行動。

(F)其他債權人。貸方應在發出或收到任何重大違約通知後，立即向行政代理提供本公司或其任何受限制子公司根據任何契約、貸款協議、信貸協議或類似協議的條款發出或收到的任何重大違約通知的副本，以證明債務金額超過$300萬。

(G)訴訟。貸方應在其開始後立即向行政代理提供任何政府當局的所有行動、訴訟和訴訟程序的通知，這些行動、訴訟和程序影響到任何合理預期會導致重大不利變化的受限制實體。

(H)環境告示。貸方應在任何受限制實體的任何執行幹事收到或獲悉後，立即向行政代理提供一份任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本，這些請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票(I)涉及違反或涉嫌違反環境法，因此尋求施加超過300萬的責任，(Ii)任何貸方或其任何前子公司在危險廢物或危險物質方面的任何行為或不作為，可能合理地導致施加超過300萬的責任，或要求採取行動迴應或清理向環境中排放的危險物質或危險廢物，且此類行動或清理可合理地預期超過300萬，包括但不限於任何與《環境影響、危害和責任法案》項下潛在責任有關的信息請求或通知，該信息請求或通知可能合理地導致施加超過300萬的責任。或(Iii)對任何信用方、任何子公司或其各自的任何前身提出留置權(許可留置權除外)，或與之相關的留置權的申請

根據任何環境法，子公司或其租賃或擁有的任何財產位於何處。

(一)重大變更。貸方應及時向行政代理提供任何條件或事件的書面通知，任何貸方的任何負責人瞭解到該情況或事件，並且合理地預期該情況或事件可能導致重大不利變化。

(J)終止事件。在任何情況下，應儘快(I)在本公司或受控集團任何成員知道與任何計劃有關的終止事件定義(A)條款所述的任何終止事件已經發生後三十(30)天內，以及(Ii)在本公司或受控集團任何成員知道與任何計劃有關的任何其他終止事件發生後十(10)天內，貸方應向行政代理人提供一份公司授權人員的聲明，説明該終止事件以及本公司或本公司任何附屬公司擬採取的行動(如有)；

(K)終止計劃。貸方應在公司或受控集團任何成員從PBGC收到通知後五(5)個工作日內迅速向行政代理提供公司或受控集團任何成員有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的每個通知的副本；

(L)ERISA的其他通知。貸方應在公司或受控集團任何成員收到來自多僱主計劃發起人的通知後五(5)個工作日內迅速向行政代理提供一份公司或受控集團任何成員收到的關於根據ERISA第4202條施加於公司或受控集團任何成員的退出責任或金額的通知的副本；

(M)終止加拿大的計劃。在任何情況下，在加拿大貸款方知道加拿大養老金事件發生後的五個工作日內，貸款方應向行政代理提供貸款方授權人員的聲明，描述該加拿大養老金事件以及貸款方建議對其採取的行動(如果有)；

(N)其他政府公告。貸方應在公司或任何受限制子公司收到合同、許可證、許可證或協議後五(5)個工作日內，迅速向行政代理提供任何通知、傳票、傳票或程序的副本，這些通知、傳票、傳票或程序試圖修改、撤銷或暫停任何合同、許可證、許可證或與任何政府當局達成的協議，而這些合同、許可證、許可證或協議的修改、撤銷或暫停可能合理地導致重大不利變化；

(O)爭議等。貸方應向行政代理及時書面通知：(I)任何索賠、法律或仲裁程序、向任何政府當局提起的訴訟或爭議，或據任何貸方所知，在任何情況下威脅或影響本公司或任何受限制附屬公司的任何此類行動，而該等行動可合理地預期會導致重大不利變化，或任何貸方所知道或合理地認為可能導致對本公司或任何受限制附屬公司的罷工的任何重大勞動爭議，以及(Ii)任何索賠、判決、留置權或其他產權負擔(其他

超過許可的留置權)影響公司或任何受限附屬公司的任何財產，如果影響該財產的債權、判決、留置權或其他產權負擔的價值超過$300萬；

(P)管理信函；其他會計報告。在收到後(在公司核數師允許的範圍內)，由獨立會計師提交給公司或任何受限制子公司的與其對公司及其受限制子公司的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計有關的每份《管理信函》的副本，以及公司或公司的任何受限制子公司、公司董事會或經理(或其他適用的管理機構)或公司的任何受限制子公司對該信函的任何迴應的副本；

(Q)借用基礎憑證。儘可能在每個日曆月結束後二十五(25)天內，以及在重新確定可用性所需的其他時間，或在行政代理可能要求的其他時間，在當時結束的期間，借款基礎證書和與此相關的支持信息，包括但不限於，連同行政代理可能合理要求的關於美國借款基地和加拿大借款基地的任何其他報告；但在增強報告期內，除上述規定外，借款人代表應在每週第三(3)個營業日提交一份關於前一週的借款基礎證書。

(R)抵押品報告；借款基礎。

(1)儘可能在每個日曆月結束後二十五(25)天內(在改進的報告期內每週在每週的第三(3)個營業日)，以及在行政代理所要求的截至該期間結束時的其他時間，全部以文本格式的文件以電子方式交付，行政代理可以接受；

(A)貸方賬户的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，以行政代理合理接受的方式編制，連同説明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(B)一份明細表，詳細説明貸方的庫存，其形式應令行政代理人滿意，按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議向第三方存放的任何存貨)、產品類型和手頭數量，這些存貨應按行政代理人先前向借款人代表表示的成本(先進先出)或市場中的較低者計價，並根據儲備進行調整，行政代理人認為是適當的；

(C)貸方為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及被排除在外的原因；

(D)在每個日曆月結束後二十(20)天內，以及在行政代理人可能要求的其他時間，在截至當時結束的那個月的情況下，儘快提供借款人的時間表和年齡

應付帳款，以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式交付；

(2)應行政代理人的要求，立即：

(A)借款人就任何帳目、貸方備忘錄、裝運和交付單據以及與此有關的其他資料而開具的發票副本；

(B)與任何信用方購買的任何庫存有關的採購訂單、發票以及運輸和交付單據的副本；和

(C)詳細列出貸方所有公司間賬户餘額的附表。

(S)客户名單。在進行年度現場審查的同時，應行政代理人的要求，隨時及時為每個貸款方提供一份最新的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理人可接受的文本格式文件的形式以電子方式提交，並由借款人代表的財務官證明其真實無誤；

(T)其他文件。

(I)應行政代理的要求，及時提供借款人的銷售日記帳、現金收據日記帳(確定貿易和非貿易現金收據)和借方通知單/貸項通知單日記帳。

(Ii)在進行年度實地審查的同時，應行政代理的要求，在任何時間及時出具由該司法管轄區的適當政府官員為每一貸款方提供的在該司法管轄區成立、組建或組織的良好信譽或實質上的等價物的證明。

(Iii)在本公司每個會計年度結束後120天內，以與在第一修正案生效日期或之前提交給行政代理的格式基本相同的最新完美證書(或最近交付的完美證書的補充)。

(U)知識產權。如果在截止日期後，信用方應(I)收購或獲得任何包含或承載許可給任何信用方的知識產權的庫存，且(Ii)此類庫存可在不(A)侵犯許可方權利、(B)違反與許可方的任何合同、或(C)根據當前許可協議出售此類庫存所產生的使用費以外的任何支付使用費的情況下出售或以其他方式處置，然後，公司應在收購或獲得庫存之日後立即向行政代理提供附件，其中包括根據第5.2(Q)節交付給行政代理的每份借款基礎證書，並將該項收購通知行政代理，附件應具體説明有關如此收購或獲得的庫存的所有合理細節(包括地點、所有權、專利號(S)和簽發日期)以及與此相關的授權給貸款方的知識產權。

(V)其他資料。在符合第9.8節保密規定的情況下，貸方應向行政代理提供與業務有關的其他信息，

本公司或任何受限制附屬公司的經營、財產、財務或其他方面，任何貸款人可透過行政代理提出合理要求。

根據第5.2(A)節或第5.2(B)節要求交付的文件(如果此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在下列日期中最早的日期交付：(I)通過電子郵件將此類文件交付給行政代理，(Ii)公司在互聯網上發佈該等文件，或在互聯網上的公司網站上提供指向該文件的鏈接，或(Iii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表公司發佈該等文件，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(A)公司應在行政代理向公司提出遞送該等紙質副本的合理要求時，將該等文件的紙質副本交付給行政代理；及(B)公司應根據第(Ii)或(Iii)款(除非由行政代理郵寄)，安排迅速通知行政代理(傳真或電子郵件)任何該等文件的郵寄事宜。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.3節涉及保險。

(A)每一信貸方應並應安排其每一受限制附屬公司承保及維持所有該等保險，其金額及風險與從事類似業務及與信譽良好的保險人從事類似業務的其他人士慣常承保的金額及風險相同。

(B)本公司應將涉及貸方財產或業務的所有保險證書的副本、背書和續期證書交付給行政代理並由其保留。在行政代理人的要求下，經公司負責人證明為此類文件真實無誤的保險單副本應由公司交付給行政代理人並由行政代理人保留。與抵押品有關的所有財產保險保單應附上貸款人的應付損失背書，以行政代理人的利益和擔保當事人的應計利益為受益人，或在任何一種情況下，以行政代理人合理滿意的形式將行政代理人指定為損失收款人，以行政代理人的利益和擔保當事人的應計利益為準；所有責任保險保單應將行政代理人的利益和擔保當事人的應計利益指定為額外被保險人。所有保險單或保險單應載明保險範圍、責任範圍、承運人名稱、保險單編號和保險期限。所有此類保單應包含一項條款，即即使本公司、其受限制子公司和適用的保險公司之間有任何相反的協議，除非事先向行政代理髮出書面通知，否則該等保單不得取消或失效，除非續期至少三十(30)天(或該保險公司可能要求的較短期限且行政代理可以接受)。

(C)在違約事件或現金支付期發生和繼續之前，(I)信用方就財產意外損失收到的所有財產保險淨收益，構成不超過$250萬的抵押品，應直接支付給適用的信用方，以修復或更換該保單所承保的損壞或毀壞的財產；但條件是，該信用方應在收到該等收益後一百八十(180)天內進行上述修理或更換；及(Ii)該收益的剩餘金額和上文第(I)款允許支付給該信用方的任何收益

在第(I)款所要求的一百八十(180)天內用於修復或更換此類財產的債務應直接支付給行政代理，如有必要，應經行政代理選擇(A)根據本協議第7.6(B)條申請，無論擔保債務是否到期和支付，或(B)退還貸方，以修復或更換該保單所承保的損壞或毀壞的財產，或進行本協議第6.2節允許的其他投資。

(D)在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理提出要求，任何貸方的所有保險收益，包括任何意外保險收益、財產保險收益、訴訟收益和任何其他收益，應直接支付給行政代理，並在必要時轉讓給行政代理，根據本協議第7.6(B)節適用，無論擔保債務當時是否到期並應支付。

(E)如果任何保險收益違反(D)或(E)條款支付給任何貸款方，則該貸款方應以信託形式為行政代理保管該收益，將該收益與該信用方的其他資金分開，並在必要的背書後立即將該收益支付給該行政代理。應行政代理人的要求，每一貸款方應簽署並向行政代理人交付任何其他必要的轉讓和其他文件，以使行政代理人能夠直接收取本協議所述的收益。

(F)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為需要洪水保險並已根據《洪水保險條例》提供的特別洪水危險地區的區域內，則每一適用的信貸方應(I)向財務健全和信譽良好的保險人維持或安排維持數額為或以其他方式足以遵守根據《洪水保險條例》頒佈的所有適用規則和條例的洪水保險，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交遵守該等規定的證據，包括一份洪水保險單的副本和與之相關的聲明頁。

第5.4節規定了遵守法律的問題。每一貸款方應遵守適用於該受限制實體的法律要求(包括環境法)，包括該受限制實體的運營、業務或財產，並維持該受限制實體的財產和業務的所有權和運營所需的所有相關許可，除非在任何情況下不能合理地預期未能遵守該等要求會導致重大不利變化。

第5.5節規定了税收。每一貸款方應並應促使其每一受限制附屬公司支付及清償本公司或其任何受限制附屬公司在罰款之日前所收取的所有重大税項、評估及其他費用及索償，但真誠地提出爭議且已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的任何税項、評估、收費或索償除外。

第5.6節介紹了國家安全。本公司同意，行政代理在任何時候均應在以下要求的適用抵押品中擁有可接受的擔保權益，但須遵守根據本協議或擔保文件的條款所允許的任何放行，以保證擔保文件中規定的擔保債務的履行和付款。公司應並應促使每個受限子公司採取此類行動，包括簽署和交付任何必要的安全文件，以創建、完善和維護可接受的安全

(I)由任何附屬公司(境外附屬公司除外)發行並由全資境內受限制附屬公司或本公司持有的所有股權；(Ii)(X)由本公司或任何全資境內受限制附屬公司擁有且非表決權證券的第一級境外附屬公司所發行的100%股權；及(Y)任何該等一級境外附屬公司發行的未償還表決權證券的65%；及(Iii)信貸方及其各自的境內受限制附屬公司的所有其他財產，但除外抵押品除外。

為免生疑問，儘管第5.6節前述條款或信貸文件的任何其他條款另有規定，任何外國子公司的財產均不得用作美國債務的抵押品或其他擔保，對於美國貸款方授予的任何抵押品，除(I)提交公司或任何全資國內受限子公司擁有的第一層外國子公司股權的PPSA或類似的融資聲明，以及(Ii)向加拿大知識產權局提交簡短的知識產權擔保協議外，不需要在美國境外採取任何行動。

第5.7節規定了與子公司有關的名稱。

(A)於截止日期後成立或收購的任何附屬公司應被視為受限附屬公司，除非最初由本公司根據第5.7(A)節的條款指定為非受限附屬公司，或其後由本公司根據第5.7(B)條指定為非受限附屬公司。任何借款人不得收購或組建任何新子公司，或最初將該新子公司指定為不受限制的子公司，除非與該收購、組建或指定有關的下列各項條件均已滿足：

(I)在緊接該項收購、合併或指定生效之前和之後，並無失責行為存在和持續；

(Ii)對於在截止日期後設立的每一家子公司(最初未被指定為非限制性子公司)，公司應按照附表5.7的要求，向行政代理交付本合同所附附表5.7所列各項；

(Iii)公司應在其他方面遵守第5.6節和第6.3節；以及

(4)此類指定應發生在(A)收購或組建該新附屬公司的同時，或(B)在該新附屬公司成為貸方之前。

(B)公司可指定在截止日期後設立或收購的任何受限附屬公司為非受限附屬公司，並可指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但：(I)在該指定生效之前和之後，不應存在任何違約；(Ii)如果該指定將使受限子公司成為非受限子公司，公司可在該指定生效之前和之後，以行政代理合理接受的細節，證明在該指定生效之日符合6.1節-6.3節、6.7節、6.8節、6.14節、6.16節-6.18節的規定；(Iii)如果該指定是為了使貸方成為非受限子公司，如果貸方已從任何受限制實體收到一項處置，而如果該貸方在處置時是一家不受限制的子公司，則根據第6.7條，該處置是不被允許的。(Iv)如果這種指定將使一家非受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司，則該受限制的附屬公司應向行政代理交付

(V)任何特定附屬公司只可作出兩項指定，(Vi)有關指定應於季度末生效，及(Vii)於指定受限附屬公司為非受限附屬公司時，受限附屬公司應至少佔本公司有形資產淨值及淨收入的85%(85%)，兩者均按綜合基準計算。

(C)本公司應(I)在指定非受限制附屬公司之前或同時，及(Ii)在指定任何該等指定的二十(20)個工作日內，向行政代理交付一份本公司負責人員的證書，列明該指定的生效日期，並説明已符合適用的前述條件。

第5.8節：出版書籍和記錄；檢查；實地審查。每一貸方應並應促使每一受限制子公司在所有重要方面保持關於該人的業務、事務和財務狀況的適當、完整和一致的記錄。每一貸款方將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，(A)在任何12個月期間內進行一次，以及(B)在可獲得性低於(I)$2500萬和(Ii)貸款限額的17.5%中較大者的任何時間，額外增加一次時間(在任何12個月期間內共計兩(2)次)，在該信用方的場所對該信用方的資產進行實地檢查。債務、賬簿和記錄，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。每一貸款方承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與該貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。適用借款人應負責(A)在任何12個月期間進行一(1)次現場檢查，以及(B)在可獲得性低於(I)$2,500萬和(Ii)貸款限額的17.5%時的任何時間進行一(1)次額外的現場檢查(在任何12個月期間共進行兩(2)次這樣的現場檢查)的費用和開支。此外，如果違約事件已經發生並正在繼續，則現場檢查的次數或頻率不應受到限制，適用的借款人應負責在違約事件發生並正在繼續期間進行的任何現場檢查的費用和費用。

第5.9節規定了財產的維護。每一貸方應並應促使其每一受限制子公司將其擁有、租賃或運營的物質財產作為一個整體保持良好狀態和維修，正常損耗除外；並應避免並使其每一受限制子公司在知情或故意允許浪費或其他傷害、破壞或自然資源損失的情況下，或在涉及環境的所擁有或運營的財產上或其周圍發生污染、污染或任何其他可合理預期會導致應對活動並可合理預期導致重大不利變化的情況。

第5.10節：管理受控帳户

(A)在第2.5(B)節規定的期限內，每個美國信用方應簽署並向行政代理提交該美國信用方開立的每個存款賬户(除外賬户除外)(每個美國抵押品存款賬户)的賬户控制協議。

(B)在第2.5(B)節規定的期限內，每一加拿大貸款方應簽署並向作為行政代理的JPMCb Canada交付由該加拿大貸款方維護的每個存款賬户(除外賬户除外)的賬户控制協議(每個賬户為“加拿大抵押品存款賬户”，與每個美國抵押品存款賬户統稱為“抵押品存款賬户”)。

(C)在上述期限的限制下，每一貸款方應指示其所有賬户債務人直接向符合賬户控制協議的抵押品存款賬户轉賬。在現金管治期內，行政代理應獨家訪問抵押品存款賬户，每一貸款方應採取一切必要措施授予行政代理這種訪問權限。在現金支付期內，任何貸款方未經行政代理人事先書面同意，不得從抵押品存款賬户中提取任何項目。如果任何貸款方在收到行政代理人的通知後，拒絕或忽略通知任何賬户債務人將款項直接轉至受賬户控制協議約束的抵押品存款賬户，行政代理人有權直接通知該賬户債務人。儘管有上述指示，但任何貸款方收到任何抵押品的任何收益時，該貸款方應作為行政代理的受託人收到該等付款，並應立即將與其收到的抵押品有關的所有現金、支票或其他類似付款存入抵押品存款賬户。在現金管治權期間，所有存入抵押品存款賬户的資金將按日劃入由該授權方在行政代理處開設的美國託收賬户(“美國集中賬户”)或由該授權方在行政代理處開設的加拿大託收賬户(“加拿大集中賬户”，並與美國託管賬户、“託管賬户”和各自的“託管賬户”合稱為“託管賬户”)。行政代理應按照第2.10(B)節的規定持有和運用已收入集中賬户的資金。

第5.11節規定了評估。在行政代理人提出要求的任何時候，每個借款人將並將促使每個受限子公司向行政代理人提供其在令行政代理人滿意的基礎上編制的清單的評估或更新，該評估和更新包括但不限於任何適用法律要求所要求的信息。適用借款人應承擔(A)連續十二(12)個日曆月期間的一次庫存評估和(B)如果可獲得性低於(I)$2500萬和(Ii)貸款限額的17.5%兩者中較大者的情況下的一次額外庫存評估的成本和費用。此外，如果違約事件已經發生並正在繼續，則評估的次數或頻率不受限制，適用的借款人應對在違約事件發生並正在繼續期間進行的任何此類評估的成本和費用負責。

第5.12節規定了收盤後；進一步的保證。

(A)在截止日期(或行政代理可能同意的較後日期)後六十(60)天內，適用的借款人應盡商業上合理的努力，以獲得根據《擔保協議》第4.12節提供的每份抵押品訪問協議。

(B)在符合任何適用法律要求的情況下，每個美國信用方將通過簽署擔保協議，使其在本協議日期後形成或收購的作為受限制子公司(排除子公司除外)的每個美國國內子公司成為美國信用方。一旦簽署並交付，每一家美國國內子公司(I)應自動成為本協議項下的擔保人，並由此享有以下所有權利、利益和義務

並且(Ii)為行政代理人和其他擔保當事人的利益，給予行政代理人在構成抵押品的該信用方的任何財產上的留置權。在符合任何適用法律要求的情況下，加拿大借款人將通過履行加拿大債務擔保，使其在本協議日期後成立或收購的子公司(被排除的子公司除外)成為加拿大貸款方。

(C)如果任何貸款方在截止日期後收購了任何重大資產(構成美國擔保協議或加拿大擔保協議項下抵押品的資產除外，這些資產在收購時受到留置權的約束)，借款人代表將(I)將此事通知行政代理，如果行政代理或所需貸款人提出要求，將使該等資產受到擔保債務或加拿大擔保債務(視情況而定)的留置權的約束，以及(Ii)採取並促使每一適用的信用方採取，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，費用全部由適用的借款人承擔。

(D)在截止日期後六十(60)天內(受行政代理全權酌情同意的延期的限制)，(I)加拿大借款人將促使Magnum Oil Tools Canada Ltd.(“Magnum Canada”)向行政代理交付空白籤立的股票證書和股票權力，以及完善抵押品中可接受的擔保權益所需的任何其他文件、協議或文書，以及(Ii)行政代理應已收到加拿大當地律師的慣常完善意見，其形式和實質應為行政代理合理接受，涉及Magnum Canada的質押股權。

(E)如本公司建議對任何重大不動產資產授予留置權，以擔保高級擔保票據，則公司應向行政代理提供不少於60天的事先書面通知，除非行政代理拒絕就此類重大不動產資產進行抵押(按照所需貸款人的指示行事)，同時將其交付給票據抵押品代理人或高級擔保票據持有人的其他代表，併為擔保當事人的應課税益向行政代理交付下列文件：

(I)由上述美國信用方正式籤立的、以行政代理為受讓人的有關重大不動產資產的完全籤立的抵押品，連同該抵押品的所有記錄和存檔(以及與此相關的任何税費或費用的支付)已完成(或完成的令人滿意的安排)的令人滿意的證據，以及任何必要的固定裝置存檔，以創建有效、完善的留置權，但須受允許留置權的限制；

(Ii)以行政代理及其繼承人和/或受讓人為受益人的一份或多份保單或無條件加價保單(視情況而定)，金額不低於該重大不動產資產的公平市場價值，並以必要的形式由該美國信用方支付，由一家國家認可的所有權保險公司出具，為每項該等重大不動產資產的簡單所有權或租賃權(視情況而定)提供保險費，併為該抵押的留置權提供保險，作為對其中所述適用不動產的有效留置權(須受允許留置權的規限)，連同該等批註、業權保單修改、合理需要的共同保險和再保險；

(3)這類調查(或所有權保險公司可能合理要求的與發出所有權保險單有關的任何最新情況或誓章)，足以使所有權保險公司取消標準調查例外，並出具與調查有關的慣例背書和所有權保險單修改；

(IV)當地律師意見(A)關於該美國信用方對該抵押及其附帶的其他習慣事項的適當授權、執行和交付，以及(B)在該重大不動產資產所在的司法管轄區，涵蓋該抵押的可執行性及其附帶的其他習慣事項；

(V)此類重大不動產資產和此類重大不動產資產的使用在所有實質性方面均符合所有適用的分區法(提交的證據應包括為此類重大不動產資產所作的分區指定、在該分區指定下每項此類重大不動產資產的允許用途，以及(如果有)關於停車、地塊大小、出入口和建築物倒退的分區要求)；

(Vi)任何美國信用方合理需要的誓章、證書、賠償文書和其他物品，以及任何美國信用方支付所有搜查和審查費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，以記錄抵押和發出所有權保險單，在每種情況下均符合前述規定的要求；和

(Vii)(A)“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署就經一幢或多幢建築物改良的實物不動產所作的洪水災害標準確定；及(B)如任何該等財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪水災害區的地區，而該特別洪水災害區須投保洪水保險，並已根據洪水保險條例提供，

(1)由本公司妥為籤立的關於特別水浸危險地區狀況及水浸災害援助的通知；。(2)向財政健全及信譽良好的保險人提供水浸保險的證據，並註明行政代理人為承按人，其款額及其他形式及實質內容均令該行政代理人合理滿意(與《洪水保險規例》的規定一致)。

(F)如果行政代理人或被要求的貸款人確定有法律要求他們根據第5.12(E)節就構成抵押品的美國貸款方的不動產準備評估，公司應向行政代理人提供符合12C.F.R，第32部分-C分部或任何後續或類似法規、規則、條例、準則或命令中規定的適用要求的評估，評估的範圍、形式和實質應來自評估師，合理地令所要求的貸款人滿意，並應附有評估公司的證明，提供評估符合這些要求的評估。

(G)儘管第5.12節另有規定，行政代理可自行決定，鑑於擔保方將獲得的利益，就任何重大不動產資產(全部或部分包含建築物(如適用的洪水保險條例所界定)或製造(移動)住宅(如適用的洪水保險條例所界定)而言，取得抵押的負擔、成本或後果過大。如果行政代理人作出這樣的決定，與該重大不動產資產有關的抵押權可以包含習慣上的排除條款，

行政代理人在其全權酌情決定權下滿意的該建築物或製造的(流動)房屋。

第六條

消極契約

自截止日期起至全額付款為止，每個借款人與貸款人約定並同意，其應並應促使受限制的子公司遵守下列契諾：

第6.1節討論了債務問題。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司直接、間接或以任何方式對下列債務以外的任何債務(統稱為“許可債務”)產生、承擔、招致、忍受存在或以任何方式承擔責任：

(A)(I)債務；及(Ii)銀行服務債務；

(B)(I)在截止日期存在的、列於附表6.1的債務(高級票據除外)，以及任何該等債務的延期、再融資、退款、置換及續期，但須受本第6.1節最後一句及(Ii)高級票據的規限，只要該等債務已全部作廢。

(C)任何信用方欠任何其他信用方的公司間債務；只要該債務也被允許根據第6.3(E)(I)條作為投資；但條件是：(I)如果該債務由無擔保的公司間票據證明，行政代理人應對該公司間票據及由此證明的應收款享有優先留置權；及(Ii)該債務應以行政代理人合理接受的條款從屬於債務；

(D)任何非信用方的境外受限制子公司欠任何信用方或受限制附屬公司的公司間債務；但條件是：(I)此類債務由無擔保公司間票據證明，(Ii)在欠信用方的範圍內，行政代理應在該公司間票據上享有優先留置權以及由此證明的應收款，以及(Iii)根據本條款(D)所有未償債務總額不超過(X)$1,500萬和(Y)額外$1,000萬，前提是在發生該債務時滿足付款條件；

(E)購買未償還本金總額在任何時候不超過4,000萬的貨幣債務或資本租賃(包括延期、再融資、退款、更換和續簽，但須受本第6.1節最後一段的限制，幷包括附表6.1所列的債務或資本租賃)；

(F)第6.16節允許的互換協議；

(G)在正常業務過程中背書託收票據所產生的債務；

(H)任何外國受限制子公司在透支信貸額度下發生的債務，該透支額度是為了支持任何非受制裁實體的外國受限制子公司在任何司法管轄區內的運營(幷包括在符合本6.1節最後一段的前提下對其進行延長、再融資、退款、更換和續期)；

本條(H)所允許的此類債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過$500萬；

(I)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的公司無擔保債務(包括其延期、再融資、退款、替換和續期，但須受本6.1節最後一句的限制)；但(I)該等債務的預定到期日不得早於該到期日後一年，(Ii)該等債務不得有任何攤銷或其他要求就其購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式付款，但在其預定到期日及就該類型債務而言慣常的強制性提前還款除外；(Iii)該等債務的總額不得超過$20000萬，(4)公司在最近四個有財務報表的會計季度產生或發行此類債務後的預計槓桿率應小於2.50：1：00，(5)管理此類債務的協議和文書不得包含(A)(X)任何比本協議中的條款更具限制性的財務維持契約，或(Y)任何其他總體上比本協議中所述的限制性更大的其他肯定或負面契約；但就本條款(A)而言，(A)、(B)對公司或其任何受限子公司修訂、修改、重述或以其他方式補充本協議或其他信貸文件的能力的任何限制；(C)對公司的任何子公司擔保擔保債務的能力的任何限制(此類擔保債務可被修訂、補充、修改或修訂和重述)，要求任何此類子公司也擔保此類債務不應被視為違反第(C)款，(D)對任何受限子公司或公司將資產質押作為擔保債務的抵押品的能力的任何限制(此類擔保債務可被修訂、補充、修改或修訂和重述)，或(E)任何受限子公司或公司根據本協議或任何其他信用文件產生債務的能力的任何限制；

(J)任何債務擔保，只要該等相關債務是根據本條例以其他方式準許的；

(K)任何受限制實體對任何其他受限制實體無追索權而由該受限制實體就任何準許收購承擔的債務(或如該受限制附屬公司是作為該項準許收購的一部分而收購的，則為在此之前已存在的)及其再融資和續期；但條件是：(I)在進行該項準許收購時，該等債務至少存在於與該項收購有關而承擔的款額內，並且並非因預期該項準許收購或與該項準許收購有關而提取、產生或增加；(Ii)在該項準許收購日期之前，該等債務不得向任何其他受限制實體或其任何財產追索；及(Iii)依據本條(K)項而未償還的債務本金總額，在任何時候均不得超過$1000萬；

(L)因任何受限制實體的保險費融資而產生的債務，但條件是：(I)該等債務不得超過該保單標的期限內該等保險的未付費用，且只可為遞延該等保險的費用而招致；(Ii)該等債務的任何未付金額於標的保單終止時完全註銷；及(Iii)根據本條款(L)未償債務的本金總額在任何時候均不得超過$1000萬；

(M)本6.1節前述規定不允許的擔保債務(包括延期、再融資、退款、替換和續期)

本條款6.1最後一句)；但條件是：(I)此類債務的本金總額在任何時候不得超過$1,000萬，以及(Ii)任何擔保此類債務的留置權所擔保的財產不得作為抵押品或根據第5.6條規定必須作為抵押品的任何財產；

(N)本第6.1條前述條款不允許的無擔保債務(包括其延期、再融資、退款、替換和續期，但須受本第6.1條最後一句的限制)；但在發生此類債務時(在生效後)，根據本條款(N)允許的未償債務本金總額不得超過$3,000萬；

(O)構成任何受限制實體的賺取債務、或有債務或類似債務的無擔保債務，這些債務是由Magnum收購或任何經準許的收購產生或與之有關的；

(P)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務有關的債務，每種情況下均在正常業務過程中提供；及

(Q)在任何時候未償還本金總額不超過300,000,000美元的高級擔保票據的債務，以及任何此類債務的延期、再融資、退款、置換和續期，但須符合本6.1節最後一句的規定。

本6.1節以上所允許的債務的任何延期、再融資、償還、置換和續期應符合以下條件：(A)任何此類再融資債務的本金總額不超過續期或再融資債務的本金總額，加上需要為此支付的任何保費以及與之相關的合理費用和支出，以及相當於正在續期或再融資債務項下任何未使用的主動承付款的金額；(B)契諾、違約事件、從屬關係和其他條款(包括其任何擔保，但為免生疑問，不包括定價、利率和費用)應如下：總體而言，對本公司及其子公司的有利程度不低於正在續期或再融資的債務中的優惠程度；但上述條件不是，也不應被解釋為提高上述6.1節中已經規定的任何美元限額，也不修改上述6.1節中提出的任何具體要求，包括以上第(I)款下的具體要求。

第6.2節規定了留置權。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司在任何信用方或任何受限子公司的財產上產生、承擔、產生或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何收入的權利，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)根據擔保文件擔保擔保債務的留置權；

(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權、房東留置權和其他類似留置權，以及根據與這些物料工、機械師、承運人、工人、維修工和房東簽訂的合同授予的此類留置權，在任何情況下，這些留置權都是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過三十(30)天的債務，或已通過適當程序或訴訟程序真誠地對其提出異議，並已為其設立足夠的準備金；

(C)在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律為確保公共或法定義務而作出的認捐或存款產生的留置權；

(D)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地積極抗辯的税款、評税或其他政府收費的留置權，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

(E)當時尚未提交或行使的、或尚未按照適用法律適當發出書面通知的、或儘管已提交或登記但與未到期或拖欠的債務有關的未確定的或未確定的留置權、扣押權利和當前業務附帶的費用，或正在通過努力採取的適當行動真誠地對這種留置權的有效性提出異議的；

(F)擔保6.1(E)節所允許的購置款債務或資本租賃義務的留置權；但每項留置權僅質押與設立任何此類購置款債務或任何此類資本租賃標的有關的所購買的財產及其所有收益(包括保險收益)；

(G)PPSA產生的留置權或UCC關於經營租賃的預防性融資聲明；

(H)由地役權、分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，該等產權負擔不會(單獨或整體)對由此擔保的資產的價值產生實質性影響，也不會對任何貸款方在其業務中使用此類資產的能力造成實質性損害；

(I)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及只對存管機構的存款賬户或其他資金構成負擔的留置權；

(J)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務而質押的總價值不超過$300萬的現金或證券的留置權；

(K)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，但條件是：(I)可能已為複核判決而妥為啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起該訴訟的期限不得屆滿；及(Ii)未啟動強制執行該留置權的訴訟；

(L)因在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，或因《商法典》第2條規定的法律實施或以回收貨物的賣方或買方為受益人的合同而產生的留置權(包括在正常業務過程中以賣方為受益人的購置款擔保權益)；

(M)僅對與本合同允許的任何意向書或購買協議有關的現金保證金保證金留置權；

(N)因在任何時間為任何目的向任何政府當局存款或提供任何形式的擔保而產生的留置權，這是適用法律要求的，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件；

(O)根據合營企業協議和相關文件設立的留置權(在需要對適用的合營企業中的公司或受限制實體擁有的股權進行留置權的範圍內)，具有普通和習慣條款(包括關於留置權的條款)，並在正常業務過程中訂立，並保證債務以外的義務；

(P)扣押受限制實體的財產的留置權，這些財產不是抵押品(如《擔保協議》所界定的)或根據第5.6節規定必須作為抵押品的財產，並擔保第6.1(M)節允許的債務；

(Q)抵押財產的留置權，該財產不構成擔保6.1(H)節允許的債務的外國子公司的抵押品(定義見擔保協議)；

(R)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的人的財產上的留置權，但以(I)該人成為受限制附屬公司時該等留置權已存在，且並非在預料中而設定，以及(Ii)該等留置權所擔保的債務此後不會增加數額為限；

(S)自本合同訂立之日起存在並列於附表6.2的留置權；

(T)第6.1(Q)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)如該等債務以ABL優先抵押品的留置權作抵押，則該等留置權應以保證該等債務的留置權的第二留置權為基礎，並須受債權人間協議的規限；及(Ii)如該等債務以票據優先抵押品的留置權作為抵押，則該等債務須根據債權人間協議由票據優先抵押品以第二留置權為抵押。

任何允許的留置權或任何其他留置權的允許存在，不得解釋為明示或默示地從屬於為抵押品代理人和其他擔保當事人授予的任何留置權，因為沒有意圖從屬於為抵押品代理人和其他擔保當事人授予的留置權。

第6.3節涉及金融投資。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司進行或持有以下以外的任何投資(統稱為“許可投資”)：

(A)以商業信貸的形式向受限制實體的客户進行的投資，這些投資是在正常業務過程中產生的，並由這些客户的賬户代表；

(B)流動投資；

(C)在附表6.3(C)所指明的截止日期前作出的投資；

(D)任何貸款方對任何非限制性子公司的投資(包括按照第5.7條的規定設立任何非限制性子公司)；但條件是：(I)本條(D)項允許的所有此類投資的總金額不超過500EBITDA(增值除外)；(Ii)如果非限制性子公司的任何限制性付款被計入本協議項下任何期間的萬計算中，則不包括

任何受限實體可在該期限內(根據本條款(D)或其他規定)對該適用的非受限子公司進行投資，除非貸款方在不考慮非受限子公司的此類受限付款的情況下遵守適用的契約，以及(Iii)構成股權或公司間債務的任何此類投資應成為第5.6節所要求的抵押品；

(E)(I)任何信用方對任何其他信用方的投資，(Ii)任何非信用方的境內受限子公司對非信用方的任何其他境內受限子公司的投資，(Iii)任何外國受限子公司對任何其他外國受限子公司的投資，以及(Iv)任何信用方在6.1(D)節允許的範圍內對外國受限子公司的投資；

(F)以許可收購形式進行的投資；但如果此類許可收購涉及子公司，則此類收購在其他方面符合本協議，包括關於全資擁有的限制性子公司的第5.7節和關於投資任何非限制性子公司的上文第(D)款；

(G)根據第5.6節和第5.7節對任何額外的受限子公司進行初始資本化的投資，包括根據本條款(E)資本化的任何其他實體在個人基礎上和在總體基礎上的最低限度的投資；

(H)向(X)任何受限制實體的董事、高級職員和僱員提供貸款或墊款，以支付此等人士受僱於任何受限制實體或與任何受限制實體有聯繫的開支或其他付款，以及(Y)任何受限制實體的前股權擁有人因收購受限制實體的股權而獲得的貸款或墊款；但根據本條第6.3(H)條發放的貸款和墊款總額不得超過$500萬；

(1)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)和其他資產，或因客户和供應商在正常業務過程中產生的清償或拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)以及因任何擔保投資或與任何擔保投資有關的其他所有權轉讓而在止贖時收到的其他資產；

(J)按照第6.7(A)節以合併、合併和合並受限制實體的形式進行的投資；但如果此類投資涉及子公司，則此類投資在其他方面符合本協議，包括關於受限制子公司的第5.7節和關於任何非貸款方的子公司的上文第(D)款；

(K)資本支出和投資，但僅由股票發行收益提供資金(不構成不符合資格的股權的股權)；

(L)按預計付款條件滿足此類投資的投資；

(M)在本協議期限內，總金額不超過750萬(增值除外)的其他投資。

第6.4節規定了更多的收購。除下列情況外，任何信用方不得、也不得允許其任何受限子公司在單一交易或相關係列交易中進行收購：

(A)第6.7(A)條允許的合併、合併和合並；

(B)經規定的貸款人批准的任何收購；或

(C)在形式上滿足付款條件的任何收購。

第6.5節規定了限制留置權的協議。貸方不得，也不得允許其任何受限制子公司訂立、招致、承擔或允許存在以任何方式禁止或限制對其任何財產授予、轉讓、設定或施加任何留置權的任何合同、協議或諒解，以確保擔保債務或限制任何受限制子公司向任何借款人支付限制性付款，或要求與此相關的其他人同意或通知的情況除外：

(A)本協定和安全文件；

(B)關於6.1(Q)節允許的債務的協議；

(C)關於6.1(E)節允許的債務的協議，但此類限制僅限於根據這種債務融資的資產及其收益；

(D)第6.1(K)節允許的管理債務的協議，以及(M)在此類限制不適用於第5.6節規定必須作為抵押品的抵押品或財產的範圍內，並且此類協議不要求直接或間接授予任何留置權，以通過授予抵押品的留置權或質押來保證有擔保的債務或其他債務；

(E)任何禁止或限制：(I)依據政府當局的適用規定而存在，(Ii)限制分租或轉讓任何管限本公司或受限制附屬公司的租賃權益的租契所載的租賃權益，以及其他合約中限制轉讓的慣常條款，或(Iii)在附屬公司成為受限制附屬公司時生效的任何協議中存在，只要該協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；及

(F)信用證方於本合同日期為當事一方的任何合同中存在的任何禁止或限制，只要(I)此類禁止或限制普遍適用，且不具體涉及信用證單據下授予的任何擔保債務或留置權，以及(Ii)不遵守此類禁止或限制不會合理地預期不會對任何有擔保的一方不利。

第6.6節禁止使用收益；使用信用證。信貸方不得，也不得允許其任何子公司(A)將貸款所得用於(I)償還現有九項債務，(Ii)支付收購Magnum的部分代價，(Iii)支付與交易相關的費用和開支，(Iv)用於公司和受限制子公司的營運資金用途，以及(V)用於本公司和受限制子公司的其他一般企業用途，包括允許收購、允許投資和允許支付以外的任何目的；(B)將信用證所得款項用於(I)本公司及受限制附屬公司的營運資金用途及(Ii)本公司及受限制附屬公司的其他一般企業用途以外的任何用途。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地將貸款或信用證的任何部分用於違反或不符合條例T、U或X的任何目的。任何借款人都不會要求任何借款或信用證，每個借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用

任何借款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的實體之間的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

第6.7節規定了公司訴訟；會計變更。

(A)任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司在截止日期後與任何其他人合併、合併或合併，但以下情況除外：

(I)本公司可與其任何全資擁有的受限制附屬公司合併或合併，而任何信貸方可與任何其他信貸方合併、合併或合併為任何其他信貸方；但在緊接任何該等擬議交易生效後，不會出現違約情況，如本公司是任何該等合併或合併的一方，則本公司為尚存實體；

(Ii)任何境外受限附屬公司可與任何其他境外受限附屬公司合併、合併或合併為任何其他境外受限附屬公司；但在任何該等擬議交易生效後，立即不會出現違約情況；

(3)非信用方的任何受限制實體可與非信用方的任何其他受限制實體合併、合併或合併；

(Iv)任何其他合併、合併或合併，以達成第6.4(C)條所指的準許收購，但須受該條所載條件的規限；及

(V)任何受限制附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務；惟(A)任何有關解散受限制附屬公司的資產由本公司或另一家境內受限制附屬公司擁有；及(B)就解散受限制附屬公司為信貸方而言，任何該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)的受限制附屬公司的資產由本公司或另一信貸方擁有，且不能合理預期該解散、清盤或清盤(如適用)會有重大不利變化。任何這樣的子公司都可以通過合併、合併或合併來實現同樣的效果。

(B)貸方不得，也不得允許其任何受限子公司(I)在沒有事先書面通知管理代理的情況下(或行政代理同意的較短期限)，更改其名稱，更改其公司、成立或組織的管轄權，更改其組織識別號或在另一司法管轄區進行重組，(Ii)以合理預期對貸款人不利的任何方式修改、補充、修改或重述其章程或公司成立證書、有限合夥協議、章程、有限責任公司協議或其他同等的組織文件，(Iii)更改在編制第4.4節所指財務報表時所採用的會計方法，除非該等更改須符合公認會計原則，或該等更改須符合本公司及其受限制附屬公司的會計慣例，且該等更改的通知已在實施該等更改前送交行政代理，或(Iv)更改借款人的財政年度末。

(C)公司不得在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組。加拿大借款人不得在加拿大或其任何省或地區以外的任何司法管轄區進行重組。

第6.8節規定了資產的處置。任何信用方不得，也不得允許其任何受限制的子公司進行以下以外的處置：

(A)任何受限制實體(貸方除外)將其任何財產處置給任何貸方；但在行政代理的合理要求下，接受貸方應根據行政代理合理滿意的文件批准、授予和確認對此類資產(和任何其他相關抵押品)的留置權；

(B)任何信用方將其任何財產處置給任何其他信用方；但(I)美國信用方對加拿大信用方的任何處置必須在正常業務過程中進行，(Ii)在行政代理人的合理要求下，接受信用方應根據行政代理人合理滿意的文件批准、授予和確認對此類資產(和任何其他相關抵押品)的留置權；

(C)非貸款方的任何受限制實體將其任何財產處置給不是貸款方的任何國內受限制子公司；但如果此類財產是根據第5.6條作為抵押品或以其他方式要求作為抵押品的股權，則在行政代理的合理要求下，接收的受限制實體(外國子公司除外)應根據行政代理合理滿意的文件批准、授予和確認對該股權(和任何其他相關抵押品)的留置權；

(D)在正常業務過程中出售庫存，並在正常業務過程中處置現金或流動投資；

(E)在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或剩餘的財產，以及放棄或以其他方式處置專利、商標和版權，而根據本公司及其受限制附屬公司的合理判斷，該等專利、商標及版權應予以取代或不再在經濟上切實可行，以維持本公司及其受限制附屬公司的整體業務或對其有用；

(F)符合第6.7(A)節的合併、合併和合並；

(g)[保留區];

(H)在正常業務過程中轉讓和許可任何受限制實體的專利、商標或版權；

(1)處置法律規定的任何資產；

(J)任何貸款方在正常業務過程中處置設備，其收益在九十(90)天內再投資於購置價值和類型相當的設備，行政代理對其擁有可接受的擔保權益；

(K)任何外國受限制子公司在正常業務過程中處置設備；

(L)處置合營企業或非限制子公司的股權；

(M)在正常業務過程中租賃不動產或非土地財產；

(N)第6.15節允許的財產處置；以及

(O)本第6.8條前述條款不允許的財產處置；但該等處置連同自成交日期以來完成的所有其他此類處置，不得超過有形淨資產總額的10%(10%)，並在該標的處置時計算；但根據本第6.8(N)條達成的每項處置的對價中，至少75%(75%)應為現金或流動投資。

第6.9節規定了限制性付款。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司進行任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)(I)借款人的受限制子公司可以向另一借款人或任何其他貸款方進行限制性付款，以及(Ii)境外受限制子公司可以向任何貸款方進行限制性付款；

(B)只要不存在或不會因作出該等受限制付款而導致違約，借款人或任何受限制附屬公司可(I)向本公司或該受限制附屬公司的現任及前任高級人員、董事及僱員支付現金限制付款；只要該等限制性付款的代價是註銷、購買或贖回該受限制實體的任何股權，或在任何情況下購買或收購該等人士所持有的該等股權的任何期權、認股權證或其他權利，及(Ii)回購、贖回或交換被視為於行使該等購股權或交換可交換股份時發生的本公司股權，而該等股權代表該等購股權的行使價的一部分，並可就本公司的股權價值作出回購、贖回或其他收購或報廢，以代替任何與行使或交換股票期權有關的預扣税，認股權證或其他類似權利，就本條款(B)而言，每個財政年度的總金額不超過500美元萬；但依據本條(B)而準許但未予使用的任何款額，可結轉至下一財政年度，但其後不得結轉。

(C)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份(不構成不合格的股權)或其普通股的股份支付；

(D)本公司可為購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股權而作出有限制的付款，只要該等受限付款是由本公司實質上同時收取出資額淨額或實質上同時發行本公司的新股權(不構成不符合資格的股權)而作出的；及

(E)只要支付條件得到滿足，公司可以進行有限制的支付。

第6.10節規定了債務的某些付款、預付款和贖回。任何信用方都不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接對任何債務的本金或利息進行任何付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，包括

因購買、贖回、退還、取得、註銷或終止任何債務而產生的任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：

(A)償還根據貸款文件產生的債務；

(B)就6.1節允許的任何債務支付預定付款、所需付款和到期時的贖回，但不包括與高級擔保票據項下的任何超額現金流有關的支付；

(C)在6.1節允許的範圍內對債務進行再融資；

(D)支付因自願出售或轉讓擔保這些債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但以第6.5節的條款允許的範圍為限；

(E)只要滿足付款條件(為免生疑問，就高級擔保票據下的任何超額現金流清掃而言，僅在提出相關要約時而不是在付款時測試付款條件)，貸方可以就本第6.10節未予允許的債務進行付款；

(F)本公司可用本公司發行新的合資格股權所得款項支付債務，或將該等債務交換為本公司的新的合資格股權；及

(G)優先票據可予贖回，但以其在第一修正案生效日期全數作廢為限，並在贖回生效前一直如此作廢。

第6.11節規定了關聯交易。信貸方不得，也不得允許其任何受限附屬公司直接或間接地與其附屬公司之間的任何交易或一系列交易(包括但不限於財產的購買、出售、租賃或交換、進行任何投資、提供任何擔保、承擔任何義務或提供任何服務)直接或間接地與不是受限實體的任何關聯公司訂立或存在：

(A)該等交易或一系列交易屬公平交易，而訂立的條款對借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)而言，並不比與並非該等聯營公司的人進行的可比公平交易所得的條件為低；

(B)附表6.11所述的協議；但除非經修訂、補充或以其他方式修改的條款符合上述(A)條的規定，否則不得修訂、補充或以其他方式修改該等條款；

(C)第6.8條允許的限制性付款；

(D)以附屬公司股權形式進行的準許投資，包括購買或取得該等股份及與此有關的出資；及

(E)合理和習慣的董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)。

第6.12節介紹了業務範圍。信貸方不得，也不得允許其任何受限制附屬公司改變本公司及其受限制附屬公司於本協議日期進行的集體業務的性質，或從事與本公司及其受限制附屬公司目前進行的集體業務不合理相關或正常延伸的任何類型的業務。

第6.13節介紹了危險材料。任何貸款方(A)不得、也不得允許其任何子公司產生、處理、運輸、使用或處置任何危險物質或危險廢物，除非在其正常業務過程中，且除非符合環境法，除非此類不符合規定不能單獨或總體合理地預期不會導致重大不利變化或導致貸款人或行政代理人承擔任何責任，且(B)不得、也不得允許其任何子公司：將任何危險物質或危險廢物排放到環境中，不得允許任何貸款方或任何子公司的財產受到任何危險物質或危險廢物的釋放，除非符合環境法的規定，但此類不符合規定的情況不能單獨或總體上合理地預期不會導致重大不利變化或貸款人或行政代理承擔任何重大責任。

第6.14節規定了對ERISA的遵守。除無法合理預期導致重大不利變化的事項外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：(A)從事任何可能導致本公司或其任何子公司受到根據《反海外腐敗法》第502(C)、(I)或(L)條評估的民事處罰的交易，或根據《守則》副標題D第43章徵收的税款；(B)終止或允許受控集團任何成員終止任何計劃，或就任何計劃採取可能導致借款人、受控集團的任何附屬公司或受控集團的任何成員對PBGC負有任何責任的任何其他行動；。(C)未能在到期時全額支付或允許受控集團的任何成員未能全額支付根據任何計劃、相關協議或適用法律的規定，借款人、受控集團的附屬公司或成員須支付的全部款項；。(D)對於任何計劃，允許存在或允許受控集團的任何子公司或任何成員存在關於任何計劃的任何累積資金短缺(或2007年12月31日之後的計劃年度未支付的最低要求供款)，無論是否放棄；(E)允許或允許受控集團任何成員允許，根據《僱員權益法》第四章規定的任何計劃下的福利負債的精算現值(“福利負債的精算現值”應具有《僱員權益法案》第4041條規定的含義)，超過該計劃中可分配給此類福利負債的資產的現值(根據《僱員權益法案》第四章按計劃終止計算)；(F)向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務，或允許受控集團的任何成員向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務；(G)收購或準許受控集團任何成員收購導致該人成為受控集團成員的任何人的權益，但該人鬚髮起、維持或貢獻，或在該項收購之前的六年內的任何時間曾發起、維持或參與(1)任何多僱主計劃，或(2)受ERISA標題IV約束的任何其他計劃，根據該計劃，該計劃下福利負債的精算現值超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據ERISA標題IV計算)；(H)招致或允許受控集團任何成員根據《僱員權益法》第515、4062、4063、4064、4201或4204條對計劃承擔法律責任；或(I)向《僱員權益法》第3(1)節所界定的任何僱員福利計劃供款或承擔供款義務，包括但不限於為該等實體的前僱員提供福利而維持的任何該等計劃，而該等計劃不得由該等實體在任何時間全權酌情終止而無須承擔任何責任。

第6.15節規定了銷售和回租交易。如果本公司或受限制附屬公司在當時或之後將本公司或受限制附屬公司打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的用途的財產或其任何部分或其他財產作為承租人出租，則信用方不得，也不得允許其任何受限制附屬公司向任何人出售或轉讓任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；條件是，受限制實體可以用非抵押品的財產進行此類交易，只要此類交易在本協議期限內總計不超過1,000美元萬，並且如果該受限制實體是一家外國受限制子公司，則該交易的現金收益將根據第2.5條分配或以其他方式轉移給貸款方用於償還貸款。

6.16節規定了對套期保值的限制。任何信用方不得，也不得允許其任何受限制子公司：(A)購買、承擔或持有任何商品市場或期貨市場的投機性頭寸，或為投機目的訂立任何掉期協議；或(B)加入或以其他方式簽訂任何掉期協議，而該掉期協議並非出於其正常業務運作的一部分，作為風險管理策略和/或對衝與借款人或其受限附屬公司業務相關的市場狀況所引起的變化；但為免生疑問，任何受限制實體可訂立掉期協議(A)以減低該受限制實體實際面對的風險，(B)就任何受限制實體的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、下限或匯率(由浮動利率至固定利率、由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)，及(C)包括在正常業務過程中訂立的即期及遠期交割外匯合約，而非為投機目的而訂立。

第6.17節規定沒有實質性的修改。任何信貸方將不會，也不會允許其各自的任何受限附屬公司修改、修改或放棄其在任何與任何重大債務有關的協議下的任何權利，如果該等修改、修改或豁免將對貸款人產生重大不利影響。

第6.18節規定了固定費用覆蓋率。在財務契約觸發期內的任何時候，公司的固定費用覆蓋率，截至可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天，不得低於1.00至1.00。

第6.19節--加拿大固定福利計劃的建立。未經行政代理事先書面同意，貸款方不得(A)設立任何加拿大固定收益計劃或向該計劃供款，或(B)在任何人發起、管理、維持、供款或對任何加拿大固定收益計劃負有任何責任時獲得該人的權益，除非該收購不會導致貸款方就任何該等加拿大固定收益計劃承擔任何責任或義務。

第七條

違約和補救措施

第7.1節規定了違約的主要事件。下列任何事件的發生應構成本協議和任何其他信用證文件項下的“違約事件”：

(一)支付失敗。任何貸方(I)在根據本協議到期時未能支付任何本金，或(Ii)在到期後三(3)個工作日內未能支付根據本協議或任何其他信用證文件到期的任何其他金額，包括支付利息、費用、補償和賠償；

(B)虛假陳述或保證。任何信用方或其任何官員在本協議、任何其他信用證文件或與本協議或任何其他信貸文件相關交付的證書中作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重大方面是不正確、虛假或以其他方式誤導的(除非該重要性限定符不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)；

(C)違反公約。(I)任何貸方違反本協議第5.2(A)條、第5.2(E)條或本協議第六條中的任何約定或任何擔保中的相應約定；或(Ii)任何貸款方違反本協議或任何其他信貸文件中包含的任何其他契諾或協議，並且在下列最早的日期後三十(30)天內無法補救：(A)公司的任何負責人實際知道該違約之日；(B)任何受限制子公司的任何高管實際知道該違約之日；和(C)任何貸款方向本公司發出書面通知之日；

(D)擔保。(I)擔保中的任何重大條款應在任何時候(在擔保按其條款到期之前)由有管轄權的法院以任何理由裁定停止完全有效，對擔保方有效並對其具有約束力，或應由擔保方或借款人提出異議；(Ii)本公司或任何擔保人應書面否認其在擔保項下負有任何責任或義務；或(Iii)除本協議條款明確允許的情況外，任何擔保人應停止存在；

(E)保安文件。任何擔保文件應在任何時間和出於任何理由停止就任何抵押品設立可接受的擔保權益，這些抵押品的公平市場價值單獨或總計超過$250萬(除非根據該擔保文件的條款予以釋放或終止)，或其任何重大規定應停止完全有效，對作為擔保文件一方的貸款方或任何該等人應書面聲明(除非根據該擔保文件的條款予以解除或終止)；

(F)交叉違約。(I)任何受限制實體在債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時，如本金金額至少為$1,500萬，則該受限制實體須單獨或在與該等債務(但不包括欠貸款人的債務)的所有該等債務合計時，不支付該等債務的本金、溢價或利息，而該等不履行債務須在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；(Ii)在與受限制實體的債務有關的任何協議或文書下，如本金款額至少為$1,500萬的未償還債務單獨發生或存在，或與如此失責的受限制實體的所有該等債務(但不包括欠本協議或文書下的貸款人的債務)合計，則鬚髮生或存在任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該等事件或條件的影響是加速或準許該等債務加速到期，或準許該等債務的持有人在該等債務的所述到期日之前贖回該等債務，則該等事件或條件須繼續存在；或(3)任何此種債務均須宣佈到期應付，或須予預付(定期規定的預付款項除外)；但就本款(F)項而言，在任何時間與互換協議有關的債務的“本金額”，須為假若該等互換協議在該時間終止則須予償付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)；

(G)破產和無力償債。除非本協議另有允許，否則任何受限制實體應終止其存在或解散，或(Ii)任何受限制實體(A)書面承認其無力償還到期債務；

為了債權人的利益；同意或默許其本身或其任何財產的接管人、臨時接管人、接管管理人、託管人、清算人、財政代理人或受託人(或類似官員)的任命；根據任何債務救濟法提交請願書、申請、案件或程序；或同意任何重組、安排、解決、清算、解散或類似的濟助，或(B)在未經其同意的情況下：任何法院在未經其同意的情況下對其本身或其任何財產的接管人、臨時接管人、接管人管理人、保管人、清算人、財政代理人或受託人(或類似官員)作出命令；根據任何債務人救濟法對其提出的任何尋求重組、安排、解決、清算、解散或類似救濟的請願、申請、案件或程序，以及此類請願、申請、案件或程序不得被駁回、擱置或擱置總計60天，不論是否連續；

(H)不利判決。自本協議之日起，任何受限制實體遭受針對其中任何一項的最終不可上訴判決，導致總金額減去涵蓋已收到的判決或保險公司沒有否認的判決的任何保險收益，超過$1500萬，並且(I)任何債權人應已就此類判決啟動執行程序，或(Ii)應有連續三十(30)天的期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行此類判決將不再有效；

(I)終止事件。與計劃有關的任何終止事件應已發生，並且在行政代理向公司發出通知後三十(30)天，此類終止事件不得糾正，並將造成並導致計劃終止的重大風險或退出計劃的責任(如《僱員權益法》第4001(A)(2)節所定義)，其終止可合理預期導致超過$1500萬的責任，或可合理預期的退出責任；

(J)多僱主計劃提款。公司或作為多僱主計劃僱主的受控集團的任何成員應已完全或部分退出該多僱主計劃，且該退出僱主應承擔每年超過1,500萬美元的退出責任；

(K)加拿大養卹金活動。任何加拿大養老金事件應已發生，且該加拿大養老金事件可合理預期導致的負債超過$1,000萬；

(L)信用證協議無效。本協議的任何實質性規定應停止完全有效，並對公司有效和具有約束力，或公司應以書面方式説明(除非本協議條款允許或根據第9.2條免除)；或

(M)控制權的變更。控制權變更的發生。

第7.2節規定了可選的加速到期時間。如果任何違約事件(第7.1(G)節規定的違約事件除外)將已經發生並且仍在繼續，則在任何此類情況下，

(A)行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人代表發出通知，宣佈每一貸款人和每一發出信貸的貸款人進行信貸延期的義務應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人代表發出通知，宣佈所有未償還貸款及其利息和所有其他

根據本協議應立即到期應付的款項，因此該等貸款、所有該等利息及所有該等款項將成為並立即到期並須全額支付，而無須出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知(包括但不限於任何加速意向通知或加速通知)，所有這些均由借款人代表在此明確放棄，

(B)公司應行政代理人的要求或經所需貸款人同意，應行政代理人的要求，將相當於未償還信用證風險的103%的現金存入現金抵押品賬户，作為擔保債務的抵押品，條件是信用證債務當時未以其他方式支付或以信用證債務作抵押。

(C)行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，通過適當的程序執行其在擔保文件、擔保或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。

第7.3節規定了自動加速到期。如果根據第7.1(G)節發生任何違約事件，

(A)每個貸款人和每個發出貸款的貸款人進行信貸延期的義務應立即和自動終止，所有貸款、貸款的所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項應立即和自動成為到期並應全額支付，無需出示、要求、拒付或任何類型的通知(包括但不限於任何意向加速通知或加速通知)，所有這些均由借款人代表在此明確放棄。

(B)公司應行政代理人的要求或經所需貸款人同意，應行政代理人的要求，將相當於未償還信用證風險的103%的現金存入現金抵押品賬户，作為擔保債務的抵押品，條件是信用證債務當時未以其他方式支付或以信用證債務作抵押。

(C)行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，通過適當的程序執行其在擔保文件、擔保或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。

第7.4節規定了抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律要求允許的最大範圍內，每一貸款方及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用的法律要求允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、不論貸款方或關聯方是否已根據本協議或任何其他信用單據提出要求，儘管借款方的該等債務可能是或未到期的，或欠該貸款方或關聯方的分支機構或分支機構不同於持有該等存款的分支機構或分支機構的債務，但借款方或該關聯機構在任何時間持有的或為借款人的貸方或賬户而欠或為借款人的貸方或賬户所欠的任何及所有債務，不論該貸款方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有，

貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。行政代理、每個貸款人、每個發行貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是行政代理、該貸款機構、該發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代表和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第7.5節規定，補救措施是累積的，沒有豁免。在本協議或信用證文件中，或現在或將來存在的法律、衡平法、成文法或其他方式中授予任何貸款人、行政代理或任何簽發貸款人的任何權利、權力或補救措施都不應是排他性的，每個此類權利、權力或補救措施應在法律允許的充分範圍內是累積的，並附加於所有其他此類權利、權力或補救措施。任何交易過程以及在行使本協議和信用證文件中或現在或今後法律、衡平法、法規或其他方面授予任何貸款人、行政代理或簽發貸款人的任何權利、權力或補救措施的任何延遲，均不得視為放棄或以其他方式損害任何該等權利、權力或補救措施。任何貸款人、行政代理或任何發行貸款人均可採取行動，消除導致任何違約事件的情況(不言而喻，採取此類行動不應放棄違約事件)。任何向本公司發出的通知或向本公司提出的要求，均不得使本公司有權在未來收到類似通知或要求。

第7.6節規定了付款的申請。

(A)在失責事件發生之前。在發生違約事件之前，應按照適用借款人的指示使用本協議項下的所有付款，但此類付款受制於本協議的條款，包括根據第2.11節的預付款的使用。

(B)在失責事件發生後。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則從任何貸款方收到或收取的任何金額，或因其持有的資產而收取的任何金額，應由管理代理按照第2.18(B)節規定的順序和方式用於擔保債務，但受管理代理和貸款人的處理權利的限制。

儘管有上述規定，從本公司或不是商品交易法規定的“合資格合同參與者”的任何擔保人收到的金額不得用於任何被排除在外的互換義務。

第八條

行政代理和發行貸款的貸款人

第8.1條規定了任命、權力和豁免。

(A)委任及監督。每一貸款人和發證貸款人特此(A)不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並(B)授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本章程第VIII條的規定僅為貸款方的利益，本公司或任何其他信貸方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理，並不意味着任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。

相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。摩根大通(及作為行政代理的任何繼任者)及其各自的聯營公司可接受本公司或附屬公司的任何附屬公司或聯營公司就與本協議或其他方面有關的服務收取的費用和其他代價，而無須向貸款人或發行貸款的人交代。

(C)免責條文。行政代理(在本條款8.1(C)中使用的術語應包括其關聯方)不應承擔任何職責或義務，但在本合同和其他信用證文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的任何酌情權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或法律要求的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除在本合同及其他信用證文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與任何信用方或其各自關聯方有關的信息，也不對未能披露任何有關任何信用方或其各自關聯方的任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理方或其各自關聯方的人或其任何關聯方或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第7.1節和第1.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人代表、貸款人或出借人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約。在行政代理收到違約發生的通知的情況下，行政代理應(在符合第9.2節的規定下)就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動，但前提是，除非並直至行政代理有

在收到此類指示後，行政代理可以(但沒有義務)對這種違約採取或不採取其認為符合擔保當事人最佳利益的行動。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信用文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的價值、有效性、可執行性、可執行性、充分性或真實性，任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或文件，(V)檢查或檢查任何信用方或其任何附屬公司或關聯公司的財產(包括賬簿和記錄)，(Vi)滿足本合同第三條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外，或(Vii)根據任何信用證文件提起任何訴訟或催收程序(或提起或進行任何此類訴訟或程序)，除非被要求的貸款人提出書面要求，並從貸款人那裏獲得令其滿意的賠償。

第8.2節規定了行政代理和發行貸款人之間的信任關係。行政代理和每一發行貸款人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件、書面或其他通信(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件、書面或其他通信(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款延期或貸款轉換或延續的條件時，除非行政代理在貸款延期或貸款轉換或延續之前已收到該貸款人或簽發貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或簽發貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.3節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.4節規定了賠償問題。

(A)各行政代理人及各附屬機構各自同意向該行政代理人及各附屬機構作出賠償。

根據各自當時持有的貸款本金(或如果當時沒有未償還的貸款本金，則根據緊接每項此類承諾終止、到期或全部減少之前各自所作的承諾，按比例計算)，免除和反對任何和所有可能強加於或產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或以任何與本協議、該行政代理根據本協議或任何其他信貸文件採取或遺漏的任何信貸文件或任何其他信貸文件(包括該等疏忽，不論該等疏忽是單獨的或促成的、主動的或被動的、歸責的、連帶的或技術性的)有關或產生的任何方式對該行政代理或其任何關聯方主張，幷包括但不限於環境責任，但任何貸款人均不對在最終、由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為這是由於該INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理人償還其在本款中規定的應評税份額：(I)行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改或修訂而發生的任何自付費用(包括合理的律師費)，以及(Ii)行政代理人因執行本協議或任何其他信用文件而發生的任何自付費用(包括律師費)，在任何情況下，包括關於本協議或任何其他信貸文件下的權利或責任的法律諮詢，以及適用借款人不向行政代理償還此類費用的範圍。

(B)開證貸款人的彌償。貸款人各自同意按照各自當時所持貸款的本金金額(或如果當時沒有貸款本金，則根據在緊接每項此類承諾終止、到期或完全減少之前各自所作的承諾按比例)，賠償發證貸款人及其每一關聯方及其各自關聯方(在適用借款人未償還的範圍內)，免於承擔下列各項可能產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何與本協議、本協議或任何其他信貸文件(包括該INDEMNITEE本身的疏忽，不論該疏忽是單獨的或促成的、主動的還是被動的、歸責的、共同的或技術性的)有關或產生於本協議、任何信貸單據或任何其他信貸單據下的任何信貸單據或任何行動或遺漏而對發證貸款人或其任何關聯方進行斷言，幷包括但不限於環境責任，

但在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中，任何貸款人對上述INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。

第8.5節規定了出借人當事人的確認。

(A)每一貸款方(行政代理除外)承認並同意，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款方也承認並同意，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人或簽發貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息，以及貸款人要求行政代理掌握的其他信息並由貸款人支付行政代理的相關費用外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或發出貸款的貸款人提供可能落入該行政代理或其任何關聯公司的任何貸方或其任何子公司或附屬公司的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。

(B)每一貸款方(行政代理除外)特此同意：(X)如果行政代理通知貸款方，行政代理已自行決定貸款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體地)被錯誤地傳送給該貸款方(無論該貸款方是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款方應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款方收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款方不得主張並特此放棄對行政代理人關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.5(B)條向任何貸款方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每一貸款方(行政代理除外)在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，且該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款方應被告知該付款有誤。每一此類貸款方同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則

貸款方應立即將這一事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日)向行政代理退還以當日資金提出要求的任何此類付款(或部分)的金額，連同自貸款方收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息。

(Ii)每一借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款方追回，則行政代理應取代該貸款方對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)本條款第8.5(B)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款方的任何權利或義務的轉移，或貸款方的承諾終止，或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.6節規定了行政代理或發證貸款人的辭職。

(A)行政代理或發證放款人可隨時向其他出借人當事人和借款人代表發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，(I)就行政代理而言，經借款人代表事先書面同意(如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且同意不得被無理拒絕或延遲)，所需貸款人有權指定繼任行政代理；及(Ii)就發出貸款的貸款人而言，所需貸款人應有權，經借款人代表事先書面同意(如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要同意，同意不得無理拒絕或推遲)指定繼任者發行貸款人，該貸款人應為貸款人。如果沒有這樣的繼任行政代理或發證貸款人(如果對於發證貸款人，則沒有剩餘的發證貸款人)，並且在退休的行政代理或發證貸款人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了這一任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理或發證貸款人(視情況而定)可代表貸款人和適用的發證貸款人，任命符合上述資格的繼任代理或發證貸款人。無論是否已指定繼任者，行政代理或發證出借人的辭職應在辭職生效之日按照該通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律要求允許的範圍內，通過書面通知借款人代表和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人代表協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在三十(30)天(或被要求的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)內接受了該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但(Y)行政代理根據任何信用證文件代表貸款人或簽發貸款人持有的任何抵押品擔保除外，即將退休的行政代理應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理為止，(Z)即將退休的開證出借人仍將是在其辭職生效之日未完成的任何信用證的開證出借人，而影響適用開證出借人的條款應有利於即將退職的開證出借人，直至所有此類信用證終止為止；但在退役開證貸款人提出要求後，借款人代表應立即向繼任開證出借人申請更換信用證，以替換退役開證出借人出具的信用證；及(Ii)由退職或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)或通過其作出的所有付款、通信和決定，應由或通過退職或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)進行，直至所需貸款人按照本款規定指定繼任行政代理人或簽發貸款人為止。在接受繼任者被任命為本合同項下的行政代理或簽發貸款人後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退役或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務。除非借款人代表與該繼承人另有協議，否則借款人代表應支付給繼任行政代理或發行貸款人的費用應與支付給其前身的費用相同。在退任或被撤職的行政代理人或簽發貸款人根據本條款和其他信貸文件辭職或撤職後，本條和第9.1節和2.6(J)節的規定應繼續有效，以使該退職或被撤職的行政代理人和簽發貸款人、其子代理人及其各自的關聯方在退任或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)擔任行政代理人或簽發貸款人時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

第8.7節規定了抵押品事宜。

(A)行政代理被授權代表擔保當事人，不需要向擔保當事人發出任何通知或獲得擔保當事人的進一步同意，不時就任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維護根據擔保文件授予的抵押品的可接受擔保權益和留置權。行政代理還被授權(但沒有義務)代表擔保當事人，在不需要通知擔保當事人或獲得擔保當事人進一步同意的情況下，在緊急情況下采取可能合理必要的任何行動(上文第7.2節或第7.3節規定的要求貸款人同意或請求的執法行動除外)，以維護貸款人根據信用證單據或適用法律要求享有的任何權利或特權。

(B)貸款人及任何其他擔保方通過接受根據擔保文件授予的留置權的利益，不可撤銷地授權行政代理(I)解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權(A)全額付款；(B)構成出售或將出售或處置的財產，作為本協議或任何其他信貸文件允許的任何處置的一部分或與之相關；(C)構成在授予留置權時或之後的任何時間沒有貸方擁有權益的財產；或(D)構成根據租約出租給任何貸款方的財產，該租約已到期或已在本協議允許的交易中終止或即將到期而尚未到期，

(Ii)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則解除擔保人在擔保和任何其他適用信貸文件項下的義務；及(Iii)訂立債權人間協議。為免生疑問，行政代理應享有本協定第八條的規定，適用於其根據第8.7(B)節或根據債權人間協議的條款所採取的所有行動。此外，每一有擔保當事人特此授權行政代理或任何後續代理(A)在每一種情況下籤署或對擔保文件、債權人間協議和任何附加或替代債權人間協議進行修訂、重述、豁免或其他修改，以實現附屬於擔保債務留置權的任何留置權，並就任何留置權規定某些額外的權利、義務和限制，這些留置權是擔保擔保債務的留置權，並在信貸文件允許下產生。(B)在債務持有人與以該等留置權作擔保的債權持有人之間確立某些相對權利，而該等留置權的地位較保證債項的留置權為低

(C)對任何安全文件的任何修改、補充或其他修改，以添加或刪除

根據債權人間協議可能需要的任何圖例。每一擔保當事人在此不可撤銷地(1)同意根據《債權人間協議》規定的留置權的處理，

(2)同意，一旦籤立和交付，該有擔保一方將受債權人間協議的條款約束，就像它是債權人間協議的簽字方一樣，並且不會採取任何違反債權人間協議的規定的行動；(3)同意任何有擔保的一方不得因行政代理根據第8.7(B)節或根據債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理提起任何訴訟；以及(4)授權和指示行政代理執行債權人間協議的規定和意圖。

(C)應行政代理人的要求，擔保當事人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第8.7節免除任何擔保人在其擔保下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保負責，或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對擔保方或任何其他貸款方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)儘管信用證文件中有任何相反規定，信貸方、行政代理人和每一擔保當事人在此同意，任何擔保當事人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但應理解並同意，擔保和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款和其他信貸文件代表擔保當事人行使。

(E)通過接受根據擔保文件授予的留置權的利益，每一擔保當事人特此同意本第8.7節的條款。

(F)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還依據代替止贖的契據或其他方式的部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)在根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條進行的任何出售中，

或任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權的債務，或有或有債權在應課差價基礎上獲得或有權益，該等債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置工具的股權或債務工具或與該購買相關發行的股權或債務工具)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛(B)在信用投標的債務中，擔保各方的每一應課税權益應視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，

(C)應授權行政機構通過規定治理的文件

一輛或多輛收購車輛(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何訴訟，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受第9.2節所載的所需貸款人的訴訟限制的影響)；(D)應授權行政代理人代表該購置車或該購置車按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，不論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，均為股權、合夥、有限合夥或會員權益，而無需任何有擔保當事人或購置車採取任何進一步行動；及(E)凡轉讓給購置車的債務因任何理由(包括由於另一項出價較高或更高)而未被用於取得抵押品的情況下，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務金額或其他原因，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置車因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。儘管如上文(B)款所述，各擔保當事人債務的應計税率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，以便組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成此類信貸投標所預期的交易。

第8.8節-沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的任何簿記管理人、安排人和文件代理人均不具有本協議或任何其他信用文件項下的任何權力、義務或責任，除非以其作為本協議項下的行政代理人、貸款人或發行貸款人的身份(如適用)。

第8.9條規定了ERISA的某些事項。

(A)(A)每名貸款人(X)自其成為本協議的出借方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日止，為行政機關的利益

代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得為公司或為公司的利益而作出以下至少一項為真且將為真的聲明：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前面第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還表示，從該人成為本合同的貸款方之日起，該人為行政代理及其各自的關聯公司的利益，從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方的日期，(X)向本合同的貸款方作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，向本公司或為本公司的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)。

(C)行政代理人特此通知貸款人，每個上述人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，而該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，該人或其關聯公司(I)可收取利息或其他付款。

對於貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他信用證文件，(Ii)如果它發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款、信用證或貸款人承諾的利息的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、信用證文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑匯票手續費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

第九條

其他

第9.1條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應在開具發票後三十(30)天內支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理自付費用、收費和支出；但律師應僅限於(X)一名律師作為整體，並在每個相關司法管轄區作為一個整體，以及(Y)僅在發生利益衝突的情況下，為每組處境相似的受影響人士增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區或每個事項中為一名當地律師)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他信貸文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關。對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)適用的開立貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)任何出借方為執行或保護其權利而發生的所有自付費用(包括為任何出借方提供的任何律師的費用、費用和支出)，(A)與本協議和其他信用證單據相關的費用，包括其在本節下的權利，或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組、談判或法律程序期間發生的所有此類自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應並特此向行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一發行貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被補償者”)賠償，並使每一被補償者免受任何及所有責任和相關費用(包括任何外部律師為任何被補償者提供的合理且有據可查的費用、收費和支出)的損害；但律師應僅限於(X)由任何第三方或本公司或任何其他信貸方因(I)簽署或交付本協議而招致的、或由任何第三方或本公司或任何其他信貸方針對任何受賠方提出的指控而招致的、(X)作為整體的此等人士的一名律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(Y)僅在發生利益衝突的情況下，向每一組處境相似的受影響受賠償人額外增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區或每一事項上增加一名當地律師)。任何其他信用證單據或由此預期的任何協議或票據，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議的管理，以及

其他信用證文件，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證的條款嚴格相關的單據)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱釋放有害物質，或任何以任何方式與公司或其任何子公司有關的環境索賠，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他信用方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但對任何受賠方而言，如果該等責任或相關費用是由具有司法管轄權的法院通過對本公司或該另一方有利的最終和不可上訴的判決確定的，且該判決是由於該受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的，則不得對該受賠方提供此類賠償。(Y)因本公司或任何其他信貸方惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他信貸文件項下的重大義務而向受彌償人提出的索償，或(Z)受彌償人之間或之間的糾紛(除非該獲彌償損失是由行政代理、任何安排人或發行貸款人以行政代理人、任何安排人或發行貸款人的身份招致或提出的)，且不涉及信貸方或其任何關聯公司的任何作為或不作為。除代表損失、索賠、損害等的税項外，本條第9.1(B)款不適用於其他税項。因任何非税索賠而產生的。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律要求允許的最大範圍內，任何信用方不得主張、同意不主張並特此放棄根據任何責任理論向行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個發出貸款人以及任何前述人員(每個此等人被稱為與貸款人有關的人)的每一關聯方提出的因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他信貸文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，任何貸款或信用證或其收益的使用。在適用法律要求允許的最大範圍內，任何貸款人相關人員不得主張、同意不主張、且特此放棄基於任何責任理論向任何信用方或其關聯方提出的任何索賠，這些損害賠償(而非直接或實際損害賠償)因本協議、任何其他信貸單據或本協議或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或因本協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書而產生。為免生疑問，雙方承認並同意，根據上述第9.1(B)條提出的賠償要求，在其所涵蓋的範圍內，是直接或實際損害賠償的要求。貸款人相關人士對非預期收件人使用與本協議或其他信貸文件或擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定的該貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(D)生存。在不損害本協議項下任何其他協議存續的情況下，本節中的協議應在行政代理和任何發行貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止、終止或

所有信用證到期，以及所有其他義務的償還、清償或解除。

(E)付款。除上文另有規定外，根據本條款9.1款應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)天內支付。

(F)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理，包括加拿大行政代理)、發證貸款人或前述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、適用的發證貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付。該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時各貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就僅以行政代理人或適用的開證貸款人的身份欠行政代理人或適用的開證貸款人的未付款項而言，只須根據該貸款下的貸款人的適用百分率(在尋求適用的未付費用或彌償付款時釐定)，在各貸款人之間分別支付該等未付款項，但該等未付還的開支或獲彌償的負債或有關開支(視屬何情況而定)須由該行政代理人(或任何該等分代理人，包括加拿大行政代理人)或以其身份開證的貸款人招致或申索。或針對代表行政代理(或任何該等分代理)的上述任何關聯方、與該身份有關的適用發證貸款人。

第9.2條規定了豁免和修正案。除下文第2.14(C)、2.14(D)、2.14(E)、8.7(B)條和第9.2(C)條另有規定外，本協議或任何其他信用證文件(費用函除外)的任何條款的任何修訂或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非該等條款是書面的，並由所需的貸款人和借款人代表簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；前提是：

(A)除非以書面形式並經所有貸款人和借款人代表(除本第9.2節可能要求的其他當事人外)簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得改變貸款人根據本協議或任何其他信用文件(包括“所需貸款人”的定義)採取任何行動所需的貸款人數目；

(B)除非以書面形式並由所有貸款人和借款人代表簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情：(I)放棄第3.1節或第3.2節中規定的任何條件；(Ii)減少本合同或任何其他信貸文件項下的應付本金或利息金額(但所需貸款人的同意應足以免除或減少第2.13(A)條所增加的利息部分)；(Iii)解除所有或幾乎所有擔保人在任何擔保下的義務，除非信用證文件中明確規定，或免除公司在擔保下的義務，或(Iv)解除全部或基本上所有擔保品，除非第8.7(B)節允許，或附屬於行政代理對擔保品的任何重要部分的留置權；

(C)除非以書面形式作出任何修訂、放棄或同意，並由受其直接或不利影響的每一貸款人簽署，否則不得作出下列任何事情：(I)推遲根據本合同為任何利息、費用或其他款項確定的任何日期，延長貸款的到期日，或將任何信用證的到期日延長至貸款到期日之後的某個日期，

(Ii)減少根據本協議或任何其他信貸文件(本金或利息除外)就貸款支付的任何費用或其他金額，或(Iii)修訂第2.18(D)節、第2.20節、第7.6節或本第9.2節；

(D)除非所有貸款人和借款人代表以書面形式簽署並提高加拿大借款基數或美國借款基數定義中規定的預付款利率，否則任何修正案、豁免或同意不得增加新的合格資產類別，或修改合格資產類別或加拿大借款基數或美國借款基數的組成部分，如果其結果是增加可供借款的金額，則未經各貸款人書面同意；

(E)未經貸款人書面同意，不得增加貸款人的任何承諾、任何加拿大貸款人的加拿大昇華或貸款人的任何債務；

(F)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由行政代理簽署，並由上述貸款人以外的貸款人採取此類行動，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；以及

(G)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由適用的簽發貸款人簽署，並由上述要求採取此類行動的貸款人簽署，否則不影響適用的簽發貸款人在本協議或任何其他信貸單據項下的權利或義務。

儘管有上述規定，(A)借款人代表和行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下修改本協議和其他信貸文件，(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，(Ii)就貸款或抵押品增加擔保人以確保貸款的安全，(Iii)作出不會對任何貸款人的權利造成不利影響的行政更改，或(Iv)作出加強貸款人權利的更改。為免生疑問，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司不得因存在掉期協議或銀行服務義務項下對其的債務而在本協議或任何信貸文件下享有任何投票權。

如果就要求“所有貸款人”或“受此影響的每個貸款人”同意的任何擬議修正案、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人代表可選擇將非同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人代表合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和出借人應同意，在該日期，以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意出借人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的出借人，並承擔在該日期終止的非同意出借人的所有義務，並遵守第9.7條的要求；和(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意出借人支付(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。

第9.3節規定了可分割性。如果本協議或其他信用證文件的一項或多項規定在任何適用的法律要求下在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

第9.4節規定了申述和義務的存續。本協議中包含的或信用證各方或其代表就本協議作出的所有陳述和擔保，在本協議和其他信用證文件的簽署和交付、信用證延期的作出以及貸款人或其代表進行的任何調查後仍應繼續有效，任何調查均不應削弱任何貸款人依賴此類陳述和擔保的權利。在不限制明確規定債務存續的條款的情況下，第2.8(C)節、第2.10節、第2.11節、第2.13(C)節、第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(C)節和第9.1(E)節中規定的公司或任何其他貸款方的所有義務以及第8.3節、第9.1(C)節和第9.1(F)節中貸款人的所有義務應在本協議任何終止、全額付款、以及所有信用證的終止或到期。

第9.5節規定了該條款的約束力。本協議應在貸方和行政代理簽署本協議，且行政代理已收到貸方簽署的本協議副本或收到貸方已簽署本協議的通知時生效。

第9.6節規定了一般情況下的繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人不得在未經出借方事先書面同意的情況下或根據第6.7(A)條允許的交易轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)按照第9.7條的規定轉讓給合格的受讓人；(B)按照第9.7(C)條的規定參與；或(C)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第9.7(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第9.7(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和每一貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第9.7節規定了貸款人的分配和參與。

(A)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；前提是：

(I)除轉讓貸款人的可適用承諾的全部剩餘款額及該承諾在當時欠下的貸款的轉讓外，或如轉讓給貸款人或貸款人的聯營公司，則為適用承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項該等轉讓所規限的貸款的本金未償還餘額(自轉讓及與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起釐定)，或如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期)不應小於$500萬，除非管理代理且只要未發生違約事件且該事件仍在繼續，

借款人代表以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；

(2)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用貸款類別或轉讓的適用承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人以非按比例的方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(3)承諾或貸款的任何轉讓必須得到簽發貸款的貸款人的批准，除非作為建議受讓人的人本身是有承諾或未償還貸款的貸款人(不論建議受讓人是否有資格成為合格的受讓人)；以及

(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，如果受讓人不是出借人，則有資格的受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節(B)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.10節、第2.11節、第2.13(B)節和第9.1節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)款出售參與此類權利和義務的出借人。為免生疑問，(A)為美國貸款和加拿大貸款提供資金的承諾只能在有償轉讓的基礎上轉讓，以及(B)在沒有分別為加拿大貸款或美國貸款提供資金的義務進行有償轉讓的情況下，不得轉讓為美國貸款或加拿大貸款提供資金的承諾。

(B)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為信貸方的非受信代理人，應在第9.9節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、承諾以及根據本協議條款欠每個貸款人的本金(和聲明的利息)(“登記冊”)。適用登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，每個借款人和出借方應將根據本協議條款記錄在適用登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。每一借款人特此同意，僅為上述(B)款所述目的而作為其非受託代理行事的行政代理不應使該行政代理承擔任何受託責任或其他默示責任，借款人在此免除所有這些責任。

(C)參與度。任何貸款人可隨時向任何人(自然人除外)(每個“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份，而無需徵得適用借款人或行政代理的同意或通知；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)適用的借款人和貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款方打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.2條(A)-(E)款所述的任何修訂、修改或豁免(對參與者造成不利影響)。在符合本節(D)段的規定下，適用的借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10節、第2.11節和第2.13節的利益，並遵守第2.10節、第2.11節和第2.13節的要求，猶如其是貸款人並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第7.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與的每一貸款人應僅為此目的而作為貸方的非受信代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在信貸文件項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)，貸款人沒有任何義務披露任何參與者登記冊中包含的任何信息(包括任何參與者的身份或與本協議項下的參與者利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確保該登記冊或任何登記冊中所反映的權利和義務，是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。每一借款人在此同意，僅為上述(C)款所述目的而作為其非受託代理人行事的每一貸款人不應使該貸款人承擔任何受託責任或其他默示責任，所有這些都由借款人在此免除。

(D)對參與者權利的限制。根據第2.11條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款)，除非將參與出售給該參與者是在獲得適用借款人的事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.13節的利益，除非向適用的借款人通知了出售給該參與者的參與權，並且該參與者為了適用的借款人的利益同意遵守第2.15(D)節，在這種情況下，第2.13節的適用應如同該參與者已成為貸款人並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益一樣；但在任何情況下，該參與者都無權根據第2.13條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.8節規定了保密問題。每個行政代理、每個發放貸款的貸款人和每個放貸機構都同意對信息保密(定義如下)，但信息可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和參與評估、批准、組織或管理貸款和承諾的其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或任何自律機構或具有調查權力並有能力制裁違反規定的成員的機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利的情況下，(F)符合包含與本第9.8節的規定基本相同或在其他方面符合本條款的規定的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人(非合格受讓人除外)或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與貸方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經公司同意，(H)該等信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得對行政代理可用，任何出借人或任何出借人在非保密的基礎上從信用方以外的來源或(I)向行政代理、任何出借人或其任何貸款人或附屬公司提供。就本節而言，“信息”是指從任何受限制實體收到的與任何受限制實體或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在任何受限制實體披露之前可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的其他信息，通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供，但在本協議日期之後從任何受限制實體收到的信息，應被視為機密，只要合理的人理解其為機密。按照第9.8節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和每個貸方可以向服務提供商披露本協議的存在以及與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的信息。

每一貸方承認，根據本協議或其他信用文件向其提供的信息可能包括關於公司及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或其他協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求

信貸文件將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於本公司及其關聯公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向本公司和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

第9.9條適用於其他通知等。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或傳真的方式送達：(I)如果是給借款人的，按附表一規定的適用地址(或傳真號碼)送達，如果給任何其他信貸方，則按附表一規定的借款人代表的地址送達；(Ii)如寄給行政代理或簽發貸款人，則寄往附表一所列的適用地址(或傳真號碼)；及(Iii)如寄給貸款人，則寄往其行政問卷所載的地址(或傳真號碼)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。

(I)本公司與貸款人同意，行政代理人可將本公司交付予行政代理人的任何資料，以及與本公司、其任何附屬公司有關的任何修訂、豁免、同意及其他書面資料、文件、文書及其他資料，或與本協議、本附註或擬進行的任何交易(統稱為“通訊”)有關的任何其他資料或事宜，張貼在電子交付系統(可由行政代理人、行政代理人的聯營公司或並非行政代理人的聯營公司的任何人士提供)上，供貸款人使用。例如IntraLinks或基本類似的電子系統(“平臺”)。本公司承認(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)平臺是按“原樣”和“可用狀態”提供的；以及(Iii)行政代理及其任何附屬公司均不保證發佈在平臺上的通信的準確性、完整性、及時性、充分性或順序。管理代理及其關聯公司明確表示，對於平臺傳輸中的錯誤、下載不正確或不完整、郵寄或交付延遲或訪問發佈在平臺上的通信出現問題不承擔任何責任，也不對與平臺相關的任何損失、成本、支出或責任承擔任何責任。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對公司或其他貸款方、任何貸款方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論在

任何貸款方或任何貸款方通過平臺傳輸通信所產生的侵權行為、合同或其他行為。

(Ii)每一貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通訊已張貼至平臺，應構成向貸款人有效交付構成該通訊的信息、文件或其他材料。每一貸款人同意(I)在貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理可以向其發送通知的電子郵件地址(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知可以發送到該電子郵件地址。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.10節規定，高利貸不是故意的。在簽署和履行本協議和其他信貸文件時，每一貸款方和每一貸款方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律，包括管轄每一貸款人的貸款的法律概念衝突，包括紐約州和美利堅合眾國不時生效的此類適用法律。為此，貸款方和貸款方規定並同意，本協議或其他信用證文件中包含的任何條款和規定均不得解釋為訂立合同，以支付超過最高利率的利息，作為使用、容忍或扣留金錢的代價，並且就本協議而言，“利息”應包括根據本協議簽訂的合同、收取的或收到的構成此類法律下的利息的所有費用的總和；如在任何情況下，儘管有前述規定，但在任何情況下，就貸款而取得、保留、押記、收取或支付的總款額，包括按適用法律規定會被視為超過最高利率的利息的款額，則該超出部分須被視為錯誤，而每一收到該超出部分的貸款人須將該筆款項記入其債務的本金貸方(或如該等債務已悉數支付，則將上述超出的款額退還適用的借款人)。如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致債務持有人的選擇，或在任何要求或允許的預付款的情況下，債務的到期被加速，則構成利息的對價不得包括超過本協議或其他規定的最高利率，並且如果有超過本協議或其他規定的利息，應自加速或提前付款之日起自動取消，如果之前已支付，應記入適用債務的貸方(或，如果適用債務已全額支付，則退還給該利息的適用借款人)。在確定在任何特定或有事項下支付或應付的利息是否超過最高利率時，貸方和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內，在債務的完整規定期限內，在與債務有關的任何簽約、收費、收到或保留的任何時間，按比例攤銷、按比例分配和分攤根據適用法律被視為利息的所有金額。本節的規定應控制本協議或其他信用證文件中可能與本協議明顯衝突的所有其他規定。

第9.11節討論了高利貸重新收復的問題。如果本協議規定的利率在任何時候高於最高利率，貸款的未付本金金額應按最高利率計息，直至貸款已支付或應計的利息總額等於本協議規定的利率始終有效時應支付或應計的貸款利息。如果在全額支付貸款後，根據本協議和貸款條款支付或應計的利息總額少於如果利率設定時應支付或應計的利息總額

如果本協議中的第四項規定始終有效，則適用借款人應在適用法律要求允許的範圍內，為適用貸款人的賬户向行政代理支付一筆金額，其金額等於(I)(A)在最高利率始終有效的情況下對其貸款收取的利息金額與(B)在本協議規定的利率始終有效的情況下其貸款應產生的利息金額與(Ii)根據本協議就其貸款實際支付的利息金額之間的差額。如果貸款人收到、收取或應用超過最高利率的任何款項作為利息，則在適用法律要求允許的範圍內，該超出金額應用於減少貸款的本金餘額，如果當時沒有未償還的本金，則超出的部分或其剩餘部分應支付給適用的借款人。

第9.12節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將適用借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理在作出最終判決的前一個營業日，按照通常和慣例的銀行程序，可以在行政代理在美利堅合眾國的任何辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。適用借款人在本合同項下對任何貸款方應付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在貸款人、適用的發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的營業日內，該貸款人、適用的發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人、適用的發債貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則適用的借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，它仍可作為單獨的義務有效地如此做，以賠償該貸款人、適用的發鈔貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人、適用的發債貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，並且(B)由於根據第2.12款將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款方而與其他貸款方分攤的任何金額，各貸款方、發證貸款方或行政代理(視情況而定)同意迅速將超出部分匯給適用的借款方。

第9.13節規定了預留的付款。如本公司或其代表向任何貸款方或任何貸款方行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸款方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人和發放貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率，並以該回收或付款的適用貨幣支付。出借人和出借人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第9.14節是關於管理法的。本協議、本票據和其他信用證文件(另有明確規定的此類信用證文件除外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。每份信用證應受(I)國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例(2007版)》或(Ii)國際商會出版物第600號的管轄，包括經國際商會大會批准並由適用的開證貸款人遵守的任何後續修訂。

第9.15節規定了向司法管轄區提交的申請。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院對其他任何一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第9.16節放棄地點。在適用法律要求允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第9.15條所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議雙方同意紐約州《一般債權法》第5-1401條和第4-1402條應適用於本協議，並在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.17節介紹了程序的送達。

(A)每一借款人在此不可撤銷地指定借款人代表為其送達傳票的代理人，並同意借款人代表應為與每一借款人有關的任何訴訟或訴訟程序的傳訊代理人，而任何該等訴訟或程序中的傳訊程序的送達，可透過預付郵資的掛號或掛號信郵寄副本的方式郵寄給借款人代表。

(B)本合同各方不可撤銷地同意以第9.9節規定的通知方式送達法律程序文件。

(C)本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第9.18節規定了對應方的電子執行；電子執行。

(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本在簽署時應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.9條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和其他信貸方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和其他信貸方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和其他信貸方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用以下各項而產生的任何責任向任何貸款人相關人提出的任何索賠

電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因本公司和/或任何其他信用方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.19節：規則。[已保留].

第9.20條規定了陪審團的放棄。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用證文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議和其他信用文件的。

第9.21節適用於美國愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

第9.22節介紹了加拿大的AML。

(A)每個借款人(A)承認，根據反洗錢法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄關於每個信用方、其董事、授權簽字人、直接或間接股東或控制每個信用方的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。

(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了每個信用方或每個信用方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(Ii)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有第9.22(B)節的規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定每一貸款方或每一貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從每一貸款方或任何此類授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第9.23條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可獲發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.24節介紹了一體化。本協議和本協議中定義的信用證文件代表雙方就本協議所述主題達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。

第9.25節-沒有受託責任等。每個借款人都承認並同意，除本文和其他信貸文件中明確規定的與貸款有關的義務外，沒有任何擔保方負有任何義務，每個擔保方僅以每個借款人在信用證文件和其中設想的交易方面的公平合同對手的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何擔保方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該擔保方主張任何索賠。此外，每個借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何擔保方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，擔保當事人對該借款人不承擔任何責任或責任。

第9.26節規定了對任何支持的QFC的認可。在信貸文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.27節是關於債權人間協議的。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，本協議和其他信貸文件的條款、條件和規定仍受債權人間協議條款的約束。在信用證文件與債權人間協議之間存在衝突的情況下，應以債權人間協議的條款和條件為準。

第十條

借款人代表

第10.1節：任命；關係性質(A)。本公司特此由每一借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本合同及其他信貸文件項下，且每一借款人均不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，其權利和義務在本合同及其他信用文件中明確規定。借款人代表同意在本條款X中包含的明確條件下擔任合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收借款人資金賬户中的所有貸款收益，屆時，借款人代表應迅速將貸款支付給適當的借款人(S)，但如果是貸款，金額不得超過可獲得性、美國或加拿大的可獲得性(視情況而定)。行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或

任何借款人對借款人代表或借款人根據本第10.1節採取或未採取的任何行動負責。

第10.2條規定了更多權力。借款人代表在信用證文件下擁有並可以行使根據每份信用證條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，除非信用證文件明確規定由借款人代表採取任何行動。

第10.3條規定了代理人的僱用。借款人代表可通過或通過授權人員履行其作為借款人代表在本合同項下和任何其他信貸文件項下的任何職責。

第10.4節列出了新的通知。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第10.5節規定了繼任者借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第10.6節規定了信用證文件的執行；借款基礎證書。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付信用證文件以及為實現信用證文件的目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他信貸文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。