Document
執行版本
附錄 2.1
資產購買協議
一而再而三地間

SVO, LLC
五月花汽車系統有限責任公司
和
商用車集團有限公司
截至 2024 年 7 月 31 日


目錄

頁面

1。定義。就本協議而言，本協議正文中未另行定義的大寫術語及其變體應具有附錄 A 中規定的含義。
1
2。資產的購買和出售。
1
2.1 購買的資產。除排除資產外，根據本協議的條款和條件，買方應在收盤時向賣方購買，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付賣方在所有已購資產中的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權。“購買的資產” 一詞是指除外資產以外的賣方的所有資產，包括：
1
2.2 不包括的資產。儘管此處有任何相反的內容，但購買的資產不包括以下內容（統稱為 “排除資產”）：
2
2.3 負債承擔。根據本協議規定的條款和條件，買方應在收盤時承擔並隨後根據其條款支付、履行、解除或以其他方式履行承擔的責任。
3
2.4 免除責任。賣方應根據其條款支付、履行、解除或以其他方式清償除外責任。買方不得承擔任何除外責任，也不承擔任何義務。
3
2.5 購買價格。根據此處規定的條款和條件，作為賣方向買方出售所購資產的對價，買方應：
3
2.6 購買價格調整。
3
2.7 閉幕。在遵守本協議條款和條件的前提下，本協議所設想的交易（“成交”）將在滿足後的第一個工作日（即在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄第 6 節中規定的最後一個工作日）儘快通過第 10.13 節規定的方式交換成交割物，以電子方式完成。或免除（他們要求的條件除外）除非賣方和買方以書面形式同意其他日期、時間或地點，否則應在收盤時滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄此類條件），否則本質將在收盤時得到滿足。本協議中將結算日期稱為 “截止日期”。除非本協議另有明確規定，否則出於本協議的所有目的，交易應被視為在截止日期晚上 11:59（美國東部時間）進行，並自截止日期晚上 11:59（美國東部時間）起生效。
5
2.8 收盤時交貨。
5
2.9 第三方同意；遺漏的合同。
8
-i-

目錄
（續）
頁面
2.10 預扣權。買方有權根據本協議或本協議中的任何輔助協議，從本應向任何人支付的任何金額中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或外國法律的任何税收條款在支付任何此類款項時可能需要扣除和預扣的款項。在確定可能需要扣除或預扣任何此類款項後，買方應立即通知買方確定應扣款項的人，並採取商業上合理的努力，讓該人有機會提供表格或其他證明以減少或取消此類扣除或預扣的款項。如果此類金額被扣留並支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣和扣除的金額將被視為已支付給扣除或預扣的收款人。
8
3.賣方的陳述和保證。作為促使買方簽訂本協議的實質性誘因，賣方特此共同和個別地向買方陳述和保證，截至協議截止日期，就像在截止日期一樣，除非此類陳述和擔保明確涉及其他日期（在這種情況下，截至該日期）：
8
3.1 組織和權限；能力。
9
3.2 授權。各賣方執行、交付和履行本協議以及該賣方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件，以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得所有必要行動的正式和有效授權。本協議以及賣方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件均已由該賣方正式有效簽署和交付。假設本協議以及賣方作為一方當事方所考慮的其他協議、文書、證書和文件已由本協議及其其他各方按時有效執行和交付，則本協議以及該賣方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件是該賣方當事方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該賣方強制執行，除非可執行性可能如此受適用限制破產、破產、重組、暫停執行或一般衡平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）（統稱為 “債務人救濟法”）普遍影響債權人權利強制執行的法律。
9
3.3 資本化。所有者擁有賣方所有已發行和未償還的股權。除非附表3.3另有規定，否則賣方不直接或間接擁有 (a) 任何子公司或 (b) 任何其他人的任何股權。
9
3.4 非違規行為。除非附表3.4另有規定且不使第2.9節的規定生效，否則本協議以及賣方作為一方當事方的其他協議、文書、證書和文件的執行、交付和履行，賣方完成本協議或由此設想的交易，以及各賣方遵守本協議或其中的條款不會：
9
3.5 資產的所有權和充足性。
10
-ii-

目錄
（續）
頁面
3.6 經紀人費用。根據賣方作為當事方或賣方受其約束、賣方或買方或其各自關聯公司可能承擔義務或承擔責任的任何合同，本協議所設想的交易涉及的經紀佣金、發現者費用或類似補償，現在也不會有人提出索賠。
10
3.7 財務報表；債務。
10
3.8 沒有未披露的負債。除了 (a) 最新資產負債表上反映的負債，(b) 在正常業務過程中在最新資產負債表發佈之日之後產生的負債（均不屬於與任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約、違規、侵權、侵權、侵權、索賠或訴訟相關的責任），賣方沒有其他重大負債（無論是絕對的還是或有的、到期的還是未知的），(c)) 賣方作為當事方或受其約束的合同下的執行義務（但僅限於此類責任必須在截止日期之後履行，是在正常業務過程中產生的，與賣方在收盤時或之前的任何不履約、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關、違約或違規行為，或因完成本文所設想的交易而導致的違約或違規行為）以及（d）交易費用。
11
3.9 沒有某些更改。自 2023 年 12 月 31 日起，賣方在正常業務過程中開展業務，沒有發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事實、事件、事態發展或情況。除附表 3.9 中規定的情況外，自 2023 年 12 月 31 日起，賣家沒有：
12
3.10 法律合規。除附表3.10另有規定外，在過去三 (3) 年中，賣方在所有重大方面都遵守了適用於賣方、其資產、財產或業務運營的所有法律、命令和授權，包括 (a) 勞動和就業法，(b) 與貨物、技術或服務進出口或貿易禁運或其他貿易限制相關的法律，(c) 所有適用的外國法律適用於貨物、技術或服務的進出口，或貿易禁運或限制，以及 (d) 外國1977 年的《反腐敗法》。賣家開展當前業務所需的所有授權均已獲得、有效且完全有效，並載於附表 3.10。賣家 (a) 沒有被指控犯有任何實際或涉嫌違反任何法律的行為，而且據賣家所知，也沒有受到任何調查；(b) 不是任何訂單的當事方或受其約束；(c) 沒有提交任何要求向任何政府機構提交的報告。
13
3.11 税務問題。除附表 3.11 中規定的情況外：
13
3.12 不動產。
16
3.13 知識產權。
16
3.14 合同和承諾。
19
-iii-

目錄
（續）
頁面
3.15 產品和服務保證。除非附表3.15中另有規定或另有具體反映，否則為（所有此類儲備金均根據公認會計原則進行）或在最新資產負債表上以其他方式披露的：(a) 對於賣方或企業向其客户出售的任何產品或商品，不提供書面和明示的擔保或擔保，並且 (b) 任何待處理或據賣方所知受到威脅的個人均未就此提出索賠更換、修理或補救製造、生產、租賃或銷售的任何商品或產品賣方、任何產品設計或缺陷，或此類服務對任何人或財產造成的任何傷害或損害。
21
3.16 保險。
21
3.17 訴訟。除附表 3.17 中規定的情況外，沒有 (a) 任何政府機構對賣方或企業或賣方的任何財產或資產未執行的訂單或重大罰款、引證、裁決或任何其他判決，或 (b) 針對賣方、企業或任何賣方財產或資產的待處理或據賣方所知的任何種類或性質的威脅性重大訴訟。沒有針對賣方或企業的重大訴訟待決，據賣方所知，沒有受到威脅的重大訴訟，這些訴訟會導致賣方的任何高級職員、董事、經理、成員、僱員或代理人或其繼承人、執行人或管理人對賣方或任何繼承人行使任何賠償權。
21
3.18 員工和獨立承包商。
21
3.19 員工福利。
23
3.20 客户和供應商。
25
3.21 關聯方交易。除附表3.14.1 (e) 中規定的或附表3.21中規定的與賣方任何員工簽訂的僱傭協議外，賣方或其任何關聯公司的賣方、董事、股東、經理、成員、高級職員或僱員，(a) 與賣方或其任何經理、成員、高級職員、員工或關聯公司簽訂任何協議、合同、承諾或交易的當事方，或對賣方使用的任何財產或資產擁有任何權益，或 (b) 是任何人的競爭對手、供應商、供應商或客户的權益的直接或間接所有者賣家。
25
-iv-

目錄
（續）
頁面
3.22 環境。除附表3.22另有規定外，(a) 賣方、企業和賣方不動產（包括其中的設施和運營）現在和過去都遵守所有適用的環境法；（b）賣方和企業擁有根據環境法簽發的所有授權，賣方按當前方式開展業務，清單列於附表3.22，並且一直遵守所有此類授權；(c) 賣方未處理、儲存、處置、安排或允許根據CERCLA、《固體廢物處置法》，處置、運輸、處理、製造、分發或釋放任何危險物質，或擁有或經營任何不動產（且此類不動產不受任何此類物質污染），從而引起任何當前或未來的環境索賠或環境責任，包括任何罰款、罰款、迴應費用、糾正措施費用、人身傷害、財產損失、自然資源損害或律師費的責任，經修訂或任何其他環境法；(d)據賣方所知，沒有關於任何環境索賠或環境責任或義務的未決訴訟，賣方或企業受到威脅，也沒有發生任何隨着時間的推移或與其他情況結合而導致任何此類訴訟的事件；(e) 賣方和企業均未收到任何政府機構或其他個人提出的與接觸危險材料或指控賣方或企業正在或可能發生的書面索賠或通知違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任，包括與不動產有關的任何調查、補救、糾正義務或補救行動；(f) 未列出任何擬列入國家優先事項清單或CERCLIS或根據環境法需要清理的任何類似政府數據庫中的不動產；(g) 賣方和企業均未承認，對任何情況作出承諾、提供賠償或以其他方式受其約束任何其他人與環境法有關的責任，包括採取糾正或補救措施的義務；(h) 與不動產或賣方或企業過去的任何設施、財產或運營有關的事實、事件或條件均不會阻礙、阻礙或限制繼續遵守環境法，根據環境法引起任何調查、補救糾正義務或補救行動，或根據環境法引起任何其他責任，包括與環境法相關的任何責任現場或場外釋放或威脅釋放或接觸危險物質、人身傷害、財產損失或自然資源損失；以及 (i) 賣方已向買方提供了與不動產或賣方過去持有、保管或合理控制下的財產、設施或運營有關的所有環境審計、報告和其他非特權重大環境文件。
25
3.23 信息技術和隱私法。
26
-v-

目錄
（續）
頁面
3.24 沒有其他陳述。除非本第 3 節另有明確規定，否則賣方雙方在法律或衡平法上對賣方或其任何資產、負債或業務，包括適銷性或適用於任何特定用途的適用性不作任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，如果作出，買方或其任何人均不得依賴此類其他陳述或保證關聯公司或代表。
28
4。買方的陳述和保證。作為賣方簽訂本協議的實質性誘因，買方特此向賣方陳述和保證，截至協議截止日期，就像在截止日期一樣，向賣方陳述和保證，除非此類陳述和擔保明確涉及其他日期（在這種情況下，截至其他日期）：
28
4.1 買方組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，它擁有有限責任公司擁有或租賃其房產以及按現在的經營方式開展業務的權力和權力。在每個司法管轄區，買方都具有正式資格，信譽良好（或同等地位），其租賃或經營的財產或其開展的業務的性質都要求具備此類資格，除非有理由認為不具備這種資格或信譽良好不會對買方產生重大不利影響。
28
4.2 交易授權。買方擁有根據其條款簽署、交付和履行本協議以及買方作為當事方的任何其他協議、文書、證書和文件的全部權力和權力，並完成本協議及由此設想的交易。本協議以及買方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件已由買方正式有效簽署和交付。假設本協議以及買方作為當事方的其他協議、文書、證書和文件已由本協議及本協議其他各方正式有效執行和交付，則本協議以及買方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件是買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，除非可執行性可能受到債務人救濟法的限制。
28
4.3 非違規行為。本協議以及買方作為當事方的任何其他協議、文書、證書和文件的執行和交付，以及本協議及由此設想的交易的完成，都不會 (a) 違反買方受其約束的任何法律或其組織文件的任何規定，或 (b) 與之衝突、導致違約、構成違約、導致任何一方加速、終止的權利、修改或取消，或要求根據任何協議、合同發出任何通知買方作為當事方或其受其約束或其任何資產受其約束的租賃、授權、文書或其他安排（或導致對其任何資產施加任何留置權（許可留置權除外））
28
-vi-

目錄
（續）
頁面
4.4 訴訟。沒有 (a) 任何政府機構對買方未執行的訂單或重大罰款、引證、裁決或任何其他判決，或 (b) 在買方所知的情況下，任何種類或性質的未決訴訟或威脅提起任何種類或性質的訴訟，無論是哪種情況，均對本協議所設想的交易提出質疑或試圖阻止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。
29
4.5 經紀人費用。對於本協議所設想的、賣方可能承擔責任或義務的交易，買方沒有責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
29
4.6 沒有其他陳述。除非本第 4 節明確規定，否則買方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，如果作出，則賣方、所有者或其任何關聯公司或代表不得依賴此類其他陳述或保證。
29
5。雙方的盟約。
29
5.1 進一步保證。根據本協議中規定的條款和條件，在交易結束後任何時候，應本協議一方的要求且無需進一步考慮，對方應立即執行和交付請求方可能合理要求的進一步協議、文書、證書和文件，並採取其他行動，以全面完成本協議所設想的交易，實現本協議以及本協議所設想的任何協議、文書、證書和文件的宗旨和意圖。
29
5.2 訪問和記錄。
29
5.3 公開公告。除非司法或行政程序或其他法律要求所強迫，否則各方同意，未經其他各方事先書面同意，不發佈或允許發佈任何與本協議或本協議或本協議所設想的任何其他協議、文書、證書或文件或此處或由此設想的交易有關的任何報告、聲明或新聞稿，不得無理地拒絕同意。儘管有上述規定，如果賣方根據任何證券交易所或美國證券交易委員會的規章制度要求賣方披露任何此類報告、聲明或新聞稿，則應允許賣方披露此類報告、聲明或新聞稿，前提是賣方盡最大努力與買方協商，讓買方有機會在披露任何此類報告、聲明或新聞稿之前對其進行審查和評論。
30
5.4 就業問題。
30
5.5 保密性。
31
5.6 禁止競爭；禁止拉客。
32
5.7 相互發布。
33
-vii-

目錄
（續）
頁面
1.1 錯誤的口袋。如果在截止日期之後，任何一方根據本協議的條款收到任何本應屬於另一方的資金，則接收方將立即通知另一方，為該另一方的利益隔離和託管此類資金，並將立即將此類資金連同從中獲得的任何利息存入該另一方以書面形式指定的一個或多個賬户。雙方進一步承認並同意，賣方在業務中使用的某些資產（不包括排除資產）可能無意中由賣方的所有者或關聯公司（“其他商業資產”）合法擁有或歸其所有權。如果交易完成後，雙方確定其他商業資產未轉讓給買方，則雙方同意合作儘快將此類其他商業資產轉讓給買方，無需支付任何進一步的對價。
34
5.7 税收援助。交易完成後，一方面，賣方和買方將互相提供（並將促使各自的關聯公司提供）與編制任何納税申報表或任何税務程序有關的合理援助。
34
5.8 批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的《統一商法》或類似的公司（非税）批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部所購資產。據瞭解，因賣方未能遵守任何此類法律的要求和規定而產生或與之相關的任何負債，如果本來不會構成假定負債，任何繼承税也應被視為排除負債。
34
5.9 轉讓税。所有轉讓税應由買方承擔和支付百分之五十（50％），到期時由賣方承擔和支付百分之五十（50％）。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（買方應在必要時就此進行合理的合作）。
35
5.10 賣家的存在。在本協議所設想的交易完成後，以及在 TSA 有效的任何時期，賣方應繼續是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有履行本協議義務的全部有限責任公司權力和權限。
35
5.11 應收賬款。如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他購買資產有關的任何資金，則賣方或該關聯公司應在收到資金後的二十 (20) 個工作日內將此類資金匯給買方。自交易日起和交易後，如果買方或其任何關聯公司收到或收取與任何排除資產相關的任何資金，則買方或該關聯公司應在收到資金後的二十（20）個工作日內將任何此類資金匯給賣方。
35
-viii-

目錄
（續）
頁面
5.12 排他性。從協議之日到本協議截止或提前終止，賣方和所有者將要求其關聯公司並將各自盡其合理的最大努力，促使其及其各自的代表 (a) 立即停止在協議日期之前與除買方以外的任何人就替代交易進行的任何現有討論或談判，(b) 不直接或間接地採取任何行動來徵求、發起、鼓勵（包括以提供信息的方式）或協助提交任何人（買方除外）的任何提案、談判或報價，或與其進行談判或討論，或以任何方式參與任何與替代交易相關的任何類似行動，以及（c）如果買方收到任何第三方關於替代交易的任何善意書面提案或報價，應立即（在三（3）個工作日內）通知買方。
35
5.13 努力。根據本協議中規定的條款和條件，雙方應盡合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或可取的事情，以便以可行的最快方式完成本協議所設想的交易並使其生效，包括盡合理的最大努力獲得所有必要的行動或不作為、豁免、同意和批准第三方。
35
5.14 業務的進行。從協議之日到本協議結束或提前終止：
35
5.15 訴訟支持。交易結束後雙方應合理配合其他各方及其關聯公司及其各自的代表，就涉及賣方或業務的任何實際或潛在責任或訴訟進行辯護、和解或調查，包括在另一方維持或持有或控制的範圍內，向該方的法律顧問提供接觸現有員工、承包商、記錄、文件、數據、設備、設施、產品以及該方可能合理要求的其他信息雙方或其各自的關聯公司；前提是各方可以限制上述訪問權限或此類信息的提供，但僅限於 (a) 法律要求該方或其任何關聯公司（如適用）限制或禁止此類訪問或提供此類信息，或 (b) 提供此類信息的訪問或披露有合理理由預計會導致律師——委託人或其他適用的特權或保護的損失或放棄（前提是，雙方及其各自的關聯公司應盡其合理的最大努力，酌情簽訂此類聯合防禦協議或其他安排，以便允許以不會導致喪失此類特權或保護的方式進行此類披露）。
36
-ix-

目錄
（續）
頁面
5.16 時間表更新。從協議之日起至本協議終止或終止（以較早者為準），賣方應立即以書面形式向買方披露陳述和擔保或披露時間表中包含的任何信息，這些信息由於本協議簽訂之日之後發生的事件而一直不完整或不再正確。任何此類披露均不應被視為防止或糾正任何虛假陳述、違反擔保和/或違反契約的行為，包括出於本協議中包含的賠償或終止權或確定第 6.2 節中規定的條件是否得到滿足之目的；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，如果買方有權但不選擇終止本協議，則應為買方被視為不可撤銷地放棄了他們的權利根據第 8 節就此類事項作出的賠償。
36
5.17 償還未償債務。對於企業或賣方的任何未償債務（回報債務除外），賣方應在截止日期後的一百二十 (120) 天內還清此類債務。
37
6。關閉條件。
37
6.1 賣方和所有者的關閉義務。賣方和所有者完成本協議所設想的交易的義務須經賣方（如果法律允許）在以下每項條件成交時或之前滿足或放棄：
37
6.2 買方關閉的義務。買方完成本協議所設想的交易的義務須由買方（如果法律允許）在以下每項條件成交時或之前滿足或放棄：
37
6.3 共同成交條件。一方面，買方以及賣方和所有者完成本協議所設想的交易的義務須在以下每項條件成交時或之前得到滿足：
38
6.4 成交條件令人失望。如果本第 6 節規定的任何條件是由該方嚴重違反本協議任何條款造成的，則任何一方均不得以未滿足本協議中規定的任何條件為由，作為不完成本協議所設想的交易或終止本協議的依據。
38
7。終止。
38
7.1 終止事件。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：
38
7.2 終止的影響。根據第 7.1 節終止本協議將終止雙方及其代表的所有義務，但第 5.3 節、本第 7.2 節和第 10 節（不包括應終止的第 10.15 節）、保密協議和前述條款中包含的任何定義條款除外；但是，根據第 7.1 節終止不得解除違約方（無論是否為終止方）因欺詐或對任何其他方承擔的任何責任此項下的任何故意違規行為協議，除非根據第 7.1.6 節終止協議，雙方已明確免除該違約方或違約方因本協議下的任何此類違約或違約行為而產生的任何責任。
39
8。賠償。
39
-x-

目錄
（續）
頁面
8.1 賣方賠償。自交易日起及交易後，賣方應共同和單獨地為買方、買方關聯公司及其各自的繼承人和受讓人、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、股權持有人、員工、代理人和代表（統稱為 “買方團體”）進行辯護、賠償並使其免受損失，使其免受損失：
39
8.2 買方的賠償。自成交之日起，買方應為賣方雙方、其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人以及董事、高級職員、經理、成員、合夥人、股權持有人、員工、代理人和代表（統稱為 “賣方集團”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損失，使其免受損害：
40
8.3 賠償程序。對於買方集團或賣方集團的任何成員（無論哪種情況，均稱為 “受保人”）根據第8.1節或第8.2條從買方處獲得賠償的每項事件、事件或事項（“賠償事項”），視情況而定（無論哪種情況，均稱為 “受保人”），根據具體情況，均稱為 “賠償人”）：
40
8.4 生存。本協議中包含的所有陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及本協議的結算之日起生效，直至自截止日期起 15 個月之日（或如果該日期不是工作日，則在該日期之後的下一個工作日）營業結束；前提是，在截止日期之後履行的基本陳述和雙方的承諾和協議應在 (a) 五個工作日中較長時間內有效 (a) 5) 自截止日期起的幾年或 (ii) 最長的適用法規到期與其標的相關的限制（使任何豁免、緩解措施或延期生效）加上九十（90）天或（b）其中明確規定的生存期。任何因任何賣方欺詐行為引起的、引起的或與之相關的任何損失索賠，均應無限期有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方以書面形式向違約方發出書面通知提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或擔保到期而受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。
41
8.5 損失金額。
42
8.6 避免循環回收。為避免循環追償，對於因賣方實際違反或不準確第 3 節中規定的賣方陳述或擔保而產生的或與之相關的損失，不得根據第 8.2.3 節提起訴訟、訴訟、索賠或要求。
42
8.7 獨家補救措施。
43
-xi-

目錄
（續）
頁面
8.8 保險覆蓋範圍。在根據本第8節確定索賠的損失金額時，應扣除一筆金額，該金額等於就此類損失提出索賠的受保人實際收到的任何款項，包括任何第三方保險收益（扣除直接收款費用），減去因提出此類損失索賠而在預計的增加期內保險費增加的費用。受保人應盡其商業上合理的努力（為避免疑問，這種努力不包括啟動或維持訴訟的義務）來彌補第三方協議（包括任何保險單）下的任何損失；前提是前述規定不得要求受保人在根據本協議向任何賠償人尋求或追回賠償之前或向任何此類第三方尋求訴訟或追回賠償的條件。
43
8.9 賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方同意將根據本協議向買方支付的任何賠償金視為對最終購買價格的調整。
43
8.10 保護商業商譽。儘管賣方可能對企業的現任或前任客户或供應商擁有任何合法權利（合同或其他權利），但如果不事先向買方提供書面通知（其中應包括對擬議索賠或請求的詳細披露），賣方和任何賣方均不得對該客户或供應商提起（或允許買方集團成員以外的人員提起）索賠，要求賠償或減輕本應予賠償的損失根據本協議由賣方提供；提供(i) 買方應對書面通知中包含的任何信息（包括賣方或其他賣方可能提出索賠的事實）保密，（ii）買方不得就索賠聯繫任何此類在職或前任客户或供應商；（iii）如果合理預期賣方會導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權，則不應要求賣方提前提供任何此類書面通知。
43
8.11 抵消權。除了買方和買方團體在本協議項下可能擁有的所有其他權利和補救措施外，買方和買方團體還有權抵消根據本協議或 TSA 拖欠任何賣方的任何款項，如果最終確定 (i) 任何買方羣體有權根據本第 8 節獲得賠償，但須遵守本第 8 節或 (ii) 買方有權獲得賠償在第 2.6.5 節下。
44
9。税務問題。
44
-xii-

目錄
（續）
頁面
9.1 購買價格的分配。購買價格（僅用於税收目的應包括賣方承擔或視為由買方承擔的以及為納税目的而另行確定的負債）應在購買的資產（“税收分配表”）之間分配。税收分配聲明旨在遵守《守則》第1060條和據此頒佈的適用《財政條例》（以及州、地方或外國法律的任何類似條款，視情況而定）的要求。在根據第 2.6 節最終確定購買價格後，買方應在商業上合理的時間內向賣方交付税收分配聲明。賣方應在收到税收分配聲明後的三十（30）天內將對税收分配聲明的任何異議通知買方。如果賣方未將對税收分配聲明的任何異議通知買方，則在三十 (30) 天期限內，税收分配聲明應被視為最終聲明。如果賣方在三十 (30) 天期限結束前通知買方對税收分配聲明有異議，而買方和賣方無法在之後的十五 (15) 天內（“爭議解決期”）解決分歧，則税收分配聲明中的爭議項目（“爭議項目”）應在爭議解決期結束後的五 (5) 天內提交給獨立會計師進行解決，費用支付50％ 賣方和買方支付50％，應指示獨立會計師交付儘快敲定關於爭議項目的税收分配聲明。就本協議的所有目的而言，獨立會計師將擔任專家（而非仲裁員），無權接受口頭證詞、舉行聽證會或進行任何獨立調查。獨立會計師在所有方面和所有目的上均受本協議定義的約束，並應僅限於確定爭議項目是否根據本協議的條款和條件確定。獨立會計師不得做出任何其他決定，包括 (i) 本協議任何一方陳述和擔保的準確性，或 (ii) 任何一方對本協議中的契約、協議或義務的遵守情況。買方和賣方及其各自的關聯公司應按照税收分配聲明以及購買價格調整（為納税目的確定）對此類納税申報表進行的所有方面和所有目的的報告、採取行動和提交所有納税申報表（包括國税局8594表格）。除非法律要求，否則買方、賣方或其任何關聯公司均不得采取任何與税收分配聲明中列出的信息不一致的立場（無論是在審計、納税申報表、税收訴訟還是其他方面）。如果根據本協議調整購買價格（為納税目的確定）而需要對税收分配表進行任何調整，則買方應準備或安排準備一份反映此類調整的經修訂的税收分配聲明，並應向賣方提供經修訂的税收分配聲明。如果需要編制經修訂的税收分配表，則應以與初始税收分配表相同的方式對及時提出的爭議進行審查和解決。儘管本第9.1節中有任何相反的規定，但如果税務機關對税收分配聲明（或其任何部分）提出異議，則任何一方均無義務通知任何其他方，買方、賣方及其各自關聯公司均可自行決定自由管理涉及自身税收的任何此類爭議或相關税收訴訟的進行，包括任何妥協或和解。
44
-xiii-

目錄
（續）
頁面
9.2 工資報告。買方和賣方同意使用或促使各自的關聯公司使用2004-53年收入程序中規定的工資報告標準程序。
45
10。附加條款和規定。
45
10.1 沒有第三方受益人。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得向除雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人、個人代表、繼承人和財產（視情況而定）以及買方團體和賣方集團的成員以外的任何人賦予任何權利或補救措施，買方團體和賣方集團成員均應是本協議的明確第三方受益人。
45
10.2 完整協議。本協議以及此處提及的其他證書、文書、協議和文件（包括附表和附錄）構成雙方就本協議所設想的交易達成的完整協議，並取代雙方先前達成的書面或口頭諒解或協議，只要它們以任何方式與本協議標的有關（包括Mack Trucks, Inc.與 2024 年 5 月 2 日的某些流程信函）所有者）。與本協議締約方一樣，如果本協議正文中的聲明與本協議提及的其他證書、文書、協議和文件（包括附表和附件）之間存在任何不一致之處（本協議附表中明確規定的任何例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。
45
10.3 作業。視情況而定，本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人、個人代表、繼承人和遺產具有約束力，並符合雙方的利益。未經其他各方事先書面同意（允許賣方代表所有賣方行事），本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分，任何違反上述規定的轉讓均無效；但是，買方可以在未經同意的情況下將本協議及其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何子公司或關聯公司或收購全部或實質性內容的任何個人買方的所有權益或資產；前提是任何此類轉讓應不免除買方在本協議下的義務。此外，出於抵押擔保的目的，買方可以將其在本協議下的任何相應權利、利益或義務轉讓給向買方或其關聯公司提供融資的任何貸方，任何此類貸款機構均可行使買方在本協議下的所有權利和補救措施。
45
10.4 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過國際認可的隔夜快遞服務、電子郵件或掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）在以下地址（或在根據本第 10.4 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）向本協議各方發出或發出：
45
10.5 控制法。本協議根據特拉華州法律訂立，並應根據該州法律進行解釋和執行，僅適用於在該州法律中籤訂和將要履行的協議，不適用法律衝突原則。
46
-xiv-

目錄
（續）
頁面
10.6 管轄權和程序。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟均可在位於特拉華州威爾明頓市的州法院或聯邦法院提起，並且各方不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院設定任何訴訟地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭上提起的。
46
10.7 免除陪審團審判。雙方特此放棄由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，或本協議中考慮的任何交易，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式，雙方特此放棄由陪審團審判的任何權利。雙方同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方明知、自願和討價還價的協議的書面證據，不可撤銷地放棄陪審團審判，並且他們之間與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序都應由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。
47
10.8 修正和豁免。除非買方和賣方以書面形式簽署本協議的任何條款，否則對本協議任何條款的任何修訂均無效。一方面，通過書面文書，買方，或賣方和所有者，可以放棄另一方遵守該方過去或有義務遵守或履行的任何條款或規定。一方的豁免並不放棄任何其他早期、同時或之後的違規或合規行為。
47
10.9 可分割性；無豁免。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。除非本文另有明確規定，否則任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，以及任何一方之間或任何一方之間的任何交易過程，均不構成對任何權利、權力或補救措施的放棄，或排除任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救措施。
47
10.10 費用。除非本協議另有明確規定，否則各方應承擔與談判和完成本協議所設想的交易相關的任何費用。
47
-xv-

目錄
（續）
頁面
10.11 全面理解。雙方特此承認並確認，雙方均已閲讀並理解本協議的全部內容，包括此處包含的陳述和保證、承諾和賠償義務。雙方就本協議進行了公平談判，共同參與了協議的起草，並在簽署本協議之前接受了獨立法律顧問的建議。因此，解釋或解釋本協議的任何法院或其他政府機構或仲裁員在解釋或解釋本協議時，都應像雙方共同起草本協議一樣，不會因為一方（或其任何代表）起草本協議的任何部分而適用任何有利於或不利於一方的推定、解釋規則或舉證責任。
47
10.12 施工。在解釋本協議，包括本協議的附錄和附表時，應遵循以下原則：(a) “此處”、“本協議”、“特此”、“下文” 和其他類似條款是指整個本協議，而不僅僅是指可能使用任何此類條款的特定條款、部分或其他細分；(b) 除非此處另有規定，否則提及條款、章節附表和附錄是指本協議的條款、章節、附表和附錄，它們已納入本協議並構成本協議的一部分協議；(c) 對任何人的提及均應包括該人的前任；(d) 除非上下文另有要求，否則此處未另行定義的所有會計術語均具有根據一貫適用的公認會計原則賦予他們的含義；(e) 不得考慮條款、章節、附表、附錄、細分、小節或條款的標題，這些標題是為了方便查找本協議條款而插入的，而不是作為協助建造；(f) “包括” 和 “包括” 一詞及其他句法變體是指 “包括但不限於” 和 “包括但不限於”，以及相應的句法變體表達；(g) 定義術語在本協議中定義的地方之前還是之後，包括出現在任何附表或附錄中；(h) “美元” 一詞和符號 “$” 指美利堅合眾國的合法貨幣；(i) “美元” 一詞和符號 “$” 指的是美利堅合眾國的合法貨幣；(i) “美元” 一詞和符號 “$” 指美利堅合眾國的合法貨幣；(i) “美元” 一詞和符號 “$” 指美利堅合眾國的合法貨幣；(i) “美元” 一詞和符號 “$” 指美利堅合眾國的合法貨幣；(i) “美元” 一詞和符號 “$”) 複數應被視為包括單數，反之亦然；(j) 除非本協議的背景明確另有要求，表示男性性別的詞語應包括女性和中性別，反之亦然；(k) 除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性；(l) “提供” 一詞是指在下午 5:00（美國東部時間）之前，通過在與本協議所設交易相關的虛擬數據室發佈信息，向買方提供不受限制的訪問權限協議日期的前一天，以及 (m) 無論何時出現 “普通”本協議中使用的 “課程” 或 “正常業務流程” 應被視為遵循了 “符合過去的慣例” 一詞。
47
10.13 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式（包括DocuSign）交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
48
-xvi-

目錄
（續）
頁面
10.14 無追索權。除本協議的指定當事方外，任何一方的過去、現在或將來的註冊人、組織者、經理、成員、合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代表、代理人、代理人、關聯公司或律師均不對本協議下各方的任何義務或責任承擔任何責任，或因本協議所設想的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。本第 10.14 節的規定旨在使任何一方的註冊人、組織者、經理、成員、合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代表、代理人、關聯公司或律師受益，並可由其強制執行，如第 10.1 節所述，每位此類人員均應是第三方受益人。
48
10.15 特定性能。雙方均承認，各方完成本協議所設想的交易的權利是特殊的、獨特的、特殊的，如果任何一方違反、未能或拒絕履行其在本協議中做出的任何契約或協議，則非違約方可能無法依法獲得足夠的補救。因此，雙方同意，如果任何一方違反或未能履行或拒絕履行該方在本協議中達成的任何契約或協議，非違約方可在遵守本協議的條款以及法律規定的任何損害賠償或其他救濟補救措施的前提下，在任何有管轄權的法院提起和起訴訴訟，強制該契約或協議的具體履行，或尋求任何其他公平救濟（無需交納保證金）。雙方同意，不會以 (a) 另一方在法律上有充分的補救措施或 (b) 出於任何法律或衡平原因，對特定履約的裁決都不是適當的補救措施為由，聲稱特定履行的補救措施不可執行或無效，也不會以其他方式反對發佈禁令、特定履約和其他公平救濟。
48
10.16 律師-客户特權。雙方承認並同意，賣方和所有者與戴克瑪·戈塞特律師事務所或賣方或所有者的法律工作人員在成交前就本協議的評估、分析或談判進行的所有通信仍將是賣方的專有財產（“交易相關通信和文件”），賣方應在所有此類通信中擁有律師-客户特權。買方有權擁有作為所購資產一部分的所有文件、賬簿、記錄、協議和任何形式的財務數據；但是，在任何情況下，未經賣方事先書面同意，除非有管轄權的法院認定賣方已放棄此類律師-委託人特權，否則在任何情況下均不得允許買方訪問或持有與交易相關的通信和文件。在截止日期後的五（5）天內，賣方應從服務器和存儲設備以及構成已購資產的其他賬簿和記錄中刪除與交易相關的通信和文件。
48


-xvii-


資產購買協議
本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月31日（“協議日期”），由特拉華州有限責任公司SVO, LLC（“買方”）、特拉華州有限責任公司Mayflower Vehicle Systems, LLC（“賣方”）和特拉華州的一家公司商用車集團有限公司（“所有者”）簽訂。賣方和所有者在此統稱為 “賣方雙方”，分別稱為 “賣方方”。買方和賣方在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。
背景
鑑於，賣方希望按本協議規定的價格和條款出售賣方的幾乎所有資產，而買方則希望購買賣方的幾乎所有資產；以及
鑑於作為促使買方簽訂本協議的實質性誘因，所有者已同意成為本協議的當事方。
因此，現在，考慮到此處包含的共同協議，並打算受其法律約束，雙方商定如下：
1. 定義。就本協議而言，本協議正文中未另行定義的大寫術語及其變體應具有附錄 A 中規定的含義。
2.資產的購買和出售。
2.1購買的資產。除排除資產外，根據本協議的條款和條件，買方應在收盤時向賣方購買，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付賣方在所有已購資產中的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權。“購買的資產” 一詞是指除外資產以外的賣方的所有資產，包括：
2.1.1賣方或企業的所有有形資產，包括附表2.1.1中規定的有形資產；
2.1.2所有庫存、該庫存品的任何預付定金，以及供應商對此類庫存品的任何及所有擔保權；
2.1.3 擁有的不動產；
2.1.4 在可轉讓的範圍內，賣方為開展業務或購買資產的所有權或使用而持有的所有授權；
2.1.5 賣方在轉讓合同中、轉讓合同下的所有權利，包括賣方對所有與轉讓合同相關的保證金、預付費用和其他款項的權利，以及 (b) 與轉讓合同相關的索賠、貸款、訴訟理由或抵消權的權利；
2.1.6 在法律允許轉讓的範圍內，所有賬簿和記錄；


2.1.7所有自有賣家知識產權和入境許可證，包括附表 2.1.7 中規定的項目；
2.1.8賣方與 (a) 對第三方的索賠或 (b) 供應商、製造商、承包商和其他第三方就賣方購買或提供給賣方的產品或服務做出的保證、陳述和擔保有關的所有權利、索賠、信貸、訴訟理由或抵消權，在每種情況下，均由所購資產引起或與之相關的擔保、陳述和擔保；以及
2.1.9賣方的所有商譽。
2.2 不包括的資產。儘管此處有任何相反的內容，但購買的資產不包括以下內容（統稱為 “排除資產”）：
2.2.1 賣方在所有非轉讓合同中的所有權利，包括 (a) 賣方作為一方當事人的任何與業務或所購資產無關的合同，(b) 賣方與其員工之間的每份僱傭協議（口頭或書面），(c) 在遵守第 2.9 節的前提下，附表 3.14.1 中未包含的任何需要在附表 3.14.1 中列出的合同（每項，“遺漏合約”），以及（d）附表2.2.1中列出的每份合約（統稱為 “除外合約”）；
2.2.2 公司印章、組織文件、會議紀要、所得税申報表和其他納税申報表和財務賬簿的原件（但不是副本），以及與賣方公司組織有關的其他記錄；
2.2.3任何賣方員工福利計劃；
2.2.4 無法轉讓給買方的賣方授權，或者對於開展業務或購買資產的所有權或使用並非必需的賣方授權；
2.2.5 賣方的保險單以及此類保險單下的所有權利、利益或追償；
2.2.6賣方與 (a) 對第三方的索賠或 (b) 供應商、製造商、承包商和其他第三方就賣方購買或提供的產品或服務所做的擔保、陳述和擔保有關的所有權利、索賠、信貸、訴訟理由或抵消權，在每種情況下，均由排除資產或排除負債引起或與之相關的所有權利、索賠、信貸、訴訟理由或抵消權；
2.2.7賣方持有的所有銀行賬户和其他存款賬户；
2.2.8賣方的所有現金和其他流動資產，庫存除外；
2.2.9賣方的所有税款退款、回扣和抵免、税收損失、虧損和信用結轉以及其他税收屬性（買方支付的任何税款除外）；
2.2.10與交易相關的通信和文件；
2.2.11 賣方關聯公司欠賣方的所有公司間餘額或金額；以及
2

2.2.12 附表 2.2.12 中列出的資產。
2.3負債假設。根據本協議規定的條款和條件，買方應在收盤時承擔並隨後根據其條款支付、履行、解除或以其他方式履行承擔的責任。
2.4 免除責任。賣方應根據其條款支付、履行、解除或以其他方式清償除外責任。買方不得承擔任何除外責任，也不承擔任何義務。
2.5 購買價格。根據此處規定的條款和條件，作為賣方向買方出售所購資產的對價，買方應：
2.5.1 在收盤時，將根據第 2.6.1 節調整的結算款通過電匯將即時可用資金匯入資金流報表中書面指定的銀行賬户，向賣方支付結算付款；
2.5.2在收盤時，代表賣方支付應付給第三方服務提供商的交易費用的總金額，這些費用以根據第 2.8.1 (k) 節向買方交付的發票為證，通過電匯將立即可用的資金匯入資金流報表中書面指定的金額和銀行賬户；以及
2.5.3 在收盤時，代表賣方以資金流報表中書面指定的金額和銀行賬户，以根據第 2.8.1 (l) 節向買方交付的還款信為憑證，通過電匯將即時可用資金向回報債務持有人支付回款債務的總金額。
根據第 2.6 節的規定，前述第 2.5.1 — 2.5.3 節（含）計劃支付或交付的總金額在此統稱為 “購買價格”。
2.6購買價格調整。
2.6.1在收盤前的三 (3) 個工作日內，賣方應向買方交付一份由賣方官員正式簽署的聲明（“預計庫存報表”），其中應包含對庫存價值的真誠和合理的最佳估計（“預計庫存價值”）。估算清單和估計庫存價值應以符合附表2.6.1的方式編制。如果預計庫存價值小於目標庫存價值，則根據第 2.5.1 節在收盤時應付給賣家的期末付款應減去此類短缺金額。如果預計庫存價值大於目標庫存價值，則根據第 2.5.1 節在收盤時應向賣方支付的期末付款應增加該盈餘金額。
2.6.2在截止日期後的六十 (60) 個日曆日內，買方應準備並向賣方 (a) 一份陳述（“期末庫存報表”），説明買方對庫存價值的計算和調整計算，以及 (b) 足夠的工作文件和備份數據（在每種情況下，如果適用），以便核實期末庫存報表中列出的信息。買方確定的期末庫存報表、庫存價值和調整計算應以符合附表2.6.1的方式編制。
3

2.6.3在買方交付期末庫存報表、庫存價值和調整計算結果後的第三十（30）個日曆日或之前，賣方可以合理地向買方發出書面通知，説明賣方提出的所有非重複異議（如果適用），賣方可以向買方發出書面通知，詳細説明賣方的所有非重複異議（“異議通知”）) 轉至期末庫存報表或確定買方確定的庫存價值或調整計算方法，包括每項異議的金額、性質和依據（以及必要的支持文件）。賣方在異議通知中未明確反對的期末庫存聲明中作出的任何決定均應被視為可以接受，並應為最終決定，在異議通知交付後對雙方具有約束力。賣方未能在這三十 (30) 天期限內發出異議通知即表示賣方接受期末庫存聲明（包括庫存價值和調整計算）中規定的所有內容，該聲明是最終的，對於本協議的所有目的，對雙方具有約束力。
2.6.4在買方收到任何異議通知後，賣方和買方應嘗試本着誠意進行談判以解決此類爭議。如果賣方和買方未能就異議通知中規定的任何賣方提議的調整達成協議，則在買方收到異議通知後的三十 (30) 天內，賣方和買方同意，應由獨立會計師作為專家而不是仲裁員，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，對賣方和買方未解決的異議通知中提出的調整做出具有約束力的最終決定（“調整”）計算爭議項目”）。一方面，買方，賣方，另一方面，雙方應向獨立會計師提供各自對調整計算爭議項目的決定。獨立會計師應確定調整計算爭議項目以及由此產生的最終庫存價值和最終調整計算，該決定為最終決定，對賣方和買方具有約束力。獨立會計師對任何調整計算爭議項目的確定應在買方和賣方就此類調整計算爭議項目分別作出的計算的範圍之內並受其限制。獨立會計師對調整計算爭議項目的確定應基於此類調整計算爭議項目的計算是否符合本第 2.6 節（及相關定義和附表）中規定的標準，獨立會計師不得做出任何其他決定。買方和賣方應立即向獨立會計師提供或安排向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求並可供買方或賣方使用的與調整計算爭議項目相關的工作文件和其他文件和信息（統稱為 “所需信息”）。獨立會計師應僅根據買方和賣方提供的陳述和支持材料以及所要求的信息做出決定，不得根據任何獨立審查做出決定。賣方和買方應指示獨立會計師在事宜提交獨立會計師後的六十 (60) 天內以書面形式向雙方提供其決定。獨立會計師的費用、成本和開支應由買方和賣方根據獨立會計師對最終調整計算的決定與買方和賣方各自確定調整計算之間的比例差額按比例支付。任何一方均可要求獨立會計師就根據本第2.6節向獨立會計師提供的工作文件和其他文件和信息簽訂慣例形式的保密協議。此處使用的 “最終庫存價值” 是指根據第 2.6.3 節或本第 2.6.4 節（如適用）最終確定的庫存價值。
4

2.6.5 最終調整計算。
(a) 最終調整計算應按最終存貨價值減去預計存貨價值計算。
(b) 如果根據本第2.6節做出最終決定後，最終調整計算結果為負數，則賣方應通過將即時可用資金電匯到買方書面指定的賬户，向買方支付等於最終調整計算絕對值的金額。
(c) 如果根據本第2.6節做出最終決定後的最終調整計算結果為正數，則買方應通過將即時可用資金電匯到賣方書面指定的賬户，向賣方支付等於最終調整計算的金額。
(d) 根據本第 2.6.5 節應付的任何款項應在根據本第 2.6 節作出最終決定之日後的十 (10) 個工作日內抵消或支付。根據本第2.6節確定的最終調整計算，應視情況將購買價格視為增加或減少。
2.7閉幕。在遵守本協議條款和條件的前提下，本協議所設想的交易（“成交”）將在滿足後的第一個工作日（即在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄第 6 節中規定的最後一個工作日）儘快通過第 10.13 節規定的方式交換成交割物，以電子方式完成或免除（他們所要求的條件除外）除非賣方和買方以書面形式同意其他日期、時間或地點，否則應在收盤時滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄此類條件），否則本質應在收盤時得到滿足。本協議中將結算日期稱為 “截止日期”。除非本協議另有明確規定，否則出於本協議的所有目的，交易應被視為在截止日期晚上 11:59（美國東部時間）進行，並自截止日期晚上 11:59（美國東部時間）起生效。
2.8 收盤時交貨。
2.8.1賣方關閉配送。在收盤時（或下文規定的更早日期），賣方應向買方交付或促成交付以下物品：
(a) 由賣方正式簽署的銷售憑單，其形式與本協議附錄b基本相同（“銷售單”）；
(b) 由賣方正式簽署的轉讓和承擔協議，其形式與本協議附錄C相同（“轉讓和承擔協議”）；
(c) 自有賣方知識產權和入境許可證（通過轉讓和假設協議轉讓的入境許可證除外）的轉讓，其形式基本上是本協議附錄D（“知識產權轉讓”），由賣方正式簽署；
(d) 所有賣家 IP 的訪問憑證（在適用範圍內）；
5

(e) 以買方合理接受的形式簽訂的每套租賃不動產的租賃轉讓協議（“租賃轉讓”），由賣方並在必要時由相關租約的出租人正式簽署；
(f) 以買方和賣方雙方合理接受的形式簽訂的過渡服務協議（“TSA”），由賣方正式簽署；
(g) 買方合理接受的形式的一般擔保契約，由賣方就所有自有不動產正式簽署；
(h) 財產調查、業主宣誓書、授權文件和其他文件，其形式令買方合理滿意，並由賣方或業主（視情況而定）正式簽署，產權公司將向買方簽發有關自有不動產的所有權政策（“所有權政策”），僅包含許可留置權的例外情況；
(i) 以買方合理滿意的形式證明附表2.8.1 (i) 中規定的已購資產所有權轉讓的文書或其他文件，由賣方正式簽署；
(j) 賣方不動產所有鎖和安全裝置的鑰匙、組合和密碼；
(k) 更正和完成反映所有交易費用的發票或聲明；
(l) 對於賣方在收盤前未付的還款債務，以買方合理滿意的形式發放還款函或類似的解除書，其中應包括全額償還截至收盤時所有未償還的回報債務以及終止所有留置權（許可留置權除外）以有利於此類回報債務持有人所需的金額；
(m) 證明附表 2.8.1 (m) 中規定的發給政府當局和其他人員的通知和同意（如適用）已送達、收到或獲得的證據（視情況而定）；
(n) 截至截止日期的賣方授權官員的證書，其形式令買方相當滿意 (i) 附上 (A) 經特拉華州國務卿認證的賣方成立證書（及其所有修正案），(B) 賣方的其他組織文件（及其所有修訂），以及 (C) 所有者和賣方董事會的決議（或同等管理機構）批准本協議和本協議所設想的交易，以及（ii) 證明 (A) 除非附文中另有規定，否則未對組織文件進行任何修改；(B) 上述決議是正確和完整的，自通過之日起未經修改或撤銷；
(o) 截至截止日期的業主授權官員以令買方合理滿意的形式出具的證書（i）附上所有者董事會批准本協議和本協議所設想交易的決議，以及（ii）證明上述決議正確和完整，自通過之日起未經修改或撤銷；
6

(p) 特拉華州國務卿為賣方提供的信譽良好的證書（或同等證書），日期不早於截止日期前五個工作日；
(q) 所有者以根據《守則》第1445條頒佈的《財政條例》提供的形式出具的宣誓書，聲明所有者不是《守則》第1445條定義的 “外國人”，其形式令買方合理滿意；
(r) 由賣方和所有者的授權官員正式簽署、日期截至截止日期的證書，由賣方和所有者代表賣方和所有者出具，非以個人身份出具，表明第 6.2.1 節、第 6.2.2 節和第 6.2.4 節規定的條件已得到滿足；
(s) 以買方和賣方雙方合理接受的形式簽訂的書面協議，其中規定買方（或其關聯公司）向買方（或其關聯公司）償還與此類服務相關的實際費用的保修索賠（“信函協議”）；
(t) 一份由賣方和所有者的授權官員正式簽發的以買方合理滿意的形式提交的聲明，其中列出 (i) 期末付款及其所有相關金額的計算，以及 (ii) 根據第 2.5 節向每位將獲得現金付款的人支付的匯款指示和金額（“資金流報表”）。
2.8.2買家完成交貨。在收盤時（或下文規定的更早日期），買方應向賣方或代表賣方交付以下物品：
(a) 第 2.5 節要求的付款；
(b) 由買方正式簽發的銷售賬單；
(c) 由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；
(d) 由買方正式簽署的知識產權轉讓；
(e) 由買方正式簽署的租賃轉讓；
(f) TSA，由買方正式簽署。
(g) 由買方正式簽署的信函協議。
(h) 截至截止日期的買方授權官員的證書，其形式令賣方相當滿意 (i) 附上 (A) 經特拉華州國務卿認證的買方成立證書（及其所有修正案），(B) 買方的其他組織文件（及其所有修正案），以及 (C) 買方唯一成員（或同等管理機構）的決議批准本協議和本協議所設想的交易，以及 (ii) 證明 (A)) 除非附文中另有規定，否則未對組織文件進行任何修改；(B) 上述決議是正確和完整的，自通過之日起未經修改或撤銷；
7

(i) 特拉華州國務卿為買方提供的信譽良好的證書（或同等證書），日期不早於截止日期前五個工作日；以及
(j) 由買方授權官員正式簽署、日期截至截止日期的證書，由買方代表買方出具，非以其個人身份出具，證明第 6.1.1 節和第 6.1.2 節規定的條件已得到滿足。
2.9第三方同意；遺漏的合同。
2.9.1如果未經他人同意，不得將賣方在構成所購資產或任何其他購買資產的任何合同或授權下的權利轉讓給買方，如果嘗試的轉讓構成違約行為或不合法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應自費盡其商業上合理的努力盡快獲得任何此類所需的同意可能的。如果未獲得任何此類同意，或者任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在所購資產下的權利，從而使買方實際上無法獲得所有此類權利的利益，則賣方應在法律和所購資產允許的最大範圍內，在收盤後作為買方的代理人行事，以從中獲得利益，並應在法律和所購資產允許的最大範圍內與買方合作在旨在提供此類福利的任何其他合理安排中致買家。
2.9.2成交後，賣方在得知任何遺漏的合同後應立即通知買方。如果買方得知有任何遺漏的合同，則買方有權自行決定將此類遺漏的合同視為（此類遺漏合同應被視為）轉讓合同或排除合同；前提是，如果買方選擇將此類遺漏的合同視為轉讓合同，則買方應進一步選擇將該合同視為（該遺漏合同應被視為）所有目的的轉讓合同追溯到收盤時有效。
2.10 預扣權。買方有權根據本協議或本協議中的任何輔助協議，從本應向任何人支付的任何金額中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或外國法律的任何税收條款在支付任何此類款項時可能需要扣除和預扣的款項。在確定可能需要扣除或預扣任何此類款項後，買方應立即通知買方確定應扣款項的人，並採取商業上合理的努力，讓該人有機會提供表格或其他證明以減少或取消此類扣除或預扣的款項。如果此類金額被扣留並支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣和扣除的金額將被視為已支付給扣除或預扣的收款人。
3. 賣方陳述和保證。作為促使買方簽訂本協議的實質性誘因，賣方特此共同和個別地向買方陳述和保證，截至協議截止日期，就像在截止日期一樣，除非此類陳述和擔保明確涉及其他日期（在這種情況下，截至該日期）：
8

3.1 組織和權限；能力。
3.1.1Seller是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，它被授權在特拉華州開展業務並信譽良好，並且遵守了特拉華州國務卿的所有申報要求。賣方有資格在每個司法管轄區開展業務並處於信譽良好（或同等地位），其租賃或經營的財產或其開展的業務的性質使得此類資格成為必要，並且每個司法管轄區都列在附表3.1.1中，除非未獲得此類許可或資格的行為沒有產生也不會合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，賣方都會產生重大不利影響。賣方擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前方式開展業務所必需的所有權力和權力。賣方擁有簽訂和交付本協議以及賣方作為當事方的其他協議、文書、證書和文件以及履行其在本協議及其下的義務所必需的所有權力和權限。向買方提供的賣方組織文件副本反映了所有修訂內容，並且在所有方面都是正確和完整的。向買方提供的賣方賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的。
3.1.2所有者是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，它被授權在特拉華州開展業務並信譽良好，並且遵守了特拉華州國務卿的所有申報要求。所有者擁有簽訂和交付本協議以及所有者作為當事方在此考慮的其他協議、文書、證書和文件以及履行其在本協議及其下的義務所必需的所有權力和權力。
3.2授權。各賣方執行、交付和履行本協議以及該賣方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件，以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得所有必要行動的正式和有效授權。本協議以及賣方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件均已由該賣方正式有效簽署和交付。假設本協議以及賣方作為一方當事方所考慮的其他協議、文書、證書和文件已由本協議及其其他各方按時有效執行和交付，則本協議以及該賣方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件是該賣方當事方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該賣方強制執行，除非可執行性可能如此受適用限制破產、破產、重組、暫停執行或一般衡平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）（統稱為 “債務人救濟法”）普遍影響債權人權利強制執行的法律。
3.3 資本化。所有者擁有賣方所有已發行和未償還的股權。除非附表3.3另有規定，否則賣方不直接或間接擁有 (a) 任何子公司或 (b) 任何其他人的任何股權。
3.4非違規行為。除非附表3.4另有規定且不使第2.9節的規定生效，否則本協議以及賣方作為一方當事方的其他協議、文書、證書和文件的執行、交付和履行，賣方完成本協議或由此設想的交易，以及各賣方遵守本協議或其中的條款不會：
9

3.4.1 違反、衝突、導致任何違約或構成違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），終止、修改、修改、取消或加速任何一方有權終止、修改、修改、取消或加速任何權利或義務的終止、修改、取消或加速其中的任何利益，或根據賣方組織要求發出任何通知或同意文件或任何材料合同；
3.4.2導致對所購資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外）；
3.4.3違反、衝突、要求獲得任何同意或通知，或導致違反或違反該賣方受其約束的任何法律、命令或授權的條款或要求；或
3.4.4要求任何政府機構採取任何同意、命令、聲明、備案、豁免或其他行動或向其發出通知。
3.5資產的所有權和充足性。
3.5.1除非附表3.5.1另有規定，否則賣方對所有購買的資產擁有良好而有效的所有權，或有效的租賃權或被許可人的權益，不包括所有留置權（許可留置權除外）。
3.5.2買方有足夠的機會檢查賣方的所有有形資產。除了與信息技術或軟件相關的庫存、軟件和硬件外，買方是在 “原樣/現狀” 和 “不存在任何缺陷” 的基礎上向賣方購買此類有形資產。除了與信息技術或軟件相關的庫存、軟件和硬件外，賣方對此類有形資產的狀況不作任何明示或暗示的擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的擔保，買方明確拒絕所有此類擔保。
3.5.3附表 3.5.3 (i) 列出了賣方關聯公司提供或擁有（如適用）在業務中使用的所有資產或服務的正確和完整清單。除排除資產外，如附表3.5.3（ii）所述，所購資產構成開展當前業務所合理必要的所有資產。
3.5.4賣方或企業的所有庫存，無論是否反映在最新的資產負債表中，均包含可在正常業務過程中使用和銷售的質量和數量，但已按公允市場價值註銷或減記或已建立充足儲備金的過時、損壞、有缺陷或流動緩慢的物品除外。
3.6經紀人費用。根據賣方作為當事方或賣方受其約束、賣方或買方或其各自關聯公司可能承擔義務或承擔責任的任何合同，本協議所設想的交易涉及的經紀佣金、發現者費用或類似補償，現在也不會有人提出索賠。
3.7 財務報表；債務。
3.7.1作為附表3.7.1附上賣方的以下財務報表（“財務報表”）：
10

(a) 賣方截至2024年4月30日的未經審計的資產負債表（“最新資產負債表”）以及截至該日止的四（4）個月期間的相關未經審計的損益和現金流量表；以及
(b) 賣方截至2022年12月31日和2023年12月31日的未經審計的資產負債表，以及截至該日止年度期間的相關經審計的收益和現金流報表。
3.7.2 財務報表（包括其附註，如果有）是根據賣方的賬簿和記錄編制的，並在所有重要方面公允地列報了賣方截至所示日期的財務狀況以及相應期間的經營業績。財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制和確定的。賣方維持內部控制系統，旨在為財務報表的可靠性提供合理的保證。據賣方所知，賣方的內部控制不存在限制財務報表可靠性的重大缺陷。賣家目前制定了與 GAAP 一致的收入確認政策。
3.7.3附表3.7.3對賣方的債務（（l）、（o）和（q）項除外）進行了正確和完整的核算，該會計自協議之日起計算，並根據公認會計原則確定。
3.7.4反映在最新資產負債表上的賣方所有應收賬款，以及自最新資產負債表發佈之日起產生的所有此類應收賬款，均為對賣方的有效、善意義務，這些債務源於賣方在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務。根據與任何應收賬款債務人簽訂的與此類應收賬款的金額或有效性有關的合同，除了正常業務過程中的退貨或折扣外，沒有待決的爭議、索賠或抵消權（無論是單獨的還是總體上都不是重要的）。
3.7.5 附表 3.7.5 中正確完整地描述了截至 2024 年 7 月 15 日賣方和企業庫存的位置和大概數量。庫存中包含的所有物品 (i) 狀況良好，沒有過時或有缺陷（已註銷或減記為公允市場價值的過時、損壞、有缺陷或緩慢移動的物品除外）；（ii）位於附表3.7.5所述的場所內，以及（iii）僅在正常業務過程中達成的善意交易中被賣方收購。
3.7.6賣方和企業的所有應付賬款代表在正常業務過程中達成的善意、公平交易中實際進行的銷售或實際提供的服務。
3.8沒有未披露的負債。除了 (a) 最新資產負債表上反映的負債，(b) 在正常業務過程中在最新資產負債表發佈之日之後產生的負債（均不屬於與任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約、違規、侵權、侵權、侵權、索賠或訴訟相關的責任），賣方沒有其他重大負債（無論是絕對的還是或有的、到期的還是未知的），(c)) 賣方作為當事方或受其約束的合同下的執行義務（但僅限於在此範圍內，此類責任必須在截止日期之後履行，是在正常業務過程中產生的，與任何不履約、不當履約、不當履行、擔保無關
11

或賣方在收盤時或之前犯下的其他違約、違約或違規行為，或因完成本文設想的交易而導致的違約、違約或違規行為）以及（d）交易費用。
3.9 沒有某些更改。自 2023 年 12 月 31 日起，賣方在正常業務過程中開展業務，沒有發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事實、事件、事態發展或情況。除附表 3.9 中規定的情況外，自 2023 年 12 月 31 日起，賣家沒有：
3.9.1出售、租賃、轉讓、許可或轉讓任何財產或資產或其中的一部分（在正常業務過程中出售庫存品除外），或將其抵押、質押或附加任何額外留置權（許可留置權除外）；
3.9.2 遭受任何材料盜竊、損壞、破壞或傷亡損失，無論是否在保險範圍內；
3.9.3宣佈、撤銷或支付任何股息或財產或資產分配；
3.9.4向買方代表以外的任何人出售、轉讓、轉讓任何知識產權或允許其失效，或披露或允許披露任何因此不屬於公眾知情的商業祕密、配方或類似信息（開展業務時除外）；
3.9.5 修改、重述或修改並重述賣方組織文件，或授權賣方組織文件中的任何前述內容；
3.9.6發行、出售或轉讓（或允許轉讓）任何股權；
3.9.7（a）採用或更改了其任何財務會計或税收政策、慣例或程序，（b）做出或更改了任何税收選擇，（c）採用或更改了任何會計或年度報告方法，（d）結算或妥協了任何納税義務、索賠或評估，（e）提交任何修訂後的納税申報表，（f）成為影響賣方、企業或購買資產的税收決定的主題，（g）同意延長或免除適用於任何税收申請或評估的訴訟時效期限，(h) 在以下情況下未能繳納任何税款到期應付款，(i) 交出任何申請退税的權利，或 (j) 準備或提交任何納税申報表（或其任何修正案），但在正常過程中以符合賣方過去慣例的方式編制的納税申報表（或其任何修正案）；
3.9.8 (a) 除正常業務過程外，向任何員工或員工羣體發放或授予任何獎金或任何實質性工資或加薪；(b) 與賣方的任何高級管理人員或僱員簽訂任何僱傭、銷售獎金、逗留獎金或遣散合同；(c) 根據任何賣方員工福利計劃作出或批准任何增加或 (d) 修改、修改或終止任何賣方員工福利計劃或採用任何員工福利計劃;
3.9.9簽訂、終止或收到任何合同或交易（或一系列相關合同或交易）的終止通知，這些合同或交易（或一系列相關合同或交易）涉及賣方或向賣方提供的剩餘承諾總額至少為50,000美元；
12

3.9.10簽訂任何和解、調解或類似合同，解除其持有的任何索賠，取消其所欠的任何債務，或放棄任何價值權利，在每種情況下，金額均超過25,000美元；
3.9.11作出任何總額超過50,000美元的資本支出或資本支出承諾，或簽訂了任何有形個人財產或不動產的租賃協議；
3.9.12在正常業務過程中本應收票據或應收賬款的日期之前或之後加速或延遲收取票據或應收賬款或加快在建工作；
3.9.13延遲或加速支付任何應付賬款或其他負債，延遲或加速支付在正常業務過程中應付此類負債的日期或之前；
3.9.14實行了除正常業務過程以外的現金管理習俗和慣例；或
3.9.15承諾或同意做上述任何事情。
3.10 法律合規。除附表3.10另有規定外，在過去三 (3) 年中，賣方在所有重大方面均遵守適用於賣方、其資產、財產或業務運營的所有法律、命令和授權，包括 (a) 勞動和就業法，(b) 與貨物、技術或服務進出口或貿易禁運或其他貿易限制相關的法律，(c) 所有適用的外國法律適用於貨物、技術或服務的進出口或貿易禁運或限制，以及 (d) 外國1977年的《反腐敗法》。賣家開展當前業務所需的所有授權均已獲得、有效且完全有效，並載於附表 3.10。賣家 (a) 沒有被指控犯有任何實際或涉嫌違反任何法律的行為，而且據賣家所知，也沒有受到任何調查；(b) 不是任何訂單的當事方或受其約束；(c) 沒有提交任何要求向任何政府機構提交的報告。
3.11税務問題。除附表 3.11 中規定的情況外：
3.11.1賣方所有必需的納税申報表均已根據法律及時提交，並且每份此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是根據所有法律編制的。賣家已按時繳納了此類納税申報表所涵蓋的應納税期內的所有應繳税款以及所有其他應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）。賣家未請求延長提交任何納税申報表的期限。
3.11.2賣方遵守了《守則》中有關預扣和繳納税款的規定，包括《守則》第1441至1464、3401至3406和6041至6049條規定的預扣和申報要求，以及任何其他州、地方或外國税法中的任何類似條款，並在法律規定的時間和方式內扣留了工人補償金並支付給了有關税收當局所需的所有金額。出於所有税收目的，賣方已將所有服務提供商準確歸類為員工或獨立承包商。賣方 (a) 已收取所有適用的銷售税或使用税或類似的間接税並將其匯給相應的税務機關，並且 (b) 已及時獲得或提供
13

（如適用），出於誠意，向其客户或其供應商（如適用）提供任何適用的免税證書或類似文件，以確認任何交易的税收待遇或以其他方式支持賣方主張的税收狀況，並且此類文件在所有方面都是正確和完整的。根據合同，賣方有義務向相應的税務機關支付所有適用的總收入、銷售額、補償性使用税和類似的間接税，如果税務機關要求賣方承擔同樣的責任，則向賣方進行補償。
3.11.3對於賣方所欠並依法到期但尚未全額支付的任何税款，對於賣方、企業或所購資產的任何納税申報表，對於賣方、企業或所購資產的任何納税申報表，也沒有提出任何評估、提議或威脅進行任何評估、缺陷或調整。除了在當前提交納税申報表的司法管轄區以外，賣家沒有應納税業務或聯繫。在賣家未提交納税申報表的司法管轄區內，賣家沒有收到任何來自該司法管轄區內任何税務機關的索賠或查詢。在過去三 (3) 年中，沒有對賣方、企業或所購資產構成威脅、啟動或實施任何税收程序。
3.11.4截至最新資產負債表發佈之日，賣方（a）的未繳税款未超過最新資產負債表正文（而不是其任何附註）上列出的應納税準備金（而不是為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），並且（b）不會超過截止日期之前的準備金。
3.11.5針對賣方索賠、提議或聲稱的所有税收缺陷均已全額支付或最終解決，並且在任何審查中均未提出任何問題，根據類似原則，預計會導致未經審查的任何其他年份提出或斷言存在税收缺口。
3.11.6賣方未給予或被要求給予與税款評估或支付相關的任何時效的豁免或延期（且不受任何其他人給予的任何豁免或延期的約束）。對於任何未到期的應納税期內任何納税申報表，沒有對任何納税申報表採取任何立場，這與税務機關在審查賣方納税申報表過程中成功質疑的任何立場基本相似。賣方未參與美國財政部法規第 1.6011-4 (b) (1) 節所指的 “應申報交易”（已正確報告的此類交易除外），也未參與構成《財政部條例》第 1.6011-4 (b) (2) 節定義的 “上市交易” 的交易，賣方也未參與州、地方或外國税法對待類似的任何交易。
3.11.7賣方不是任何税收分配或税收分攤協議、税收賠償義務或類似的税收合同或慣例（包括與任何政府機構簽訂的任何預定價協議、税收決定或其他與税收相關的協議或義務）的當事方或受其約束。
3.11.8賣方不是附屬集團的成員，賣方是其共同母公司的附屬集團以外，根據美國財政條例第1.1502-6節（或州、地方或外國税法的任何類似條款），賣方不承擔任何其他人作為受讓人或繼承人的任何税收責任，無論是合同或法律運作或其他規定。
14

3.11.9出於税收目的，賣方參與的任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他安排或合同均可被視為合夥企業。出於税收目的，購買的資產均不是任何人的股權。
3.11.10賣方的任何財產或資產均不存在因未繳納或涉嫌未繳納任何税款而產生的留置權（與尚未到期或目前受到合法抗議的税款有關的留置權除外，（在每種情況下）已在最新資產負債表的細列項目中記錄了足夠的準備金）。
3.11.11在截止日當天或之前進行任何 (a) 分期銷售或其他交易，(b) 根據本法第7121條或州、地方或外國税法任何類似條款作出的税收決定，賣方無需在截止日之後結束的任何期間（或其任何部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或從中排除任何重大扣除項目，(c) 會計方法賣方變更或與任何税務機關達成協議，(d) 截止日期當天或之前收到的預付金額，或 (e)) 根據該法第108（i）條或州、地方或外國税法的任何相應規定推遲清償債務所得的收入。
3.11.12附表 3.11 中 “納税申報表” 標題下列出了賣方最近三個財政年度提交的所有納税申報表的正確和完整清單。賣方已向買家提供了所有此類納税申報表的正確和完整副本。儘管本第 3.11.12 節有相反的規定，但雙方同意，賣方和所有者均無需向買方提供業主的聯邦和州所得税申報表，或在附表 3.11 中列出所有者的聯邦和州所得税申報表。
3.11.13根據該法第280G條，賣方未支付任何未能或將無法用於聯邦所得税扣除的款項。根據該法第280G條，出於聯邦所得税的目的，與本協議所設想的交易相關的任何應付金額均不可扣除。
3.11.14賣方未參與任何税務機關的税收決定，該決定將在截止日期之後持續生效。賣方尚未就任何税務事宜授予任何有效的委託書。
3.11.15賣方目前在任何外國沒有也從未有過常設機構（根據適用的税收協定的定義）或其他應納税機構。
3.11.16賣方正在出售其在正常業務過程中持有的所有非庫存有形個人財產，並且在收盤前的最後十二個月內出售此類資產的次數不超過兩次。
3.11.17出於美國聯邦所得税的目的，根據《美國財政條例》第301.7701-3 (b) 條，賣方作為獨立於所有者的實體在交易日之前和將來都不被視為實體。
就本第 3.11 節而言，提及該術語的 “賣方” 應包括聯邦和州所得税方面的 “賣方” 和 “所有者”，因為賣方被視為獨立於所有者和賣方的税務事件（例如資產、收入、損失、扣除和抵免）的實體，必須在所有者的聯邦和州所得税申報表中報告。因此，除賣方外，所有者還就聯邦和州所得税作出本第 3.11 節中規定的陳述。
15

3.12不動產。
3.12.1附表3.12.1中列出的清單是企業中使用的所有自有不動產或不動產的正確完整清單，由賣方關聯公司擁有（此類關聯公司列於附表3.12.1）。
3.12.2附表3.12.2所列是所有租賃不動產的正確而完整的清單，包括每處此類租賃不動產的街道地址，（b）如果此類租賃不動產是向賣方或由賣方租賃、許可或轉租，（c）此類租賃不動產下的房東或租户（如果不是賣方），（d）該租賃不動產項下當前支付的租金租賃不動產，（e）此類租賃不動產的期限到期，以及（f）此類租賃不動產的當前使用情況。賣方已向買方提供了租賃不動產的每份租約和轉租合同（包括與之相關的所有修正案）（“房地產租賃”）的正確和完整副本。
3.12.3 (a) 成交後，賣方將轉讓所有自有不動產的良好和可銷售的所有權，不含所有留置權，但許可的留置權除外，(b) 自有不動產，包括其中的任何改良物及其使用和運營，均符合所有適用的市政和其他政府法律、條例、規章、守則（包括分區法規）、許可證、許可證或其他必要授權自有不動產的使用、佔用和運營，賣方有未收到任何以其他方式提出建議或指控的書面通知，（c）沒有人可以選擇購買或租賃自有不動產，（d）據賣方所知，自有不動產的所有改善均符合所有適用法律並適合其當前用途，並且（e）賣方是所有租賃不動產的承租人，並且擁有根據房地產租賃租賃租賃的租賃不動產，每種都擁有根據房地產租賃租賃的租賃不動產此類房地產租賃是有效的、具有約束力的，在賣方或賣方沒有違約的情況下，具有充分的效力和效力知情、出租人以及任何事件或條件在通知或時間流逝後或兩者兼而有之構成賣方違約，據賣方所知，不存在任何此類房地產租賃下的違約行為或條件。沒有針對賣方不動產的未決訴訟或據賣方所知的威脅性譴責訴訟。根據賣方授予的任何權利或協議，除賣方外，任何人均無權使用或佔用自有不動產的任何部分，也無權使用或佔用租賃不動產的任何部分。
3.12.4賣方不動產包括賣方所知，賣方使用、經營、租賃或轉租的所有不動產，適合和適合其當前用於業務的目的，就租賃不動產而言，在所有實質性方面，均按照房地產租賃條款進行維護。
3.13知識產權。
3.13.1 註冊的 IP。
(a) 附表3.13.1 (a) 列出了所有註冊知識產權的正確和完整清單，並酌情具體説明瞭每個此類項目：(i) 其註冊人、所有者或申請人（視情況而定）；（ii）專利、商標或版權頒發或註冊的發放或註冊申請的司法管轄區，以及域名註冊和社交媒體賬户的註冊商或適用的社交媒體平臺；(iii) 該物品的相應申請號和申請日期，以及頒發或註冊號及其日期（如果有）；以及（iv）任何專利、商標或版權的下次續訂或維護截止日期以及任何域名註冊的到期日期。
16

(b) 附表 3.13.1 (b) 列出了賣方在開展業務時使用的所有重要商標（包括未註冊的商標和產品名稱）的正確和完整清單。
3.13.2入境許可證；特許權使用費。附表3.13.2列出了所有入境許可證的正確和完整清單，指明瞭每份此類許可證是獨佔的還是非獨佔的，以及賣方為獲得此類許可向任何其他人支付的所有特許權使用費、費用和其他金額（不包括現成軟件合同下的許可或使用費）。
3.13.3 沒有出站許可證。賣方不是任何合同的當事方，根據這些合同，賣方授予任何人 (a) 使用、實踐或以其他方式利用任何自有賣方知識產權的許可，或 (b) 任何入境許可證的再許可。在不限制前述規定的前提下，賣方未授予任何人訪問或使用賣方擁有或許可的任何軟件的權利。
3.13.4所有權免費且清晰。除附表3.13.4另有規定外，賣方獨家擁有所有賣方知識產權的所有權利、所有權和利益，不含任何留置權。在不限制前述內容概括性的前提下，除非附表3.13.4另有規定：
(a) 確立、完善和維護賣方在註冊知識產權中的權利所需的所有文件和文書均已有效執行、交付並及時提交給相應的政府機構或域名註冊商（如適用）；
(b) 正在或曾經參與創建、開發、修改或增強任何自有賣方知識產權的每位代表都簽署了一份有效且可執行的協議，其中包含 (i) 不可撤銷地向賣方轉讓與該代表在受僱或聘用或與賣方簽訂合同（如適用）期間創造、開發、修改或增強的自有賣方知識產權的所有知識產權，以及 (ii) 保護自有知識產權賣方的保密條款；以及
(c) 賣方已採取一切合理措施來維護與賣方、其業務和自有賣方知識產權有關的所有商業祕密和其他專有信息的機密性並以其他方式保護和行使其權利，除非根據合理的具有約束力的保密協議，否則未向非員工披露任何此類商業祕密或專有信息。
3.13.5 自給自足。除現成軟件合同外，賣方不在業務運營中使用所有者或所有者的任何關聯公司擁有或許可給所有者或其任何關聯公司的任何知識產權（包括任何軟件使用權）。賣方擁有或以其他方式擁有，交易完成後，買方將擁有或擁有賣方開展業務所需的所有知識產權。
3.13.6有效且可執行。所有自有賣家知識產權均有效、存在且可執行。在任何自有賣方知識產權或賣方作為獨家被許可人的任何第三方知識產權的範圍、有效性或可執行性正在、已經或可以合理預期會受到質疑或質疑的情況下，任何干預、反對、補發、複審或其他訴訟正在進行中，或據賣方所知，沒有受到任何威脅。
3.13.7沒有第三方侵害自有賣方知識產權。據賣家所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式違反，據賣方所知，
17

目前沒有人侵權、盜用或以其他方式侵犯任何自有賣家知識產權。附表 3.13.7 準確識別了賣方在過去三 (3) 年中發送或發送給賣方、所有者或賣方任何代表或所有者有關任何實際、涉嫌或涉嫌侵權或侵佔任何自有賣方知識產權的信函或其他書面或電子通信或信函（賣方已向買方提供了正確和完整的副本），並簡要描述了此類信函、通信或所有者中提及的問題的當前狀態對應。
3.13.8賣家知識產權，入境許可證未違反。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付或履行，或本協議或任何此類其他協議所設想的任何交易的完成，無論是否發出通知或延遲，都不會導致或給予任何其他人造成或宣佈：(a) 任何賣方知識產權的損失或留置權；(b) 違反或違約任何入境許可下的行為；(c) 任何託管代理人或其他個人發行、披露或交付任何賣方知識產權；或 (d) 授權，向任何其他人轉讓或轉讓任何賣方知識產權下或其中的任何許可或其他權利或利益。賣方完全遵守每份入境許可證，任何入境許可證的任何一方均不存在任何法律或合同依據對賣家提出損害賠償、違反任何入境許可證或任何終止權的依據。據賣方所知，任何此類方均未出於任何理由（包括將獨佔許可轉換為非獨佔許可）威脅或打算終止任何入境許可或終止或減少賣方在該許可證下的任何權利或許可。
3.13.9不侵犯第三方知識產權。賣方從未侵犯（直接、共犯、通過誘惑或其他方式）、侵佔或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知識產權。企業行為、所購資產、賣方產品或賣方產品的製造或銷售均未侵犯、違反、侵佔或非法使用任何其他人的任何知識產權或違反入境許可證。在不限制前述內容概括性的前提下：
(a) 賣方知識產權或賣方產品（包括與任何入境許可證或賣方業務行為有關的侵權、挪用或類似的索賠或訴訟）未對賣方或賣方的任何代表或客户構成威脅；
(b) 在過去三 (3) 年中，賣方未收到任何與賣方或賣方代表或客户通過賣方知識產權或賣方產品實際侵權、涉嫌侵權、挪用或侵權行為有關的任何通知或其他通信（書面或其他形式），包括任何建議或提議賣方獲得許可或支付未付特許權使用費或損害賠償金的信函或其他通信他人的知識產權；以及
(c) 賣方不受任何合同的約束，不得就任何現有或潛在的知識產權侵權或挪用知識產權或類似索賠對任何其他人進行賠償、辯護、使其免受損害或補償任何其他人，或以其他方式假定或同意解除或以其他方式承擔責任。
3.13.10軟件。附表 3.13.10 列出了賣方擁有的所有軟件的清單和描述。此類軟件不包含任何 (a) “後門”、“失效設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲” 或其他惡意代碼，或 (b) 對它們的使用、功能或性能造成重大不利影響的錯誤、缺陷或錯誤。除此之外沒有其他人
18

賣方擁有賣方擁有的任何軟件的任何源代碼。任何賣方產品均不包含根據任何開源許可、自由軟件許可證或以源代碼形式分發的軟件的類似許可證向賣方許可的任何軟件。
3.13.11賣家產品。所有賣家產品均在附表 3.13.11 (a) 中列出。除非附表 3.13.11 (b) 中另有規定，否則賣家產品不包含第三方的知識產權，僅構成賣家自有知識產權。
3.14合同和承諾。
3.14.1附表3.14.1列出了截至協議之日賣方目前作為當事方的以下合同（以及其中的任何修改、修改和補充或豁免）的正確和完整清單：
(a) 出售賣方任何資產、財產或權利的任何合同，但在正常業務過程中出售服務或產品除外；
(b) 任何資本支出或購置或建造固定資產的合同，要求未來付款總額超過50,000美元；
(c) 與賣方債務（第 (l)、(o) 和 (q) 項除外）的任何合同，包括賣方對任何其他人的債務或責任的任何擔保，賣方在正常業務過程中達成的賠償義務除外；
(d) 賣方作為當事方或賣方受其約束的任何合同，其中包含任何轉讓、許可或使用權的授予，或任何與任何知識產權共存或不主張或不執行任何知識產權的契約，或以其他方式與任何賣方知識產權或由賣方開發、與賣方共同開發或為賣方開發的任何知識產權（入境許可證除外）相關的任何合同；
(e) 與任何員工、高級職員、董事、經理、獨立承包商或顧問簽訂的任何僱用、諮詢、解僱、留用、不競爭或控制權變更合同或規定僱用條款和條件或每年支付超過50,000美元的薪酬的任何其他合同；
(f) 賣方作為任何個人財產的出租人或承租人，或持有或經營他人擁有的任何有形個人財產的任何合同，要求每年付款超過25,000美元；
(g) 任何集體談判協議或與任何工會或勞工組織簽訂的任何其他合同；
(h) 賣方向任何其他人預付或貸款金額的任何合同；
(i) 任何包含限制賣方業務活動、地點或限制賣方從事任何業務範圍、與任何人競爭或僱用或徵求、僱用或僱用任何人服務的自由的契約的合同，包括最惠客户或最惠國待遇條款、優先拒絕權或優先談判權或類似權利、購買或出售業務規定部分要求或產出的要求或
19

包含 “接受或付款” 條款、排他性條款或其他對賣方出售任何產品或服務、購買或以其他方式獲得任何性質的知識產權的權利的限制；
(j) 任何規定根據銷售、購買或利潤向任何人付款、回扣、折扣或其他津貼、抵免額或扣除的合同，但不包括直接支付貨款，以及關於賣方根據收盤前發生的銷售、購買或利潤將或可能向任何人支付的任何此類付款、回扣、折扣或其他津貼、抵免額或扣除的任何責任的描述；
(k) 與收購或處置企業或個人、與個人合併或個人分部有關的任何合同；
(l) 賣方提供的與合同履行有關的每項書面擔保、擔保或其他類似承諾，但正常業務過程除外；
(m) 與訴訟有關的任何和解協議的合同，在本協議簽訂之日後將有任何未清債務；
(n) 賣方提交的任何政府合同和任何未完成的政府投標，如果被接受，將導致政府合同；
(o) 管理任何涉及利潤分享或其他內容的合資企業、合夥企業或類似安排的合同；
(p) 與材料客户或材料供應商簽訂的任何合同；以及
(q) 附表3.14.1中未另行規定的任何合同或一組相關合同，其單獨或總體而言，（a）在2023日曆年產生或合理預計將在2024日曆年產生的任何個人或相關人員羣體向賣方支付的收入超過50,000美元，或（b）2023年日曆年涉及，或者合理預計會涉及賣方超過50,000美元的支付。
3.14.2賣方已向買方提供了所有重要合同的正確和完整副本，以及其中描述的任何口頭合同的所有重要條款的正確和完整描述。除附表3.14.2另有規定外，對於每份實質性合同：(a) 此類合同具有完全效力，是賣方以及賣方所知其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，可以對賣方執行，據賣方所知，也可根據其條款對其他當事方強制執行；(b) 賣方沒有違反或違約任何此類合同，並且賣方知情，也沒有其他任何一方知情，隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成賣方的違約或違約，或據賣方所知，該合同下的任何其他方有權根據任何此類合同行使任何補救措施，加快該合同的到期或履行，或根據該合同進行付款，或取消、終止或修改該合同，或導致對賣方的任何資產設定任何留置權（許可留置權除外）；以及 (c) 任何此類合同的當事方均未就任何爭議發出書面通知，據賣方所知，也沒有口頭通知到這樣的合同。任何重大合同的其他當事方均未發出書面通知，據賣方所知，也沒有口頭通知其打算取消或終止任何此類合同，或減少、限制或修改根據任何此類合同從賣方購買或向賣方提供的商品或服務。
20

3.15產品和服務保證。除非附表3.15中另有規定或另有具體反映，否則為（所有此類儲備金均根據公認會計原則進行）或在最新資產負債表上以其他方式披露的：(a) 對於賣方或企業向其客户出售的任何產品或商品，不提供書面和明示的擔保或擔保，並且 (b) 任何待處理或據賣方所知受到威脅的個人均未就此提出索賠更換、修理或補救製造、生產、租賃或銷售的任何商品或產品賣方、任何產品設計或缺陷，或此類服務對任何人或財產造成的任何傷害或損害。
3.16保險。
3.16.1賣方及其財產和資產由簽發給所有者的保險單承保。此類保險單由負責任和信譽良好的保險公司簽發，其類型和金額以及承保根據任何合同的條款和條件必須承擔的風險。所有此類保險單均合法、有效、具有約束力和可執行性，並具有完全的效力，賣方沒有違反或違約（或在發出通知或延期後，或兩者兼而有之，即違反或違約）其在該類保險單下的義務（包括支付保費）。
3.16.2 截至協議之日，賣方尚未收到 (a) 取消任何此類保險單或拒絕續保的通知或拒絕承保的通知，(b) 任何此類保單的發行人已根據適用的破產法申請保護或正在清算或已清算的通知，(c) 任何此類保險單的應付保費金額出現任何重大調整的通知，也沒有 (d) 任何其他關於此類政策已不再完全生效或生效的通知，或者關於該等政策的發行人的任何其他通知任何此類政策都不再願意或能夠履行其根據該政策承擔的義務。與此類保單相關的所有到期應付保費均已支付。除附表3.16.3另有規定外，任何此類保險單下均不存在與企業或已購資產相關的待處理索賠。
3.17訴訟。除附表 3.17 中規定的情況外，沒有 (a) 任何政府機構對賣方或企業或賣方的任何財產或資產未執行的訂單或重大罰款、引證、裁決或任何其他判決，或 (b) 針對賣方、企業或任何賣方財產或資產的待處理或據賣方所知的任何種類或性質的威脅性重大訴訟。沒有針對賣方或企業的重大訴訟待決，據賣方所知，沒有受到威脅的重大訴訟，這些訴訟會導致賣方的任何高級職員、董事、經理、成員、僱員或代理人或其繼承人、執行人或管理人對賣方或任何繼承人行使任何賠償權。
3.18員工和獨立承包商。
3.18.1據賣方所知，任何外部銷售代表、顧問、獨立承包商或賣方臨時人事機構（統稱為 “獨立承包商”）作為承包商聘用的工作人員都沒有任何依據聲稱是賣方僱員身份。截至截止日期，賣方的所有獨立承包商以及賣方在截止日期之前的所有獨立承包商均已正確歸類為獨立承包商。賣方沒有承擔因員工被錯誤歸類為獨立承包商而產生的任何責任，也不存在賣方可能承擔的任何責任。如果需要，賣方已在 IRS 1099 表格或其他適用的獨立承包商納税申報表上準確報告了每位獨立承包商的薪酬。
21

3.18.2賣方的所有現有員工均在附表 3.18.2 中列出。附表3.18.2為賣方每位員工規定了：（a）姓名；（b）職稱或職位（包括全職或兼職）；（c）聘用或保留日期；（d）當前的年度基本薪酬率；（e）佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；（f）向每位此類人員提供的附帶福利，（g）工作的國家和地點；以及（h）公平協議下的豁免或非豁免地位《勞動標準法》。
3.18.3除附表3.18.3另有規定外，任何員工都沒有僱傭合同。賣方有權隨意終止其每名員工的聘用，並終止其任何獨立承包商的聘用，無需向該員工或獨立承包商支付薪酬（無論是薪酬還是福利），但提供的服務和因解僱而產生的福利除外，也無需承擔任何罰款或責任。
3.18.4沒有任何訴訟正在進行中，或者據賣方所知，任何過去或現在的獨立承包商或任何政府機構受到或其代表對賣方的威脅。賣方已經扣留了法律或協議要求從每位員工應得的工資或薪金中扣留的所有款項，並將其支付給相應的政府機構（或正在扣留尚未到期的付款）。賣方已向其所有員工和獨立承包商全額支付了所有工資、薪水、獎金、福利、佣金、費用和其他應付的或因任何法律、計劃、政策、慣例、計劃或協議而產生的補償，並且沒有非法扣留任何此類工資、薪水、獎金、福利、佣金、費用或其他補償。在過去的三 (3) 年中，根據《公平勞動標準法》和所有其他有關工人工資和工時的法律，賣方過去和現在的所有員工和獨立承包商均被正確歸類為僱員或非僱員，以及出於所有目的（包括最低工資和加班資格）的 “豁免” 或 “非豁免”。合同、法律或其他方面要求賣方從員工工資中扣除或轉入此類僱員的養老金或退休金、人壽保險、傷殘保險、繼續教育基金或其他方面的所有款項均已按時支付到相應的基金或賬户，賣方沒有未履行的進行此類轉賬的義務或責任。在與其僱員或前員工、其獨立承包商或前獨立承包商或賣方業務相關的任何責任方面，沒有賣方作為當事方或以其他方式對賣方具有約束力的未決訂單或和解協議。
3.18.5在協議日期之前的三 (3) 年內，賣方的前任或現任員工或獨立承包商均未聲稱或聲稱其在受僱或聘用賣方期間遭受非法歧視、騷擾或報復。
3.18.6賣方的所有現有員工，以及在協議日期之前的三 (3) 年內自願或非自願解僱的所有前僱員均獲得在美國工作的法律授權。
3.18.7賣方不受任何罷工、糾察、工作減速、停工或停工的約束，據賣方所知，也不會受到任何罷工、糾察、工作放緩、停工或停工的威脅，在過去三 (3) 年內也沒有發生過任何此類罷工、糾察、工作放緩、停工或停工。賣方不是與任何勞工組織或其任何員工的其他代表簽訂或談判任何集體談判協議或任何其他類型的勞動協議的當事方、受其約束。賣方的任何員工均不由工會或勞工組織代表，也不得受集體談判協議的約束。據賣方所知，從未有過代表任何工會或集體談判單位對賣方員工進行任何組織嘗試。
22

3.18.8據賣方所知，賣方的任何員工均未違反任何保密協議、非競爭協議或其他合同（與任何人）的任何條款。
3.18.9截至截止日期，賣方已按照過去的慣例支付了最近一個財政年度應付給賣方員工的所有佣金和獎金。
3.18.10賣方年化薪酬等於或高於50,000美元的員工均未在協議日期前六 (6) 個月內終止其工作，或者據賣方所知，他們表示打算終止其工作。
3.18.11賣方及其任何關聯公司均未在受制裁的國家或與受制裁人員開展業務，包括僱用或聘用任何受制裁人員的獨立承包商。
3.18.12在過去三 (3) 年中，賣方未實施任何構成《工人調整和再培訓通知法》（“WARN法案”）或任何類似的州或地方法律所指的 “大規模裁員” 或 “工廠關閉” 的裁員或場地關閉。
3.19員工福利。
3.19.1附表 3.19.1 列出了以下內容的正確和完整清單和描述：(a) 所有賣方員工福利計劃，(b) 從事受賣方員工福利計劃影響或承保的業務的所有賣方員工和獨立承包商，以及 (c) 所有 ERISA 關聯公司。已經提供了以下內容的正確和完整副本：(i) 所有賣方員工福利計劃（或者，對於任何未以書面形式列出的賣方員工福利計劃，則提供該計劃的書面描述），(ii) 關於本守則第 401 (a) 條所指的每份賣方員工福利計劃，美國國税局發佈的最新裁決書，或者，如果是計劃是預先批准的計劃、賣方可以信賴的國税局意見或諮詢信，以及 (iii) 全部待定向任何政府機構（包括勞工部和美國國税局）提交的裁決、裁決書、意見、不採取行動信和類似文件的申請、所有摘要計劃説明、服務協議、止損保險單以及所有相關合同和文件（包括過去三（3）年的所有合規報告和測試結果以及員工福利摘要）、所有結業信、審計結果信、税務代理調查結果和類似文件（如果有）。
3.19.2賣方和任何 ERISA 關聯公司均未贊助、維護、建立、參與、出資或被要求為以下任何事項捐款，且賣方和任何 ERISA 關聯公司均不承擔任何責任：(a) 任何受 ERISA 第 302、303 或 304 條、ERISA 第 IV 章或《守則》第 412、430、431 或 432 條約束的計劃；(b) 任何 ERISA第3（37）條定義了 “多僱主養老金計劃”；（c）《守則》第413（c）條所述的任何多僱主養老金計劃；（d）任何資助的福利計劃由《守則》第501（c）（9）條定義的 “自願僱員受益人協會”；（e）ERISA第3（40）條中定義的任何 “多僱主福利安排”；或（f）任何提供自保福利的計劃。除非附表3.19.2另有規定，否則任何租賃員工（定義見本守則第414（n）條）或獨立承包商都沒有資格獲得或參與任何賣方員工福利計劃。賣方員工福利計劃均未承諾或提供健康、人壽或其他福利給退休人員或前僱員，除非附表3.19.2另有規定，否則均不承諾或提供遣散費，除非守則第49800條、ERISA第601至609條或規定持續醫療保險的類似州法律要求。賣方和任何 ERISA 關聯公司均沒有 (i) 建立、贊助、維護或促進（或者曾經或有義務）
23

參與）除附表3.19.1中規定的賣方員工福利計劃以外的任何賣方員工福利計劃，（ii）提議建立、贊助、維持、參與除附表3.19.1規定的賣方員工福利計劃以外的任何賣方員工福利計劃或承擔任何繳費義務或其他責任，或（iii）對現已生效的任何賣方員工福利計劃提出任何變更。
3.19.3關於賣方員工福利計劃，賣方和每家ERISA關聯公司應在截止日當天或之前及時支付他們要求在截止日期當天或之前支付的所有款項（包括與保險單有關的保費），並將截至截止日（根據公認會計原則的要求並在公認會計原則的要求範圍內）累計所有到期但尚未支付的款項（包括與保險單有關的保費）截止日期.附表3.19.3 (i) 列出了截至2024年7月26日員工的所有應計病假、休假時間或任何其他帶薪休假或相關義務，按員工列出。賣方應在收盤前五 (5) 天內向買方提供一份時間表，列出截至員工列出的截止日期的所有應計病假、休假時間或任何其他帶薪休假或相關義務，適用於參與該業務的每位員工。
3.19.4賣方已向買方提供了三 (3) 份最新的 “年度報告”（表格5500系列）、隨附的附表以及任何其他需要向任何政府機構提交的與賣方員工福利計劃相關的表格或備案的準確完整副本，以及每份賣方員工福利計劃的最新精算報告（如果有），此類表格作為附表3.19.4附後。要求向員工、參與者、受益人、備用收款人和任何政府機構提交的有關每份賣方員工福利計劃的所有報告、披露、通知和文件均已及時提交或延期。
3.19.5所有賣方員工福利計劃的建立和維持在所有重大方面均符合其規定和所有法律，包括ERISA和該守則以及相關的法規和裁決。對於計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份賣方員工福利計劃，每份此類計劃都符合資格，構成其一部分的每份信託根據該法第501（a）條一直是免税的，並且不存在任何可以合理預期導致此類合格身份終止或在任何時期內被撤銷的情況。賣方、任何ERISA關聯公司以及賣方員工福利計劃的所有受託人在所有重大方面都遵守了賣方員工福利計劃的規定以及所有法律，包括ERISA和該守則以及相關的法規和裁決。任何賣方員工福利計劃均未發生ERISA第406或407條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易。賣方和任何ERISA關聯公司均未因任何賣方員工福利計劃在截止日期或之前產生的任何事項而產生任何納税義務或民事罰款、損害賠償或其他責任，也沒有合理的依據預計他們將承擔ERISA第502條規定的任何應納税義務或民事罰款、損害賠償或其他責任。
3.19.6無論是執行和交付本協議或本協議中考慮的任何其他協議、文書、證書或文件，還是本協議或由此設想的交易的完成，單獨或與其他事件相關的交易的完成，都不會 (i) 賣方的任何現任或前任僱員或獨立承包商有權獲得遣散費或任何其他付款或福利，包括任何交易獎勵，但附表3.19.6規定的交易獎勵除外；(ii) 加快時間任何款項的支付或歸屬，或增加其金額應向賣方的任何員工或獨立承包商支付的報酬或利益；(iii) 直接或間接促使賣方轉移或預留任何資產，為任何賣方員工的福利提供資金
24

福利計劃；或（iv）以其他方式引起任何賣方員工福利計劃下的任何重大責任。賣方沒有義務為根據《守則》第 4999 或 409A 條徵收的任何税款或罰款支付任何 “總額” 款項，也沒有任何賠償義務。
3.19.7賣方僱員福利計劃、該計劃下任何信託的資產、計劃發起人、計劃管理人或任何此類計劃（例行福利索賠除外）的任何信託受託人均未提起訴訟，據賣方所知，沒有任何事實可以合理預期構成任何此類訴訟的基礎。
3.19.8除非附表3.19.8另有規定，否則賣方或任何 ERISA 關聯公司可以在不超過三十 (30) 天的通知後終止每項賣方員工福利計劃，無需對賣方或任何 ERISA 關聯公司承擔進一步責任。賣方或任何ERISA關聯公司或其任何成員、經理、高級管理人員或代理人的任何作為或不作為均不以任何方式限制、損害或禁止賣方或任何ERISA關聯公司或任何繼任者根據任何此類計劃和適用法律的明文條款修改、合併或終止任何賣方員工福利計劃。
3.20 客户和供應商。
3.20.1附表3.20.1列出了正確而完整的材料客户清單。賣方 (a) 的任何實質性客户均未取消或以其他方式終止，或者據賣方所知，他們以書面形式威脅取消或以其他方式終止或在任何重大方面進行不利修改，或者 (b) 在過去十二 (12) 個月中出現了實質性下降，或者據賣方所知，他們威脅要嚴重減少其對賣方服務或產品的使用。
3.20.2附表3.20.2列出了正確而完整的材料供應商名單。賣方的任何材料供應商 (a) 均未取消或以其他方式終止，或者據賣方所知，他們以書面形式威脅取消或以其他方式終止或在任何重大方面對其與業務的關係進行不利修改，或 (b) 在過去十二 (12) 個月內出現實質性下降，或者據賣方所知，有可能嚴重減少向賣方提供的服務、供應或材料。
3.21關聯方交易。除附表3.14.1 (e) 中規定的或附表3.21中規定的與賣方任何員工簽訂的僱傭協議外，賣方或其任何關聯公司的賣方、董事、股東、經理、成員、高級職員或僱員，(a) 與賣方或其任何經理、成員、高級職員、員工或關聯公司簽訂任何協議、合同、承諾或交易的當事方，或對賣方使用的任何財產或資產擁有任何權益，或 (b) 是任何人的競爭對手、供應商、供應商或客户的權益的直接或間接所有者賣家。
3.22環境。除附表3.22另有規定外，(a) 賣方、企業和賣方不動產（包括其中的設施和運營）現在和過去都遵守所有適用的環境法；（b）賣方和企業擁有根據環境法簽發的所有授權，賣方按當前方式開展業務，清單列於附表3.22，並且一直遵守所有此類授權；(c) 賣方未處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發或釋放任何危險物質，或擁有或經營任何不動產（且此類不動產不受任何此類物質污染），從而引起任何當前或未來的環境索賠或環境責任，包括任何
25

根據CERCLA、經修訂的《固體廢物處置法》或任何其他環境法，對罰款、罰款、迴應費用、糾正措施費用、人身傷害、財產損失、自然資源損害或律師費的責任；(d) 賣方所知沒有關於任何環境索賠或環境責任或任何環境法規定的義務的未決訴訟，也沒有發生任何隨着時間的推移或與其他情況相結合將導致任何此類訴訟；(e) 賣方和企業均未收到任何政府機構或其他個人的書面索賠或通知，這些索賠或通知涉及危險物品的暴露，或指控賣方或企業違反或可能違反任何環境法，包括與不動產有關的任何調查、補救、糾正義務或補救行動，或根據該法律承擔任何責任；(f) 否不動產已上市或據賣方所知，擬在國家證券交易所上市優先事項清單或CERCLIS或任何根據環境法需要清理的類似政府數據庫中；(g) 賣方和企業均未承擔、承擔、提供賠償，也未以其他方式承擔任何其他人與環境法有關的任何責任，包括採取糾正或補救行動的義務；(h) 與不動產或賣方或賣方過去的任何設施、財產或運營有關的事實、事件或條件企業將阻止、阻礙或限制持續遵守環境法，根據環境法產生任何調查、補救糾正義務或補救行動，或根據環境法引起任何其他責任，包括任何與現場或場外釋放或威脅釋放或暴露危險材料、人身傷害、財產損失或自然資源損害有關的責任；以及 (i) 賣方已向買方提供了與不動產或賣方相關的所有環境審計、報告和其他非特權環境文件過去在其擁有、保管或合理控制下的財產、設施或業務。
3.23信息技術和隱私法。
3.23.1企業中使用的所有軟件、計算機硬件、服務器、微處理器、網絡、固件、平臺和其他信息技術、數據處理和/或通信服務、系統、基礎設施、設施和設備（“信息技術”）要麼歸賣方所有，要麼租賃或許可給賣方，其方式為賣方提供了在必要時訪問和使用信息技術的有效權利，以允許賣方按照賣方目前的業務開展業務。賣方擁有或聲稱擁有的所有信息技術均由賣方作為唯一、合法和受益所有人持有，不附帶所有留置權或任何其他類似的第三方權利或利益。附表3.23.1列出了除現成軟件合同以外的所有合同（a）其他人授予賣方對任何信息技術的權利或利益，以及（b）賣方授予個人訪問賣方運營的信息技術的權利的合同（包括授權客户登錄由賣方運營或為賣方運營的軟件的合同）。賣方已向買方提供了所有此類合同的正確和完整副本。所有此類合同在賣方及其其他當事方之間均有效、具有約束力且可強制執行。據賣方所知，賣方沒有違反或違約（或被指控違反或違約）任何此類合同，也沒有提供或收到任何違約或違約通知，或有意終止此類合同。
3.23.2信息技術功能齊全，可運行，其容量和性能可滿足賣方當前開展業務的需求，並且不需要任何更新、升級或額外許可即可允許賣方按照賣方目前開展的業務開展業務。在過去十二 (12) 個月中，沒有任何信息技術出現故障、故障或其他不合標準的表現導致業務中斷或中斷。賣家已提供信息的備份和恢復
26

業務中使用的技術以及其中存儲的信息和數據，並已採用和實施了適當的災難恢復計劃、程序和設施，每種計劃都是在商業上合理的基礎上，以符合當前和普遍接受的行業標準慣例的方式進行的。賣方始終保護業務中使用的信息技術以及其中存儲的信息和數據（包括但不限於個人和受保護信息）的完整性和安全性，防止第三方丟失、損壞或非法或未經授權的使用、訪問、獲取、披露、中斷、處理或修改，並且在過去三 (3) 年中，沒有發生任何損失、損壞或非法或未經授權的使用、訪問、獲取、披露，中斷、處理或修改此類內容信息技術或第三方提供的此類信息和數據。賣方沒有任何現場數據存儲或數據存儲中心。賣家不在美國以外存儲任何數據或其他信息。賣方的每位員工和有權訪問信息技術的獨立承包商均使用該人獨有的個人登錄憑證訪問信息技術，賣方的員工或獨立承包商未與任何其他僱員、獨立承包商或任何第三方共享該等人的任何唯一登錄憑證。賣方已經以符合當前和普遍接受的行業標準慣例的方式實施並正在使用多因素身份驗證安全措施，以保護賣方員工和獨立承包商遠程訪問信息技術。
3.23.3除附表3.23.3另有規定外，賣方接收、收集、監控、維護、創建、使用、改編、變更、檢索、組合、分析、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、存儲、處置、刪除、銷燬和安全（“處理”）個人和受保護信息的接收、收集、監控、保管（“處理”）均已遵守並遵守所有：(i) 賣方作為當事方的合同；(ii) 所有隱私信息隱私和安全法；（iii）當前發佈的支付卡行業數據版本下的要求安全標準；(iv) 與賣家處理個人和受保護信息相關的同意和授權；以及 (v) 賣方採用或以其他方式在企業中使用的適用隱私政策（前述統稱為 “隱私和安全要求”）。賣方沒有收到任何個人（包括任何政府機構）的任何通知，也沒有對賣家提起任何訴訟或威脅提起任何訴訟，指控任何不遵守任何隱私和安全要求或任何其他侵犯任何人的隱私權、個人信息權或數據權利的行為，本協議所設想的交易的完成以及此後的業務繼續運營不會導致任何此類違規或違規行為。賣方擁有所有必需的授權、同意、認證和權利，以 (A) 按照賣家先前處理此類信息的方式處理任何個人和受保護信息，(B) 允許買方團體在交易完成後繼續處理個人和受保護信息，其方式與賣家在交易前處理個人和受保護信息的方式基本相同；(C) 允許訪問、交付個人和受保護信息或向買方羣體傳輸個人和受保護信息已加入或必要對於本協議。
3.23.4賣方已採用、實施並遵守有關隱私、數據保護、安全和其他處理業務運營過程中收集或訪問的個人和受保護信息的書面政策、程序和保障措施（包括行政、物理、技術和組織保障措施），這些政策、程序和保障措施（x）在商業上是合理的，符合當前和普遍接受的行業標準慣例，並且（y）遵守所有隱私和安全要求。附表 3.23.4 列出了當前有效的每項賣家隱私政策。
27

3.23.5賣方不收集、使用、傳播或以其他方式處理受EAA或英國通用數據保護條例約束的個人和受保護信息或其他數據。
3.23.6附表 3.23.6 列出了賣方針對包含（全部或部分）由賣家隨時維護或為賣家維護的個人和受保護信息的每個電子或其他數據庫（“賣家數據庫”）採用和維護的安全政策。沒有發生任何違反或違反任何此類安全政策的行為，據賣家所知，也沒有受到任何未經授權或非法使用或訪問任何賣家數據庫中的任何數據或信息。
3.24沒有其他陳述。除非本第 3 節另有明確規定，否則賣方雙方在法律或衡平法上對賣方或其任何資產、負債或業務，包括適銷性或適用於任何特定用途的適用性不作任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，如果作出，則買方或其任何一方均不得依賴此類其他陳述或保證關聯公司或代表。
4. 買方的陳述和保證。作為賣方簽訂本協議的實質性誘因，買方特此向賣方陳述和保證，截至協議截止日期，就像在截止日期一樣，向賣方陳述和保證，除非此類陳述和擔保明確涉及其他日期（在這種情況下，截至其他日期）：
4.1買方組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，它擁有有限責任公司擁有或租賃其房產以及按現在的經營方式開展業務的權力和權力。在每個司法管轄區，買方都具有正式資格並處於信譽良好（或同等地位），其租賃或經營的財產或其開展的業務的性質都要求具備此類資格，除非有理由認為不具備這種資格或信譽良好不會對買方產生重大不利影響。
4.2交易授權。買方擁有根據其條款簽署、交付和履行本協議以及買方作為當事方的任何其他協議、文書、證書和文件的全部權力和權力，並完成本協議及由此設想的交易。本協議以及買方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件已由買方正式有效簽署和交付。假設本協議以及買方作為當事方的其他協議、文書、證書和文件已由本協議及本協議其他各方正式有效執行和交付，則本協議以及買方作為一方當事人的其他協議、文書、證書和文件是買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，除非可執行性可能受到債務人救濟法的限制。
4.3 非違規行為。本協議以及買方作為當事方的任何其他協議、文書、證書和文件的執行和交付，以及本協議及由此設想的交易的完成，都不會 (a) 違反買方受其約束的任何法律或其組織文件的任何規定，或 (b) 與之衝突、導致違約、構成違約、導致任何一方加速、創造以下權利：
28

加快、終止、修改或取消買方作為當事方的協議、合同、租賃、授權、文書或其他安排，或要求根據買方受其約束或其任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、授權、文書或其他安排發出任何通知（或導致對其任何資產施加任何留置權（許可留置權除外））
4.4訴訟。沒有 (a) 任何政府機構對買方未執行的訂單或重大罰款、引證、裁決或任何其他判決，或 (b) 在買方所知的情況下，任何種類或性質的未決訴訟或威脅提起任何種類或性質的訴訟，無論是哪種情況，均對本協議所設想的交易提出質疑或試圖阻止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。
4.5經紀人費用。對於本協議所設想的、賣方可能承擔責任或義務的交易，買方沒有責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
4.6沒有其他陳述。除非本第 4 節明確規定，否則買方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，如果作出，則賣方、所有者或其任何關聯公司或代表不得依賴此類其他陳述或保證。
5. 雙方的盟約。
5.1進一步的保證。根據本協議中規定的條款和條件，在交易結束後任何時候，應本協議一方的要求且無需進一步考慮，對方應立即執行和交付請求方可能合理要求的進一步協議、文書、證書和文件，並採取其他行動，以全面完成本協議所設想的交易，實現本協議以及本協議所設想的任何協議、文書、證書和文件的宗旨和意圖。
5.2 訪問和記錄。
5.2.1交易結束後，僅為了 (i) 遵守第 5.10 節，或 (ii) 允許買方或賣方根據第 8.3.2 節為第三方索賠進行辯護，買方和賣方應在正常工作時間內，根據合理的事先書面通知，向對方提供合理的訪問權限，讓買方和賣方掌握的相關賬簿和記錄以及其他相關信息和文件（如適用）或與截止日期當天或之前的時期有關。儘管有前述規定，如果買方和賣方在適用情況下合理地認為，提供此類訪問權限可能會放棄或限制買方或賣方主張律師-客户特權、工作產品原則或其他類似特權的權利，則不要求買方和賣方提供對任何賬簿和記錄的訪問權限。
5.2.2從本協議簽訂之日到截止日期（以較早者為準）或根據第 7 節終止本協議之間，賣方或所有者應在正常工作時間內合理通知買方及其代表以及在此期間獲得賣方和企業的賬簿和記錄、設施、賣方不動產、合同、承諾、納税申報表、記錄、財務、運營和其他數據應立即向買方提供任何信息涉及賣方或賣方或所有者可以使用的企業，並提供合理的賣方不動產准入
29

買方代表進行環境或其他現場調查或評估（包括第二階段環境評估）；前提是買方在進行任何環境或其他現場調查或評估時不得對賣方業務造成重大幹擾，並且將在進行此類調查或評估之前與賣方協調此類調查和評估的時間安排。本第 5.2.2 節中的任何內容均不要求賣方在以下範圍內披露任何信息：(a) 合理預期會導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權，或 (b) 合理預計會違反任何適用法律或賣方信託義務或合同義務。
5.3公開公告。除非司法或行政程序或其他法律要求所強迫，否則各方同意，未經其他各方事先書面同意，不發佈或允許發佈任何與本協議或本協議或本協議所設想的任何其他協議、文書、證書或文件或此處或由此設想的交易有關的任何報告、聲明或新聞稿，不得無理地拒絕同意。儘管有上述規定，如果賣方根據任何證券交易所或美國證券交易委員會的規章制度要求賣方披露任何此類報告、聲明或新聞稿，則應允許賣方披露此類報告、聲明或新聞稿，前提是賣方盡最大努力與買方協商，讓買方有機會在披露任何此類報告、聲明或新聞稿之前對其進行審查和評論。
5.4 就業問題。
5.4.1賣方應在截止日期晚上 11:59（美國東部時間）解僱所有從事該業務的員工，費用自理，包括向此類員工支付任何遣散費或其他必要款項。買方應通過自己或其關聯公司向附表3.18.2中列出且符合買方或其關聯公司僱用標準的賣方每位員工提供 “隨意” 職位，該職位自截止日期（“聘用日期” 之後的第一個工作日上午 12:00（美國東部時間）起生效，接受此類工作機會的每位員工均被稱為 “買方員工”）：(i) 這可以合理地與該員工在收盤前作為賣方僱員的職位的性質相似，(ii) 工資和其他現金補償水平應與賣方在收盤前不久提供的該員工的工資和其他現金補償相當，以及 (iii) 截至截止日期該員工在賣方的工作地點。視情況而定，向買方員工支付的所有薪酬均應根據買方或買方適用的關聯公司的標準付款政策和程序支付。但是，本第 5.4 節中的任何內容均不禁止買方或買方的相應關聯公司（視情況而定）在聘用日期之後以任何原因或無理由隨意終止任何買方員工的僱用。如果有任何員工不接受此類工作邀請，買方將立即通知賣方。如果特此設想的交易的溝通構成《WARN法案》中定義的 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”，則賣方應對WARN法案或任何類似州法律要求的所有通知以及因未遵守WARN法案或任何類似州法律而產生或與之相關的後果和責任（如果有）負責。
5.4.2本協議中的任何內容均不以任何方式規定買方或其任何關聯公司對賣方的任何僱員或賣方的任何前任或未來員工（或其任何受益人或受撫養人）的任何要求或產生任何其他責任，包括與繼續就業、薪酬、福利計劃、計劃、政策和安排以及與其就業相關的任何其他事項相關的任何職責、要求、義務或其他責任。此外，買方或其任何關聯公司均不對 (i) 由此產生或與之相關的任何責任負責
30

賣方在僱用之日當天或之前解僱或辭職；或（ii）未根據第 3.18 節或第 3.19 節向買方披露的與收盤時段或之前的時期有關或由此產生的任何責任，包括因賣方任何員工在截止日期之後解僱或辭職而產生或與之相關的任何此類責任。為避免疑問，在不限制前述規定的前提下，賣方同意賣方和/或其關聯公司應承擔在守則第49800條和ERISA第601至609條要求的範圍內向賣方員工和前員工（及其受益人和受撫養人，如適用）提供持續醫療保險的全部責任。
5.5 保密性。
5.5.1交易結束後，賣方應始終保持機密信息的機密性，賣方不得向任何人披露任何此類信息，也不得將機密信息用於除買方利益以外的任何目的。“機密信息” 是指以下內容：(i) 賣方與業務相關的商業祕密，包括產品規格、數據、專有技術、配方、成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣品、發明和想法；過去、當前和計劃中的研發；當前和計劃中的製造或分銷方法和流程；客户名單；當前和預期的客户需求；廣告方法；價格清單；市場研究；商業計劃書；計算機軟件和程序（包括目標代碼和源代碼）；計算機軟件和數據庫技術、系統、結構和架構（以及相關的公式、組合、流程、改進、設備、專有技術、發明、發現、概念、想法、設計、方法和信息）；以及法律規定的任何其他商業祕密信息，無論如何記錄；（ii）與業務相關的任何賣方的機密或專有信息（包括歷史財務報表、財務預測）以及歷史和預計的預算銷售、資本支出預算和計劃、關鍵人員的姓名和背景、人員培訓、技術和材料以及操作程序），無論以何種文件為準；（iii）由任何賣方編寫或為賣方編寫的全部或部分包含或基於上述任何信息的説明、分析、彙編、研究、摘要和其他材料；以及（iv）本協議的條款以及特此設想的任何其他協議、證書、文書和文件。無論此類機密信息 (a) 是否採用書面、圖形、記錄、照片或任何機器可讀形式，或者口頭傳達給賣方或由賣方記住，或 (b) 是否被標記、標記或以其他方式標識為機密或專有信息，本第 5.5.1 節中包含的限制均應適用。
5.5.2各賣方根據第 5.5.1 節承擔的有關機密信息的義務不應擴展到：(i) 在披露時已發佈並已公開發布且屬於公共領域的任何機密信息；(ii) 任何已發佈並公開公開並在披露後成為公共領域的一部分的機密信息，除非此類發佈違反了賣方本協議；以及 (iii) 任何機密信息由賣方從第三方那裏獲得的以下人士：(a) 合法持有該機密信息；(b) 未違反任何賣方、買方或其各自關聯公司在機密信息方面的任何合同、法律或信託義務；以及 (c) 不禁止賣方向其他人披露機密信息。此外，賣方可以在合理必要的情況下披露機密信息（x）用於行使或執行該賣方在本協議下的任何權利，以及（y）用於納税申報目的。
5.5.3如果在成交後，要求或要求賣方（通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票或其他方式）
31

程序或法律義務）披露任何機密信息（包括本協議的條款），該賣方同意：（i）立即書面通知買方此類請求或傳票，以便買方有機會尋求適當的保護令或放棄對本協議條款的遵守；以及（ii）與買方和買方律師合作迴應下文規定的此類請求或傳票。如果買方未能獲得保護令，也沒有放棄本協議規定的保密處理權，則該賣方只能披露其律師以書面形式合理建議該賣方依法必須披露的任何機密信息中的那一部分。各賣方進一步同意，該賣方在任何情況下都不會反對為獲得適當的保護令或其他對機密信息進行保密處理的可靠承諾而採取的行動。
5.6不競爭；不拉客。
5.6.1在自截止日期（“限制期”）起的五 (5) 年內，任何賣方和賣方均不得允許其任何關聯公司直接或間接地在非競爭區內，(i) 從事或協助他人從事競爭業務；(ii) 與以任何身份直接或間接參與競爭業務的任何人擁有權益，包括作為合作伙伴、股東、成員、員工、委託人、代理人、受託人或顧問；或 (iii) 造成、誘導或鼓勵任何材料本公司的實際或潛在客户或客户（包括賣方的任何現有或前任客户或客户以及在收盤後成為買方客户或客户的任何個人）終止或修改任何此類實際或潛在關係。儘管有上述規定，賣方可以直接或間接地僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，前提是該賣方不是該人的控股人或控制集團的成員，並且不直接或間接擁有該人任何類別證券的2％或以上的股份。儘管有上述規定，根據TSA並在其期限內，賣方履行任何客户合同中屬於排除資產的義務均不構成對本第5.6.1節的違反。
5.6.2在限制期內，任何賣方和賣方均不得允許其任何關聯公司在領土內直接或間接地導致、誘使或鼓勵企業的任何實際或潛在的實質性供應商、供應商或許可人或與業務有重要業務關係的任何其他人終止或修改任何此類實際或潛在的關係。
5.6.3在限制期內，任何賣方和任何賣方均不得允許其任何關聯公司在限制期內直接或間接地僱用或招攬任何受僱於該企業或企業擔任顧問的人員，或鼓勵任何此類員工或顧問離開此類工作或聘用，除非根據不專門針對任何此類員工或顧問的普通招標；但是，前提是，本第 5.6.3 節中的任何內容均不得阻止賣方或其任何關聯公司不得僱用任何員工或顧問（i）迴應此類一般性招標的員工或顧問，或（ii）買方或任何關聯公司已終止與買方或其關聯公司的僱用或合作（如適用）（據瞭解，根據買方或任何關聯公司（如適用）與該僱員或顧問之間的協議，本但書應受任何限制性契約義務的約束）。
5.6.4賣方承認，違反或威脅違反本第5.6節將對買方造成不可彌補的損害，金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，除了可能存在的任何和所有其他權利和補救措施外，買方還應採取任何和所有其他權利和補救措施
32

對於此類違約行為，它有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟（不要求交納保證金）。
5.6.5賣方承認，本第5.6節中包含的限制是合理和必要的，是保護買方的合法利益所必需的，也是促使買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。如果本第 5.6 節中包含的任何契約被裁定超出任何司法管轄區法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區內對該契約進行改革，且此類契約應被視為經過修改，但不得超過法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制。本第 5.6 節及其每項條款中包含的契約是可分割且不同的契約和條款。無論此處有何規定，如果賣方違反本第 5.6 節中規定的契約，則限制期限應延長該違約期限。任何書面契約或條款的無效或不可執行性不應使本協議的其餘契約或條款失效或不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不應使任何其他司法管轄區的該盟約或條款失效或使其不可執行。
5.7 相互發布。
5.7.1 自收盤之日起，各賣方代表該賣方及其關聯公司及其各自的受讓人、繼承人、受益人、代表和代理人（統稱為 “賣方解除方”），特此不可撤銷地完全放棄、解除買方及其關聯公司及其當前和前任的直接或間接合作夥伴、成員和股權持有人以及高級職員、董事、合夥人、高級職員、董事、合夥人、成員、股權持有人、董事總經理、員工、負責人、受託人、代表，子公司、前任、繼承人、受讓人、受讓人、受益人、繼承人、遺囑執行人、保險公司、律師和關聯公司（統稱為 “買方被釋放方”）免受賣方或其中的任何一方過去可能遭受或將來可能遭受的各種法律或衡平法或衡平法上任何種類和性質的損失和訴訟原因，無論是已知還是未知與賣方或企業的經營和活動有關或產生的買方被釋放方或其中任何一方，或在截止日期之前或當天與業務相關的任何關聯公司，包括因供應協議而產生或與之相關的任何索賠（“賣方索賠”），但不包括（a）因本協議或該賣方交付或代表買方交付的任何其他協議、文書、證書或文件中產生的任何索賠，（b）發放方在收盤前購買的產品的付款索賠供應協議，以及 (c) 與保修索賠相關的反訴和抗辯（統稱“賣家排除的索賠”）。
5.7.2 自交易之日起，買方代表自己及其關聯公司及其各自的受讓人、繼承人、受益人、代表和代理人（統稱 “買方出讓方”），特此不可撤銷地完全放棄、解除賣方及其各自關聯公司及其當前和前任的直接或間接合作夥伴、成員和股權持有人以及高級職員、董事、合夥人、高級職員、董事、合夥人，成員、股權持有人、董事總經理、員工、負責人、受託人、代表子公司、前任、繼承人、受讓人、受讓人、受益人、繼承人、遺囑執行人、保險公司、律師和關聯公司（統稱為 “賣方被釋放方”），免受買方放行方或其中任何一方過去可能遭受或將來可能遭受的任何種類和性質的各種法律或衡平法上或權益上的任何損失和訴訟原因，無論是已知還是未知那個
33

由績效索賠（“買家索賠”）引起或與之相關的賣家獲釋方或其中任何一方。為避免疑問，“買方索賠” 不應包括 (a) 因本協議或由賣方或代表賣方交付的任何其他協議、文書、證書或文件中產生的任何索賠（該買方放行方為當事方）（b）任何保修索賠，以及（c）除履約索賠以外的任何索賠（“買方排除索賠”）。
5.7.4 賣方各方（代表自己和其他賣方解除方）特此同意，不就根據本第 5.7 節發佈的任何賣方索賠對任何買家獲釋方提起任何訴訟。
5.7.5 買方（代表自己和其他買方解除方）特此同意不就根據本第 5.7 節發放的任何買方索賠對任何賣方提起任何訴訟。
5.7.6 賣方各方（代表自己和其他賣方放行方）特此向買方被釋放方聲明：(i) 賣方放行方未轉讓任何賣方索賠，(ii) 它（和他們）完全打算髮布所有賣方索賠（賣方排除的索賠除外），並且（iii）該賣方已就本一般性聲明的執行和交付諮詢了律師，並已全面瞭解其後果的。各賣方同意並承認，本第 5.7 節中的發佈構成了對除賣家排除索賠之外的所有賣家索賠的全面辯護。
5.7.7 買方（代表自己和其他買方解除方）特此向賣方聲明，(i) 買方放行方未轉讓任何買方索賠，(ii) 買方（和他們）完全打算髮布所有買方索賠（買方排除的索賠除外），並且（iii）買方已就本一般性聲明的執行和交付諮詢了律師，並已完全瞭解由此產生的後果。買家同意並承認，本第 5.7 節中的發佈構成了對除買家排除索賠之外的所有買家索賠的全面辯護。
1.1 口袋不對。如果在截止日期之後，任何一方根據本協議的條款收到任何本應屬於另一方的資金，則接收方將立即通知另一方，為該另一方的利益隔離和託管此類資金，並將立即將此類資金連同從中獲得的任何利息存入該另一方以書面形式指定的一個或多個賬户。雙方進一步承認並同意，賣方在業務中使用的某些資產（不包括排除資產）可能無意中由賣方的所有者或關聯公司（“其他商業資產”）合法擁有或歸其所有權。如果交易完成後，雙方確定其他商業資產未轉讓給買方，則雙方同意合作儘快將此類其他商業資產轉讓給買方，無需支付任何進一步的對價。
5.7税收援助。交易完成後，一方面，賣方和買方將互相提供（並將促使各自的關聯公司提供）與編制任何納税申報表或任何税務程序有關的合理援助。
5.8批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的《統一商法》或類似的公司（非税）批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部所購資產。據瞭解，因賣方失敗而產生或與之相關的任何責任
34

遵守任何本不構成假定負債的此類法律要求和規定的當事方應被視為排除負債，任何繼任税也一樣。
5.9 轉讓税。所有轉讓税應由買方承擔和支付百分之五十（50％），到期時由賣方承擔和支付百分之五十（50％）。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（買方應在必要時就此進行合理的合作）。
5.10 賣家的存在。在本協議所設想的交易完成後，以及在 TSA 有效的任何時期，賣方應繼續是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有履行本協議義務的全部有限責任公司權力和權限。
5.11應收賬款。如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他購買資產有關的任何資金，則賣方或該關聯公司應在收到資金後的二十 (20) 個工作日內將此類資金匯給買方。自交易日起和交易後，如果買方或其任何關聯公司收到或收取與任何排除資產相關的任何資金，則買方或該關聯公司應在收到資金後的二十（20）個工作日內將任何此類資金匯給賣方。
5.12排他性。從協議之日到本協議截止或提前終止，賣方和所有者將要求其關聯公司並將各自盡其合理的最大努力，促使其及其各自的代表 (a) 立即停止在協議日期之前與除買方以外的任何人就替代交易進行的任何現有討論或談判，(b) 不直接或間接地採取任何行動來徵求、發起、鼓勵（包括以提供信息的方式）或協助提交任何人（買方除外）的任何提案、談判或報價，或與其進行談判或討論，或以任何方式參與任何與替代交易相關的任何類似行動，以及（c）如果買方收到任何第三方關於替代交易的任何善意書面提案或報價，應立即（在三（3）個工作日內）通知買方。
5.13努力。根據本協議中規定的條款和條件，雙方應盡合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或可取的事情，以便以可行的最快方式完成本協議所設想的交易並使其生效，包括盡合理的最大努力獲得所有必要的行動或不作為、豁免、同意和批准第三方。
5.14業務的進行。從協議之日到本協議結束或提前終止：
5.14.1賣方應盡其合理的最大努力（所有者應促使賣方盡其所能）來（a）在正常業務過程中開展業務，（b）保持其各自業務不變，（c）保持其現有員工和獨立承包商的服務，（d）有效維持其所有實質性授權，（e）維護與客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與之共處的人員的關係交易，（e）使有形資產保持與協議日期相同的狀態（視正常磨損而定）和 tear) 和 (f) 執行附表 5.16.1 中規定的行動。賣方應盡其合理的最大努力（所有者應促使賣方盡最大努力）不採取任何可能或可以合理預期導致第 6.2 節中規定的任何條件得不到滿足的行動。
35

5.14.2在不限制前述內容概括性的前提下，除非附表5.16.2另有規定，未經買方事先書面同意，賣方不得（所有者應要求賣方不這樣做）（a）在附表3.9規定的2023年12月31日至協議日期期間（如果已採取或未採取此類行動）採取任何行動或不採取任何行動，（b）進入，修改、修改或終止任何 (i) 實質性合同，(ii) 與現有或新客户的合同，或 (iii) 任何在或時簽訂的合同在協議日期之前將構成本協議下的重大合同，(c) 清算（全部或部分）、解散、重組、資本重組或實施任何其他重組或類似交易，或通過任何規定上述任何內容的計劃或決議，(d) 承擔、承擔、背書、擔保或以其他方式對任何債務（項目 (l) 除外）的條款承擔責任或修改，(o) 和 (q) 或發行或出售任何債務證券或看漲期權、期權、認股權證或其他收購任何債務證券的權利，(e) make向任何其他人提供的任何貸款、墊款或資本出資或對任何其他人的投資，或 (f) 訂立任何合同或對任何合同的修訂，如果本文設想的交易已經完成，則需要獲得任何同意或通知，或者導致違反或違反條款。
5.14.3各方應立即以書面形式將以下事項通知其他各方：(a) 協議日期之後發生或出現的任何事件、狀況、事實或情況，如果截至此類事件、狀況、事實或情況發生、存在或發現時已作出此類陳述或保證，則該等陳述或擔保在任何重大方面會導致或構成違反或不準確的任何事件、條件、事實或情況；(b) 任何嚴重違反該方任何契約或義務的行為；或 (c) 任何事件，使第 6 節中規定的任何條件無法或不可能得到及時滿足的條件、事實或情況。
5.14.4關於賣方業務的持續運營，賣方和所有者應盡合理努力向買方代表報告重大運營進展以及正在進行的經營的總體狀況和經營業績。
5.15訴訟支持。交易結束後雙方應合理配合其他各方及其關聯公司及其各自的代表，就涉及賣方或業務的任何實際或潛在責任或訴訟進行辯護、和解或調查，包括在另一方維持或持有或控制的範圍內，向該方的法律顧問提供接觸現有員工、承包商、記錄、文件、數據、設備、設施、產品以及該方可能合理要求的其他信息雙方或其各自的關聯公司；前提是各方可以限制上述訪問權限或此類信息的提供，但僅限於 (a) 法律要求該方或其任何關聯公司（如適用）限制或禁止此類訪問或提供此類信息，或 (b) 提供此類信息的訪問或披露有合理理由預計會導致律師——委託人或其他適用的特權或保護的損失或放棄（前提是，雙方及其各自的關聯公司應盡其合理的最大努力，酌情簽訂此類聯合防禦協議或其他安排，以便允許以不會導致喪失此類特權或保護的方式進行此類披露）。
5.16計劃更新。從協議之日起至本協議終止或終止（以較早者為準），賣方應立即以書面形式向買方披露陳述和擔保或披露時間表中包含的任何信息，這些信息由於本協議簽訂之日之後發生的事件而一直不完整或不再正確。任何此類披露均不應被視為防止或糾正任何虛假陳述、違反擔保和/或違反契約的行為，包括出於本協議中包含的賠償或終止權或確定第 6.2 節中規定的條件是否得到滿足之目的；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定
36

協議，如果買方有權但不選擇終止本協議，則買方應被視為不可撤銷地放棄了根據第 8 節就該事項獲得賠償的權利。
5.17償還未償債務。對於企業或賣方的任何未償債務（回報債務除外），賣方應在截止日期後的一百二十 (120) 天內還清此類債務。
6. 關閉的條件。
6.1賣方和所有者的關閉義務。賣方和所有者完成本協議所設想的交易的義務須經賣方（如果法律允許）在以下每項條件成交時或之前滿足或放棄：
6.1.1 (a) 截至截止日期，第 4 節（其中規定的基本陳述除外）中規定的買方陳述和保證（其中規定的基本陳述除外）在所有重大方面都必須真實和正確（不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定條件生效），以及 (b) 基本陳述第 4 節中規定的買方在其他所有方面均為真實和正確的截至截止日期，儘量減少不準確之處（不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定條件生效），就好像在截止日期當天和截止日期一樣（除非在較早日期明確作出的範圍內，在這種情況下，截至該日期）。
6.1.2本協議要求買方在收盤時或之前履行的契約和協議應在收盤時或之前在所有重要方面得到履行。
6.1.3 買方應已交付或隨時準備交付其在第 2.8.2 節中規定交付的所有證書、文書、合同和其他文件。
6.2買家的關閉義務。買方完成本協議所設想的交易的義務須由買方（如果法律允許）在以下每項條件成交時或之前滿足或放棄：
6.2.1 (a) 除基本陳述（受本第 6.2.1 (a) 節而不是第 6.2.1 (b) 節約束的基本陳述）以外，第 3 節中規定的賣方陳述和擔保，在所有重要方面（不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定條件生效）必須是真實和正確的，就像截止日一樣日期（除非在較早的日期明確規定，在這種情況下，截至該日期）和 (b)截至截止日期，第 3 節（第 3.22 節（環境）除外）中規定的賣方基本陳述在所有方面均應真實和正確，但微量不準確之處（不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定條件生效），就像截止日期一樣（除非在較早日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，截至該日期）。
6.2.2本協議要求賣方或所有者在收盤時或之前履行的契約和協議應在收盤時或之前在所有重要方面得到履行。
37

6.2.3 賣方或所有者應已交付或應隨時準備交付其在第 2.8.1 節中規定交付的所有證書、文書、合同和其他文件。
6.2.4自協議之日起，賣方不得遭受重大不利影響。
6.2.5 產權公司應準備以買方合理滿意的形式發佈有關自有不動產的所有權政策，僅包含許可留置權的例外情況。
6.3相互成交條件。一方面，買方以及賣方和所有者完成本協議所設想的交易的義務須在以下每項條件成交時或之前得到滿足：
6.3.1不 (a) 法律或 (b) 臨時、初步或永久限制令，禁止、禁止、限制完成本協議所設想的交易或將其定為非法，均應生效。
6.3.2任何政府機構發起的質疑或試圖將本協議交易定為非法或以其他方式直接或間接限制或禁止完成交易的程序，均不得懸而未決。
6.4成交條件的失效。如果本第 6 節規定的任何條件是由該方嚴重違反本協議任何條款造成的，則任何一方均不得以未滿足本協議中規定的任何條件為由，作為不完成本協議所設想的交易或終止本協議的依據。
7. 終止。
7.1終止事件。本協議可以在交易結束前隨時終止：
7.1.1如果到2024年11月28日（“外部日期”）尚未成交，則由買方（經買方書面通知賣方）或賣方（經賣方書面通知買方）執行；前提是，只有當終止方未違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議（例如成交條件）時，終止方才有權行使該終止權在第 6 節中，如果適用，本來不會得到滿足；
7.1.2買方（應買方書面通知賣方）如果（a）存在違反本協議中賣方的任何陳述或擔保的行為，以致無法滿足第 6.2.1 節中規定的成交條件，或者（b）賣方或所有者應違反本協議中包含的任何契約或協議，賣方或所有者應遵守本協議中的任何契約或協議，因此第 6.2.2 節中規定的成交條件不符合本協議中的任何契約或協議滿意；前提是 (i) 買方無權根據以下規定終止本協議本第 7.1.2 節，除非就前面的 (a) 或 (b) 條款而言，如果能夠糾正此類違規行為，則在賣方收到買方的書面違規通知後的三十 (30) 天內，如果買方違反了任何陳述和保證，則買方無權根據本第 7.1.2 節終止本協議，
38

本協議中包含的契約或其他協議，其方式不符合第 6.1.1 節或第 6.1.2 節中規定的成交條件（如適用）；
7.1.3賣方（經賣方書面通知買方）如果（a）存在違反本協議中對買方的任何陳述或擔保的行為，以致無法滿足第 6.1.1 節中規定的成交條件或（b）買方應違反本協議中包含的任何應由買方遵守的契約或協議，因此第 6.1.2 節中規定的成交條件無法滿足；前提是 (i)) 賣方無權根據本第 7.1.3 節終止本協議，除非在就前面的 (a) 或 (b) 條款而言，買方在收到賣方關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類違約行為；(ii) 如果在終止時，賣方或所有者違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則賣方無權根據本第 7.1.3 節終止本協議，條件如下如果適用，第 6.2.1 節或第 6.2.2 節中規定的結算不會得到滿足；
7.1.4由買方（經買方書面通知賣方）或賣方（根據賣方書面通知買方）簽發，前提是存在以下情況：(a) 法律或 (b) 禁止、禁止、限制完成本協議所設想的交易或將其定為非法的最終命令；前提是根據本第 7.1.4 節終止本協議的權利，任何一方均不得享有根據本第 7.1.4 節終止本協議的權利履行了其根據第 5.15 條承擔的義務，根據該條款，此類違規行為是此類法律或秩序出臺的直接原因生效併成為最終的且不可上訴（出於以下目的，賣方應將所有者的違約行為視為違約）；
7.1.5 如果發生重大不利影響，則由買方（經買方書面通知賣方）；或
7.1.6經買方和賣方雙方書面同意。
7.2 終止的影響。根據第 7.1 節終止本協議將終止雙方及其代表的所有義務，但第 5.3 節、本第 7.2 節和第 10 節（不包括應終止的第 10.15 節）、保密協議和前述條款中包含的任何定義條款除外；但是，根據第 7.1 節終止不得解除違約方（無論是否為終止方）因欺詐或對任何其他方承擔的任何責任此項下的任何故意違規行為協議，除非根據第 7.1.6 節終止協議，雙方已明確免除該違約方或違約方因本協議下的任何此類違約或違約行為而產生的任何責任。
8. 賠償。
8.1賣方賠償。自交易日起及交易後，賣方應共同和單獨地為買方、買方關聯公司及其各自的繼承人和受讓人、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、股權持有人、員工、代理人和代表（統稱為 “買方團體”）進行辯護、賠償並使其免受損失，使其免受損失：
39

8.1.1 虛假陳述。本協議或任何賣方根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中包含的任何賣方的任何擔保或陳述的任何不準確或違反。
8.1.2 表現不佳。任何違反或未能履行任何賣方在本協議或根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中任何賣方的任何契約或協議。
8.1.3 不包括的負債。任何和所有不包括的負債。
8.2買家的賠償。自交易日起和交易後，買方應為賣方雙方、其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人以及董事、高級職員、經理、成員、合夥人、股權持有人、員工、代理人和代表（統稱為 “賣方集團”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害：
8.2.1 虛假陳述。本協議或買方根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中包含的對買方的任何擔保或陳述的任何不準確或違反。
8.2.2 表現不佳。任何違反或未能履行買方在本協議或根據本協議條款交付給買方履行的任何其他協議、文書、證書或文件中的任何契約或協議。
8.2.3 假定負債。任何及所有假定負債。
8.3 賠償程序。對於買方集團或賣方集團的任何成員（無論哪種情況，均稱為 “受保人”）根據第8.1節或第8.2條從買方處獲得賠償的每項事件、事件或事項（“賠償事項”），視情況而定（無論哪種情況，均稱為 “受保人”），根據具體情況，均稱為 “賠償人”）：
8.3.1通知。在受保人首次實際瞭解賠償事項或合理可能導致賠償事項的其他事項後，受保人應儘快書面通知賠償人的賠償事項的性質以及與之相關的要求或索賠金額（“賠償通知”）。賠償通知應在可行範圍內，以合理的細節具體説明幷包括其所有重要書面文件的副本、受保人根據本協議提出賠償請求的依據以及對由此產生的損失金額的合理估計（如果已知或可以合理確定）。受保人延遲或缺陷以本第 8.3 節要求的方式發出損失通知均不得免除賠償人根據本協議對此類損失承擔的任何責任，除非賠償人證明此類延遲或缺陷實際上和實質上損害了賠償人在這方面的權利，而且僅限於此類損害的範圍。
8.3.2 防禦。如果第三方訴訟、訴訟、索賠或要求（“第三方索賠”）導致賠償人有義務根據第8.1條或第8.2節提供賠償，則在收到賠償通知後，賠償人應在向賠償人發出書面通知後十 (10) 個工作日內，通過向受保人發出書面通知，選擇承擔、進行和通過自己選擇的律師進行控制，這是合理可接受的
40

受保人並自行承擔風險和費用，對此類索賠進行真誠的辯護，前提是 (i) 賠償人以書面形式承認並接受其就適用的賠償事項向受保人提供全額賠償的義務，受保人應就此與賠償人合作；(ii) 此類第三方索賠僅涉及（並將繼續涉及）金錢損失；以及 (iii) 此類第三方索賠與 (x) 任何刑事訴訟、(y) 受保人與任何供應商的關係無關或與之無關或僱員或 (z) 適用的受保人與另一方面政府機構之間的爭議（統稱為 “國防條件”）。任何受保人均有權在任何此類第三方索賠中聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護。在下列情況下，賠償人無權承擔、進行或控制第三方索賠：(a) 賠償人未能在受保人發出賠償通知後的十 (10) 個工作日內承擔、進行和控制該第三方索賠的辯護；(b) 任何辯護條件未能得到滿足；(c) 受保人的利益之間存在衝突賠償人和受保人，或（d）受保人存在辯護，但賠償人無法進行辯護。如果前一句中存在任何條件（a）至（d），則賠償人應向受保人承擔受保人為索賠辯護而產生的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師費。如果辯護條件得到滿足，並且賠償人選擇按照此處的規定承擔、進行和控制對第三方索賠的辯護，那麼：(i) 賠償人對未經其同意而達成的此類第三方索賠的任何和解不承擔任何責任，這種同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件；(ii) 賠償人可以在未經賠償人同意的情況下解決此類第三方索賠僅當 (A) 與第三方索賠有關的所有應付金錢損害賠償均由賠償人支付，(B) 受保人時，受保人在不承認或認定與第三方索賠有關的義務、責任、過失或有罪（刑事或其他方面）的情況下，就第三方索賠獲得全面、完整和無條件的釋放；(C) 不對受保人或其任何關聯公司施加任何形式的禁令、特殊、公平或其他救濟；(iii) 賠償人只能在獲得書面同意的情況下以其他方式解決此類第三方索賠受保人的同意，不會無理地拒絕、延遲或附帶條件。儘管本第 8.3.2 節中有上述規定，(i) 買方有權控制政府機構提出的任何第三方索賠，並且 (ii) 未經賠償人同意，受保人不得解決任何第三方索賠（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。
8.3.3 付款。根據第 8.11 節中買方的抵消權，賠償人拖欠受保人的所有款項（如果有）應在兩個（2）個工作日內全額支付（i）就已商定和執行的欠款達成最終和解協議或其他協議（除非此類最終和解或其他協議中另有規定）或 (ii) 不可上訴的最終判決是由有管轄權的法院下達的，要求支付此類賠償。此類款項應通過電匯立即可用的資金支付（i）如果買方是賠償人，則存入賣方以書面形式指定的銀行賬户；（ii）如果賣方是賠償人，則存入買方書面指定的銀行賬户。
8.4生存。本協議中包含的所有陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及本協議的結算之日起生效，直至自截止日起 15 個月之日（或如果該日期不是工作日，則在該日期之後的下一個工作日）營業結束為止；前提是，在截止日期之後履行的基本陳述和雙方的承諾和協議應在 (a) 五個月中較長時間內有效 (a) 直到 (i) 五 (5) 自截止日期起的幾年或 (ii) 最長的適用法規到期與其標的相關的限制（使任何豁免、緩解措施或延期生效）加上九十（90）天或（b）其中明確規定的生存期。任何因任何賣方欺詐行為引起的、引起的或與之相關的任何損失索賠，均應無限期有效。儘管有前述規定，但以合理的具體程度真誠提出的任何索賠（在當時已知的範圍內）
41

而且，在適用的存續期到期之前，非違約方以書面形式向違約方發出通知，此後不得因相關陳述或擔保到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。
8.5損失金額。
8.5.1根據第 8.5.3 節，(i) 賣方對第 8.1.1 節下的損失不承擔任何責任，除非所有此類損失的總金額超過 200,000.00 美元（“籃子”），在這種情況下，獲得賠償的權利僅適用於超出購物籃的此類損失，並且 (ii) 買方對第 8.2.1 節規定的損失不承擔任何責任，除非且直到全部損失的總金額此類損失超過籃子損失，在這種情況下，賠償權僅適用於超過籃子損失的此類損失。
8.5.2根據第 8.5.3 節，(i) 賣方對第 8.1.1 節規定的損失的最大責任不得超過 4,000,000.00 美元（“上限”），(ii) 根據第 8.2.1 節，買方對損失的最大責任不得超過上限。
8.5.3儘管存在第 8.5.1 節和第 8.5.2 節中規定的限制，但籃子和上限不適用於由 (i) 基本陳述中的任何不準確或違反，或 (ii) 任何欺詐行為引起、基於、造成、相關或與之相關的任何損失，或因為 (ii) 任何欺詐；但是，儘管本第 8.5.3 節有任何相反的規定，但欺詐除外，在任何情況下，(x) 賣方均不得僅根據第 8.1.1 節就以下方面支付的總賠償金額任何不準確或違反基本陳述的行為均超過購買價格，(y) 賣方僅因第 8.1.3 節中關於 “排除責任” 定義的 (k) 小節而超過購買價格，或者 (z) 買方僅因第 8.2.1 節關於任何不準確或違反基本陳述的行為超過購買價格。
8.5.4儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 買方或其任何關聯公司或代表的任何調查均不得影響任何賣方在本協議下或根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中包含的陳述和保證，(ii) 此類陳述和擔保不應因買方知道或本應知道任何相同內容而受到影響或被視為放棄，在任何方面曾經或可能不準確以及 (iii) 這樣陳述和擔保應被視為以討價還價的擔保。
8.5.5就本第8節的所有目的而言，在確定受保人因任何陳述、保證、協議或契約中的任何不準確或違反而遭受的任何損失金額時，應忽略此類陳述、保證、協議或契約中與或提及 “實質性” 或 “重大不利影響” 或任何類似術語或措辭有關的所有條件或例外情況。
8.6避免循環回收。為避免循環追償，對於因賣方實際違反或不準確第 3 節中規定的賣方陳述或擔保而產生的或與之相關的損失，不得根據第 8.2.3 節提起訴訟、訴訟、索賠或要求。
42

8.7獨家補救措施。
8.7.1買方和各賣方承認並同意，除此處為解決本協議所述的計算和調整的爭議或異議而提供的補救措施或異議外（包括本協議第10.15節），本第8節中的賠償和相關條款應是交易日起買方和賣方雙方因本協議而遭受的金錢損失的專有補救措施；但是，中沒有規定的限制本協議，包括規定的限制在本第 8 節中，應限制 (i) 買方或任何賣方因欺詐而可以針對任何其他方採取的任何補救措施，(ii) 本協議或與本協議相關的任何其他協議中明確規定的權利或補救措施，或根據法律或公共政策不能限制或放棄的權利或補救措施；或 (iii) 買方或任何賣方隨時尋求禁令的權利補救或公平救濟。
8.7.2本第8.7節的規定以及本第8節的其他規定是買方和賣方在達成購買價格時特別討價還價的。在同意購買價格並同意提供本協議以及根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中規定的具體陳述和擔保時，買方和賣方特別依賴本第 8.7 節以及本第 8 節中規定的補救措施限制。賣方根據本協議條款對買方團體進行賠償的義務是賣方的主要義務，但須遵守本協議中規定的限制。
8.8保險覆蓋範圍。在根據本第8節確定索賠的損失金額時，應扣除一筆金額，該金額等於就此類損失提出索賠的受保人實際收到的任何款項，包括任何第三方保險收益（扣除直接收款費用），減去因提出此類損失索賠而在預計增長期內增加的費用。受保人應盡其商業上合理的努力（為避免疑問，這種努力不包括啟動或維持訴訟的義務）來彌補第三方協議（包括任何保險單）下的任何損失；前提是前述規定不得要求受保人在根據本協議向任何賠償人尋求或追回賠償之前或向任何此類第三方尋求訴訟或追回賠償的條件。
8.9賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方同意將根據本協議向買方支付的任何賠償金視為對最終購買價格的調整。
8.10保護商業商譽。儘管賣方可能對企業的現任或前任客户或供應商擁有任何合法權利（合同或其他權利），但如果不事先向買方提供書面通知（其中應包括對擬議索賠或請求的詳細披露），賣方和任何賣方均不得對該客户或供應商提起（或允許買方集團成員以外的人員提起）索賠，要求賠償或減輕本應予賠償的損失根據本協議由賣方提供；提供(i) 買方應對書面通知中包含的任何信息（包括賣方或其他賣方可能提出索賠的事實）保密，（ii）買方不得就索賠聯繫任何此類在職或前任客户或供應商；（iii）如果合理預期賣方會導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權，則不應要求賣方提前提供任何此類書面通知。
43

8.11抵銷權。除了買方和買方團體在本協議下可能擁有的所有其他權利和補救措施外，買方和買方團體還有權抵消根據本協議或 TSA 拖欠任何賣方的任何款項，如果最終確定 (i) 任何買方羣體有權根據本第 8 節獲得賠償，但須遵守本第 8 節或 (ii) 買方有權獲得賠償在第 2.6.5 節下。
9. 税務問題。
9.1購買價格的分配。購買價格（僅用於税收目的應包括賣方承擔或視為由買方承擔的以及為納税目的而另行確定的負債）應在購買的資產（“税收分配表”）之間分配。税收分配聲明旨在遵守《守則》第1060條和據此頒佈的適用《財政條例》（以及州、地方或外國法律的任何類似條款，視情況而定）的要求。在根據第 2.6 節最終確定購買價格後，買方應在商業上合理的時間內向賣方交付税收分配聲明。賣方應在收到税收分配聲明後的三十（30）天內將對税收分配聲明的任何異議通知買方。如果賣方未將對税收分配聲明的任何異議通知買方，則在三十 (30) 天期限內，税收分配聲明應被視為最終聲明。如果賣方在三十 (30) 天期限結束前通知買方對税收分配聲明有異議，而買方和賣方無法在之後的十五 (15) 天內（“爭議解決期”）解決分歧，則税收分配聲明中的爭議項目（“爭議項目”）應在爭議解決期結束後的五 (5) 天內提交給獨立會計師進行解決，費用支付50％ 賣方和買方支付50％，應指示獨立會計師交付儘快敲定關於爭議項目的税收分配聲明。就本協議的所有目的而言，獨立會計師將擔任專家（而非仲裁員），無權接受口頭證詞、舉行聽證會或進行任何獨立調查。獨立會計師在所有方面和所有目的上均受本協議定義的約束，並應僅限於確定爭議項目是否根據本協議的條款和條件確定。獨立會計師不得做出任何其他決定，包括 (i) 本協議任何一方陳述和擔保的準確性，或 (ii) 任何一方對本協議中的契約、協議或義務的遵守情況。買方和賣方及其各自的關聯公司應按照税收分配聲明以及購買價格調整（為納税目的確定）對此類納税申報表進行的所有方面和所有目的的報告、採取行動和提交所有納税申報表（包括國税局8594表格）。除非法律要求，否則買方、賣方或其任何關聯公司均不得采取任何與税收分配聲明中列出的信息不一致的立場（無論是在審計、納税申報表、税收訴訟還是其他方面）。如果根據本協議調整購買價格（為納税目的確定）而需要對税收分配表進行任何調整，則買方應準備或安排準備一份反映此類調整的經修訂的税收分配聲明，並應向賣方提供經修訂的税收分配聲明。如果需要編制經修訂的税收分配表，則應以與初始税收分配表相同的方式對及時提出的爭議進行審查和解決。儘管本第9.1節中有任何相反的規定，但如果税務機關對税收分配聲明（或其任何部分）提出異議，則任何一方均無義務通知任何其他方，買方、賣方及其各自關聯公司均可自行決定自由管理涉及自身税收的任何此類爭議或相關税收訴訟的進行，包括任何妥協或和解。
44

9.2工資報告。買方和賣方同意使用或促使各自的關聯公司使用2004-53年收入程序中規定的工資報告標準程序。
10. 附加條款和規定。
10.1沒有第三方受益人。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得向除雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人、個人代表、繼承人和財產（視情況而定）以及買方團體和賣方集團的成員以外的任何人賦予任何權利或補救措施，買方團體和賣方集團成員均應是本協議的明確第三方受益人。
10.2 完整協議。本協議以及此處提及的其他證書、文書、協議和文件（包括附表和附錄）構成雙方就本協議所設想的交易達成的完整協議，並取代雙方先前達成的書面或口頭諒解或協議，只要它們以任何方式與本協議標的有關（包括Mack Trucks, Inc.與 2024 年 5 月 2 日的某些流程信函）所有者）。與本協議締約方一樣，如果本協議正文中的聲明與本協議提及的其他證書、文書、協議和文件（包括附表和附件）之間存在任何不一致之處（本協議附表中明確規定的任何例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。
10.3 作業。視情況而定，本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人、個人代表、繼承人和遺產具有約束力，並符合雙方的利益。未經其他各方事先書面同意（允許賣方代表所有賣方行事），本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分，任何違反上述規定的轉讓均無效；但是，買方可以在未經同意的情況下將本協議及其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何子公司或關聯公司或收購全部或實質性內容的任何個人買方的所有權益或資產；前提是任何此類轉讓均應不免除買方在本協議下的義務。此外，出於抵押擔保的目的，買方可以將其在本協議下的任何相應權利、利益或義務轉讓給向買方或其關聯公司提供融資的任何貸方，任何此類貸款機構均可行使買方在本協議下的所有權利和補救措施。
10.4 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過國際認可的隔夜快遞服務、電子郵件或掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）在以下地址（或在根據本第 10.4 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）向本協議各方發出或發出：
45

如果是向賣方或所有者發送給：
商用車集團有限公司
7800 沃爾頓公園大道
俄亥俄州新奧爾巴尼 43054
注意：首席法務官兼祕書阿尼扎爾·穆罕默德
電子郵件：aneezal.mohamed@cvgrp.com
將副本（不構成通知）寄至：
Dykema Gossett PLLC
伍德沃德大道 39577 號-300 號套房
密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304
注意：約瑟夫·德洪特
電子郵件：jdehondt@dykema.com

如果是給買家，那就是：
沃爾沃集團北美有限責任公司
8003 Piedmont Triad Pkwy
北卡羅來納州格林斯伯勒 27409
注意：高級副總裁兼總法律顧問兼祕書格雷戈裏·希金斯
電子郵件：gregory.higgins@volvo.com
將副本（不構成通知）寄至：
Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所
西四街一號
北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27104
注意：大衞 ·P. 布勞頓
電子郵件：David.Broughton@wbd-us.com
當事方或其代理人實際收到通知後，親自或按此處規定的方式通過電子郵件發送的任何通知均應視為已正式送達給所指示的一方。任何以此處規定的方式寄出和郵寄的通知均應最終推定已在收件人的工作結束時、收件人的當地時間、在郵件寄出之日後的第四個工作日（如果通過隔夜快遞發送，則在郵寄後的第一個工作日）正式送達收件方，或者，如果早於實際收到時間，則在收件人的當地時間。
10.5控制法。本協議根據特拉華州法律訂立，並應根據該州法律進行解釋和執行，僅適用於在該州法律中籤訂和將要履行的協議，不適用法律衝突原則。
10.6管轄權和程序。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟均可在位於特拉華州威爾明頓市的州法院或聯邦法院提起，並且各方不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權。各方
46

不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院設定任何訴訟地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭上提起的。
10.7豁免陪審團審判。雙方特此放棄由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，或本協議中考慮的任何交易，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式，雙方特此放棄由陪審團審判的任何權利。雙方同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方明知、自願和討價還價的協議的書面證據，不可撤銷地放棄陪審團審判，並且他們之間與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序都應由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。
10.8修正和豁免。除非買方和賣方以書面形式簽署本協議的任何條款，否則對本協議任何條款的任何修訂均無效。一方面，通過書面文書，買方，或賣方和所有者，可以放棄另一方遵守該方過去或有義務遵守或履行的任何條款或規定。一方的豁免並不放棄任何其他早期、同時或之後的違規或合規行為。
10.9可分割性；無豁免。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。除非本文另有明確規定，否則任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，以及任何一方之間或任何一方之間的任何交易過程，均不構成對任何權利、權力或補救措施的放棄，或排除任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救措施。
10.10 開支。除非本協議另有明確規定，否則各方應承擔與談判和完成本協議所設想的交易相關的任何費用。
10.11全面理解。雙方特此承認並確認，雙方均已閲讀並理解本協議的全部內容，包括此處包含的陳述和保證、承諾和賠償義務。雙方就本協議進行了公平談判，共同參與了協議的起草，並在簽署本協議之前接受了獨立法律顧問的建議。因此，解釋或解釋本協議的任何法院或其他政府機構或仲裁員在解釋或解釋本協議時，都應像雙方共同起草本協議一樣，不會因為一方（或其任何代表）起草本協議的任何部分而適用任何有利於或不利於一方的推定、解釋規則或舉證責任。
10.12施工。在解釋本協議，包括本協議的附錄和附表時，應遵循以下原則：(a) “此處”、“本協議”、“特此”、“下文” 和其他類似條款是指整個本協議，而不僅僅是指可能使用任何此類條款的特定條款、部分或其他細分；(b) 除非此處另有規定，否則提及條款、章節、章節附表和附錄是指本協議的條款、章節、附表和附錄，它們已納入本協議並構成本協議的一部分協議；(c) a
47

對任何人的提及均應包括該人的前任；(d) 除非上下文另有要求，否則此處未另行定義的所有會計術語均具有按照一貫適用的公認會計原則賦予他們的含義；(e) 不得考慮條款、章節、附表、附錄、附錄、附錄、分節、小節或條款的標題，這些標題是為了方便查找本協議的條款，而不是作為其構建的輔助手段；(f) “包括” 和 “包括” 一詞及其句法變體指 “包括但不限於” 和 “包括但不限於” 以及相應的句法變體表達；(g) 定義的術語在本協議中都有其明確的含義，無論它出現在本協議的定義地點之前還是之後，包括出現在任何附表或附錄中；(h) “美元” 一詞和符號 “$” 指美利堅合眾國的合法貨幣；(i) plus 應視為包括單數，反之亦然；(j) 除非本協議的內容明確要求否則，表示男性性別的詞語應包括女性和中性別，反之亦然；(k) 除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性；(l) “提供” 一詞是指在工作日下午 5:00（東部時間）之前，通過在與本協議所設交易相關的虛擬數據室發佈信息，不受限制地向買方提供訪問權限在協議日期之前，以及 (m) 無論何時出現 “普通課程” 或”本協議中使用的 “正常業務流程” 應被視為遵循了 “符合過去的慣例” 一詞。
10.13同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式（包括DocuSign）交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
10.14無追索權。除本協議的指定當事方外，任何一方的過去、現在或將來的註冊人、組織者、經理、成員、合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代表、代理人、代理人、關聯公司或律師均不對本協議下各方的任何義務或責任承擔任何責任，或因本協議所設想的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。本第 10.14 節的規定旨在使任何一方的註冊人、組織者、經理、成員、合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代表、代理人、關聯公司或律師受益，並可由其強制執行，如第 10.1 節所述，每位此類人員均應是第三方受益人。
10.15 特定性能。雙方均承認，各方完成本協議所設想的交易的權利是特殊的、獨特的、特殊的，如果任何一方違反、未能或拒絕履行其在本協議中做出的任何契約或協議，則非違約方可能無法依法獲得足夠的補救。因此，雙方同意，如果任何一方違反或未能履行或拒絕履行該方在本協議中達成的任何契約或協議，非違約方可在遵守本協議的條款以及法律規定的任何損害賠償或其他救濟補救措施的前提下，在任何有管轄權的法院提起和起訴訴訟，強制該契約或協議的具體履行，或尋求任何其他公平救濟（無需交納保證金）。雙方同意，不會以 (a) 另一方在法律上有充分的補救措施或 (b) 出於任何法律或衡平原因，對特定履約的裁決都不是適當的補救措施為由，聲稱特定履行的補救措施不可執行或無效，也不會以其他方式反對發佈禁令、特定履約和其他公平救濟。
10.16律師-客户特權。雙方承認並同意，賣方和所有者在成交前與戴克瑪之間的所有通信
48

另一方面，有關本協議的評估、分析或談判的Gossett PLLC或賣方或所有者的法律人員仍將是賣方的專有財產（“交易相關通信和文件”），賣方應在所有此類通信中擁有律師-客户特權。買方有權擁有作為所購資產一部分的所有文件、賬簿、記錄、協議和任何形式的財務數據；但是，在任何情況下，未經賣方事先書面同意，除非有管轄權的法院認定賣方已放棄此類律師-委託人特權，否則在任何情況下均不得允許買方訪問或持有與交易相關的通信和文件。在截止日期後的五（5）天內，賣方應從服務器和存儲設備以及構成已購資產的其他賬簿和記錄中刪除與交易相關的通信和文件。
-簽名頁如下-
49

為此，本協議雙方自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。
買家：
SVO, LLC
作者：/s/ 斯蒂芬·羅伊
姓名：斯蒂芬·羅伊
標題：總統

[資產購買協議的簽名頁]

為此，本協議雙方自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。
賣家：
五月花汽車系統有限責任公司
作者：/s/ 詹姆斯·R·雷
姓名：詹姆斯·R·雷
標題：總統

[資產購買協議的簽名頁]

為此，本協議雙方自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。
所有者：
商用車集團有限公司
作者：/s/ 詹姆斯·R·雷
姓名：詹姆斯·R·雷
職務：總裁兼首席執行官

[資產購買協議的簽名頁]

附錄 A
已定義的術語
“調整計算” 是指根據第 2.6.5 節所述的最終調整計算方法計算的金額。
“關聯公司” 的含義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的法規第120億條第2款。
“關聯團體” 指《守則》第 1504 (a) 條所指的任何關聯團體，或類似法律條款中定義的任何類似團體。
“另類交易” 是指任何涉及收購或投資賣方或企業的潛在替代交易，無論其結構性還是考慮為收購或許可賣方或企業擁有或使用的全部或任何重要資產，或收購賣方的大部分股權證券，無論是通過股權購買、合併、合併、要約、股權或債務融資或其他方式。
“分配合同” 是指附表2.1.5中規定的合同。
“假定責任” 是指賣方在轉讓合同下承擔的所有責任，但僅限於此類責任 (i) 在截止日期之後首次產生，(ii) 在正常業務過程中產生，(iii) 不因賣方違反任何此類轉讓合同中包含的任何陳述、保證、契約或義務而產生或與之相關，以及 (iv) 不源於或與之相關的任何事件、情況或狀況在截止日期當天或之前，經通知或時效後，將構成或導致的情形違反任何此類轉讓合同。
對任何人而言，“授權” 是指任何政府機構或任何其他個人根據法律向該人頒發或授予的所有許可證、許可證、特許權、訂單、認證、會員資格、批准、特許權、許可、註冊、資格和其他授權（包括任何待處理的申請）。
“基本購買價格” 是指 40,000,000.00 美元。
“賬簿和記錄” 是指業務記錄（任何形式或媒介），包括所有賬簿、賬本、文件、報告、計劃、記錄、手冊、銷售和信用記錄、賬簿、財務記錄、發票、供應商名單、賬單記錄、工程記錄、圖紙、藍圖、示意圖、研究、調查、報告、廣告和銷售材料、客户名單、客户記錄、測試記錄、生產記錄、財務記錄以及人事和工資記錄；前提是就賣方的納税申報表（不包括所得税申報表）而言，以及財務賬簿，該術語應指該賬簿的副本。“賬簿和記錄” 應不包括公司印章、組織文件、會議記錄、所得税申報表以及其他納税申報表、財務賬簿以及與賣方公司組織有關的其他記錄的原件（但不包括副本）。
“業務” 是指賣方在其位於北卡羅來納州國王山的工廠製造和組裝結構化產品的業務，包括用於中型和重型車輛的出租車。
“工作日” 是指除星期六、星期日以及根據紐約州法律為法定假日或位於紐約州的銀行機構的日子之外的任何一天
附錄 A-1

法律或其他政府行動授權或要求紐約州關閉（不包括關閉實體銀行分行，前提是銀行交易可以在該日進行）。
“買方重大不利影響” 是指在外部日期之前，任何單獨或總體上對買方完成本協議所設想的交易的能力具有重大影響、不利於買方完成本協議所設想交易的能力的事件、發展、變更或影響。
對於賣方而言，截至給定日期，“現金” 是指截至該日根據公認會計原則確定的任何手頭現金、賣方銀行或其他賬户中的現金、現成有價證券和任何性質的現金等價物，包括存入賣方賬户但尚未結算的所有支票和匯票（前提是此類支票或匯票實際結清），減去所有未清支票的總金額，賣方的匯票或類似工具。
“期末付款” 是指等於（i）基本購買價格減去（ii）交易費用總額減去（iii）根據第2.6.1節進一步調整的截至收盤前未付的賣方償還債務總額的金額。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“保密協議” 是指沃爾沃卡車公司與車主之間簽訂的截至2024年2月7日的某些保密協議。
“競爭業務” 是指賣方截至截止日期從事的每種類型的業務，包括 “業務” 定義中描述的每種業務，前提是所有者及其關聯公司目前在北卡羅來納州康科德的所在地開展的業務不應被視為競爭業務。
“同意” 指任何批准、同意、批准、變更、放棄、豁免或其他授權。
“合同” 是指任何書面或口頭的票據、債券、抵押貸款、契約、合同，包括任何政府投標或政府合同、協議、許可證、租賃、轉租、採購訂單、銷售訂單、安排或其他明示或暗示的承諾、義務或諒解，或個人或其資產或財產受其約束。
“現成軟件合同” 是指未納入任何賣方產品中的現成市售軟件的未經談判的合同。
“版權” 是指全球認可的所有版權和類似權利，以及所有已發佈的註冊、申請、續期和延期，以及作為作品作者的任何和所有 “精神權利” 或歸屬權。
“流動資產” 是指賣方根據公認會計原則確定的合併流動資產。
“遞延收入債務” 是指遞延收入、未獲收入、客户存款、預付支持或預先開具的支持或任何其他類似負債的總和，但不重複地指因尚未提供的服務或貨物而提前收到的任何其他類似負債
附錄 A-2

賣方或企業尚未交付，根據公認會計原則確定。
“員工福利計劃” 指ERISA第3（3）條所定義的任何員工福利計劃、《守則》第501（c）（9）條所指的 “自願僱員受益人協會”、《守則》第419條所指的 “福利福利基金”，或《守則》第419A條所指的 “合格資產賬户”，或《守則》第125條所指的 “自助餐廳計劃”，以及任何其他計劃、計劃、政策、協議、合同或安排，無論是正式的還是非正式的，不論是否以書面形式列出，針對或根據該計劃、計劃、政策、協議、合同或安排賣方對獎金、佣金、激勵性補償、遣散費、休假、遞延補償、養老金、利潤共享、退休、工資儲蓄、股票期權、股權購買、股權獎勵、股權所有權、幻影股權、股權增值權、股權補償、醫療/牙科費用支付或報銷、殘疾收入或保障、病假工資、帶薪休假、團體保險、自保、死亡撫卹金、員工福利或任何性質的附帶福利負有任何當前或潛在的責任，包括那些受益的人退休人員或前員工。
“環境” 指環境空氣、地表水、地下水、地表和地下土地以及自然資源。
“環境索賠” 是指任何政府機構或其他個人聲稱對違反任何環境法或對環境釋放或損害承擔潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。
“環境法” 是指與污染（或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境保護有關的任何法律以及與任何政府機構簽訂的任何命令或具有約束力的協議；或（b）與存在、接觸或管理、製造、使用、控制、儲存、回收、再利用、處理、生成、排放有關的任何法律和命令或具有約束力的協議：、運輸、加工、生產、處置或補救任何危險物質。“環境法” 一詞包括以下內容（包括其實施條例和任何類似的州法律）：經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂的1980年綜合環境應對、補償和責任法，42 U.S.C. 第9601節及其後各節。（“CERCLA”）；經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，42《美國法典》第 42 篇第 6901 條及其後各項；經1977年《清潔水法》修正的《1972年聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. 第 1251 節及其後各項；經修訂的《1976年有毒物質控制法》15《美國法典》第 2601 條及其後各節；1986 年《應急規劃和社區知情權法》，42《美國法典》第 11001 條及其後各節；經1990年《清潔空氣法修正案》修訂的《1966年清潔空氣法》，42《美國法典》第 7401 條及其後各節；以及經修訂的 1970 年《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 及其後各節，已對其進行了修訂或補充，並據此頒佈了法規，以及所有類似適用的外國、聯邦、州或地方法律。
“環境責任” 是指任何環境法引起或產生的任何責任。
“股權權益” 是指某人的任何所有權權益，包括 (a) 對於任何公司人員，該人的任何股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權）（b）與任何非公司的人相關的任何普通合夥權益、有限合夥權益、成員資格或有限責任公司權益、受益權益或其他股權（包括
附錄 A-3

該人的資本或利潤中的任何共同利益、優先權或其他權益，不論是否擁有表決權或類似權利）以及（c）轉換、交換成或收購上述任何內容的任何其他權利、認股權證、期權證或工具。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的所有裁決和法規。
“ERISA關聯公司” 是指屬於同一控制集團的任何實體、貿易或企業（無論是否成立），與《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所指的與賣方或任何ERISA關聯公司的關聯服務集團或包括賣方或賣方的任何ERISA關聯公司在內的其他安排的一部分，受共同控制。
“排除負債” 是指除承擔的負債以外，賣方或所有者的所有負債，包括賣方或所有者的所有負債：(a) 税款，包括賣方補償税；(b) 由排除資產產生的或與之相關的負債；(c) 負債或交易費用；(d) 因除外合同產生的或與之相關的責任；(e) 由任何賣方員工福利計劃產生的或與之相關的債務；(f) 由任何賣方員工福利計劃產生的或與之相關的債務；(f) 由任何賣方員工福利計劃產生的或與之相關的責任；(f) 由任何賣方員工福利計劃產生的或與之相關的責任；(f) 由任何賣方員工福利計劃產生的或與之相關的責任；(f) 由任何賣方員工福利計劃產生的或與之相關的責任；(f)) 由於未經授權訪問或未經授權使用或披露存儲的個人和受保護信息而導致，賣方在收盤前處理或傳送；(g) 任何違反環境法的行為或任何危險材料的釋放，無論是由於截止日期當天或之前發生的事件或事實和情況所致；(h) 公司間餘額或賣方欠其任何關聯公司的款項，(i) 因任何擔保（包括其服務）、陳述或擔保引起或與之相關的任何公司間餘額或金額在收盤前由賣方或企業承擔；(j) 由賣方或企業引起或與之相關賣方、所有者或企業未能根據美國國家職業安全與健康研究所的標準和環境法的其他要求合理緩解自有不動產內的熱量；或（k）在收盤前因賣方對企業或所購資產的所有權或運營而引起或與之相關的其他情況。
“最終調整計算” 是指一個金額，可以是正數也可以是負數，等於 (i) 如果買方沒有根據第 2.6.3 節收到異議通知，則調整計算得出；或 (ii) 除此以外，根據第 2.6.5 節的適用規定計算的金額。
“基本陳述” 是指第 3.1 節（組織和權限；能力）、第 3.2 節（授權）、第 3.3 節（資本化）、第 3.5.1 節（資產所有權）、第 3.6 節（經紀費）、第 3.11 節（税務事項）、第 3.22 節（環境）、第 4.1 節（買方組織）、第 4.2 節（交易授權）和第 4.5 節（經紀費用）中規定的陳述和保證。
根據特拉華州法律，“欺詐” 是指與本協議中的陳述和擔保有關的實際和故意欺詐（不是疏忽或無意中的欺詐）。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則，其適用方式與所有者在編制財務報表時使用的方式一致。
“政府出價” 是指賣方在截止日期之前就業務提出的任何主動提議或要約，無論是應邀的還是未經請求的，如果被接受，將導致政府合同。政府出價 (i) 包括賣方就業務提出的任何提議或報價，該提議或報價已被要約人接受，但在政府出價之前尚未簽訂政府合同
附錄 A-4

截止日期，以及 (ii) 不包括賣方在截止日期之前就該業務提出的已被接受並導致政府合同授予的任何提議或報價。
“政府合同” 一方面是指賣方與 (i) 任何政府機構之間的任何合同，包括與任何政府機構簽訂的與遵守該政府合同有關的任何行政協議或同意協議，(ii) 政府機構以主承包商身份的任何主承包商，或 (iii) 與上文 (i) 或 (ii) 條所述的任何合同有關的任何級別的任何分包商。為避免疑問，就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交貨單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。
“政府機構” 是指行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括任何聯邦、州、地方或外國政府或任何分支機構、機構、部門、權力（包括任何監管、行政和自律權力）、部門、委員會、董事會或局或任何聯邦、州、地方或外國法院、仲裁員或法庭。
“危險物質” 是指 (a) 任何有毒或危險物質、材料或廢物，以及任何其他污染物或污染物，無論是液體、固體、半固體、污泥還是氣體，包括化學品、化合物、副產品、殺蟲劑、含石棉材料、石油或石油產品、聚氟烷基物質和多氯聯苯，以及任何其他材料或物質，無論是廢物，受任何環境法監管或管轄的原材料或成品；以及 (b) 任何其他化學品、材料或物質，任何政府機構禁止、限制或監管的暴露或釋放，或根據任何環境法規定了任何責任或謹慎標準的情形。
“入境許可證” 是指賣方根據這些合同獲得使用許可、使用再許可、使用或訪問權、轉售或分銷權，或向賣方轉讓或轉讓任何第三方知識產權的所有權。“入境許可證” 一詞包括符合該定義的合同，這些合同可能是錯誤地以賣方高級職員、僱員或負責人的個人名義簽發的，其中第三方知識產權在開展業務時為賣方謀利益，但不包括現成軟件合同。
對於任何人而言，“債務” 是指所有借款債務，包括來自公司信用卡的債務，包括來自公司信用卡的債務，無論是作為債務人還是其他債務，不論是本金、累計價值、應計和未付利息、未繳費用或支出以及其他貨幣債務或其他計息債務，無論是流動債務還是資金債務、有擔保債務還是無息債務，不論是流動債務還是有息債務，不論是流動債務還是有償債務，不論是無雙重計算的有擔保，（b）以票據、債券或債券為憑證的所有債務，（c）所有債務對於任何財產或服務的延期購買價格（普通交易應付賬款除外），（d）根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生的與所購財產有關的所有債務，（e）由購貨款抵押貸款或其他留置權（許可留置權除外）擔保的所有義務，以擔保受此類抵押或留置權約束的財產的全部或部分購買價格，但許可留置權除外，（f）租賃下的所有債務根據公認會計原則，哪些已經或應該記錄為資本租賃，(g) 與銀行承兑匯票、信用證或類似信貸交易有關的所有債務，(h) 除許可留置權以外，在購置此類財產時由留置權擔保的所有債務，無論此類義務是否在收購此類財產時承擔；(i) 任何具有負債性質的資產負債表外金融債務，包括合成租賃和項目融資，(j) 任何擔保債券、履約保證金或證券的面值
展品 A-5

存款，(k) 利率套期保值的破損或類似費用，或提前終止上述任何類型義務的損失，(l) 賣方對所有者、任何董事、股東、經理、成員、高級職員或僱員或上述任何關聯公司承擔的所有義務（包括帶薪休假義務），(m) 由賣方或該賣方直接或間接擔保的上述類型的所有債務（包括帶薪休假義務）已同意（偶然或以其他方式）購買或以其他方式收購或以其他方式作出保證抵消損失的貸項，(n) 應根據公認會計原則在資產負債表上記錄的與經營租賃期內現金租金支付額和直線支出金額（即遞延租金）之間的差額相關的任何負債，(o) 遞延收入債務，(p) 任何交易獎金，(q) 任何流動負債（包括應付賬款、應計費用和擔保負債）以及 (r) 所有其他符合規定的負債按公認會計原則，應作為債務反映在賣方財務報表中。就本協議而言，負債包括任何應計利息、累積價值、破損成本、預付保費或相關罰款、未付費用或與預付或終止任何債務相關的其他成本或支出的總額。
“獨立會計師” 是指普華永道會計師事務所或具有國家或地區認可地位的獨立會計師事務所，買方和賣方共同商定，此類協議不得無理地扣留、附帶條件或延期。
“信息隱私和安全法” 是指以任何方式與隱私、安全、收集、存儲、使用、披露、保留、轉移或處理個人和受保護信息相關的所有法律，以及根據該法律頒佈的所有法規，包括1996年《健康保險流通和責任法》、《Gramm-Leach-Bliley法》、《公平信用報告法》、《公平準確的信貸交易法》、《聯邦貿易委員會法》、《1974年隱私法》，《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷》以及《防止消費者欺詐和濫用法》、《歐盟數據保護指令》（第95/46/EC號指令）及其任何後續或替代指令（包括《通用數據保護條例》）、州隱私和數據安全法、州健康信息法、州生物識別信息法、州社會保障、號碼和駕照保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法以及與網站和移動應用程序隱私政策的最低安全要求或要求相關的任何法律，以及做法、電話或電子監控或錄音或任何出站通信（包括外撥電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷）。
“知識產權” 是指版權、專利、商標或商業祕密的所有者擁有的專有權利，包括 (i) 複製、公開表演、公開展示、分發、改編、翻譯、修改和根據原創作品（包括軟件）創作衍生作品的權利；(ii) 禁止他人使用、製作、製作、銷售、提議出售和進口專利標的的權利和排除權另一種是使用專利方法，(iii) 使用和展示任何商標的權利與企業、產品或服務關聯以表明所有權、來源、隸屬關係或贊助；(iv) 任何域名註冊中的權利；(v) 申請上述任何權利的權利，以及這些應用程序中的所有權利。知識產權還包括法律授予的與特定信息相關的任何和所有權利，這些權利授予所有者不受合同約束地控制信息的使用或披露的專屬權力，包括法律認可的數據庫中的任何權利。
“庫存” 是指為業務目的或與業務有關而持有或儲存的所有庫存、商品、產品和其他個人財產，包括製成品、零件和設備、原材料、包裝用品和在製品。
附錄 A-6

“庫存價值” 是指賣方和企業截至生效時間的庫存的價值，不包括屬於例外資產的庫存，根據公認會計原則確定，並以符合附表2.6.1規定的方法的方式確定。
“賣方知情”、“據賣方所知” 及類似短語是指阿尼扎爾·穆罕默德、唐·菲捨爾和拉斯·凱特林漢姆的實際知識，以及這些人在對賣方僱用的負責該事項的人員進行合理詢問後已經或將要獲得的知識。
“法律” 指任何適用的法規、法律（包括普通法、成文法、民法、刑法、國內法和外國法律）、條例、規則、守則（包括競爭法或法規、法定文書、指導説明、通告、指令、決定、規章和條例）、命令、立法、憲法、條約、公約、判決、法令、已公佈的執法政策或任何政府機構的其他要求或法律規則。
“租賃不動產” 是指向賣方或由賣方租賃、許可或轉租的任何不動產。
“負債” 是指任何種類的負債或債務（包括與税收相關的負債或債務），無論是已知還是未知、已申報還是未歸屬、絕對還是或有的、應計的或未應計的、確定的或不可確定的、有爭議的或無爭議的、清算或未清算的、連帶還是無擔保、既得還是未歸屬，無論何時主張，以及是否到期同樣要求在財務報表中反映出來。
“留置權” 指擔保權益、抵押貸款、留置權、許可、質押、收費、地役權、侵佔、保留、限制，包括合同、索賠、陰雲、奴役、通行權、期權、優先拒絕權或選擇權、社區或其他婚姻財產利益、公平利益、信託或類似限制、任何形式的限制，包括任何投票或其他轉讓限制、收入的收取或任何其他所有權屬性的行使限制、有條件銷售或其他所有權保留協議、任何協議提供前述任何內容以及任何性質的所有其他擔保，或根據任何其他法律設定的任何其他法定留置權或信託，無論這些法律是已記錄的、未記錄的還是初期的。
“損失” 或 “損失” 是指任何和所有損失（包括資產價值減少和利潤損失）、負債、損害賠償、索賠、裁決、税收缺陷、税收、和解、罰款、罰款、評估、成本和開支（包括合理的調查、補救和專業費用，包括律師、顧問和專家的費用）、任何適用的州或地方申請費或組織費，以及與前述事項相關的支出) 不論是否可預見；前提是，除非由某人裁定有關第三方索賠、“損失” 或 “損失” 的第三方主管法庭將不包括任何懲罰性、懲戒性或特殊損害賠償。
“重大不利影響” 是指任何單獨或總體上對賣方在外部日期之前完成本協議所設想的交易的能力具有重大不利影響的事件、發展、變化或影響，或 (b) 賣方的業務、運營、資產、負債或狀況（財務或其他方面）；前提是本條款 (b) 下的 “重大不利影響” 不應被視為包括任何由 (i) 引起的事件、情況、發展、變化、狀況或影響一般業務或經濟狀況，(ii) 一般影響賣方經營行業的狀況，(iii) 一般的國內或國際政治或社會狀況，包括戰爭或恐怖主義的任何爆發或升級，(iv) 一般金融、銀行或證券市場狀況（包括其中的任何干擾），(v) 天災、疫情、疾病、突發衞生事件、破壞、戰爭（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或升級或
展品 A-7

如果情況惡化，則不會導致賣方不動產的全部或部分破壞，(vi) GAAP 或適用法律在本協議發佈之日後發生變化，(vii) 本協議的公告或本協議中考慮的其他交易，（前提是本條款（vii）不適用於任何旨在解決本協議執行、交付或公告所產生的後果的陳述或保證協議或本協議所設想交易的完成，或滿足任何設定的條件第 6.2 節（如果與此類陳述或擔保有關），或 (viii) 賣方未能在協議之日後的任何時期內實現任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測（據瞭解，在遵守本但書其他條款的前提下，在確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，將考慮任何此類失敗背後的事件、發展、變化或影響）) (ix) 由 (A) 任何引起的任何事項買方採取的行動或不作為，或 (B) 任何賣方採取的、在本協議中明確考慮或要求的任何作為或不作為；此外，在確定此類事件是否已經發生或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮到任何條款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的任何事件、發展、變更或影響，與類似行業的公司相比，發展、變更或影響對賣方或企業的影響尤其嚴重該黨經營的是哪個。
“重大合同” 統指（a）房地產租賃、（b）入境許可證、（c）和（c）附表3.14.1中列出或要求列出的合同。
“重要客户” 是指在本年度（截至協議日期）和前兩（2）個財年（如果適用的話，日曆年度）中，按總收入衡量的賣方前二十（20）個最大客户。
“材料供應商” 是指在本年度（截至協議日期）和前兩（2）個財年（如果適用，日曆年度）中，按購買量衡量的賣方前二十（20）家供應商。
“非競爭區域” 是指北卡羅來納州國王山周圍100英里半徑範圍內的任何地理區域。
“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。
“命令” 指任何政府機構（包括任何仲裁員）的判決、裁決、令狀、法令、合規協議、禁令或司法、行政或仲裁命令或裁決以及具有法律約束力的裁決。
“組織文件” 是指公司章程、公司註冊證書、章程、章程、章程、成立證書、運營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、股東協議，以及與創建、成立或組織個人有關的所有其他類似文件、文書或證書，包括其任何修正案。
“自有不動產” 是指賣方擁有並在企業中使用的任何不動產。
“自有賣家知識產權” 是指賣方擁有或聲稱擁有所有權的所有作者作品（包括軟件）、發明、商業祕密、專有技術、商標和知識產權，包括所有註冊知識產權。
展品 A-8

“專利” 指所有專利（包括所有補發、分割、臨時專利、部分延續和延續、複審、續展和延期）、專利申請、專利披露和其他專利權。
“回報債務” 是指其定義 (a) 至 (h) 和 (r) 條款中規定的任何類型的債務。
“性能索賠” 是指因供應協議要求交付的出租車的時間和數量而引起或與之相關的任何索賠。為避免疑問，“性能索賠” 不應包括任何保修索賠。
“允許的留置權” 是指 (i) 尚未到期應付或正在進行真誠爭議且財務報表中已反映充足儲備金的税款的留置權；(ii) 機械師、材料工和其他因正常業務過程中發生的工作、勞動、材料或用品而產生的未拖欠的抵押權；(iii) 根據原始購買價格有條件銷售合同和設備產生的留置權在正常業務過程中與第三方簽訂的租約，前提是本第 (iii) 項不得就自有不動產而言，被視為允許的留置權，(iv) 一般適用的分區、建築、土地使用和其他類似的法律、規章或條例，這些法律規章或條例規範該財產的使用或佔有或在不妨礙或損害該財產的當前使用或佔有或該財產的當前運營或其價值方面 (v) 契約、條件、限制、地役權或其他抵押權（貨幣利息除外）由賣家造成的）記錄不妨礙或損害當前使用或財產的佔用情況或其業務的當前運營情況或其價值；以及（vi）買方或通過買方在財產上設定的任何留置權。
“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。
“個人和受保護信息” 是指：(i) 受法律監管或由賣方或代表賣方收集、使用、披露、處理或保留的任何形式的任何信息或數據，包括有關企業客户、供應商、員工和代理的信息，這些信息或數據可識別、涉及、描述、合理可能與特定個人直接或間接相關或可能合理地與之關聯，包括個人的真實姓名或別名、郵寄或送貨地址、電子郵件地址，電話號碼、唯一個人標識符、在線標識符、互聯網協議地址、年齡、性別、社會保險號、賬號、身份號碼、收入、家庭狀況、公民身份、就業、資產、負債、資金來源、付款記錄或信用信息；(ii) 受一項或多項信息隱私和安全法律的管轄、監管或保護；(iv) 受PCI DSS的管轄、監管或保護；(iv) 賣方從或代表其收到的款項賣方的客户；或 (v) 受隱私、數據安全或保密義務。
“收盤前税” 是指與企業、所購資產、賣方或任何賣方有關的税款，這些税款在收盤時或之前拖欠或以其他方式應計。
“程序” 是指審計、審查、訴訟、索賠、要求、指控、投訴、訴訟、審查、聽證會、詢問和調查，以及法律、行政或仲裁程序（無論是民事還是刑事，包括商標異議和取消訴訟）、裁決請求、自願披露、審計、折衷提議，無論是任何法院或其他政府機構或任何仲裁員提出、進行或審理，或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁員面板。
附錄 A-9

“不動產” 是指賣方擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其中的所有建築物、結構和設施。
“註冊知識產權” 是指所有美國、國際或國外（i）專利、（ii）商標、（iii）版權、（iv）域名註冊和網站（包括社交媒體賬户），以及（v）在每種情況下由任何政府機構或適用的第三方註冊商或社交媒體平臺註冊、歸檔或頒發的所有其他知識產權，包括任何待處理的相關申請由賣方擁有或聲稱歸賣方所有。
“釋放” 是指危險材料向環境中的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、注入、沉積、泄漏、處置、排放、散佈或浸出（包括遺棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器），包括危險物質通過空氣、地表水、土壤或地下水的轉移或遷移。
在環境法或政府機構根據環境法要求的範圍內，“補救行動” 是指為應對釋放而清理土壤、地表水、沉積物、土壤蒸氣或地下水（包括飲用水）的行動，包括為調查、監測、評估和評估任何此類排放的程度和嚴重程度而採取的相關行動；為補救任何此類排放而採取的行動；對任何此類釋放的修復後監測；遵守和採取的行動維持機構或工程控制以及任何事後控制封閉護理；編寫與上述內容有關的所有報告、研究、分析或其他文件。“補救行動” 還指與上述任何事項相關的任何司法、行政或其他程序，包括司法或行政同意令的談判和執行；迴應任何政府機構的信息請求；或為任何政府機構或除買方或其關聯公司以外的任何其他人提出的索賠進行辯護，無論此類索賠性質是公平的還是合法的，這些索賠與發佈後的環境清理有關。
就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、獨立承包商、分包商、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。
“受制裁國家” 是指外國資產管制處維護的名單上列出的受制裁計劃約束的國家，名單可在 https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 上查閲，或不時公佈的其他方式。
“受制裁人員” 是指 (i) 外國資產管制處維護的特別指定國民或被封鎖人員名單上的人，該名單可在 https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx 或不時公佈的其他方式公佈，或 (ii) (A) 受制裁國家的政府機構，(B) 受制裁國家控制的組織，或 (C) 居住在受制裁國家的個人，但以受外國資產管制處管理的制裁計劃為限。
“賣方員工福利計劃” 是指賣方或任何ERISA附屬機構、贊助商、維護或出資的所有員工福利計劃，或賣方為了一名或多名在職或前任員工或獨立承包商（包括董事和經理，如果適用）的利益而必須承擔或可以合理預期賣方承擔任何性質的責任，無論是已知還是未知、直接或間接、固定或有的企業或企業的任何前身或其任何一方受撫養人或受益人。
展品 A-10

“賣方補償税” 指 (i) 向賣方或其任何關聯公司徵收的任何税款，或 (y) 在截止日期、之後或之前的納税期內向賣方徵收的任何税款；(ii) 收盤前税或繼承税；(iii) 任何賣方（或任何前身）是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或統一集團的任何成員的任何税款在截止日期當天或之前，包括根據美國財政部條例第 1.1502-6 節或任何類似或類似的州、地方或外國法律或法規；(iv) 任何通過合同或根據任何法律向作為受讓人或繼承人的賣方（賣方除外）徵收的税款，這些税收與收盤前發生的事件或交易有關；（v）由於任何賣方違反第 3.11 條規定的陳述或擔保而對買方、其關聯公司或賣方徵收或支付的任何税款；(vi) 買方、其關聯公司或賣方產生的任何損失可歸因於任何賣方違反第 9 節中任何契約的賣方；以及 (vii) 賣方責任根據第 5.11 節徵收轉讓税。
“賣家知識產權” 指 (i) 自有賣家知識產權和 (ii) 賣方根據入境許可有權訪問的第三方擁有的知識產權。
“賣方隱私政策” 是指賣家的每項外部或內部、過去或現在的隱私政策，包括與以下內容相關的任何政策：(a) 賣方擁有或運營的任何網頁或網站的用户的個人和受保護信息，包括賣方在第三方社交媒體平臺上的網頁；(b) 任何個人和受保護信息的收集、存儲、披露和傳輸；以及 (c) 任何員工信息。
“賣方產品” 是指截至本協議簽訂之日由賣方或代表賣方製造、銷售、分銷的產品或服務，如果是服務，則指賣方目前正在開發的所有產品或服務，或者賣方根據合同有義務開發的所有產品或服務。
“賣方不動產” 是指自有不動產和租賃不動產。
“軟件” 指計算機軟件程序和軟件系統，包括所有數據庫、編譯、工具集、模板、編譯器、更高級別或 “專有” 語言、相關文檔和材料，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式。
“子公司” 是指特定個人（或其子公司）擁有大部分股權證券（包括可行使此類股權證券的證券）或有權投票或指導足夠證券進行投票以選出董事會（或任何同等理事機構）多數成員的任何實體。
“供應協議” 僅指與業務相關的經修訂、補充或以其他方式修改的《沃爾沃交付框架協議》，包括其所有附錄和根據該協議簽發的訂單，以及根據該協議簽發的訂單。為避免疑問，如果供應協議涉及與業務無關的雙方（或其關聯公司）的業務安排，則此類其他安排不應包含在 “供應協議” 的定義中。
“繼承税” 是指由於買方簽訂本協議或買方購買所購資產而轉移給買方的任何預收税，無論是通過繼承、合同還是根據適用的繼承責任法（包括《財政條例》第 1.1502-6 節（或任何類似的法律條款）實施的其他方式。
展品 A-11

就個人而言，“有形資產” 是指該人擁有的所有有形資產，包括所有辦公室、倉庫、製造和其他設備、車輛、傢俱、固定裝置、用品、硬件、軟件和庫存。
“目標庫存價值” 是指 4,500,000.00 美元。
“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何外國、聯邦、州、國家、省或地方收入、收入、利潤、預計、總收入、特許經營、資本收益、資本收益、資本存量、淨資產、利潤、場外交易、住宿、銷售、補償使用、商品和服務、增值、佔用、一般財產、不動產、個人財產、無形財產、轉讓、許可證、燃料、消費税、逃税、逃税、逃税、逃税、無人認領財產（無論此類避税財產還是無人認領的財產根據法律被視為税收）、就業、工資、預扣税（包括根據該法第409A條）、失業補償、社會保障、退休、環境、替代性或附加最低限度、税基侵蝕（包括根據該法第59A條徵收的任何税款）或其他任何性質的税收，或任何性質的徵税、增值税、關税（包括關税）或評估；（b）任何外國、聯邦、州或地方組織費用、資格費、年度報告費、申請費、職業評估、下水道租金或其他任何性質的費用或收費；(c) 任何缺口、利息、罰款、增税或因上述任何事項（或未能提交納税申報表或正確和完整的納税申報表）而徵收的額外款項，或（d）根據合同或法律、作為另一人的受讓人或繼承人或其他人的任何税收責任。
“税收決定” 是指根據税收和解協議或税收程序對納税義務的最終決定。
對於給定的客户實體以及每個此類客户實體的採購營業地點，“免税證書” 是指一份正確簽發的一攬子免税證書、非應税交易證書、總收入扣除申報表或類似文件，根據法律，這些文件在法律上都足以證明該客户最初和持續有權在每個此類地點購買企業產品和服務，無需該客户付款，也無需向供應商收款或匯款立場自客户與賣方建立關係之初起，與場外交易、住宿、租金、總收入、銷售、補償使用和類似間接税有關的義務。
“税務程序” 是指與税收有關的程序。
“納税申報表” 是指所有申報表和報告（包括任何外國銀行和金融賬户報告（FBAR））、修改後的申報表、信息申報表、報表、申報表、估計、附表、通知、表格、選擇、證書（包括免税證書）或其他需要向任何税務機關提交或提交，或獲取、交付或保留的與免税、確定、評估、徵收或支付有關的文件或與行政、實施或執行或遵守任何税收，包括免税證書。
對於任何特定的政府機構，“税收和解協議” 是指政府當局（包括税務機關）與賣方有關的書面決定或協議，其形式為裁決、大赦申報、成交協議、接受的折衷提議、自願披露協議或類似的法律最終文件，以解決税收責任。
展品 A-12

“税務機關” 是指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣或市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委員會或當局，或行使税務監管權的任何準政府機構。
“地區” 是指以下地理區域：(i) 賣方銷售產品或服務的每位客户的每個辦公室或設施周圍 100 英里半徑，(ii) 賣方客户開展業務的美國每個州，(iii) 北卡羅來納州，(iv) 美利堅合眾國，(v) 北美，(vi) 南美和歐洲以及 (vii) 全球。
“產權公司” 是指芝加哥產權保險公司或買方指定的其他產權公司。
“商標” 是指全球所有商品名稱、標識、商標、商業外觀、服務標誌、商標權（包括普通法商標權）和其他來源標識符，以及上述內容的所有註冊和註冊申請，以及上述內容的等效物。
“交易獎金” 是指在收盤時或收盤前夕賣方應付的任何交易獎金、成功費、未付給已解僱員工的遣散費、控制權變更費、根據任何長期激勵計劃或類似安排向賣方員工賺取、應計和應付給賣方員工的金額，以及在收盤時向任何員工或服務提供商賺取、應付和未付的任何其他金額（且不得以其他方式不可撤銷地免除或沒收）賣方與所設想的交易有關本協議（在任何情況下都包括賣方在與此類金額相關的任何工資税中所佔的部分）。
“交易費用” 是指賣方或所有者在考慮準備和完成本協議以及根據本協議條款交付的所有其他協議、證書、文書和文件以及由此考慮的交易，包括 (a) 此處所考慮的交易，以及與之相關的所有費用、成本、收費、費用、開支和義務，截至收盤前應計但尚未支付的所有費用、成本、收費、支出和義務，包括 (a) 本協議的準備，本協議的談判和執行等根據本協議條款交付的其他協議、證書、文書和文件以及本協議所設想的交易（包括對賣方的任何盡職調查審查）以及 (b) 賣方和賣方的銀行家、法律顧問、經紀人、顧問、會計師、顧問（財務或其他方面）、代理人和代表提供的財務諮詢和專業服務，前提是 “交易費用” 不包括任何轉讓税或繼承税，也不包括賣方或所有者應支付的任何款項留置權待定在收盤前或收盤時發佈。“交易費用” 還應包括（i）產權保單的基本產權保險費（不包括任何代言或特殊保險的費用）以及與任何相關承諾相關的任何搜索和審查費用，以及（ii）所有權公司任何託管費用或其他費用或開支的50％。
“轉讓税” 是指任何税務機構對買方、企業或所購資產徵收的任何印花税、跟單税、銷售税、使用税、註冊税、增值税或消費税、運輸費、記錄費或税款、類似性質的費用或收費，在每種情況下，都是由於購買資產買賣的終止或成為所購資產留置權的任何税款與本協議所設想的交易相關的資產，包括任何利息、罰款或任何此類税款、費用或收費應繳的增值税；前提是 “轉讓税” 不包括任何繼承税。
展品 A-13

“財政條例” 是指根據該法頒佈的所得税財政條例，該條例可能會不時修訂。
“保修索賠” 是指根據供應協議由產品質量或狀況引起或與之相關的索賠（包括產品保修索賠、召回索賠、產品缺陷索賠和產品責任索賠）。為避免疑問，“保修索賠” 不應包括任何性能索賠。
“故意違約” 是指違約或不履行，在每種情況下，都是由於一方實際知道並有意採取此類行為或不採取此類行動將導致違反本協議的行為或不作為所致。
以下每個術語的含義均與該術語相反的部分中賦予該術語的含義：
術語部分
“調整計算爭議項目”2.6.4
“協議”序言
“協議日期”序言
“轉讓和承擔協議”2.8.1 (b)
“籃子”8.5.1
“銷售賬單”2.8.1 (a)
“買家”序言
“買家員工”5.4.1
“買家索賠”5.7.2
“買家排除的索賠”5.7.2
“買家獲釋派對”5.7.1
“買家釋放方”5.7.2
“買家羣體”8.1
“天花板”8.5.2
“關閉”2.7
“截止日期”2.7
“期末庫存報表”2.6.2
“機密信息”5.5.1
“債務人救濟法”3.2
“防禦條件”8.3.2
“爭議解決期”9.1
“有爭議的物品”9.1
“預計庫存報表”2.6.1
“預計庫存價值”2.6.1
“排除的資產”2.2
“排除的合同”2.2.1
“財務報表”3.7.1
“資金流報表”2.8.1 (t)
“聘用日期”5.4.1
“賠償事項”8.3
“賠償通知”8.3.1
展品 A-14

“受保人”8.3
“賠償人”8.3
“獨立承包商”3.18.1
“信息技術”3.23.1
“IP 分配”2.8.1 (c)
“最新資產負債表”3.7.1 (a)
“租賃分配”2.8.1 (e)
“信函協議”
2.8.1 (s)
“異議通知”2.6.3
“其他商業資產”5.8
“外部日期”7.1.1
“所有者”序言
“派對”序言
“PCI DSS”3.23.3
“隱私和安全要求”3.23.3
“處理”3.23.3
“購買價格”2.5
“購買的資產”2.1
“房地產租賃”3.12.2
“請求的信息”2.6.4
“限制期”5.6.1
“賣家”序言
“賣家索賠”5.7.1
“賣家數據庫”3.23.6
“賣家排除的索賠”5.7.1
“賣家羣組”8.2
“賣家派對”序言
“賣家獲釋方”5.7.2
“賣家釋放方”5.7.1
“税收分配表”9.1
“第三方索賠”8.3.2
“標題政策”2.8.1 (i)
“與交易相關的通信和文件”10.16
“TSA”2.8.1 (f)
“警告法案”3.18.12
展品 A-15

附錄 B
銷售單

（附後）
展品 B

附錄 C
轉讓和假設協議

（附後）
附錄 C

附錄 D
IP 分配

（附後）
展品 D