美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月31日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號： 614-289-5360

不適用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

資產購買協議

2024年7月31日，商用車集團有限公司（“公司” 或 “CVG”）及其全資子公司五月花車輛系統有限責任公司（“賣方”，與CVG合稱 “賣方”）與特拉華州有限責任公司SVO, LLC（“買方”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。

根據購買協議的條款，買方將在其位於北卡羅來納州國王山的工廠購買賣方製造和組裝結構化產品業務的幾乎所有資產，包括中型和重型車輛出租車。購買協議所設想的交易被稱為 “交易”。在滿足慣例成交條件的前提下，該交易預計將於2024年下半年完成（“收盤”）。

根據購買協議的條款，買方向賣方支付的與交易相關的總對價為4,000萬美元，但要根據收盤時庫存實際價值與估計庫存價值（“購買價格”）的任何差異進行調整。購買價格將在成交之日通過電匯立即可用的資金支付給賣方。

賣方和買方均在購買協議中提供了慣常陳述、擔保和承諾。交易的完成受各種慣例成交條件的約束。購買協議包含習慣賠償權。購買協議包括自截止日期起為期五（5）年的某些限制性契約，包括不競爭和禁止招攬契約。

購買協議包含買方和賣方的慣常終止權。如果交易未在2024年11月28日當天或之前完成（“外部日期”），則買方和賣方都有權終止購買協議，但某些例外情況除外。如果發生重大不利影響（如購買協議中所定義），買方有權終止購買協議。

上述對購買協議的描述並不完整，完全受購買協議全文的限制，該協議的副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

過渡服務協議

在簽訂購買協議時，雙方考慮簽訂一項經過談判的過渡服務協議。

第 8.01 項。其他活動。

2024年8月1日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該交易。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品

* 根據第S-k條例第601（b）（2）項，本報告中省略了資產購買協議的附表和附錄（其中所示），將應委員會的要求作為補充提供給美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

本表8-k最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，此處包含的所有涉及經營業績的陳述，

公司預期、相信或預期未來將或可能發生的財務狀況、活動、事件或發展均為前瞻性陳述。投資者請注意，任何此類陳述都不能保證未來的表現，實際業績或發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此類陳述受許多假設、風險和不確定性的約束，其中許多是公司無法控制的，包括但不限於：雙方及時或完全完成交易的能力；對完成交易的先決條件的滿足程度；與交易相關的訴訟及其影響的可能性；以及公司在美國證券交易委員會文件中描述的其他風險。所有前瞻性陳述均基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映隨後發生或隨後得知的事件或情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。