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美國證券交易委員會徽標
August 31, 2023
李源
首席執行官
佳德有限公司
普寧頓商業廣場 2-02 單元
閩江路1702號和1706號
四川省成都市錦江區
中華人民共和國，610000
Re: JIADE LIMITED
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted August 3,
2023
CIK No. 0001976908
親愛的李源：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
F-1 表格上的註冊聲明草案
封面
1. We note that you intend
將在納斯達克資本市場上市，而且 “內部人士將
hold a large portion of
[y] 我們的上市證券。”請告訴我們您是否會被視為
a controlled company
根據納斯達克的定義，如果是，你是否打算依賴
any exemptions as a
受控公司。在適用的範圍內，請在此處披露
and in the prospectus
概述您是一家受控公司，請註明相關人員
who will control the
公司及其所有權百分比，幷包括風險因素
that discusses the
成為受控公司的影響、風險和不確定性。在
李源
佳德有限公司
2023年8月31日
第 2 頁
此外，只要一小部分內部人士能夠
控制全部或部分
須經股東批准的事項，請包括風險
討論的因素
相關的風險。
2。我們注意到你陳述你是 “一家豁免公司
有限責任
在開曼羣島註冊成立，沒有實質性業務
[y] 我們自己的，不是
一家中國運營公司。”請在此處將您的披露修改為
明確指出
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
3.我們將在此處記錄您的披露，並在您的其他地方記錄類似的披露
招股説明書，那個
如果 pcaoB “是”，則您的普通股可能會被禁止交易
無法檢查
[y] 我們的審計師連續三年。”請修改這個
該段落指的是
目前生效的檢查規則。
4。在此處和招股説明書摘要中，您披露了以下後果：
你不是
請獲得/保持在美國上市所需的批准
展開此次討論
後果是澄清如果你不這樣做，它也適用
接收/維護
運營您的業務或報價所需的權限和批准
你的證券。
適用於本招股説明書的慣例，第 ii 頁
5。請在使用該術語時定義 “成人教育機構”
招股説明書。
我們的運營需要獲得中國當局的許可或批准
和報價，
第 8 頁
6。請修改此處，就像你在封面上所做的那樣，註明你的
律師證實
您不受網絡安全審查或網絡數據審查的約束
CAC。請
如果屬實，還要進行修改，説明除了中國證監會的審查外，你
不是必需的
獲得任何其他批准、許可證，也沒有被拒絕，或
來自中華人民共和國的許可證
政府機構向您提供證券。
向我們公司和美國投資者發放的股息或分配以及税收
後果，
第 9 頁
名字姓李源
Comapany
7。名稱佳德
請在此限制以提供交叉引用
合併財務
修改披露內容
八月聲明。
31, 2023 Page 2
名字姓氏
李源
名字姓李源
佳德有限公司
Comapany
8 月 31 日，NameJiade
2023 LIMITED
八月
Page 3 31, 2023 Page 3
名字姓氏
風險因素，第 16 頁
8。我們注意到你在第F-25頁上披露，“[l] 發放的貸款是可變的
利率和固定利率
[你] 面臨現金流利率風險和公允價值利息
評分
分別是風險。”就材料而言，請修改您的摘要
風險因素和
風險因素部分，專門確定此類利率
風險。在你的風險因素中
披露，請討論任何加息對您的影響
操作和方式
您的業務受到了影響。例如，描述你是否
借款成本
你的能力最近有所提高或預計會提高
傳遞你的
增加了客户的成本。
9。在適用的範圍內，請更新您的風險因素以披露
最近多久
通貨膨脹壓力對您的業務產生了重大影響，
操作。對於
示例，確定您面臨的通貨膨脹壓力的類型
以及你的生意如何
已受到影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的中國子公司產生不利影響
業務和
盈利能力，第 23 頁
10。我們注意到你披露的 “[y] 我們中國的平均工資水平
子公司
近年來，員工人數也有所增加。”就實質性而言，
請量化
勞動力成本增加對您的業務的影響，並解釋是否
任何緩解措施
努力帶來了新的物質風險。
我們的中國子公司可能無法保護其知識產權，第 23 頁
11。我們注意到您在此披露的 “中國子公司” 已經
已獲得 23
軟件版權，並預計將獲得認證
額外 10 個軟件
版權。”但是，我們還注意到您在第 3、33、57 頁上披露了您的信息，
73, 74, 81, 83 and
89 表示您的中國子公司已獲得 “31 項軟件版權”。
請修改你的
披露以調和這種差異。
我們的中國子公司面臨與自然災害、健康流行病相關的風險
. . ., page 38
12。我們注意到你在此處和第58頁上披露的 “這些年來 [d]
已於 12 月 31 日結束，
2021年和2022年，[y] 我們的中國子公司業務表現適中
受到
COVID-19 疫情”，包括它 “減少了對成人的需求”
教育培訓和
考試和物流中斷對我們的中國產生了中度影響
子公司
業務、財務狀況和經營業績。”請
擴大您的披露範圍
在適當的地方和其他地方，以量化這種對您的影響
的收入或結果
截至2021年和2022年止年度的運營。
李源
名字姓李源
佳德有限公司
Comapany
8 月 31 日，NameJiade
2023 LIMITED
八月
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名字姓氏
所得款項的使用，第 50 頁
13。我們注意到這是一項盡最大努力的產品，發行期限有限。
請告訴我們什麼
你考慮修改此處的披露內容以提供用途
的收益
有關本次發行中籌集的不同收益水平的信息。
14。我們注意到，您計劃使用淨收益的大約40％
從本次優惠中獲得
“收購職業教育和培訓機構。。以及
確定十到八
考試中心。”如果所得款項被直接使用或
間接地
收購資產，而不是在正常業務過程中，
簡要描述資產
以及他們的成本。如果資產將從關聯公司手中收購
公司或他們的
同事，披露他們將被收購的人員，以及
的成本如何
公司將決定。此外，收益是否可能或將會是
用來融資
收購其他企業，對此進行簡要描述
企業和
有關收購狀況的信息。請參閲第 I 部分，第 1 項
表格 F-1 的 4.a 和
表格 20-F 第 I 部分，第 3.C 項。
大寫，第 53 頁
15。請修改以將債務包括在您的資本中。請參閲
表格20-第30項
F.
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
運營結果，第 59 頁
16。請對您的經營業績進行更詳盡的討論
包括定量
以及對材料背後原因的定性描述
變化。例如，你的
關於銷售費用增長86％的討論重複了變化
中披露的
提供了表格，但沒有討論其背後的因素
增加。此外，
對於第 60 頁表格中顯示的按類型劃分的每項收入，您
不要透露
學生人數增加的原因。修改你的
酌情討論。
請參閲 20-F 表格的第 5 項。
重要會計估計，第 67 頁
17。你透露自己已經確定沒有危急情況
會計估計。你
還要披露你做出的判斷、估計和假設
影響你的
報告的資產、負債、收入、成本和支出金額
而且你相信這一點
估計數包括財產和設備的使用壽命，以及
無形資產，
經營租賃使用權資產中使用的增量借款利率
和租賃負債，
應收賬款的估值，長期應收賬款的可收回性
資產、突發事件
以及遞延所得税資產的變現。這似乎自相矛盾
你對你的披露
已確定沒有關鍵的會計估計。請
向我們解釋如何
你確定自己沒有重要的會計估計。請參閲
表格第 5E 項
20-F.
李源
名字姓李源
佳德有限公司
Comapany
8 月 31 日，NameJiade
2023 LIMITED
八月
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名字姓氏
行業，第 68 頁
18。我們注意到此處提供的行業數據提供了截至和的指標
包括 2021 年。
鑑於你在二月份委託弗羅斯特和沙利文編寫報告
2023 還有你的
財務報表包括截至12月的年度信息
31, 2022, please
更新您的行業部分，以包括 2022 年的行業數據。
或者，請
解釋為什麼提供2021年之前的行業數據對以下方面很有意義
投資者們。
客户，第 76 頁
19。我們注意到你在此處和第34頁上披露的 “[f] 或截至年度的情況
十二月三十一日
2021年，[y] 我們在中國子公司的前三名客户佔
59%, 19%, and
分別佔我們 [y] 總收入的11％。在截至年底的年中
2022年12月31日，
[y] 我們在中國子公司的前三名客户佔50％，19％，
以及 [y] 我們的 8%
分別是總收入。”為了提高投資者的能力
對你的理解
業務，請告訴我們您在識別時考慮了什麼
這些客户在
你的業務在很大程度上依賴誰。
關聯方交易，第 104 頁
20。請在招股説明書發佈之日之前修改本節。參考
至表單第 7.b 項
20-F.
在哪裏可以找到其他信息，第 139 頁
21。請更新您的披露內容，將您的互聯網地址包括在內。參考
至表格第 4 (e) 項
F-1.
合併財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要
收入確認，第 F-12 頁
22。請更具體地向我們澄清底層證券的性質
為你服務
提供，以及您提供這些信息時您的客户是誰
服務。我們注意到來自
您披露這些服務可能包括在線服務
通過 KB 提供
平臺和線下服務，例如輔導、考試管理
服務和指導
關於畢業論文的準備。為了幫助我們更好地理解
這樣的本質
安排，為我們詳細描述其中的重要條款
合同。作為其中的一部分
您的回覆，請向我們描述：
您的客户在安排中是誰；
向您的客户承諾的商品和/或服務；
商品和/或服務代表一項還是多項
履約義務；
and
當履行義務得到履行時。
普通的
李源
佳德有限公司
2023年8月31日
第 6 頁
23。請向我們提供所有書面通信的補充副本，
如中所定義
《證券法》第405條規定，您或任何有權這樣做的人
所以代表你，
已經或預計將依靠以下方式向潛在投資者呈現
第 5 (d) 節
《證券法》，無論您是否保留或打算保留副本
其中
通信。請聯繫與之相關的工作人員
審查這份文件
討論如何將材料（如果有）提交給我們供我們審查。
24。我們注意到您在第 32 頁披露的您的業務依賴於
不間斷的
您的技術基礎架構的運作，反過來，“是
可能容易受到
損害或中斷。”在適當的地方，請描述任何
的流程
評估、識別和管理網絡安全帶來的重大風險
威脅，也是
作為董事會在以下方面的作用的範圍和性質
監督網絡安全
威脅和管理相關風險，包括與
公司的
軟件和數據保護。
你可以致電 (202) 551-3308 聯繫帕特里克·庫恩或致電 (202) 聯繫喬爾·帕克
551-3651 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 (202) 551-6022 聯繫 Rucha Pandit 或致電 (202) 551-3222 與 Lilyanna Peyser 聯繫
和任何其他人一樣
問題。
Sincerely,
名字姓李源
Division of
公司財務
公司名稱佳德有限公司
Office of Trade &
服務
2023 年 8 月 31 日第 6 頁
抄送：麗莎·福希特
名字姓氏