美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
FSD Pharma Inc.
(髮卡人姓名)
B類從屬表決權股份，每股無票面價值
(證券類別名稱)
35954B206
(CUSIP號碼)
安東尼·杜爾卡茨和澤山·賽義德
C/o Blake，Cassel&Graydon LLP
灣街199號
商務法院西樓4000套房
安大略省多倫多，M5L 1A9
加拿大
將副本 複製到：
約翰·D·漢考克(John D.Hancock)，Esq.
Foley Hoag LLP
155 海港大道
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
617-832-1201
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年12月20日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關收到副本的其他方，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
第一共和國資本公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
170,418 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
170,418 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
170,418 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.5% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 第3頁，共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
Fortius研究和貿易公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
106,0671 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
106,067 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
106,067 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.3%2 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1 | 由(I)106,043股由報告人持有的發行人 (B類股)無面值的B類從屬投票權股份及(Ii)24股由報告人持有的24股A類多重投票權股份(無面值)轉換後可向報告人發行的24股B類股。每一股A類股可隨時轉換為一股B類股。 |
| 2 | 在計算報告人的 百分比所有權時，每股A類股被視為轉換為一股B類股。每股A類股有權投276,660票，每股B類股有權投一票。報告的百分比不反映276,660送一A類股的投票權。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 第4頁，共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
安東尼·杜爾卡茨(Anthony Durkacz) | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
PF、SC、AF | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
472,1033 | ||||
| 8. | 共享投票權
106,0674 | |||||
| 9. | 唯一處分權
472,103 | |||||
| 10. | 共享處置權
106,067 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
578,170 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
1.6% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
HC、IN | |||||
| 3 | 包括(I)報告人持有的173,597股B類股，(Ii)99,502股可於2021年3月31日起60天內行使的已發行股票期權 向報告人發行的B類股，以及(Iii)199,004股可在2021年3月31日起60天內可行使的認股權證行使時向報告人發行的B類股。 |
| 4 | 由Fortius Research and Trading Corporation持有的股份組成。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共5頁，共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
理查德·戈爾茨坦 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
PF、AF | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
7,000 | ||||
| 8. | 共享投票權
170,4185 | |||||
| 9. | 唯一處分權
7,000 | |||||
| 10. | 共享處置權
170,418 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
177,418 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.5% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
HC、IN | |||||
| 5 | 由第一共和國資本公司持有的股份組成。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 第6頁，共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
安德魯·杜卡茨(Andrew Durkacz) | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
酚醛樹脂 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
15,7326 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
15,732 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
15,732 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
| |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 不到0.1%。 |
| 6 | 由與Gloria Durkacz共同持有的15,732股B類股票組成。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
格洛麗亞·杜爾卡茨 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
酚醛樹脂 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
15,7327 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
15,732 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
15,732 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
* | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 不到0.1%。 |
| 7 | 由與Andrew Durkacz共同持有的15,732股B類股組成。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
Xorax家族信託基金 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
AF、WC | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
317,5678 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
317,567 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
317,567 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.9%9 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| 8 | 包括(I)報告人持有的317,543股B類股和(Ii)24股報告人持有的24股A類股轉換後可向報告人發行的24股B類股 。每一股A類股可隨時轉換為一股B類股。 |
| 9 | 在計算報告人的 百分比所有權時，每股A類股被視為轉換為一股B類股。每股A類股有權投276,660票，每股B類股有權投一票。報告的百分比不反映276,660送一A類股的投票權。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
傳統家族信託 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
AF、WC | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
137,00010 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
137,000 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
137,000 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.4% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| 10 | 包括(I)報告人持有的37,000股B類股票和(Ii)100,000股B類股票 可在2021年3月31日起60天內可行使的已發行股票期權行使時向報告人發行。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共10頁，共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
澤山·賽義德 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
PF、SC、AF | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
186,933 | ||||
| 8. | 共享投票權
137,00011 | |||||
| 9. | 唯一處分權
186,933 | |||||
| 10. | 共享處置權
137,000 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
323,933 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.9% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
HC、IN | |||||
| 11 | 由遺產家族信託持有的股份和遺產家族信託持有的流通股期權行使後可發行的股份 組成。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 共11頁，共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
雷漢·賽義德 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
PF、SC、AF | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
36,359 | ||||
| 8. | 共享投票權
454,56712 | |||||
| 9. | 唯一處分權
36,359 | |||||
| 10. | 共享處置權
454,567 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
490,926 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
1.4% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| 12 | 包括Xorax家族和Legacy Family Trust持有的股份，以及Legacy Family Trust持有的可通過行使 已發行股票期權發行的股份。 |
| CUSIP編號35954B206 | 13D | 第 頁 第12頁 共21頁 |
| 1. |
報告人姓名。
扎卡里·達頓 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
酚醛樹脂 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
164,412 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
164,412 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
164,412 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.5% | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 第13頁，共21頁 |
| 第一項。 | 安全和發行商 |
這份關於附表13D的聯合聲明涉及安大略省一家公司FSD Pharma Inc.(發行者)的B類從屬投票股票，每股無面值( B類股票)。發行商主要執行辦事處的地址是加拿大安大略省多倫多國王街西100號套房 3400，M5X 1A4，First Canada Place。
| 第二項。 | 身份和背景 |
| (a) | 關於附表13D的這份聯合聲明由以下人員提交： |
| (i) | 第一共和國資本公司； |
| (Ii) | Fortius研究和貿易公司； |
| (Iii) | 安東尼·杜爾卡茨(Anthony Durkacz)； |
| (Iv) | 理查德·戈爾茨坦； |
| (v) | 安德魯·杜爾卡茨(Andrew Durkacz)； |
| (六) | 格洛麗亞·杜爾卡茨(Gloria Durkacz) |
| (七) | Xorax家族信託基金； |
| (八) | 遺產家族信託； |
| (Ix) | 齊山·賽義德； |
| (x) | 雷漢·賽義德(Rehan Saeed)；以及 |
| (Xi) | 扎卡里·達頓。 |
在本附表13D中，上述各項均稱為報告人，統稱為報告人。
報告人已簽訂日期為2021年3月31日的聯合申報協議，該協議的副本作為本附表13D的附件1存檔，根據該協議，他們同意根據經 修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的第13d-1(K)條規則，共同提交本附表13D。
(B)First Republic Capital Corporation主要辦事處的地址是加拿大安大略省多倫多大學大道55{br>1003室，郵編：M5J 2H7。
Fortius Research and Trading Corporation的主要辦事處地址和Anthony Durkacz的營業地址是加拿大安大略省多倫多3006室湖岸大道西2045號，郵編：M8V 2Z6。
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 第14頁，共21頁 |
理查德·戈爾茨坦的主要地址是加拿大安大略省多倫多克蘭布魯克大道411號，郵編：M5M 1N4。
安德魯·杜卡茨(Andrew Durkacz)和格洛麗亞·杜卡茨(Gloria Durkacz)的主要地址是加拿大安大略省多倫多查普曼路158號，郵編：M9P164。
Zeeshan Saeed的主要地址和Xorax Family Trust主要辦公室的地址是：加拿大安大略省密西索加Stratton Woods Court，3688 Stratton Woods Court，L5L 4V2。
Rehan Saeed的主要地址和Legacy Family Trust主要辦公室的地址是3682 Stratton Woods Court，MississAuga，Ontario，L5L 4V2，Canada。
扎卡里·達頓的主要地址是馬薩諸塞州霍爾登 霍爾登南路650號，郵編：01520。
(C)Anthony Durkacz擔任First Republic Capital Corporation執行副總裁兼董事，First Republic Capital Corporation是一家總部設在加拿大多倫多的免税市場交易商。理查德·戈爾茨坦(Richard Goldstein)是第一共和國資本公司(First Republic Capital Corporation)總裁兼董事。Anthony Durkacz也是The Issuer的董事和Fortius Research and Trading Corporation的總裁，Fortius Research and Trading Corporation 提供金融諮詢服務。
安德魯·杜卡茨(Andrew Durkacz)和格洛麗亞·杜卡茨(Gloria Durkacz)已經退休，在過去五年中沒有主要職業或工作 。
Xorax家族信託是一家家族信託，Rehan Saeed是其受託人。
遺產家族信託是一個家族信託，齊山·賽義德是該信託的受託人。
Zeeshan Saeed於2018年1月至2021年1月擔任Issuer總裁，並於2018年5月至2021年1月擔任Issuer董事。
雷漢·賽義德(Rehan Saeed)是Aya Financial Inc.的董事兼主要股東。
扎卡里·達頓目前是一名獨立承包商和天使投資人。
(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被判有罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中，舉報人均不是司法或 有管轄權的行政機構民事訴訟的當事人，並且作為該訴訟的結果，受到以下判決、法令或最終命令的約束：(1)責令未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或(2)發現有任何違反此類法律的行為。
(F)Anthony Durkacz、Richard Goldstein、Andrew Durkacz、Gloria Durkacz、Zeeshan Saeed和Rehan Saeed均為加拿大公民；Zachary duton均為美國公民；First Republic Capital Corporation和Fortius Research and Trading Corporation均為根據安大略省法律成立的公司；Xorax Family Trust和Legacy Family Trust均為根據安大略省法律成立的信託
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 共15頁，共21頁 |
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
報告人以12,153,559.26加元及總計37,000股B類股以54,390.00美元收購合共829,944股B類股及48股A類股的實益所有權。這些資金的來源是作為實體的報告人的週轉資金和作為個人的報告人的個人資金。此外，(I)Zeeshan Saeed獲得186,933股B類股票，作為他作為發行人執行董事和董事薪酬的一部分；(Ii)Anthony Durkacz獲得161,160股B類股票，作為他作為發行人董事服務的補償 ；(Iii)Anthony Durkacz獲得Durkacz期權(定義見下文)，作為他作為發行人董事薪酬的一部分；(Iv)Legacy及(V)認股權證(定義見下文)授予Anthony Durkacz作為所提供服務的代價。
| 項目4. | 交易目的 |
申報人士基於相信B類股份代表 具吸引力的投資機會而取得B類股份的實益擁有權。
報告人打算持續審查他們在發行人的股權。根據對下列因素的評估，一名或多名報告人可以不時購買發行人的額外證券，處置該等報告人當時持有的全部或部分證券，或 停止購買或出售此類證券；任何此類額外購買或出售發行人證券的行為可能是在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行的。
2020年12月20日左右，Anthony Durkacz和Zeeshan Saeed開始考慮提名一批董事參加發行者董事會(the Issuer‘s Board)的選舉，2021年1月3日左右，Durkacz先生和Saeed先生同意對他們挑選的董事進行提名。此後，他們與其他報告人員 聯繫，討論加入這一進程。2021年1月4日，根據《商業公司法》(安大略省)的適用條款，某些報告人向發行人遞交了一封信函，該信函作為附件13附於本文件，並作為參考併入本文，信中附上了發行人股東特別會議的請願書(請購單)(請購單)。申請書 由理查德·戈爾茨坦以外的每一位報告人(共同稱為徵用股東)簽署，並要求不遲於2021年3月15日召開徵用大會，以(I)將Raza Bokhari、Stephen Buyer、Robert J.Ciaruffoli、James A.Datin、Gerald Golberg和Larry Kaiser從董事會除名，(Ii)選舉Lawrence Latowsky、Fernando Cugliari和Nitin Kausher
2021年1月22日，發行人發佈新聞稿，宣佈將於2021年6月29日召開年度股東大會。
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 共16頁，共21頁 |
2021年1月27日，提出要約的股東向加拿大相關證券監管機構和上市交易所提交了會議通知和 備案日期，該通知作為附件16附於本文件，並作為參考併入本文。根據會議和記錄日期的通知，Anthony Durkacz 和Zeeshan Saeed代表申購股東召開了要求召開的會議，會議於2021年3月31日舉行，記錄日期為2021年3月1日。提出要求的股東宣佈，被要求召開的會議 將於2021年3月31日舉行，並在日期為2021年1月27日的新聞稿中提供了與此相關的更多細節，該新聞稿作為附件17附於本新聞稿，並通過引用併入本文。2021年3月8日，提出請求的股東發佈了一份新聞稿，作為附件18，並通過引用併入本文，內容涉及從安大略省高等法院(商業名單) 收到的關於被請求召開的會議的命令，根據該命令，法院命令發行人將其先前召開的年度股東大會的日期加快至2021年5月14日(該會議)。因此，將不需要 請求的會議。
2021年3月17日，提出要約的股東提交了一份關於會議的信息通函(通函)(通函)，該通函作為附件19附於本文件，並通過引用併入本文。提出要求的股東擬就 在大會上選舉被提名人一事向發行人的股東徵集委託書，並期望發佈一份載有有關會議的額外細節以及 提出要求的股東將提供的填寫委託書和投票指示表格的補充或修訂通函，以供在會議上使用。
報告人可以不定期修改其目前的意圖，如本項目4所述 。
報告人打算不斷審查他們的選擇，但除上文所述外，目前沒有任何其他具體計劃導致(A)收購發行人的額外證券或處置發行人的證券；(B)涉及發行人或其任何子公司的任何特別公司交易，如合併、重組或清算；(C)出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；(D)發行人或董事會現有管理層的任何變化，包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；(E)發行人目前的資本化或股息政策的任何重大變化；(F)發行人業務或公司結構的任何其他 重大變化；(G)發行人章程或章程的任何可能阻礙任何人獲得發行人控制權的變化 (H)發行人的B類股票被從全國證券交易所摘牌或不再被授權在交易商間報價系統或註冊的全國性證券協會中報價；(I)導致發行人的某類股權證券有資格根據交易法第12(G)(4)條終止註冊；或(J)任何與上述類似的行動。不過，由於安東尼·杜爾卡茨是發行人董事會的成員，他可能會不時地, 參與與本項目4中描述的一個或多個事項相關的討論。Anthony Durkacz不承擔向 報告因其作為發行人董事的角色以及參與有關發行人行動的決策而制定或發生的與本項目4中所述事項有關的任何計劃或建議的義務。
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 第17頁，共21頁 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
(a，b)本項目5和本附表13D每個報告人的封面上報告的受益所有權百分比 基於截至2021年3月16日發行和發行的總計35,114,998股B類股票，如發行人管理層討論和分析(作為發行人年度報告附件99.3提交的截至2020年12月31日的Form 40-F財年)所述。除非另有説明，以下報告的所有股票編號以及本附表13D每個報告人封面上的股票編號均截至2021年3月31日。本附表13D針對每個報告人的封面通過引用整體併入本第5項中。
本附表13D中反映的所有股票編號均反映 201比1發行人在2019年10月16日左右進行的反向股票拆分。
根據轉換A類股份或行使可於本附表13D提交的 60日內行使的認股權或認股權證而發行的B類股份，在計算 該等人士實益擁有的已發行B類股份百分比時，視為已發行及由該等A類股份、購股權或認股權證的每名實益擁有人持有，但在計算由任何其他人士實益擁有的已發行B類股份百分比時，則不視為已發行B類股份。
| (i) | First Republic Capital Corporation直接持有170,418股已發行B類股票，因此擁有唯一投票權和處置權。因此，第一共和資本公司實益擁有170,418股B類股票，約佔已發行B類股票的0.5%。 |
| (Ii) | Fortius Research and Trading Corporation直接持有，因此對 (A)106,043股已發行的B類股和(B)24股A類股轉換後可發行的B類股擁有唯一投票權和處置權。因此，Fortius Research and Trading Corporation實益擁有106,067股B類股，約佔已發行B類股的0.3%。 |
| (Iii) | Anthony Durkacz直接持有(A)173,597股已發行的B類股票，(B)99,502股可在2021年3月31日60天內行使的已發行B類股票，以及(C)199,004股可在2021年3月31日60天內行使的已發行認股權證 ，直接持有(A)173,597股已發行的B類股票 ，(B)99,502股可在2021年3月31日60天內行使的已發行B類股票。此外，Durkacz先生還擁有投票(或直接投票)和處置(或直接處置)106,043股已發行的B類股票和24股B類股票的權力，這些B類股票可通過轉換Fortius Research and Trading Corporation持有的A類股票 而發行。因此，Durkacz先生實益擁有578,170股B類股，約佔已發行B類股的1.6%。Durkacz先生於2020年8月20日前60多天取得上述全部股份的實益擁有權，惟於該日他收購161,160股B類股份作為其在發行人董事會服務的補償(當時他 實益擁有約5.5%的B類股份)。 |
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 第18頁，共21頁 |
| (Iv) | 理查德·戈爾茨坦直接持有7000股已發行B類股，因此擁有唯一投票權和處分權。此外，戈爾茨坦先生還擁有投票(或直接投票)和處置(或直接處置)第一共和國資本公司持有的170,418股B類股票的權力。因此，戈爾茨坦先生實益擁有177,418股B類股，約佔已發行B類股的0.5%。 |
| (v) | Andrew Durkacz和Gloria Durkacz各自擁有投票(或直接投票)和處置 (或直接處置)15,732股已發行B類股票的權力。因此，Andrew Durkacz和Gloria Durkacz各自實益擁有15,732股B類股，或不到已發行B類股的0.1%。 |
| (六) | Xorax Family Trust直接持有317,567股B類 股，包括(A)317,543股已發行B類股和(B)24股A類股轉換後可發行的B類股，因此對317,567股B類股擁有唯一投票權和處置權。因此，Xorax Family Trust實益擁有317,567股B類股，約佔已發行B類股的0.9%。 |
| (七) | 傳統家族信託直接持有(A)37,000股已發行的B類股票和(B)100,000股可在2021年3月31日起60天內行使的已發行股票期權，因此對(A)37,000股已發行的B類股票和(B)100,000股B類股票可擁有唯一投票權和處置權。因此，Legacy Family Trust實益擁有137,000股B類股，或約0.4%的已發行B類股。 |
| (八) | 澤山·賽義德直接持有186,933股已發行的B類股，因此擁有唯一的投票權和處置權。此外，賽義德先生還擁有投票(或直接投票)和處置(或直接處置)Legacy Family Trust持有的3.7萬股B類股票和10萬股因行使Legacy Family Trust持有的已發行股票期權而發行的B類股票的權力。因此，賽義德先生實益擁有323,933股B類股，約佔已發行B類股的0.9%。 |
| (Ix) | Rehan Saeed直接持有36,359股已發行的B類股票，因此擁有唯一投票權和處置權。此外，賽義德先生還擁有投票(或直接投票)和處置(或直接處置)以下各項的權力：(A)Xorax家族信託持有的317,543股B類股票和24股可通過轉換Xorax家族信託持有的A類股票發行的B類股票；(B)Legacy Family Trust持有的37,000股B類股票和行使Legacy Family Trust持有的已發行股票期權後可發行的100,000股B類股票。因此， 賽義德先生實益擁有490,926股B類股，約佔已發行B類股的1.4%。 |
| (x) | Zachary duton直接持有164,412股已發行的B類股票，因此擁有唯一投票權和處置權。因此，達頓先生實益擁有164,412股B類股，約佔已發行B類股的0.5%。 |
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 第19頁，共21頁 |
申報人士實益擁有合共1,613,591股B類股份，或 約4.5%的已發行B類股份。
根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，作為集團成員的每個報告人可被視為其他報告人直接擁有的B類股票的實益所有人。每名申報人士均放棄該等B類股份的實益擁有權，但其在該等B類股份中的金錢利益則不在此限。
(C)自2021年1月30日(本附表13D提交前60天)以來，除下表 所列的遺產家族信託外，沒有報告人進行任何B類股票交易：
| 銷售日期 |
售出股份(#) | 每股售價 | ||||||
| 2/9/2021 |
38,823 | 加元 | 3.80 | |||||
| 2/10/2021 |
30,000 | 美元$ | 3.80 | |||||
上述交易是在正常業務過程中在公開市場上進行的現金交易。 收購價不反映支付的經紀佣金。
(D)除報告人外，並無其他人士知悉有權 收取或指示收取出售B類股份的股息或所得款項。
(E)不適用。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
以下對某些協議和其他文件的描述並不完整，其全部內容是通過參考此類協議和其他文件的條款和條件進行限定的 這些協議和其他文件的副本作為本協議和其他文件的證物存檔，並通過引用將其全文併入本項目6。
股票期權
關於Anthony Durkacz先生擔任發行人執行聯席主席一事，發行人於2020年3月24日授予Durkacz先生購買99,502股B類股票的股票期權(Durkacz 期權)。作為所提供服務的對價，發行人於2019年12月20日向Legacy Family Trust授予了購買10萬股B類股票的股票期權(Legacy Options)。
認股權證
作為提供的服務 的對價，發行人於2018年5月24日向Anthony Durkacz發出認股權證，購買199,004股B類股票(認股權證)。
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 共20頁 共21頁 |
除本附表13D另有描述外，包括本附表所附證物， 報告人之間或任何報告人與任何第三方之間，對於發行人的任何證券，包括但不限於涉及任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損， 並無任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面的)。 有關發行人的任何證券，包括但不限於涉及任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或涉及任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、盈虧分配或
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 證物1 | 截至2021年3月31日的聯合備案協議。 | |
| 附件2 | 確認第一共和國資本公司2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件3 | Fortius Research and Trading Corporation於2021年3月31日發表的確認聲明。 | |
| 附件4 | 確認安東尼·杜爾卡茨2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件5 | 確認理查德·戈爾茨坦2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件6 | 確認安德魯·杜爾卡茨2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件7 | 確認Gloria Durkacz於2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件8 | 日期為2021年3月31日的Xorax家庭信託確認聲明。 | |
| 附件9 | 遺產家族信託確認聲明日期為2021年3月31日。 | |
| 附件10 | 確認澤山·賽義德2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件11 | 確認熱汗·賽義德2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件12 | 確認扎卡里·達頓2021年3月31日的聲明。 | |
| 附件13 | 日期為2021年1月4日的信，隨函附上請購單。 | |
| 附件14 | 股票期權的形式。 | |
| 附件15 | 授權書表格。 | |
| 附件16 | 會議通知和記錄日期。 | |
| 附件17 | 新聞稿日期為2021年1月27日。 | |
| 附件18 | 新聞稿日期為2021年3月8日。 | |
| 附件19 | 日期為2021年3月17日的資料通告。 | |
[簽名頁如下]
| CUSIP編號35954B206 | 第 頁 共21頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
| 日期：2021年3月31日 | ||||||
| 第一共和國資本公司 | ||||||
| /s/Anthony Durkacz | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/Anthony Durkacz |
安東尼·杜爾卡茨(Anthony Durkacz) | ||||
| 姓名：安東尼·杜爾卡茨(Anthony Durkacz) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| /s/理查德·戈爾茨坦 | ||||||
| 福爾提烏斯研究和貿易公司 | 理查德·戈爾茨坦 | |||||
| /s/Andrew Durkacz | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/Anthony Durkacz |
安德魯·杜卡茨(Andrew Durkacz) | ||||
| 姓名：安東尼·杜爾卡茨(Anthony Durkacz) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | /s/Gloria Durkacz | |||||
| 格洛麗亞·杜爾卡茨 | ||||||
| XORAX家族信託基金 | ||||||
| /s/Zeeshan Saeed | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/Rehan Saeed |
澤山·賽義德 | ||||
| 姓名：雷漢·賽義德(Rehan Saeed) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| /s/Rehan Saeed | ||||||
| 傳統家族信託 | 雷漢·賽義德 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/Zeeshan Saeed |
/s/扎卡里·達頓 | ||||
| 姓名：澤山·賽義德(Zeeshan Saeed) | 扎卡里·達頓 | |||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||