美國美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格20-F

[   ]根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條成立的空殼公司

需要此空殼公司報告N/A的事件日期

從N/A到N/A的過渡期

委託檔案第001-36685號

凱爾索技術公司(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用(註冊人姓名英文翻譯)

加拿大不列顛哥倫比亞省(公司或組織的管轄權)

加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏郡18B大道13966號V4A 8J1(主要行政辦公室地址)

詹姆斯·R·邦德，首席執行官18B大道13966號加拿大薩裏，不列顛哥倫比亞省V4A 8J1電話：604.590.1525電子郵件：ond@kelsotech.com(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

發送至以下地址的通信複印件：
伯納德·平斯基克拉克·威爾遜律師事務所西喬治亞街900-885號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C3H1電話：604.687.5700傳真：604.687.6314

-ii-

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

NIL(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

不適用(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

2020年12月31日發行的47,170,086股無面值普通股。2020年12月31日，沒有A類非累積優先股流通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

   [   ]是[X]不是的

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

[   ]是[X]不是的

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X]是[   ]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T規則405的規定提交和張貼的每個互動數據文件。

目前不適用於REGISRANT[X]是[  ]不是的

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

-III-

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

[  ]項目17[  ]項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[  ]是[X]不是的

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，凱爾索科技公司被歸類為“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以免除某些報告要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求。根據這項豁免，該公司的核數師將無須就管理層對公司財務報告的內部控制所作的評估作出見證和報告。該公司亦獲豁免某些其他規定，包括須採用某些新的或經修訂的會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。根據1933年證券法的有效註冊聲明，在第一次出售普通股證券之日五週年之後的本財年最後一天，該公司仍將是一家新興成長型公司，儘管如果收入超過10億美元，或如果公司在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，公司將提前失去這一地位，否則該公司將在被視為大型加速申請者之日失去這一地位。新興成長型公司的年毛收入不到10.7億美元。

目錄

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”、“潛在”或“繼續”等術語或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致凱爾索技術公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅就本報告的日期或本報告中可能指出的其他日期發表意見。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元(“美元”)表示。除非另有説明，本年度報告所載財務報表和財務信息摘要也以美元報告。除非另有明文規定，所有該等財務報表均按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

本年度報告中使用的公司是指凱爾索技術公司及其全資子公司凱爾索技術(美國)。KIQ Industries Inc.、KIQ Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.、KIQ X Industries Inc.和KXI Wildertec Industries Inc.(統稱為“公司”)。公司網站www.kelsotech.com上的信息未通過引用併入本年度報告。

新冠肺炎北美業務影響更新

雖然北美的某些政府當局已下令關閉或減少其運營地區的所有非必要業務運營，但該公司屬於提供基本產品和進行關鍵製造的勞動力的基本業務的豁免範圍內。因此，凱爾索公司計劃繼續在其位於得克薩斯州伯納姆的閥門組裝廠運營，同時考慮到新冠肺炎的潛在影響。

作為專業鐵路罐車服務設備的生產商和可靠供應商，該公司提供基本服務，這些設備是鐵路罐車運輸系統安全運行和維護所必需的。作為危險商品運輸專用閥門的生產商，我們的產品對於北美鐵路運輸中危險材料的安全運輸仍然至關重要，因為它們可以減輕人為錯誤和環境危害的負面影響。

公司繼續致力於我們的員工、商業夥伴和我們運營的社區的健康和安全。我們正在實施全面和嚴格的衞生政策和員工體温監測做法，以降低風險。管理層將完全遵守適用的政府當局制定的措施。

儘管考慮到目前的危機狀況，不能保證公司的閥門業務不會嚴重下滑，但公司打算履行其責任，繼續運營，使關鍵的鐵路運輸在新冠肺炎大流行應對期間具有彈性地運行。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

公司董事和高級管理人員如下：

公司的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏市18B大道13966號，郵編：V4A 8J1。

顧問

該公司的法律顧問是克拉克·威爾遜有限責任公司(Clark Wilson LLP)，營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號V6C 3H1。

審計師

該公司的獨立註冊審計師是Smythe LLP(特許專業會計師)，營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街#1700-475 V6C 2B3。Smythe LLP(特許專業會計師)是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員，在加拿大公共會計委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。Smythe LLP，特許專業會計師事務所於2006年11月23日首次被任命為公司的審計師。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

根據國際財務報告準則編制

下表彙總了本公司截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的部分財務數據，這些數據是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。表中的信息摘錄自本年度報告所載的合併財務報表和相關附註，應與此類財務報表一併閲讀，並應從下文第21頁開始，與標題“項目5--經營和財務回顧及展望”下的信息一併閲讀。

選定的財務數據

B. 資本化與負債

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

公司的業務運營涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。本公司致力於將業務風險降至最低，但根據本公司活動的性質和規模，總會涉及一些風險。由於其不確定性，這些風險並不總是可以量化的。

“新冠肺炎”

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，造成前所未有的全球衞生和經濟危機。截至2020年12月，新冠肺炎對全球市場的影響一直很大，截至本年報發佈之日，這種影響依然存在。形勢繼續快速發展。目前，新冠肺炎對經濟以及對公司財務和運營業績的影響持續時間和程度仍不確定。

公司將繼續密切關注新冠肺炎對公司業務的潛在影響。如果2021年新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍或強度進一步惡化，可能會對公司的運營計劃、公司的流動性和現金流以及公司長期資產的估值產生潛在的重大負面影響，未來來自公司產品銷售的收入和公司持續業務的盈利能力可能會下降。

與業務相關的風險

“公司的產品涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準。如果公司不能有效地保護公司的知識產權或滿足特定的客户採用標準，公司的業務可能會受到實質性的負面影響，並可能倒閉。”

該公司的成功將取決於該公司是否有能力成功開發、符合現行行業法規以及通過專利和商標保護公司的技術。

公司的外置式恆力彈簧壓力安全閥、單螺栓人行道系統、真空安全閥和底排氣閥已獲得專利。如果公司未來無法獲得對公司知識產權的商標和專利保護，或者對未來的產品保護不足，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，不能保證公司的鐵路設備產品和公司業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。儘管本公司不知道有任何此類索賠，但在本公司的正常業務過程中，本公司可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠的影響。如果公司被發現侵犯了他人的知識產權，公司可能被禁止使用這些知識產權，公司可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，本公司在針對這些第三方侵權索賠進行抗辯時可能會產生鉅額費用和轉移管理時間，無論其是非曲直。針對本公司的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，這可能會對本公司的業務造成實質性的不利影響。

“本公司可能無法確保或保持本公司產品的監管資格。”

美國鐵路協會(“AAR”)有特定的採用標準，在該公司的產品可以被鐵路行業的客户使用之前，必須滿足這些標準。本公司的主要產品已成功獲得AAR批准，但不能保證本公司的產品在發展過程中將繼續符合AAR標準和採用標準，也不能保證本公司開發的新產品將獲得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定採用標準，不能保證公司能夠滿足這些特定的採用標準。該公司未能達到AAR和客户採用標準，可能會對公司獲得採購訂單和創造收入的能力產生重大負面影響。

該公司的KXI懸掛系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準規定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，可能會對公司獲得採購訂單和產生有意義的收入的能力產生實質性的負面影響。

公司可能沒有足夠的資本來滿足業務需求的增加，也可能無法維持公司按預期發展業務的能力。“

儘管截至2020年12月31日，公司有6,251,893美元的正營運資金，但公司可能會不時面臨營運資金赤字。為了維持公司的活動，公司可能需要通過出售證券或獲得債務融資來獲得額外資本。不能保證本公司將成功獲得此類額外融資，否則可能導致本公司無法開發新產品、滿足生產計劃、執行交貨訂單以及繼續本公司的運營。

鑑於新冠肺炎不可預測的經濟環境，管理層仔細評估了公司在年底的未來資本需求。2020年公司收入的急劇下降影響了公司為公司2021年業務提供資金的可用資本儲備。會議決定，公司應獲得新的股本，以確保凱爾索有足夠的營運資本來滿足公司2021年和2022年的需求。於二零二零年十二月三十一日後，本公司完成定向增發，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股本公司普通股及一份普通股認購權證的一半組成。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

“該公司的盈利歷史有限，可能無法實現公司的增長目標.”

該公司的盈利歷史有限。公司面臨與任何從產品開發過渡到盈利運營的企業相關的所有業務風險和不確定因素，包括公司無法實現公司增長目標的風險。

不能保證公司能夠成功完成公司的業務發展計劃或在短期或長期內盈利。公司依靠管理層的誠意和專業知識來確定、開發和運營商業上可行的產品線。不能保證公司的努力將導致開發更多的商業上可行的產品線，或者公司目前的產品線將被證明在長期內是商業上可行的。如果公司的努力在很長一段時間內沒有成功，公司可能沒有足夠的營運資金來繼續履行持續的義務，公司獲得繼續運營所需的額外融資的能力也可能受到不利影響。即使公司成功開發了一條或多條額外的產品線，也不能保證這些產品線或公司現有的產品線會盈利。

該公司產品的新商業市場可能不會像預期的那樣迅速發展，甚至根本不會。“

公司產品的市場發展可能沒有預期的那麼快，甚至根本沒有，導致公司無法實現公司的收入和生產目標。這可能會對本公司造成重大負面影響，特別是當本公司為應付增加的市場需求而招致鉅額開支而該等市場需求未能實現時。

不可預見的競爭可能會影響公司按預期增長收入的能力。“

雖然公司擁有專利、商標和其他保護措施，以保護公司業務所依賴的專有技術，但未來可能會開發出有競爭力的產品。競爭可能會對公司獲得更多市場份額或將收入維持在當前和預期水平的能力產生不利影響。

“下達的客户訂單可能會被取消或重新安排時間。”

儘管公司努力確保客户對公司產品的滿意度，但客户在完成訂單之前可能會取消訂單。這可能會對公司產生實質性的負面影響，特別是如果公司已經訂購了組裝該訂單成品所需的零部件，或者如果公司已經組裝了所需的成品。公司有能力利用零部件和成品來滿足其他採購訂單，這可能會減輕負面影響，但不能保證公司能夠以這種方式減輕取消訂單給公司帶來的損失風險。

“該公司依賴於少數OEM客户。”

儘管管理層對該公司作為鐵路設備供應商的未來持樂觀態度，但該公司收入的很大一部分依賴於構成鐵路油罐車製造商的三個主要客户。雖然客户在過去24個月中表現出一致的產品訂單和及時支付欠款的模式，但不能保證對這些客户的銷售將繼續保持在目前的水平，也不能保證這些客户將繼續及時履行對公司的付款義務。該公司沒有與這些客户簽訂任何長期、大規模採購訂單的正式協議，只有在收到採購訂單時才向他們銷售。該公司預計，在可預見的未來，這一有限數量的客户將繼續佔公司銷售額的很大一部分。失去這些客户中的任何一個都可能對本公司和本公司的經營業績產生重大負面影響。

“當前產品的表現可能不如預期.”

該公司的產品有可能表現不像預期的那樣好，這可能導致客户投訴、退貨、產品召回和/或失去回頭客訂單。這些影響中的任何一個都可能對公司創收和繼續運營的能力產生實質性的負面影響。

“可能會出現零部件和原材料短缺的情況.”

該公司目前在美國和加拿大有多家供應商，提供組裝公司成品所需的每個零部件和原材料。如果公司的供應商不能滿足客户目前或增加的對公司產品的需求，公司未來可能會不時面臨零部件和原材料短缺的潛在風險。這可能會對本公司的業務發展計劃、本公司的收入和持續運營產生重大負面影響。

“產能可能不夠大，無法應對市場需求的增長.”

如果市場需求高於預期水平，公司的生產設施可能不足以應付不斷增長的市場對公司產品的需求。公司可能沒有足夠的資本為公司現有設施的增產或增加新的生產設施提供資金，即使公司確實有足夠的資金用於這些目的，增加產量的週轉時間也可能不足以滿足市場需求。這可能會對公司維持現有客户和擴大客户基礎的能力，以及公司在當前和預期水平上創造收入的能力產生實質性的負面影響。

“公司的產品開發努力可能不會產生新的合格的商業產品。”

該公司為鐵路行業和內陸地面車輛懸掛市場設計、研究和開發新產品的雄心，以及為公司產品在其他行業(如卡車運輸行業)成功開發新市場的雄心，可能不會產生商業上接受的產品或應用。這可能會對本公司產生負面影響，因為本公司目前的產品可能不再是最佳可用的技術，本公司可能沒有替代或替代產品供應。由於研發項目的不可預測性，本公司在新產品研究和開發方面的投資在其產生的期間進行了註銷。

“該公司可能面臨無法投保或保險不足的風險。”

在鐵路設備產品的開發和生產過程中，可能會出現一定的風險，特別是自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為、專利侵權等對生產設施的破壞。投保此類風險並不總是完全可能的，該公司可能會決定不購買此類風險的保險，原因是保費過高或其他原因。如果出現這種負債，它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司證券價值下降。在上述列出的風險中，只有戰爭行為是真正不能投保的。該公司維持商業一般責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元，以及產品責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元。

儘管公司認為，鑑於公司客户羣的規模和產品銷售的收入，目前的保險單為公司提供了足夠的保險，但公司的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋未來的產品索賠。

本公司用於生產本公司產品的原材料會受到價格波動的影響，這可能會改變對盈利的預期。“

該公司產品中使用的許多材料都是鋼鐵和橡膠等常見原材料。這些原材料可能會受到價格大幅波動的影響。此類原材料價格的大幅上漲可能會對公司產品的財務回報產生不利影響，並可能對公司的經營業績產生負面影響。由於本公司與客户沒有任何採購協議，本公司能夠通過調整本公司產品的每一份報價採購訂單的價格來降低與本公司原材料價格波動相關的風險。然而，如果由於原材料價格的波動而進行價格調整，不能保證客户會繼續購買本公司的產品。

“公司業務的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員的持續努力，如果公司失去他們的服務，公司的業務可能會受到嚴重幹擾。”

公司未來的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，公司依靠凱爾索技術公司、凱爾索技術(美國)公司、KIQ X工業公司、KIQ工業公司、Kel-Flo工業公司(前身為凱爾索創新解決方案公司)的首席執行官、首席財務官和首席運營官的專業知識和經驗。這些人的合同義務將於2023年6月30日到期，然而，如果公司的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕易或根本無法取代他們。如果公司的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，公司可能會失去客户、供應商、關鍵專業人員、技術訣竅和員工。

如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

第四項：公司信息

A. 公司的歷史與發展

公司註冊名稱為“凱爾索資源有限公司”。根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1987年3月16日。1994年7月21日，該公司將公司名稱改為“凱爾索技術公司”。本公司目前是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，取代了《公司法》(不列顛哥倫比亞省)在2004年。

該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號套房V6C 3H1。公司總部位於不列顛哥倫比亞省薩裏郡18B大道13966號V4A 8J1。公司總部的電話號碼是(604)590-1525。

2007年2月，公司用新的條款取代了公司原有的條款，以反映BCBCA的採用。二零一零年五月十三日，本公司合併本公司股本，以本公司股本中一股新普通股作為七股舊普通股。本次合併由本公司股東於2010年2月5日通過的特別決議批准。於二零一三年六月五日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司獲得股東批准對本公司章程作出若干修訂，以包括(其中包括)預先通知條文。預先通知條款提供了一個框架，使本公司可以在任何年度或特別股東大會之前確定股東提交董事提名的截止日期，並可以列出股東必須在其向本公司發出的通知中包含的有關董事提名的信息，以便該通知以適當的書面形式發出。

普通股自2014年5月22日起在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)公開交易，交易代碼為“KLS”，此前普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易。普通股自2014年10月14日起在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，交易代碼為“KIQ”。在此之前，普通股在美國場外交易市場(“OTCQX International”)交易，交易代碼為“KEOSF”。

該公司與公司的五家全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.(“KTI”)、Kel-Flo Industries Inc.(“Kel-Flo”)、KIQ Industries Inc.(“KIQ”)、KIQ X Industries Inc.(“KIQX”)和KXI Wildertec Industries Inc.(“KXI”)合作經營。本公司擁有本公司各子公司100%的有表決權證券。沒有一家子公司擁有一類限制性證券。KTI於2005年8月3日在內華達州註冊成立，準備在美國開展業務。KIQ於2014年10月7日在內華達州註冊成立，目的是致力於新設備概念的總體開發，以滿足市場興趣。Kel-Flo於2012年6月20日在內華達州註冊成立，被用作開發機車高速無泄漏燃料裝載技術的結構。KIQX於2017年12月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，作為一家運營子公司，開發、生產和銷售該公司專有的用於荒野地形車輛的KXI車輛懸掛系統。KXI目前是一家不活躍的公司。

業務的總體發展

一般信息

凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門開發、生產和分銷用於運輸應用的專有設備。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的搬運和密封。

所有凱爾索產品的開發都強調對客户的經濟和運營優勢，同時減輕人為錯誤和環境釋放的影響。該公司提供專門的鐵路罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、急救應急設備以及用於崎嶇荒野地帶的機動車輛的“路對路”懸掛系統。

在過去的八年裏，該公司已經確立了自己作為北美領先的專業軌道罐車設備生產商和供應商的地位。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了鐵路罐車結構的一些關鍵部件，以確保運輸過程中危險材料的安全搬運和密封。憑藉深厚的創新技術解決方案歷史和以供應可靠性為基礎的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。

公司過去八個季度的未經審計收入如下：截至2020年12月31日的季度為1,394,958美元；截至2020年9月30日的季度為1,586,206美元；截至2020年6月30日的季度為2,524,538美元；截至2020年3月31日的季度為5,643,428美元；截至2019年12月31日的季度為5,303,193美元；截至2019年9月30日的季度為5,596,031美元；截至2019年6月30日的季度為3,977,170美元。

公司過去八個季度的未經審計淨收益(虧損)如下：截至2020年12月31日的季度為1,655,230美元；截至2020年9月30日的季度為685,527美元；截至2020年6月30日的季度為(254,428美元)；截至2020年3月31日的季度為1,283,295美元；截至2019年12月31日的季度為1,242,539美元；截至2019年9月30日的季度為759,713美元；截至2020年6月30日的季度為240,887美元。

三年曆史

2018

2018年2月15日，公司對其軌道輪清洗系統(WCS)進行了商業測試。WCS專為軌道輪清潔作業而設計，以促進鐵路駝峯堆場和工業航運設施的減速。

該公司的WCS是一種獨特的專有軌道車輪清潔系統，是與一級鐵路合作設計的。它解決了軌道車輛車輪在運營過程中與各種商品“結塊”的問題。WCS的另一個主要特點是它提高了減速器的有效性，減少了列車裝配作業中的超速事故。WCS為軌道車輛運行提供的工業重載清潔能力可以可靠地維持和提高車輛的性能。WCS解決的一些更具挑戰性的商品包括原油/焦油、鹽水泥漿、麪粉水漿、波特蘭水泥、石灰粉泥漿、糖水泥漿、鉀肥和硫。

2018年4月17日，Jesse V.Crews先生被任命為本公司董事會成員，擔任獨立董事。

2018年5月，凱爾索基本上完成了其車輛原型的概念設計，採用了其專有的主動懸架控制系統(ASCS)。自2018年6月1日起，該公司在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納租賃了3400平方英尺的商業設施，目標是經營管理、營銷、司機培訓、備件、維修和維護、銷售、分銷和產品開發。為了方便和高效，這些廠房距離我們的分包生產設施只有幾個街區。

ASCS的開發重點是在更好的安全特性和更有效的運營能力方面為客户提供獨特的優勢，同時減輕內陸運營中人為錯誤和環境破壞的影響。ASCS非常適合需要乘坐輪式車輛穿越崎嶇內陸地形的客户，目的是在多名乘客和最大有效載荷的情況下到達偏遠目的地。雖然它是為商業用途而設計的，但它非常適合工業和休閒市場。

一個關鍵的設計動力是在對環境影響最小的情況下的安全性。納入該公司ASCS的工程是基於30年的研究和經驗以及超過24種定製車輛製造。ASCS被認為代表着對目前用於商業聯合道路到無道路車輛的現有技術的戲劇性改進。在略低於2磅的PSI(人類範圍從5到9磅的PSI)，配備ASCS的車輛將對內陸作業的環境影響最小，因為車輛的總重量分佈。

ASCS的優勢在於其專有的自動陀螺控制空氣懸架能夠在操作過程中調整車輛的重心。這確保了司機、乘客和有效載荷在困難崎嶇的內陸地區(包括洪澇地區)行駛時，保持儘可能安全、穩定和水平的位置。ASCS技術包非常適合在世界各地的沙漠、山區、雪地和低窪水域使用。

2018年下半年啟動了初步的生產工裝和供應鏈。實驗樣機於2018年底開工並完成。樣機正在從公路到無公路的崎嶇地形環境中進行測試，以確定生產要求和規格。

2019

在2019年，凱爾索繼續鞏固其品牌作為一系列專為危險品運輸市場設計的專有油罐車閥門的領先開發商和供應商的地位。公司推行以客户為導向的產品開發戰略和經營戰略，為客户帶來獨特的競爭優勢。對客户驅動的協同工程產品開發的投資提高了未來市場採用的可能性。這使得我們能夠專注於營銷活動，抓住未來的銷售機會。

凱爾索專注於其高質量的生產能力。2019年1月15日，凱爾索在完成了詳細的審計後，獲得了AAR的M-1003認證，沒有實質性的負面發現。該認證有效期至2022年1月15日。

2019年，事實證明，我們的產品為油罐車利益相關者提供了更長期的經濟價值主張。這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、較高的服務標準和較短的交貨期。2019年銷售的各種產品包括減壓閥、真空減壓閥、壓力車閥、單螺栓人行道及相關設備、危險品急救人員應急設備、無泄漏機車加油設備和其他特種閥門、零部件、設備和服務。在截至2019年12月31日的一年中，該公司報告淨收益增長至3334,043美元(每股0.07美元)，營收為20,550,682美元，而截至2018年12月31日的財年，淨收益為194,453美元(每股0.00美元)，營收為12,716,596美元。

2019年期間，為了迴應對撲滅野外大火的應急人員安全的持續擔憂，凱爾索繼續開發了一種獨特的車輛懸掛系統，無論氣候或地形的嚴酷程度如何，該系統都提供了新的快速響應“路到無路”的能力。

追求這一業務發展機會的催化劑是公司對公共安全的奉獻，以及政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求創造更好的技術，以更好地應對對公共安全的威脅，並更好地保護荒野中的消防員。

該公司認為工程挑戰和雄心值得追求，因為環境專家警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等加劇的天氣事件，氣候變化事件造成的淨損害成本和人類安全問題在未來幾年可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將處於危險之中，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件。

凱爾索通過其全資子公司KIQX繼續其計劃，成為這種新一代專門的荒野應對運輸設備的領先開發商。正在開發的產品包括專有的KXI車輛懸掛系統、法令拖車、定製輪胎和其他專用設備。

2019年，公司根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊聲明，註冊了公司的股票期權計劃，允許我們在美國的員工行使股票期權，而無需進一步的監管註冊。

2020

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。這場疫情在2020財年給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為它重塑了軌道罐車行業的商業動態，該行業具有歷史週期性。該公司專注於遏制疫情對公司商業模式的負面影響，並保護公司的關鍵生產性資產。

雖然北美的某些政府當局下令關閉或最大限度地減少其運營地區的所有非必要業務運營，但該公司屬於提供基本產品的業務和進行關鍵製造的勞動力的豁免範圍。整個2020年，凱爾索繼續在其位於德克薩斯州邦漢姆的閥門組裝廠運營，並在整個組織範圍內實施預防措施，以確保其員工、業務合作伙伴和運營所在社區的安全。

鑑於這場危機帶來的前所未有的挑戰，本公司正在適應一種新的運營方式，並繼續管理和應對新冠肺炎疫情，並保持完全遵守相關政府當局採取的措施。

在新冠肺炎疫情的負面影響成為現實之前，KXI懸架系統最初的計劃是在2020年將KXI懸架系統推向最終的商業設計規範、監管批准和輕型卡車的創收。由於許多具有挑戰性的變數、預算和有問題的研發發現，該公司未能按原定計劃完成監管部門批准的輕型卡車首批產品的商業“藍圖”。鑑於目前新冠肺炎的不確定性仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修訂公司的研發目標。凱爾索不得不推遲了輕型卡車“試點”生產運營和營銷舉措的雄心。該公司將專注於2021年和2022年的重型卡車市場。

2020年2月11日，弗蘭克·C·布希(Frank C.Busch)先生被任命為公司董事會成員，擔任獨立董事，以填補菲爾·戴爾(Phil Dyer)先生辭職後出現的空缺。戴爾先生繼續以顧問的身份為公司服務。

2020年5月，美國鐵路協會(AAR)批准了該公司新的標準型材(4英寸)帶陶瓷球(BOV)的底排氣閥，用於商業現場服務試驗。標準型材BOV現場試驗加入了公司目前正在進行現場試驗測試的低型底排出水閥的測試，這是AAR最終批准所需完成的。凱爾索公司致力於完成低型材和標準BOV的現場試驗。

2020年7月，AAR批准凱爾索的新型頂球閥(KTBV)用於商業現場服務試驗測試。KTBV與公司的低型底排氣閥和標準底排氣閥(KBOV)一起進行了現場服務試驗測試，作為AAR最終批准的先決條件。這一成就是該公司修訂後的軌道罐車設備產品開發計劃的又一個成功里程碑。

2020年9月，公司的一個主要客户開始按照AAR的要求安裝公司新的2“壓力車角閥(K2AV)，用於商業現場試驗。K2AV是專門為壓力罐車設計的高價值專用閥。維修試驗將在5輛油罐車上測試總共15台K2AV裝置。根據AAR的統計，目前鐵路車隊中大約有8.5萬輛壓力罐車。K2AV是公司擴大產品足跡的一個重要機會。

2020年的財務業績受到影響，原因是銷售活動比前一年下降了46%，但運營費用減少了5%，這使得凱爾索能夠保持現金流為正(扣除非現金費用)。這一經濟下滑清楚地突顯了對公司業務生存的潛在威脅的嚴重性。OEM軌道罐車生產商於2020年4月進入冬眠狀態，至今尚未以有意義的方式迴歸，但改造和維修業務仍然開放，使公司的運營得以繼續。行業分析師(貨運研究(FTR)Associates)預計，OEM生產商將在2021年恢復生產，來自鐵路的收入流應該會在2021年下半年開始改善，並在2022年和2023年帶來新的動力。

截至2020年12月31日，該公司的營運資本為6251893美元，儘管其中大部分投資於未來交貨的庫存。於年末，本公司可供營運之現金儲備逐漸耗盡，因此於2020年12月31日後取得新股本6,370,000加元(未計開支)。資本資源現在預計將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

2020財年之後

克里斯·斯圖爾特先生取代詹姆斯·R·邦德成為KIQX的總裁。邦德將繼續擔任KIQX的首席執行長。斯圖爾特先生承擔了KXI暫停系統項目的所有方面的行政權力和責任。斯圖爾特先生擔任KIQX總經理已有數年，是KXI項目戰略商業模式的主要開發者。

2021年3月，公司終止了與服務提供商G&J Technologies Inc.和發明人/創新者Gebhard Wager的技術開發協議，該協議是公司KXI懸掛系統的開發協議。根據技術開發協議，公司將保留根據技術開發協議獲得的所有知識產權，2.5%的特許權使用費將繼續存在。

2021年3月4日，公司完成定向增發以籌集總收益6，37萬加元，發行7,000,000個單位，價格為每單位0.91加元，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

資本支出

該公司目前沒有物質資本支出計劃，也沒有任何資產剝離計劃。

收購要約

本公司不知道有任何跡象表明，在本公司上個財政年度或本財政年度內，有任何第三方對本公司普通股提出公開收購要約。

附加信息

美國證券交易委員會(SEC)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。該公司的網站是www.kelsotech.com。

B. 業務概述

凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門開發、生產和分銷用於運輸應用的專有設備。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的搬運和密封。

所有凱爾索產品的開發都強調對客户的經濟和運營優勢，同時減輕人為錯誤和環境釋放的影響。該公司提供專門的鐵路罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、急救應急設備以及用於崎嶇荒野地帶的機動車輛的“路對路”懸掛系統。

在過去的八年裏，該公司已經確立了自己作為北美領先的專業軌道罐車設備生產商和供應商的地位。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了鐵路罐車結構的一些關鍵部件，以確保運輸過程中危險材料的安全搬運和密封。憑藉深厚的創新技術解決方案歷史和以供應可靠性為基礎的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。

該公司的普通股在多倫多證券交易所公開交易，交易代碼為KLS，在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為KIQ。該公司於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市，並於2014年10月14日在紐約證券交易所上市。該公司與其全資子公司凱爾索技術(美國)公司、KIQ X工業公司、Kel-Flo工業公司、KIQ工業公司和KXI Wildertec工業公司聯合經營。

在過去的五年裏，管理層已經建立了數百萬美元的產品銷售給北美軌道罐車製造商(OEM)和改裝/維修業務。過去五個審計年終期間的收入如下：截至2020年12月31日的年度為11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度為20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度為12,716,596美元；截至2017年12月31日的年度為6,062,778美元；截至2016年12月31日的年度為8,077,143美元。

公司過去五年的淨收益(虧損)表現如下：截至2020年12月31日的年度淨虧損1,307,890美元；截至2019年12月31日的年度淨收益3,334,043美元；截至2018年12月31日的年度淨收益194,453美元；截至2017年12月31日的年度淨虧損5,015,911美元；截至2016年12月31日的年度淨虧損2,465,592美元。

軌道罐車行業具有歷史週期性。該公司的一級市場(危險品軌道罐車)在2016年和2017年鐵路衰退期間大幅放緩，並在2018年和2019年有所改善，以恢復公司的財務健康。2020年，新冠肺炎疫情給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為它重塑了軌道罐車行業的商業格局。鑑於這場危機面臨的前所未有的挑戰，公司的主要工作重點是遏制對公司業務模式的負面影響，保護公司的關鍵生產性資產。該公司專注於為大流行後的正常化做好準備，並準備好在一切都清楚的情況下強勁地重新啟動業務增長。

2019年的油罐車產量略高於2.1萬輛，2020年交付的汽車略高於1.5萬輛。行業分析師(貨運研究(FTR)Associates)估計，OEM生產商將在2021年交付8800輛新的油罐車。此外，正在評估重大改裝，以解決2023年即將出台的乙醇法規，因為乙醇行業計劃在2023年之後實現適當的車隊規模。預計2022年新油罐車需求將增長到14,800輛，2023年將增長到19,100輛油罐車。預計新建和翻新活動的增長，加上越來越多合格的凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。根據客户規格的構成和我們AAR認證的狀態，我們的閥門在未來一段時間內的銷售額可能在每輛油罐車10,000美元以上。2020年，油罐車的總體裝載量下降了8.5%，預計2021年將略有增加。凱爾索在2019年為超過12000輛油罐車提供了專門的油罐車設備，在2020年為超過8300輛油罐車提供了專業油罐車設備。

軌道罐車產品的開發需要漫長的AAR審批過程，這繼續阻礙凱爾索通過增加軌道罐車設備來提高銷售的能力。儘管AAR的最終審批流程需要相當長的時間才能完成，但該公司正在與AAR就公司新標準型材陶瓷球底排氣閥、壓力車壓力安全閥、頂球閥和角閥進行積極的現場試驗。這些新產品的開發是通過公司主要客户的合作工程和測試支持而產生的，這可能會增強鐵路行業長期採用的可能性。

該公司的非鐵路產品開發計劃集中在更廣泛的運輸技術產品上，這些產品旨在為商業客户提供獨特的經濟效益和安全的運營優勢。該公司的目標是分散公司的業務風險，以減少鐵路行業歷史性下行週期的嚴重負面影響。

在應對野外火災的應急人員的安全和進入能力方面面臨的日益嚴峻的挑戰促使凱爾索開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統將提供快速反應，無論天氣、氣候或地形的嚴酷程度如何，都能提供從道路到非道路的快速反應能力。這種被稱為KXI™懸架系統(“KXI懸架系統”)的創新設備正通過該公司的全資子公司KIQ X Industries(KIQ)進行開發。KXI懸架系統基於30年活躍的荒野研究和經驗，是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌(WILDERTEC™)，服務於荒野運輸技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車工程實踐來解決極端荒野地形旅行的環境和運營挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

在新冠肺炎疫情的負面影響成為現實之前，KXI懸架系統最初的計劃是在2020年將KXI懸架系統推向最終的商業設計規範、監管批准和輕型卡車的創收。由於許多具有挑戰性的變數、預算和有問題的研發發現，該公司未能按原定計劃完成監管部門批准的輕型卡車首批產品的商業“藍圖”。鑑於目前新冠肺炎的不確定性仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修訂公司的研發目標。凱爾索不得不推遲了輕型卡車“試點”生產運營和營銷舉措的雄心。該公司將專注於2021年和2022年的重型卡車市場。

商業模式

凱爾索正在努力成為一家主要為危險品運輸市場設計的各種專有油罐車閥門的領先開發商和供應商。該公司的閥門幫助託運人安全地將危險品運送到北美任何他們需要去的地方。客户驅動的產品開發和業務戰略現在為凱爾索公司帶來了與客户的獨特競爭優勢，因為管理層正在追求公司在未來幾年取得積極財務業績的目標。

該公司保持產品的智能、簡單和專注於客户需求。凱爾索專注於穩健的業務基本面、運營實踐、EBITDA回報和謹慎的資本管理。今天，該公司投資於客户驅動的合作工程產品開發，以提高市場採用的可能性。這使得凱爾索能夠準備營銷計劃，以利用銷售機會。管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇可能對公司未來收入來源帶來豐碩成果的研發項目。我們的抱負是，公司的工程團隊能夠在需要採取反動措施之前為客户主動解決問題。

該公司認為，公司商業模式的關鍵組成部分包括：

• 維護經過驗證的有效和高效的生產基礎設施和旨在滿足需求的產能。

雖然仍然是一家小企業，但該公司相信，它仍然處於鐵路行業技術開發的前沿，因為它已經成功地開發了新產品，這些產品旨在滿足當前的行業和客户需求，並取代在某些情況下基於80多年前開發的技術的產品。該公司的商業模式致力於成為設計和供應新技術的領先者，旨在提高運輸系統的安全運營效率和經濟效益。我們專注於我們的鐵路設備和荒野運輸設備的開發，這些設備可以使我們的收入多樣化，並在新的細分市場中增加我們的收入。

目前，該公司為鐵路罐車和公路罐車提供範圍廣泛的專有閥門和其他專用設備。在20世紀90年代，凱爾索的起源是基於獨特的發明，這些發明更好地服務於危險物質商品運輸中存在問題的安全問題。該公司的商業業務發展始於在2012年至2015年鐵路原油(CBR)出貨量激增期間採用該公司專利的恆力壓力安全閥。自2012年以來，該公司已經經銷了77,000多個閥門，創造了超過1.11億美元的收入。

該公司的產品為所有油罐車利益相關者提供了一個有益的經濟價值主張。這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、較高的服務標準和較短的交貨期。在過去的十年裏，凱爾索已經能夠為其許多產品在市場上開拓出一個利基市場。主要產品包括：

鐵路和公路運輸設備

鐵路罐車市場指標

北美的鐵路罐車市場不被認為是一個成長型行業，而是一個歷史上不可預測的週期性大宗商品市場。凱爾索專注於通過銷售更廣泛的減壓閥、真空減壓閥、球閥、底排氣閥、人行道設備、角閥和其他專用設備來發展其鐵路業務。

為了衡量和管理鐵路油罐市場機會，該公司分析了每年的油罐車總裝載量，以確定在任何給定時期的最佳商業實踐和重點商品。

主要行業指標如下：

⁽¹⁾*2020年和未來幾年推出的新型閥門應該會有利地影響凱爾索公司每節火車車廂銷售更多閥門的能力，從而改善每節新的或改裝的火車車廂的收入機會。

根據行業分析師(貨運研究(FTR)協會)目前的預測，2021年油罐車的總裝載水平預計將略高於2020年的水平。行業專家預計，到2021年，OEM生產商將生產約8800輛新油罐車。此外，正在評估重大改裝，以解決2023年即將出台的乙醇法規，因為乙醇行業計劃在2023年之後實現適當的車隊規模。預計2022年新油罐車需求將增長到14,800輛，2023年將增長到19,100輛油罐車。預計新建和翻新活動的增長，加上越來越多合格的凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。

該公司將繼續開發新的鐵路產品，預計這些產品將提供新的財務增長機會。該公司將重點放在核心設計目標上，這些目標包括：

荒野運輸設備市場

KXI™懸架系統

2017年，為了應對越來越多的問題和緊急救援人員撲滅野火的安全，凱爾索通過公司的全資子公司KIQ X Industries Inc.(KIQ)開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統提供了新的快速反應能力，無論氣候或地形的嚴酷程度如何，都能提供新的快速反應能力。KXI懸架系統是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌(WILDERTEC™)，旨在服務於荒野交通技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車工程實踐來解決極端荒野地形旅行的挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

促使公司對這一業務發展機會感興趣的催化劑是政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求他們創造更好的技術，以便更好地應對公共安全威脅，更好地保護荒野中的消防員。

該公司認為工程挑戰和雄心是值得追求的，因為環境專家繼續警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等加劇的天氣事件，氣候變化事件的淨損害成本在未來幾年可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將處於危險之中，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件，以保護生命和財產損失。

KXI懸架系統的基本設計前提是對重心進行管理，以更好地平衡採用自動陀螺控制空氣懸架的輪式車輛。這確保了司機、乘客和有效載荷在困難的偏遠荒野地形(包括極端丘陵和坡地挑戰)中行駛時保持穩定的水平位置。該公司的測試證實，商業利益相關者可以預期KXI暫停系統將提供：

第一階段的“概念”KXI懸掛系統(原型)包括髮明人的創新、工程生產部件、製造工具以及在輕型“主機”車輛上安裝機械KXI懸掛系統部件。多個原型已基本完成、測試並確定了性能缺陷，最終設計規範在可靠組件、用户界面和自動化功能方面仍有待確定。一旦完成，這些設計改進將確保KXI懸掛系統完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準，從而使最初的商業車隊銷售具有可行性。

第三方野外專家證實，該公司的“概念”KXI懸掛系統是獨一無二的，具有良好的市場潛力。他們證實了一個新的非服務性市場的存在，並且值得追求。KXI懸架系統的概念在公路上表現良好，應該可以讓用户安全地到達荒野地帶，減少人類的疲勞。它表現出比任何其他已知車輛更好的野外性能，對地面的環境影響很小。

KIQ現在將開始將KXI懸掛系統擴展到重型主機車輛，這代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將具有更低的研發成本，因為更好的變速器、柴油選項、更好的有效載荷和更堅固的耐用性。該公司的KXI懸掛系統工程小組包括專業的汽車工程師、軟件和監管專家，他們將推動最終的設計規範。該公司的目標是確保KXI懸掛系統完全符合所有聯邦標準和地區法規，包括來自KIQ和寄宿車輛OEM的保修支持。該公司的專家證實，開發重型汽車具有監管優勢，KXI懸掛系統的開發正在進行中。

生產設施

凱爾索目前在得克薩斯州博納姆運營着兩個鐵路設備生產和研發設施，總面積達5萬平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需的認證，包括持有AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。

KXI懸掛系統研發部門位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納。該公司已經生產了幾個配備了KXI懸架系統的“概念”生產原型，這些原型構成了公司試生產計劃的基礎。由於許多具有挑戰性的變數、預算和2020年有問題的研發發現，公司無法按原定計劃完成監管部門批准的公司首批產品的商業“藍圖”。鑑於目前新冠肺炎的不確定性仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修訂公司的研發目標和時間表。該公司仍然對KXI懸架系統的長期前景持樂觀態度，然而，凱爾索不得不推遲了輕型卡車“試點”生產運營和營銷計劃的雄心。

專業技能和知識

公司依靠在產品開發和組裝、業務開發和上市公司管理領域的管理、員工和顧問的專業技能。特別是，該公司相信，它已經聘請了具有廣泛生產專業知識和鐵路行業經驗的個人，以實現經濟、有效和高效的組裝操作的總體目標。該公司認為，它聘請了具有廣泛生產專業知識的個人，因為公司的內部招聘標準要求，為零部件執行關鍵操作的人員必須具有至少五年的類似生產操作經驗。公司擁有一支管理上市公司經驗豐富的管理團隊。請參閲“董事、高級管理人員和員工”。失去這些人中的任何一個都可能對公司產生不利影響。請參閲“風險因素”。

競爭條件

公司未來競爭和獲得公司產品生產合同的能力將取決於許多因素，包括公司繼續提供可靠的高質量技術、有競爭力的定價、及時交付採購訂單和強大的客户服務的能力。

無形資產

公司的無形資產，特別是公司的知識產權，對確保公司的競爭優勢起着重要作用。本公司持有本公司PRV技術專利5855,225，該專利已於2016年1月29日到期。公司持有於2017年2月14日頒發的公司PRV專利號9,568,146 B1和公司OBM專利7,104,722 B2的專利，該專利將於2023年到期，並擁有公司One Bolt Manway的商標(註冊號為4,282,652)。公司擁有2016年1月13日授予公司的陶瓷箱體專利9470320的專利權。該公司還持有該公司VRV的專利，專利9,441,749，將於2033年到期。2017年2月8日，公司提交了美國臨時專利申請和相應的加拿大無路車輛主動懸掛控制系統和方法(ASCS)專利申請，並於2018年2月3日提交了持續的專利工作和國際專利申請。

這些專利和商標對公司的成功至關重要，因為它們為公司提供了相對於競爭對手的巨大優勢。有關公司知識產權和競爭的風險因素的討論，請參閲“風險因素”。

季節性/週期

該公司鐵路業務的週期性反映了油罐車行業的週期性。從歷史上看，上升趨勢週期最長可持續3至5年，隨後隨着新車庫存進入車隊，建築活動將減少3至5年。

經濟依存度

公司的業務有賴於公司創造、生產和銷售公司獨特的專有產品的能力，如公司的專利減壓閥、單螺栓人行道、真空泄壓閥、底部排氣閥和荒野應對運輸技術。請參閲“材料合同”。

僱員

截至2020年12月31日，公司擁有43名員工(2019年12月31日-45名員工)，其中包括本公司下屬子公司的員工。最大的員工羣體在該公司位於德克薩斯州邦漢姆的生產設施工作，其餘的在不列顛哥倫比亞省工作。

重組

2010年4月，公司完成了對公司管理團隊的重組。與本次重組相關，本公司於2010年5月完成了本公司普通股的合併，將七股舊普通股合併為一股新普通股。

政府規章

鐵路運輸業受到政府的高度監管。在美國和加拿大，政府都對非危險和危險商品的運輸以及鐵路安全等進行監管。美國鐵路運輸業的主要監管機構是美國交通部和聯邦鐵路管理局(PHMSA)，在加拿大是加拿大交通部。本公司致力於按照所有適用的政府法規和測試要求開發本公司的所有產品並運營本公司的業務。本公司根據AAR準則和政府法規對本公司的產品進行持續認證。

該公司的KXI懸掛系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準規定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，可能會對公司獲得採購訂單和產生有意義的收入的能力產生實質性的負面影響。

C. 組織結構

該公司有五家全資子公司：凱爾索技術公司(美國)KIQ工業公司、KIQ工業公司、Kel-Flo工業公司、KIQ X工業公司和KXI Wildertec工業公司擁有該公司各子公司100%的有表決權證券。沒有一家子公司擁有一類限制性證券。見“公司信息-公司的歷史和發展”。

D. 物業、廠房及設備

該公司目前在得克薩斯州博納姆經營着兩個設施，總面積達5萬平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需認證，包括持有美國鐵路協會頒發的AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。有關公司設施的更多信息，包括對公司生產的設施和產品的生產能力和使用程度的討論，請參閲“業務概述”。據本公司所知，不存在可能影響本公司資產利用的環境問題。

KXI生產基地位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納。該公司目前正在將重點轉向重型卡車，這將成為凱爾索試生產計劃的基礎。所有生產圖紙和工裝預計將於2021年完成並準備接受測試。

截至2020年12月31日，公司財產、廠房和設備的賬面價值總額為4,198,577美元(2019年12月31日：3,389,994美元)，細目如下：土地-12,558美元(2019年12月31日：12,558美元)，建築物-2,256,425美元(2018年12月31日：2,342,192美元)，租賃改善-5,179美元(2019年12月31日：6,474美元)，生產設備-345,325美元(2018年12月31日：2,342,192美元)

在提交本文件時，公司沒有進一步收購或建設新大樓的新計劃，因為管理層認為公司目前的空間將處理本年度的所有容量問題。

項目4A：未解決的工作人員意見

不適用

項目5.企業經營和財務回顧及展望

以下對本公司截至2020年12月31日(“2020財年”)、2019年12月31日(“2019財年”)和2018年12月31日(“2018財年”)的財務狀況和經營業績的討論和分析，應結合本年報所列公司經審計的綜合財務報表和相關附註，按照“第8項-財務信息”的規定閲讀。本公司2020財年、2019財年和2018財年(統稱“報告期”)的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的。

由於新冠肺炎疫情導致經濟全面停擺，2020年收入下降。2019年收入增長，原因是對我們的鐵路罐車服務設備的需求增加，這些設備適用於化工、石化、食品和原油。在整個2019年，凱爾索繼續採取成功的措施，改善運營的正現金流。我們在2018年開始看到數年來財務表現疲軟的回調，2019年銷售勢頭的轉機非常明顯。鐵路和卡車危險品市場資本支出的上升趨勢推動了我們在2019年的積極表現。然而，由於新冠肺炎，這一上升趨勢在2020年停止。

從2017年到2020年，我們的戰略計劃一直專注於將凱爾索重塑為軌道罐車行業高質量高性能設備的可靠美國製造供應商。這是一個迫在眉睫的戰略目標，因為管理層認為，在經歷了令人沮喪的2017年後，實現未來財務業績的健康好轉至關重要。

我們已經能夠穩定我們的商業環境，削減成本，並消除效率低下的營銷隊伍。在這些舉措下，我們的銷售增長有所改善，貢獻利潤率更高，使我們的可用資本儲備穩步提高。這一轉變使我們能夠繼續追求我們的雄心壯志，開發新的商業機會、銷售增長和需要監管認證的新產品。

儘管在過去三年中，許多運營和人力資源支出已經減少，但我們的資本管理仍然具有挑戰性。然而，從2018年開始到2019年持續的銷售增長帶來的現金流最近的改善，足以為我們正在進行的業務活動提供資金。受新冠肺炎的影響，公司2020年的現金流大幅減少，2020年後公司有必要尋求資金的流入。隨後完成的定向增發預計將超過足夠的資本，使公司在2021年和2022年保持良好的財務狀況。該公司的目標是避免稀釋股權融資活動，並保持無利息的長期債務。

在過去的三年裏，我們通過新的業務流程、新的人員、公司文化的巨大變化以及成功地引入更有效、更經濟的客户服務、營銷和銷售方式，穩定了凱爾索。我們通過更多樣化的產品組合的收入流實現盈利平衡增長的關鍵目標在2018年和2019年實現。

請參閲隨函附上的“第17項--財務報表”和財務報表附註，以討論管理層需要作出的重大會計政策和重大估計和判斷。

A. 經營業績

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度，公司報告淨虧損1,307,890美元(每股0.03美元)，營收為11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度，淨收益為3,334,043美元(每股0.07美元)，營收為20,550,682美元。

截至2020年12月31日的一年，毛利率回報為4792,678美元(佔收入的43%)，而截至2019年12月31日的一年，毛利率回報為9,582,879美元(佔收入的47%)。由於材料成本增加，毛利率略有下降。

截至2020年12月31日的一年，總運營費用降至5,768,476美元，而截至2019年12月31日的一年為6,087,357美元。開支減少了5%，符合管理層新冠肺炎修訂後的戰略計劃和預期，以促進當前的鐵路業務和公司KXI停運系統的開發。

截至2020年12月31日的年度報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用365,193美元(2019年-288,893美元)和相關差旅成本52,497美元(2019年-197,293美元)。這些費用與現有產品和新產品的持續營銷計劃有關。由於COVID 19“在家工作”的情況，旅行成本大大降低。

該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是新鐵路和汽車產品的研究、設計、測試和鑑定。在截至2020年12月31日的年度內，公司的工業產品設計和開發成本為1,391,712美元(2019-1,129,007美元)。除了該公司正在進行的鐵路設備研發外，這些費用中的大部分與設計和持續測試該公司的KXI懸掛系統有關。新產品的開發是必要的，以便為凱爾索公司提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入超越新冠肺炎危機。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發，減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。

管理層繼續認真管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統開發，目標是實現新的多元化業務增長。這反映在該公司在截至2020年12月31日的一年中對人力資源、營銷、銷售和生產業務的投資中。公司記錄的辦公和行政費用為2,074,623美元(2019年-2,219,711美元)，管理層薪酬為670,269美元(2019年-1,037,586美元)。管理薪酬包括截至2020年12月31日的年度合同管理績效獎金的應計費用28,423美元(2019年-496,894美元)。管理層獎金按季度累計，並在不遲於次年5月15日根據經審計的年終餘額支付。管理層獎金因公司的財務表現而下降。諮詢費為265,507美元(2019年-386,681美元)，而投資者關係保持不變，為84,000美元(2019年-84,000美元)。

會計、審計和律師費是本公司企業發展戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。截至2020年12月31日的一年，這些專業審計和法律服務的成本為312,213美元(2019年-321,945美元)。這包括正在進行的美國税收和審計要求。其他法律成本涉及專利申請的增加、上市公司行政管理(包括重組成本)、新聞稿的準備和提交、文件以及審查可能的收購目標和新的業務安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。

該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也持有各種加元資產。加元兑美元的價值一直不穩定，因此本公司在截至2020年12月31日的年度錄得未實現匯兑收益11,254美元(2019年-27,698美元虧損)。

該公司在截至2020年12月31日的一年中記錄的所得税支出為248,992美元，而截至2019年12月31日的一年的所得税支出為99,077美元。税費是根據調整非現金項目會計損益後的税收收入計算的。在過去，該公司曾有虧損用於應付税款，然而，這些虧損是在前幾年應用的。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

2019財年，該公司報告淨收益增長至3334,043美元(每股0.07美元)，營收為20,550,682美元，而2018財年淨收益為194,453美元(每股0.00美元)，營收為12,716,596美元。

2019財年毛利率增長至9,582,879美元(佔收入的47%)，而2018財年為5,287,216美元(佔收入的42%)。毛利潤反映了我們新的業務流程、生產量、新的人力資源、我們企業文化的變化以及我們改進的客户服務、營銷和銷售流程。

2019財年總運營費用增至6,087,357美元，符合管理層的預期，以促進我們全資子公司KIQ X Industries目前的鐵路業務增長和業務發展，而2018財年為4,955,448美元。

2019財年報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用288,893美元(2018-266,152美元)和相關差旅費用197,293美元(2018-159,800美元)。這些費用與現有產品和新產品條目的持續營銷計劃有關。事實證明，與過去幾年相比，我們新的客户服務和營銷計劃以及銷售流程更有效、更具經濟效益。這些變化使銷售額增長了62%，毛利率回報高於平均水平。

我們未來業務增長的一個關鍵組成部分是新產品的研究、設計、測試和鑑定。在2019財年，我們的工業產品設計和開發成本為1,129,007美元(2018-1,352,817美元)。除了我們正在進行的鐵路設備研發，這些費用中的大部分與我們的KXI野外響應技術的設計和持續測試有關，幷包括為客户轉換多輛車輛的生產基礎設施的開發費用。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，以增加其未來來自新市場的收入，並減少歷史上週期性的軌道罐車市場對財務的影響。

管理層繼續擴大其鐵路業務及其新的子公司KIQ X Industries，以我們的KXI產品開發為特色，專注於創造新的多元化業務增長。這反映在我們在2019財年在人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。公司記錄的辦公和行政費用為2219,711美元(2018-1,667,646美元)，管理薪酬為1,037,586美元(2018-610,570美元)。管理薪酬包括截至2019年12月31日的年度合同管理業績獎金的應計金額496,894美元(2018-70,035美元)。管理層獎金按季度累計，不遲於次年5月15日根據經審計的年終餘額支付。此外，公司還實施了2019財年總計280,900美元的關鍵員工獎金計劃。這筆款項將不遲於2020年4月15日支付。諮詢費和申請費為386,661美元(2018-196,823美元)，而投資者關係保持不變，為84,000美元(2018-84,000美元)。

會計、審計和律師費是我們公司發展戰略的成本組成部分，也是一家在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。2019財年，這些專業審計和法律服務的成本為321,945美元(2018-194,282美元)。這包括正在進行的美國税收和審計要求、與專利申請有關的其他法律成本、上市公司行政管理(包括重組成本)、新聞稿的準備和提交、文件以及審查可能的收購目標和新的業務安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)以及證券交易委員會文件(Form 20-F和Form S-8)的複雜性。

該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也持有各種加元資產。加元對美元的匯率一直不穩定，因此我們在2019財年記錄了27,698美元的未實現匯兑損失。扣除非現金項目後，2019財年淨收入和綜合收入為3334,043美元。根據“國際財務報告準則”，報告的收入包括不涉及現金的項目。其中包括攤銷384827美元、基於股份的支出(“Black-Scholes”)345498美元、註銷存貨62402美元和收回壞賬20206美元。

該公司2019財年的所得税支出為99,077美元，而2018財年的所得税退税為251,164美元。

B. 流動性與資本資源

到目前為止，該公司的主要收入來源是新的鐵路罐車製造商和翻新/維修客户。管理層預計，公司的資本資源可能會隨着鐵路行業歷史性的起伏經濟週期而增減。截至2020財年末，資本支出沒有實質性承諾。

公司計劃通過銷售公司的產品來產生必要的資本資源，為運營提供資金。如果公司未能從一個或多個預期來源獲得足夠的資本資源，並且無法用其他來源的資本資源來彌補任何缺口，公司可能無法履行公司未來的財務義務，公司的運營可能會受到不利影響。

管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，然而額外的風險可能會影響公司未來的業績。這些因素包括：公司的產品是進入鐵路行業的新產品，涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準，因此可能導致實際財務結果大不相同的因素包括：公司可能無法成功籌集可能出現的任何額外資本需求；公司可能沒有足夠的資本來開發、生產和交付新訂單；產品開發可能面臨意想不到的延誤；下的訂單可能被取消；產品可能不會像預期的那樣表現良好；市場發展可能不會像預期的那樣快或根本不會；或者工廠的建設或其他計劃請參閲“風險因素”。

過去，該公司曾通過私募股權融資以及行使期權和認股權證籌集資金。雖然該公司過去曾成功籌集資金併為自己融資，但不能保證該公司將來能做到這一點。

2020年12月31日與2019年12月31日

截至2020年12月31日，公司存入現金為1,049,049美元，應收賬款為535,659美元，預付費用為162,739美元，存貨為5,462,532美元，而截至2019年12月31日，公司存入現金為4,418,236美元，應收賬款為1,824,563美元，預付費用為96,627美元，存貨為3,394,192美元。

截至2020年12月31日，公司應計應付所得税為91,566美元，而截至2019年12月31日，應付所得税為71,341美元。

本公司截至2020年12月31日的營運資金狀況為6,251,893美元，而截至2019年12月31日的營運資金狀況為7,937,873美元。截至2020年12月31日，該公司的大部分營運資本由用於未來交貨的庫存組成，因此，該公司可用於運營的現金儲備正在耗盡。鑑於新冠肺炎經濟的不確定性，年底後獲得了新的股權資本。2021年3月4日，公司完成定向增發以籌集總收益6,370,000加元，其中7,000,000個單位以每單位0.91加元的價格發行，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證可以在下午4點或之前以每股普通股1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

截至2020年12月31日，公司淨資產降至10,960,923美元，而截至2019年12月31日的淨資產為11,845,275美元。截至2020年12月31日，公司沒有有息的長期負債或債務。

本公司後新冠肺炎業務前景令人鼓舞，但本公司正處於非常不確定的時期。由於這場大流行，公司的財務業績在2021年期間有很大可能進一步下降，儘管經濟低迷的程度仍然不確定。新冠肺炎大流行的持續時間和未來影響尚不清楚。

2019年12月31日與2018年12月31日

截至2019年12月31日，公司存入現金4,418,236美元，應收賬款1,824,563美元，預付費用96,627美元，庫存3,394,192美元，而截至2018年12月31日，存入現金1,246,244美元，應收賬款1,224,235美元，預付費用110,258美元，庫存3,668,401美元。

本公司在截至2019年12月31日的年度累計應付所得税71,341美元，而截至2018年12月31日的應付所得税為466,739美元。

本公司於2019年12月31日的營運資金狀況為7,937,873美元，而截至2018年12月31日的營運資金狀況為4,469,882美元。大多數應收賬款在開具發票後30天內收回，為凱爾索提供了1,824,563美元的額外現金流加上4,418,236美元的可用現金，用於在2019年12月31日之後及時清償1,795,745美元的應付賬款和應計負債。應付所得税將於2020年年中到期。

截至2019年12月31日，公司淨資產增至11,845,275美元，而2018年12月31日為8,165,734美元。於2019年12月31日，本公司並無有息長期負債或債務。

C. 研究、開發、專利和許可等。

該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是新鐵路和汽車產品的研究、設計、測試和鑑定。新產品的開發是必要的，以便為凱爾索公司提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入超越新冠肺炎危機。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發，減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。有關該公司專利和許可證的討論，請參閲上面的“業務概述”、“無形資產”、“經濟依賴性”和“風險因素”。

該公司在過去三年中在研究上花費了以下金額：2020財年為1,391,712美元；2019財年為1,129,007美元；2018財年為1,352,817美元。除了該公司正在進行的鐵路設備研發外，這些費用中的大部分與設計和持續測試該公司的KXI懸掛系統有關。

D. 表外安排

本公司沒有任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響，或可能對其產生影響。

E. 合同義務的表格披露

截至2020年12月31日，公司沒有任何合同義務與反映在公司截至2020年12月31日的最新財務狀況報表中的長期債務、購買義務或其他長期負債有關。該公司對不列顛哥倫比亞省基洛納的倉庫空間以及用於開發原型的車輛負有租賃義務。根據國際財務報告準則，這些租賃記錄在公司的財務狀況報表中。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

以下信息説明瞭公司每位董事、高級管理人員和某些重要員工的姓名、職位、年齡、職能和工作經驗領域：

詹姆斯·R·邦德(66歲)-總裁、首席執行官兼董事

自2010年4月7日以來，邦德先生一直擔任該公司的董事和總裁兼首席執行官。邦德先生是Bondwest企業公司的總裁，該公司成立於1988年，是一家加拿大私營公司，專門從事公司架構、財務網絡、創業管理、戰略業務開發和困境扭虧為盈。在過去的36年裏，他曾在眾多在技術、製造和加工行業開展業務的私營和上市公司擔任顧問、諮詢、執行管理、董事和公司高管等職務。邦德先生目前擔任多倫多證券交易所上市公司Siq Mountain Industries Inc的董事。

理查德·李(65歲)-首席財務官

李先生自2010年4月8日起擔任本公司首席財務官。李先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有商業學士學位。此外，他是特許專業會計師、註冊管理會計師，並於1991年獲得資格。李先生在公共會計師事務所或在公認的證券交易所交易的公司工作了27年以上。在與加拿大上市上市公司合作和為其工作期間，他在公司融資、收購和會計方面積累了豐富的經驗，並在美國證券交易委員會(SEC)註冊。李先生擔任多倫多證券交易所上市公司Siq Mountain Industries Inc.的首席財務官兼董事，以及多倫多證券交易所上市公司Happy Creek Minerals Inc.的首席財務官。李先生還曾在2019年6月4日至2020年2月25日期間擔任Invictus MD Strategy Corp.的董事。

彼得·休斯(59歲)-首席導演

休斯先生自二零一零年十月四日起擔任本公司董事，併為本公司薪酬委員會及企業管治及提名委員會成員。休斯先生擁有35年的商業經驗，曾在醫藥、替代能源、採礦、水產養殖和體育技術領域的私營和上市公司擔任過高級管理和董事職位。休斯先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有理科學士學位、加拿大證券課程以及董事和官員課程。休斯先生目前擔任Siq Mountain Industries Inc.的首席執行官兼董事、雲通資本公司的董事、Gourmet Ocean Products Inc.的首席執行官兼董事以及Navion Capital Inc.的董事，所有這些公司都在多倫多證券交易所上市。

Tony Andrakaitis(66歲)-董事、執行副總裁業務開發和首席運營官

Andrakaitis先生自二零一一年八月二十四日起擔任本公司董事，並於二零一六年三月一日獲委任為首席運營官。Andrakaitis先生在2015年1月2日被任命為業務發展執行副總裁之前一直是審計委員會成員。Andrakaitis先生自2016年8月3日起擔任Kelso Technologies(USA)Inc.總裁兼首席執行官，自2017年2月2日起擔任Kel-Flo Industries Inc.(為專利OBM設計工業設計和分銷計劃)總裁兼首席執行官。Andrakaitis先生在財務、會計、戰略規劃、業務發展和扭虧為盈活動方面擁有超過26年的高級企業管理經驗。他是三一鐵路公司的首席運營官，也是三一油罐車公司的前總裁，這兩家公司都是德克薩斯州達拉斯三一工業公司的子公司。在此之前，他是伊利諾伊州芝加哥GATX碼頭公司的總裁兼首席執行官。Andrakaitis先生是註冊會計師，擁有伊利諾伊大學會計學學士學位和德保羅大學工商管理碩士學位。

保羅·卡斯(64歲)-導演

卡斯先生自二零一六年起擔任本公司董事，併為審核委員會成員。卡斯先生曾是白水西部工業公司(Whitewater West Industries)的首席運營官，該公司是一傢俬人持股的設計/製造公司，專門從事世界各地的水上公園和遊樂園設備安裝。此前，卡斯先生曾在Ballard Power Systems Ltd.擔任首席運營官，該公司是一家上市公司，專門為汽車和非汽車市場開發和製造燃料電池技術。卡斯先生是不列顛哥倫比亞省的註冊專業工程師，他還擁有西蒙·弗雷澤大學的工商管理碩士學位。

勞拉·羅奇(49歲)-導演

羅奇女士是位於德克薩斯州弗里斯科的全國律師事務所McCathern Law的合夥人，在那裏她是一名民事和家庭法律師，主要負責調解、離婚和民事訴訟。羅奇也是一名企業家，她創立並經營着一家推薦和營銷公司。自2013年以來，羅奇每年都被D雜誌評為德克薩斯州最佳律師之一，並被評為德克薩斯月刊的超級律師。羅奇女士獲得了馬丁代爾·哈貝爾(Martindale Hubbell)在法律和道德標準方面的最高排名。羅奇女士擁有聖瑪麗大學法學院的法學博士學位和亞利桑那大學的理學士學位。

傑西·V·克魯斯(68歲)-導演

克魯斯先生是三一實業租賃公司的首席投資官，他於2011年加入該公司，負責租賃公司的長期證券投資策略、廣泛的資本市場活動以及重大交易活動。2009年至2011年，他擔任威利斯租賃金融公司首席運營官兼執行副總裁；2004年至2009年，他擔任要塞投資集團董事總經理。在此之前，他曾擔任GATX金融公司(前身為GATX資本公司)的總裁兼首席執行官。克魯斯先生於1977年加入GATX擔任財務分析師，並在2002年擔任過多個職位，包括新加坡經理、新奧爾良/休斯頓地區經理、舊金山總部新業務開發主管、公司財務主管和首席投資官，並於1998年當選為首席執行官。

克魯斯先生是弗吉尼亞大學達頓商學院董事會的“榮休”成員。他在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位，在耶魯大學獲得經濟學學士學位。

弗蘭克·布希(42歲)-導演

布希先生的專長是金融、業務發展和土著關係，擔任加拿大第一民族金融局社區參與部主任。Busch先生獲得了馬尼託巴大學的文學學士學位，並從加拿大證券學院獲得了五個專業金融證書，並從哈佛大學獲得了金融學研究生證書，為進入哈佛大學金融延伸研究領域的文科碩士課程做準備。布希先生是土著參與和關係領域的專家，曾就這一主題公開發言、發表文章併為各種規模的公司和組織提供建議。布希先生於2020年2月11日被任命為董事會成員。

克里斯·斯圖爾特(43歲)-KIQ X工業公司總裁。

斯圖爾特先生在市場和業務開發方面擁有豐富的專業知識，從能源和建築行業的環境項目到消費市場的新產品發佈，不一而足。在過去的20年裏，Stewart先生曾在旅遊、交通、建築和消費食品行業提供諮詢，指導或支持併購計劃，以及最大化資產剝離戰略的價值和機會。Stewart先生以優異的成績獲得不列顛哥倫比亞省奧卡納根大學工商管理學士學位，並因應用尖端模式識別人工智能分析來指導國際公司BTI Travel Corp.的高層人力資源戰略開發而獲得畢業設計最高榮譽。Stewart先生持有UBC沙特商學院的三項房地產認證以及哈佛商學院的管理證書。2021年1月20日，斯圖爾特先生被任命為凱爾索公司全資子公司KIQ X Industries Inc.的總裁。

家庭關係

本公司任何董事與上述高級管理人員之間並無家族關係。

B. 補償

在2020財年，公司董事和公司行政、監督或管理機構成員獲得的服務報酬如下：

⁽¹⁾ 斯圖爾特先生於2021年1月20日被任命為KIQ X工業公司總裁

管理協議

2020年7月1日，本公司和邦德先生擁有和控制的邦德西企業公司(“Bondwest“)訂立於2023年6月30日到期的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期1年(”CEO PSA“)。根據首席執行官PSA的條款，Bondwest在最初的3年任期內將獲得每月2萬美元的基本費(“基本費”)或每年24萬美元，不含升級條款。Bondwest還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。首席執行官PSA還規定，Bondwest將有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權變更的情況下獲得股票期權授予。

於2020年7月1日，本公司與李先生100%擁有的私人公司Kitchener Holdings Corp.(“Kitchener”)訂立於2023年6月30日到期的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期1年(“CFO PSA”)。根據首席財務官PSA的條款，基奇納在最初的3年任期內將獲得每月2萬美元的基本費(“基本費”)或每年24萬美元，不含升級條款。基奇納還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。CFO PSA還規定，Kitchener應有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權變更的情況下獲得股票期權授予。

於二零二零年七月一日，本公司與Anthony Andrakaitis先生訂立於2023年6月30日屆滿的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期1年(“首席運營官PSA”)。根據首席運營官PSA的條款，Andrakaitis先生在最初的3年任期內將獲得每月2萬美元的基本費(“基本費”)或每年24萬美元，不含升級條款。Andrakaitis先生還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。首席運營官PSA還規定，Andrakaitis先生將有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權變更的情況下獲得股票期權授予。

股票期權計劃

根據多倫多證券交易所的政策，本公司在授予激勵性股票期權之前必須採用股票期權計劃，因此，本公司已採用股票期權計劃(“期權計劃”)。期權計劃的目的是確保公司能夠為董事、高級管理人員、員工和為公司提供服務的人員(“被期權人”)提供激勵計劃，在激勵福利的結構上提供足夠的靈活性，使公司在招聘和維護關鍵人員方面保持競爭力。

根據購股權計劃可預留供發行的普通股的最高總數應為滾動發行的普通股數量，相當於本公司不時發行和發行的普通股總數的10%。先前已授予購股權的任何普通股不得從根據購股權計劃預留供發行的普通股數量中扣除，並應再次可根據購股權計劃授予。此外，根據購股權計劃或任何其他股份補償安排(既有或其他)，可預留供在一年內根據購股權計劃向任何一名參與者發行的普通股總數不得超過授出時已發行普通股(按非攤薄基礎)的5%。根據購股權計劃或任何其他股份補償安排，在任何一年期間內可向內部人士發行的普通股最高數目不得超過不時發行的普通股的10%。

根據購股權計劃授出的任何購股權的行使價將由董事會不時釐定，但無論如何不得低於本公司股份於授出購股權前的最後收市價。董事會或為此目的而委任的委員會根據購股權計劃亦有權決定與授出購股權有關的其他條款及條件，包括任何適用的歸屬條文。向本公司提供投資者關係服務的任何購股權承購人發出的購股權必須在最少十二個月內分階段授予(否則不得行使)，且在任何三個月期間內不得超過四分之一的認股權歸屬，並將在該購股權承購人不再受僱於本公司後最多三十天內到期。

根據期權計劃授予的期權期限自授予之日起不超過十年，所有根據期權計劃授予的期權不得轉讓，除非根據遺囑或異議和分配法。倘購股權持有人因任何原因(死亡或因由終止外)不再為購股權受購人，則該購股權持有人所持有的每項購股權將在終止日期(即該購股權持有人不再為購股權人之日)與該購股權原有到期日之前90天內停止行使。被期權人死亡的，被期權人的法定代表人可以在被期權人死亡之日起一年內行使期權，但不得超過原期權到期日。

如在任何時間，購股權期限被確定為發生在根據本公司內幕交易政策或其他政策限制普通股交易的期間，或在該期限之後的十個工作日內，則該期權的到期日(及期權期限)應自動延長至本公司取消、終止或取消相關禁售期或其他交易限制之日後的第十個交易日。

董事及高級管理層有資格參與購股權計劃。本公司不會向參與者提供任何財務援助，以協助根據購股權計劃購買普通股。董事會可修訂購股權計劃的條款，惟(其中包括)不得作出任何會增加可作為購股權發行的普通股最高總數或會影響任何先前授出的購股權條款的修訂，除非本公司根據多倫多證券交易所的政策獲得股東批准作出該等修訂。

基於期權的獎勵

下表列出了截至2020年12月31日公司每位傑出董事和高級管理人員的股票獎勵或期權獎勵：

⁽¹⁾其價值是根據期權標的證券於2020年12月31日的市值(為0.55美元)與期權行權價之間的差額計算。

⁽²⁾*斯圖爾特先生於2021年1月20日被任命為KIQ X工業公司總裁

控制權利益的終止和變更

除上文披露的詹姆斯·R·邦德、理查德·李和託尼·安德魯凱蒂斯外，公司沒有關於公司董事和高級管理人員收到或可能收到的報酬的計劃或安排，即在(因辭職、退休、控制權變更等原因)終止僱傭時對該人員進行補償的計劃或安排。或者是職責的改變。

養老金、退休或類似福利

本公司於2020財政年度並無為本公司董事或高級管理人員提供退休金、退休或類似福利的任何款項。

C.董事會慣例

任期

本公司各董事的任期至本公司下屆股東周年大會或其繼任者獲推選或委任為止，除非其職位已根據本公司細則或牛熊證的規定提早離任。根據上述個人服務協議的條款，本公司高級管理層的每位成員由本公司董事會酌情決定任職。

服務合同

有關若干董事與本公司及本公司附屬公司訂立的服務合約的詳情，請參閲上文“僱傭協議”及“終止及變更控制權利益”(視何者適用而定)。除本文所披露者外，本公司並無與董事訂立任何服務合約，以提供終止聘用時的福利。

委員會

公司目前有三個常設委員會，即審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。

審計委員會

自2020年2月11日以來，審計委員會成員為保羅·卡斯(主席)、傑西·V·克魯斯和弗蘭克·布希。在此之前，菲爾·戴爾先生是審計委員會的成員和主席。戴爾先生於2020年2月11日從董事會辭職，由弗蘭克·布希先生接替他擔任董事和審計委員會成員。當時，保羅·卡斯先生被任命為審計委員會主席。根據國家儀器52-110的定義-審計委員會在加拿大證券管理人中，Cass先生、Crews先生和Dyer先生是獨立的，目前由Paul Cass、Jesse Crews和Frank Busch組成的審計委員會是獨立的，這意味着他們與公司沒有直接或間接的重大關係，董事會認為這可能會合理地幹擾他們獨立判斷的行使。他們還精通財務，這意味着他們有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜性，一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。公司通過了公司審計委員會章程。審計委員會章程全文可在公司網站www.kelsotech.com上查閲。審計委員會負責審查公司的中期和年度財務報表。為履行職責，審核委員會成員有權隨時查閲本公司及任何附屬公司的所有賬簿及財務記錄，並與本公司管理層及外聘核數師討論與本公司財務報表有關的任何賬目、紀錄及事宜。審計委員會成員定期與管理層會面，每年與外部審計師會面。本公司的審計委員會有全面的職責和責任：

賠償委員會

薪酬委員會的主要目的是執行和監督董事會批准的薪酬政策。薪酬委員會的職責包括但不限於以下內容：

• 向董事會建議公司的薪酬政策和指導方針；以及
• 審閲及批准與行政總裁薪酬有關的公司目標及目標，並根據該等目標及目的，向董事會建議行政總裁的年薪、獎金及其他直接及間接福利，並在考慮行政總裁的建議後，批准本公司所有其他指定高級人員的薪酬，一切均須符合董事會批准的人力資源及薪酬政策及指引。

本公司已通過薪酬委員會的正式書面授權，該授權可在本公司的網站上瀏覽，網址為Www.kelsotech.com。授權規定，該委員會應由至少三名董事會成員組成，根據適用的法律要求(包括目前加拿大證券管理人根據國家政策58-201“公司治理指南”公佈的要求)和適用的紐約證券交易所美國規則，所有成員都應是“獨立的”。薪酬委員會的成員是休斯(主席)、卡斯和羅奇女士。

薪酬委員會的所有成員都有直接經驗，這與他們作為薪酬委員會成員的職責有關。薪酬委員會的所有成員都曾經或曾經在私營和上市公司擔任過高級行政和董事職位，因此對薪酬的運作方式和如何激勵員工都有很好的瞭解。所有成員都有很好的財務知識，這使他們能夠評估補償計劃的成本與收益。這些成員結合在資源領域的經驗，使他們瞭解公司的成功因素和風險，這在確定衡量成功的標準時非常重要。

董事會於與本公司各股東周年大會同時舉行的本公司組織會議上委任下一年度的薪酬委員會成員。管理局可隨時罷免或撤換補償委員會的任何成員，並可填補該委員會的任何空缺。

賠償委員會每年定期開會，日期和地點由賠償委員會主席決定。薪酬委員會可接觸本公司的高級職員及有關本公司的資料，並可聘請獨立律師或顧問，費用由本公司承擔，一切均為履行其職責所必需或適宜的。

公司治理和提名委員會

公司管治及提名委員會的宗旨是集中關注公司管治，以提升公司業績，並代表董事會及股東確保公司的公司管治制度有效履行公司對股東的責任。

公司治理和提名委員會也有責任提名董事候選人。委員會考慮董事會整體應具備的能力和技能、現有董事會成員的能力和技能以及擬議的新董事會成員的能力和技能。委員會成員利用他們對行業的廣泛知識和個人聯繫來確定擁有所需技能和能力的潛在被提名人。

公司治理和提名委員會的職責包括但不限於以下內容：

一、董事會的規模；

二、公佈會議次數和內容；

向董事會會議或其委員會會議提交的年度議題時間表；

(四)提供給董事的一般資料和董事會或其委員會會議的有關材料；

五、董事可動用的資源；及

六、加強董事會與管理層的溝通流程。

• 審查並在必要時授權委員會或個人董事在適當情況下聘請單獨的獨立律師和/或顧問，費用由公司承擔。
• 就改變或修訂董事會的公司治理準則向董事會提出建議；
• 評估並向董事會推薦董事會成員的任命和董事會主席的遴選；
• 每年評估並向董事會報告董事會及其各委員會的業績和成效；
• 每年與首席執行官一起評估公司管理層(首席執行官除外)的業績。對繼任計劃進行年度審查，並向董事會報告審查結果和建議；
• 評估和領導董事會對首席執行官工作表現的年度審查；以及
• 每年對其業績進行回顧和評估。

本公司已通過公司管治及提名委員會的正式書面授權，該授權可於本公司網站瀏覽，網址為Www.kelsotech.com。授權規定，公司治理和提名委員會應由至少三名董事組成，根據適用的法律要求，所有董事都將是“獨立董事”，包括目前加拿大證券管理人根據國家政策58-201“公司治理指南”和適用的紐約證券交易所美國規則公佈的要求。

每名成員都將擁有與委員會任務相關的技能和/或經驗。在截至2020年12月31日的財政年度內，公司治理和提名委員會的成員是戴爾先生、Crews(主席)和Roach女士。2020年2月11日，Phil Dyer先生辭去公司董事會職務，由Frank Busch先生接任公司治理和提名委員會董事一職。

董事會於與本公司各股東周年大會同時舉行的本公司組織會議上委任下一年度的企業管治及提名委員會成員。董事會可隨時罷免或更換企業管治及提名委員會的任何成員，並可填補該委員會的任何空缺。

公司治理和提名委員會每年定期舉行會議，日期和地點由委員會主席決定。公司管治及提名委員會可接觸本公司之高級人員及僱員，以及取得有關本公司之資料，並可聘請獨立顧問及顧問，費用由本公司支付，一切均為履行其職責所必需或適宜之事。

D.三名員工

截至2020年12月31日，公司擁有43名員工，其中包括本公司下屬子公司的員工。大多數員工在該公司位於德克薩斯州伯納姆的生產設施工作。加拿大人員在不列顛哥倫比亞省基洛納工作，員工數量自2019年12月31日以來沒有明顯變化。在本文件提交之日，公司的員工還沒有加入工會，所有員工都是全職員工。截至2019年12月31日，公司擁有員工45人，其中包括公司下屬子公司員工。

E.持股比例

截至2020年12月31日，公司董事和高級管理人員實益擁有以下公司普通股和股票期權：

⁽¹⁾基於截至2020年12月31日已發行和已發行的47,170,086股普通股。

⁽²⁾邦德直接持有552,500股普通股；通過邦德擁有和控制的公司Bondwest Enterprise Inc.間接持有660,800股普通股；與邦德的配偶瑟琳娜·薩達爾(Serena Sardar)共同持有155,000股普通股。

⁽³⁾*斯圖爾特先生於2021年1月20日被任命為KIQ X工業公司總裁

本公司董事及高級管理人員擁有的普通股所附帶的投票權，與非本公司董事或高級管理人員所擁有的普通股所附帶的投票權並無不同。

項目7.主要股東和關聯方交易

A. 大股東

據本公司所知，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有本公司任何類別有表決權證券所附帶的超過5%投票權的證券，或對該等證券行使控制權或指揮。

本公司大股東的表決權與非本公司大股東的本公司普通股持有人的表決權並無不同。

截至2020年12月31日，本公司的登記和轉讓代理報告稱，本公司已發行和已發行的普通股為47,170,086股。其中，43,140,454人登記在加拿大居民名下(10名登記股東)，4,018,204人登記在美國居民名下(19名登記股東)，11,428人登記在其他國家居民名下(1名登記股東)。

據本公司所知，本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制，但上表披露的有關本公司主要股東的情況除外。

本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在其後日期導致本公司控制權的變更。

B. 關聯方交易

2020財年，公司的管理費為641,845美元(2019財年-540,692美元；2018財年-540,535美元)。截至2020年12月31日，應付關聯方(無擔保、沒有利息或具體支付條款)的金額為28,423美元(2019財年-537,644美元；2018財年-19,500美元)。2020財年獲得了28,423美元的管理獎金(2019財年-496,894美元；2018財年-70,035美元)；與應計董事費用相關的零美元(2019財年-40,750美元；2018財年-19,500美元)，沒有應付償還公司董事費用的金額。費用按需報銷。2020財年、2019財年和2018財年的關聯交易均在正常經營過程中，並按公允價值計量。

2020財年基於股票的費用(使用Black-Scholes期權定價模型計算)為335,155美元；2019財年為255,902美元，2018財年為262,261美元。

除本年度報告及所附財務報表及正常業務過程外，自本公司前三個財政年度開始以來，本公司與以下人士之間並無任何交易或貸款：

(A)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或與公司共同控制的企業；

(B)聯營公司，指本公司對本公司有重大影響力或對本公司有重大影響的未合併企業；

(C)直接或間接擁有公司投票權權益並使其對公司具有重大影響力的個人，以及任何該等人士的家庭近親；

(D)主要管理人員，即有權及有責任策劃、指揮及控制公司活動的人士，包括公司董事及高級管理人員及該等人士的家庭近親；及

(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益或該等人士能夠對其施加重大影響力的企業，包括由本公司董事或主要股東擁有的企業，以及擁有與本公司共有關鍵管理層成員的企業。

補償

關於公司董事和高級管理人員的薪酬情況，見第6.B條薪酬。

專家和律師的利益

不適用。

第八項：財務信息

A. 財務報表和其他財務信息

該公司的財務報表以美元表示，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

以下財務報表及其附註作為本年度報告的一部分提交併併入本報告：

(A)截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括：獨立註冊會計師Smythe LLP、特許專業會計師事務所的報告，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表、截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的綜合營運及全面收益(虧損)表、權益及現金流量變動表。

這些財務報表見下文“第17項.財務報表”。

出口銷售額

所有的銷售都是在美國國內進行的。

法律程序

目前並無任何法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的法律或仲裁程序、涉及任何第三方的法律或仲裁程序，以及待決或已知擬進行的政府程序，這些程序可能或在最近已對本公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

此外，並無任何董事、任何高級管理人員或本公司任何聯屬公司是對本公司或本公司附屬公司不利的一方或擁有對本公司或本公司附屬公司不利的重大權益的重大訴訟。

關於股利分配的政策

公司董事會可以每年考慮未來股息的支付。未來任何年度股息的數額將根據一系列因素確定，這些因素可能包括公司的經營業績、財務狀況、現金需求和未來前景。然而，董事會沒有義務宣佈股息，宣佈股息完全由其酌情決定。此外，公司董事會可以停止宣佈股息，也可以宣佈不同於先前宣佈的數額的股息。

重大變化

本公司並不知悉自2020年12月31日以來發生的任何未在本年報中披露的重大變化。

第九項：報價和掛牌

A. 優惠和上市詳情

價格史

完整財政年度(最近五個完整財政年度)

該公司普通股最近五個完整財政年度在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的年度最高和最低市場價格如下：

⁽¹⁾*本公司普通股於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市交易，此前在多倫多證券交易所交易。

⁽²⁾*本公司普通股於2014年10月14日在紐約證券交易所美國交易所上市交易，此前他們在OTCQX國際交易所交易，代碼為“KEOSF”。

完整的財務季度(最近兩個完整的財政年度)

最近兩個完整的財政年度，公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的每個完整財務季度的最高和最低市場價格如下：

最近6個月

最近6個月該公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的每月最高和最低市場價格如下：

普通股轉讓

公司的普通股是登記形式的，公司普通股的轉讓由公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，該公司在温哥華和多倫多設有轉讓設施。

科羅拉多州丹佛市的Computershare Trust Company是該公司股票在美國的聯席轉讓代理和聯席登記處。

如需信息，請直接聯繫Computershare Investor Services Inc.，大學大道100號，8號加拿大安大略省多倫多，Floor，M5J 2Y1，電話：1 800 564 6253(加拿大和美國免費)，時間為上午8：30。晚上8點東部時間或514 982 7555(國際直撥)。

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

普通股在多倫多證券交易所公開交易，代碼為“KLS”，在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“KIQ”。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行費用

不適用。

項目10.補充信息

A. 股本，股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

本項目所需資料參考本公司於二零一三年八月二十九日提交併於二零一三年十月二十三日、二零一三年十一月二十一日及二零一三年十二月三日修訂之本公司於二零一三年八月二十九日提交之20-F表格註冊説明書。

C. 材料合同

除本年度報告中披露的和在公司正常業務過程中籤訂的合同外，沒有其他合同對公司具有重大意義，這些合同是在最近結束的會計年度簽訂的，或者是在最近結束的會計年度之前簽訂的，但截至本年度報告日期仍然有效：

1.專利摘要將PRV描述為“用於通過鐵路油罐車、油罐車和類似容器中的通風口釋放液體的減壓閥。閥盤通常由多個由夾層鋼帶組成的恆力彈簧偏置在關閉位置，這些彈簧位於閥座周圍對稱佈置的直角支架支撐的鼓筒上。閥門開啟的壓力由預先選擇彈簧的數量、每根彈簧的疊帶和每根膠帶的恢復力來確定。”(譯者注：1)該專利摘要將PRV描述為“用於通過鐵路油罐車、油罐車和類似容器的通風口釋放液體的減壓閥。閥盤通常由多個恆力彈簧偏置在關閉位置，這些彈簧由垂直角托架對稱佈置在閥座周圍。請參閲“業務概述”。

2.於二零一零年五月二十六日，本公司與Barry LaCroix訂立協議，據此本公司收購沙井蓋專利號。向LaCroix先生轉讓7,104,722 B2美元及相關技術及知識產權，代價為40,000加元，並按協議所載條款及條件向LaCroix先生授予在該專利支持下銷售的井蓋毛收入的5%特許權使用費。這項專利將於2023年到期。

3.本公司擁有10%的滾動股票期權計劃，上一次獲得本公司股東批准是在2020年6月25日。可在SEDAR(加拿大的www.sedar.com)和Edgar(美國的www.sec.gov)上的公司簡介中獲得該選項計劃的副本。

4.本公司於2020年7月1日分別與Bondwest Enterprise Inc.(“Bondwest”)(“CEO PSA”)、Kitchener Holdings Corp.(“Kitchener”)(“CFO PSA”)及Anthony Andrakaitis先生(“COO PSA”)各自訂立專業服務協議，詳情請參閲本文第6項“董事、高級管理人員及員工”項下“管理協議”一節。

D. 外匯管制

加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的出口或進口，或影響向公司普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。

E. 税收

某些加拿大聯邦所得税

本公司認為，以下概述公平地描述了適用於本公司普通股持有人的加拿大聯邦所得税的主要後果，該持有者不是、不會、也不會被視為加拿大居民。所得税法任何人士(加拿大)及任何適用的税務條約並無使用或持有，亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的本公司股本普通股(“非居民持有人”)。

本摘要基於所得税法加拿大税務公約“(加拿大)、其下的條例(”條例“)、加拿大税務局現行公開宣佈的行政和評估政策以及經其議定書修正的”加拿大-美國税收公約“(”條約“)。本摘要還考慮了對所得税法(加拿大)和(加拿大)財政部長在此之前公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假設所有這些税收提案都將以目前的形式頒佈。不過，我們不能保證這些税項建議會以建議的形式制定，或完全不會。本摘要並未詳盡列出適用於公司普通股持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税後果，除前述內容外，本摘要沒有考慮或預期法律上的任何變化，無論是立法、行政或司法決定或行動，也沒有考慮到省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些法律後果可能與本文所述的加拿大聯邦所得税後果不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向本公司普通股任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股任何持有人或潛在持有人的税務後果發表任何意見或陳述，因此，本公司普通股持有人及潛在持有人應就購買、擁有及出售本公司普通股在其特定情況下的所得税後果諮詢其本身的税務顧問。

分紅

向非居民持有人支付的公司普通股股息將根據所得税法(加拿大)按25%的税率預扣税款，但可根據適用的税收條約的規定進行減免，該税款由公司在來源上扣除。該條約規定，所得税法(加拿大)對居住在加拿大的公司(如本公司)的股票支付給美國居民的股息，標準的25%預扣税率降至15%，並且還規定，如果股息的實益所有者是居住在美國的公司，且該公司擁有支付股息的公司至少10%的有表決權股份，則該税率將進一步降低至5%。

資本利得

根據本條例，非居民持有人無須繳税。所得税法(加拿大)就出售本公司普通股而變現的資本收益而言，除非該股份代表“加拿大應課税財產”(定義見所得税法(加拿大)，致持證人。在以下情況下，公司普通股一般將被視為非居民持有人的加拿大應税財產：

於緊接該等股份出售前60個月期間的任何時間，擁有或擁有有關本公司任何類別股本的已發行股份不少於25%的已發行股份或於該等股份的購股權中擁有權益。就本公司股份代表加拿大應課税財產且居於美國的非居民持有人而言，除非該等股份的價值主要來自位於加拿大的不動產，否則該等股份因本條約而變現的資本收益一般不須繳交加拿大税。

美國聯邦所得税

以下是對現行法律下美國聯邦外國所得税問題的一般性討論，一般適用於持有該公司普通股作為資本資產的美國持有者(定義見下文)。本討論涉及美國聯邦所得税的重大後果，但不涉及受聯邦所得税法特殊條款約束的個人特有的後果，如下文所述的被排除在美國持有人定義之外的後果。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。請參閲上面的“某些加拿大聯邦所得税後果”。

以下討論基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、財政部條例、公佈的國税局(“IRS”)裁決、公佈的國税局行政立場以及目前適用的法院裁決，任何或所有這些裁決都可能在任何時候發生重大和不利的變化，有可能在追溯的基礎上隨時發生變化。此外，這項討論沒有考慮任何最近提出的法例的潛在影響，無論是不利的還是有益的，而這些立法一旦獲得通過，就可能在任何時候實施，而且可能具有追溯力。不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，或者不會採取或法院不會採取與本文所採取的任何立場相反的立場。

普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置公司普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

本文中使用的“美國持有者”包括持有公司普通股10%以下的美國公民或美國居民、在美國法律或其任何政治分區內創建或組織的公司、為美國税收目的作為公司徵税的任何實體，以及公司普通股所有權與在美國進行的貿易或業務有效相關的任何其他個人或實體。“美國持有者”指的是持有公司普通股不到10%的美國公民或美國居民、在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司、為美國税收目的作為公司徵税的任何實體，以及其對公司普通股的所有權實際上與在美國進行的貿易或業務有關的任何其他個人或實體。美國持有者不包括受聯邦所得税法特別條款約束的個人，如免税組織、合格退休計劃、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、非居民外國個人或外國公司，其公司普通股的所有權與在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，以及通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得其股票的股東。

分配

就美國聯邦所得税而言，支付給美國持有者的分派總額一般將作為股息收入向美國持有者徵税，但以公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍為限。屬於應税股息且符合特定要求的分配將被稱為“非合格股息收入”，並按最高15%的美國聯邦税率向美國持有者徵税。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，超過該税基的部分將被視為出售或交換此類股票的收益。

資本利得

一般而言，在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式分配的變現金額與美國持有者在這些股票中的調整税基之間的差額。這些收益或損失將是美國來源的收益或損失，如果美國持有者持有股票的期限超過一年，將被視為長期資本收益或損失。如果美國持有者是個人，如果滿足指定的最低持有期，任何資本收益通常都將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。

外國税收抵免

就公司普通股的所有權支付(或已從分配中扣繳)加拿大所得税的美國持有者，根據美國持有者的選擇，可能有權就已支付或扣繳的此類外國税款獲得扣減或税收抵免。一般來説，申請抵免會更有利，因為抵免按美元對美元的基礎減少了美國聯邦所得税，而抵扣只會減少納税人的應税收入。這項選舉是按年進行的，一般適用於美國持有者在該年度繳納(或扣繳)的所有外國所得税。税收抵免有重大而複雜的限制，其中包括所有權期限要求和一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國所得税負擔的比例，即美國持有者的外國來源收入佔其全球應税收入的比例。在確定適用這一限制時，各項收入和扣除項目必須分為國外來源和國內來源。複雜的規則管理着這個分類過程。對某些類型的收入，如“被動收入”、“高額預扣税利息”、“金融服務收入”、“航運收入”和某些其他收入類別的外國税收抵免有進一步的限制。外國税收抵免的可用性和對税收抵免的這些複雜限制的應用是具體事實，公司普通股的持有者和潛在持有者應就各自的情況諮詢自己的税務顧問。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

更多信息，包括公司的綜合財務報表、新聞稿和其他所需的申報文件，可在公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。在加拿大，埃德加的網址是www.sec.gov，美國的網址是www.sec.gov，公司的網站是www.kelsotech.com。該等文件的副本亦可於正常營業時間內於加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Clark Wilson LLP的辦事處以預約方式查閲V6C 3H1。

I. 輔助信息

該公司與公司的5家全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.(2005年8月3日在內華達州註冊成立)、Kel-Flo Industries Inc.(2012年6月20日在內華達州註冊)、KIQ Industries Inc.(2014年10月7日在內華達州註冊)和KIQ X Industries Inc.(2017年12月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊)聯合運營。KXI Wildertec Industries Inc.(於2020年2月17日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立)。凱爾索技術公司擁有該公司每一家子公司100%的有表決權的證券，這些子公司中沒有一家擁有任何一類限制性證券。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

金融工具是雙方之間的協議，雙方承諾支付或接受現金或股權工具。本公司將公司的金融工具分類如下：現金在FVTPL被歸類為金融資產，應收賬款和應付關聯方被歸類為金融工具，應收賬款和應計負債被歸類為按攤餘成本計量的金融工具。由於到期期限較短，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

本公司因使用金融工具而面臨以下風險：

(一)降低信用風險

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方當事人造成經濟損失的風險。現金存放在加拿大一家主要金融機構，截至2020年12月31日，公司對現金的信用風險集中，最大敞口為1,049,049美元(2019年12月31日-4,418,236美元)。

在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失撥備，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。截至2020年12月31日，公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為535,659美元(2019年12月31日-1,824,563美元)。

截至2020年12月31日，公司對客户A的應收賬款信用風險集中度為105,820美元(2019年-476,341美元)，客户B為15,349美元(2019年-172,841美元)；客户C為零(2019年-678,100美元)，客户D為150,000美元(2019年-149,066美元)。本公司在2020年12月31日的壞賬撥備為零(2019年-零美元)。

為降低應收賬款的信用風險，本公司定期審查應收賬款的可收回性，以確保沒有跡象表明這些金額將無法全額收回。

(B)降低流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下，在到期時有足夠的流動資金來償還債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。

截至2020年12月31日，公司擁有現金1,049,049美元(2019年12月31日-4,418,236美元)和應收賬款535,659美元(2019年12月31日-1,824,563美元)，用於清償流動負債958,086美元(2019年12月31日-1,795,745美元)，到期日如下；應付貿易賬款786,354美元(2019年12月31日-1,100,376美元)在三個月內到期；所有應付賬款都應在一年內到期。公司租賃負債剩餘的未貼現合同到期日金額約為100,709美元(2019年12月31日-122,534美元)，到期時間為一至五年。

(三)降低市場風險

本公司面臨的重大市場風險是利率風險和貨幣風險。

(一)降低利率風險

利率風險是公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的現金包括存放在銀行賬户中的現金，這些賬户以可變利率賺取利息。由於這一金融工具的短期性質，市場利率的波動不會對估計公允價值或未來現金流產生重大影響。

(二)應對貨幣風險

公司面臨貨幣風險，只要發生的支出或收到的資金，以及公司維持的餘額以加元(“CAD”)計價。公司不通過套期保值或其他貨幣管理工具來管理貨幣風險。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的外幣風險淨敞口如下(以美國計算)：

基於上述情況，假設所有其他變量保持不變，美元兑加元每貶值2%(2019年12月31日-14%)將導致合併營業報表和全面收益(虧損)中約696美元(2019年12月31日-7776美元)的匯兑損失或收益。

(三)其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的未來現金流將因市場價格的變化而波動的風險，而不是由利率風險或貨幣風險引起的風險。本公司不存在其他價格風險。

見“項目17.財務報表”。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第二部分

第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。

無

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。

於二零一三年六月五日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司已取得股東批准對本公司章程細則作出若干修訂，以加入以下條文：(I)無證書股份；(Ii)根據公司章程將零碎股份轉換為整體股份。商業公司法(Iii)透過電話及其他通訊媒介參與股東大會；(Iv)董事會可靈活地透過董事決議案對本公司的授權股份結構作出若干修訂，而毋須為取得股東批准而招致額外費用；及(V)允許以董事決議案而非本公司股東的普通決議案更改本公司的名稱。此外，股東批准採用提前通知條款。預先通知條款提供了一個框架，使本公司可以在任何年度或特別股東大會之前確定股東提交董事提名的截止日期，並可以列出股東必須在其向本公司發出的通知中包含的有關董事提名的信息，以便該通知以適當的書面形式發出。

項目15.安全控制和程序

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15或15d-15(B)段的要求，公司主要高管和主要財務官評估了截至本20-F表格年度報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)。在此評估的基礎上，這些官員得出結論，截至本20-F表格年度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。

本公司管理層負責建立並維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能發生的未經授權的公司資產收購、使用或處置行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能發生的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能發生的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能發生的未經授權的公司資產收購、使用或處置

由於公司固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了公司截至2020年12月31日，也就是公司會計年度結束時的財務報告內部控制情況。管理層根據#年建立的標準進行評估贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(COSO框架)(COSO2013)。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和公司整體控制環境等要素的評估。

根據本公司的評估，管理層得出結論，截至本財政年度末，本公司對財務報告的內部控制是有效的，可為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則為外部報告編制財務報表。

註冊會計師事務所認證報告

由於本公司是2012年美國Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此只要本公司仍是“新興成長型公司”(自2014年10月9日在美國首次註冊後的五年內)，本公司就不需要遵守美國2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的審計師認證要求。

財務報告內部控制的變化

本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本公司上一財年財務報告內部控制的任何變化是否對本公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，本公司管理層評估了本公司上一財年財務報告內部控制方面的任何變化是否對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響。根據公司進行的評估，公司管理層得出結論，在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內，沒有發生此類變化。

項目16.[保留區]

A. 審計委員會財務專家

公司董事會認定，保羅·卡斯符合20-F表格第16A(B)項所定義的“審計委員會財務專家”資格，也是“紐約證券交易所美國公司指南”第803節所定義的“獨立董事”。

B. 道德行為準則

公司於2014年8月1日通過了《商業行為和道德準則》，董事會於2020年3月16日對該準則進行了修訂和重述，該準則適用於公司所有董事和員工，包括公司主要高管和首席財務官。公司的商業行為和道德準則全文可在SEDAR上的公司簡介中查閲，網址為：加拿大的www.sedar.com、美國的www.sec.gov的Edgar以及該公司的網站www.kelsotech.com。

C. 首席會計師費用及服務

審計費。這一類別包括公司財務報表審計費用和中期財務報表季度審查費用。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表以及與證券交易委員會文件相關的服務期間或結果出現的審計和會計事項方面的建議。

審計相關費用。該類別包括與審計或審核財務報表的表現合理相關且未在審計費用項下報告的擔保及相關服務，並描述了構成該類別下披露的費用的服務的性質。

税費。這一類別包括為税務遵從、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用，並描述了服務的性質，包括在這一類別下披露的費用。

所有其他費用。這一類別包括主要會計師提供的產品和服務，但在審計費、審計相關費用或税費項下報告的服務除外。

本公司獨立註冊會計師在截至2020年12月31日的財年和截至2019年12月31日的財年提供審計和其他服務：

審批前的政策和程序

本公司的審計委員會預先批准本公司的獨立審計師提供的所有服務。所有“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”及“所有其他費用”類別下所述的所有服務及費用，在提供有關服務前均經審計委員會審核及批准，而根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段，該等服務均未獲審計委員會批准。

審計委員會已考慮Smythe LLP(特許專業會計師)收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持Smythe LLP(特許專業會計師)的獨立性。

D. 對審計委員會的上市標準的豁免。

不適用。

E. 發行人和關聯購買者購買股權證券。

不適用。

F. 更改註冊人證明帳户

不適用。

G. 公司治理

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國公司指南第110條允許紐約證券交易所美國公司考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮因素給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，該公司的管理實踐與國內公司遵循的管理實踐有哪些重大不同之處如下：

股東大會法定人數要求：紐約證交所美國證券交易所建議的法定人數至少為331/3%。本公司的章程細則載列本公司的法定人數要求，規定在股東大會上處理事務的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席的人士。

委託書交付要求：紐約證券交易所美國證券交易所要求為所有股東大會徵集委託書並交付委託書，並要求根據符合證券交易委員會委託書規則的委託書徵集這些委託書。本公司是交易法第3b-4條規定的“外國私人發行人”，因此，公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

H. 煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

作為年度報告一部分提交的財務報表：

以下財務報表及其附註作為本年度報告的一部分提交併併入本報告：

經審核的綜合財務報表，包括Smythe LLP出具的獨立註冊會計師事務所報告，其中包括於2020年及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)表、權益變動及現金流量。

項目18.財務報表

見“項目17.財務報表”。

項目19.各種展品

*隨函存檔

⁽¹⁾-通過引用適用於公司於2013年8月29日提交的Form 6-K表格的證物成立為公司。

⁽²⁾*通過引用適用於公司2019年3月22日提交的Form 6-K表格的展品成立為公司。

⁽³⁾-通過引用適用於本公司於2020年3月18日提交的Form 6-K表格的展品成立為公司。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

凱爾索科技公司(Kelso Technologies Inc.)

由以下人員提供：/s/詹姆斯·R·邦德                                    
詹姆斯·R·邦德
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

日期：2021年3月31日

由以下人員提供：/S/理查德·李(Richard Lee)                                        
理查德·李(Richard Lee)
首席財務官
(首席財務官
和首席會計官)

日期：2021年3月31日