美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

委員會文件號： 0-21660

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華                    61-1203323

（美國國税局僱主身份證的州或其他司法管轄區）

公司或組織）編號）

路易斯維爾， 肯塔基州40299-2367

（主要行政辦公室地址）

(502) 261-7272

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

[] 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

[] 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

[] 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

[] 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 []

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。[]

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

任命託德·佩內戈爾為總裁、首席執行官兼董事

2024 年 7 月 31 日，爸爸約翰國際有限公司（“公司”）和董事會（“董事會”）任命託德·佩內戈爾為公司總裁兼首席執行官。董事會還任命佩內戈爾先生為董事會成員，任期至2025年公司年度股東大會。

在加入本公司之前，現年59歲的佩內戈爾先生自2013年起擔任温迪公司首席財務官後，於2016年至2024年2月擔任温迪公司的總裁、首席執行官和董事會成員。在加入温迪之前，佩內戈爾先生於2000年至2013年在食品領域的全球領導者凱洛格公司工作，擔任過多個關鍵領導職務，包括2009年至2013年擔任凱洛格公司副總裁兼美國零食總裁，2007年至2009年擔任凱洛格歐洲副總裁兼首席財務官，2002至2007年擔任美國凱洛格公司和凱洛格零食副總裁兼首席財務官。在加入凱洛格之前，Penegor先生在福特汽車公司工作了12年，擔任過各種職位，包括戰略、併購、財務總監辦公室和財務部。佩內戈爾先生還在 Ball Corporation（自 2019 年起）和荷蘭兄弟公司（自 2024 年起）的董事會任職。佩內戈爾先生還曾在 2024 年在 Perrigo Company plc 的董事會任職。

僱傭協議

關於他的任命，公司於2024年7月31日與佩內戈爾先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》的四年期將於2028年6月30日到期。

僱傭協議規定最低年基本工資為1,000,000美元，年度現金激勵機會，目標為基本工資的150％，以及適用於公司其他執行官的年度股權獎勵機會。他在2024財年授予的首次年度股權獎勵將在2025年根據公司的長期激勵計劃發放，其目標授予日公允價值為500萬美元（2024年按比例分配至250萬美元），其撥款類型分配與授予公司其他執行官的撥款類型相同。在僱傭協議期限內，未來的基本工資增長以及獎金獎勵和股權獎勵的金額、績效標準和條款均由董事會薪酬委員會自行決定。此外，Penegor先生有資格在2024年12月31日之後儘快獲得25萬美元的現金過渡獎金，前提是他在該日期之前繼續工作，並實現了董事會薪酬委員會制定的某些非財務績效目標。

此外，佩內戈爾先生還獲得了簽約補償，包括125萬美元的限制性股票，該補償於2024年7月31日發放，其中三分之一將在授予日的每個週年紀念日歸屬。Penegor先生還有權獲得符合公司執行官政策的搬遷補助金，以及額外的15萬美元補助金，用於支付搬遷和搬遷費用。根據公司的員工標準政策，搬遷補助金將 “累計” 以支付適用的税款。

在無故解僱或因正當理由辭職（均按僱傭協議中的定義），與控制權變更（定義見僱傭協議）無關時，Penegor先生將有權獲得以下福利：

•如果此類無故解僱或因正當理由辭職發生在2026年7月31日當天或之前，則遣散費等於其（i）基本工資和（ii）目標年度激勵機會之和的1.5倍；或（b）如果此類解僱或辭職發生在2026年7月31日之後，則遣散費相當於其18個月基本工資的遣散費；

•根據實際全年業績業績，他在解僱或辭職的財政年度的年度激勵機會中按比例分配；

•報銷其18個月的COBRA醫療和牙科津貼費用；

•新進補助，公司承擔的費用不超過12,000美元，為期12個月；

•加快其簽約股權獎勵的歸屬；以及

•根據截至終止之日的服務時間按比例歸屬其他未償股權獎勵。

在公司控制權變更後的24個月內無故解僱或因正當理由辭職時，Penegor先生將有權獲得與前一段所述相同的福利，但他的遣散費等於：（a）如果此類解僱或辭職發生在2026年7月31日當天或之前，則為（i）其基本工資和（ii）目標年度激勵機會之和的兩倍；或（b）如果此類解僱或辭職發生在2026年7月31日之後，是其基本工資的三倍。此外，在假設此類獎勵的控制權變更後的24個月內，在無故解僱或因正當理由辭職後，（i）Penegor先生的按時股權獎勵的獎勵協議規定獎勵將全部歸屬，（ii）他的僱傭協議規定，基於績效的股權獎勵將根據實際表現和截至業績期限的服務時間按比例歸屬。《僱傭協議》規定，如果減少控制權變更能為他提供比不減少付款更大的税後優惠，則控制權變更補助金將減少到在不產生美國國税法第4999條徵收的消費税的情況下可以向他支付的最大金額。

本僱傭協議摘要參照《僱傭協議》的案文進行了全面限定，該協議作為本8-k表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

其他

佩內戈爾先生在根據S-k條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益，他與根據第S-k條例第401（b）項要求披露的任何其他人之間沒有安排或諒解，也沒有根據S-k條例第401（d）項要求披露的家庭關係。

佩內戈爾先生接替自2024年3月20日起擔任臨時首席執行官兼首席財務官的拉維·塔納瓦拉。塔納瓦拉先生已恢復擔任公司首席財務官的職務。

第 7.01 項。法規FD披露。

該公司於2024年8月1日發佈新聞稿，宣佈任命首席執行官。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。

新聞稿中的信息是根據表格8-k第7.01項提供的，而不是提交的。因此，本報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，將不會以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明，除非其中特別註明以引用方式納入。

第9節-財務報表和附錄

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。