424B2

我們可能會不時提議出售我們的保誠金融期票^®，其中我們稱之為 “筆記”。票據的具體條款將在銷售之前設定，並在定價補充文件中進行描述。您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和適用的定價請仔細閲讀補充材料和任何免費撰寫的招股説明書。

我們可能會將票據提供給代理商或通過代理商進行轉售。適用的定價補編將具體説明任何特定票據發行的收購價格、代理折扣和佣金以及淨收益。我們也可以直接提供票據。我們尚未確定終止發行的日期。

代理商告訴我們，他們可能會不時在二級市場購買和出售票據，但他們沒有義務發行票據票據中的市場，可以隨時暫停或完全停止該活動，恕不另行通知。除非在特定發行中另有規定，否則我們不會在任何證券交易所上市票據。

投資票據涉及某些風險，包括我們的信用風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及任何定價補充文件或免費書面招股説明書以及我們向招股説明書提交的定期報告中描述的任何風險因素（如果適用）證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

既不是證券也沒有交易委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些票據，或傳遞了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何定價補充文件或任何免費撰寫的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述是刑事犯罪。

我們可能會將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於任何票據的初始銷售。此外，我們或我們的任何關聯公司可以在涉及任何票據首次出售後的做市交易中使用本招股説明書補充文件。

採購代理

InspereX

代理人



美國銀行證券	花旗集團	摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行顧問

InterNotes^® 是 Insperex Holdings LLC 的註冊商標。

2024 年 8 月 5 日的招股説明書補充文件。

我們和任何代理商（包括我們可能不時保留的任何其他代理商）都沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、適用的定價補充文件和任何免費書面招股説明書中提供的信息不同的信息，包括信息以引用方式納入隨附的招股説明書。我們和代理商（包括我們可能不時聘用的任何其他代理）均不對任何其他代理的可靠性承擔任何責任，也無法為其可靠性提供任何保證其他人可能提供的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何定價補充文件和任何相關的免費招股説明書均為僅出售其所描述證券的提議，但僅在特定情況下和條件下出售合法的司法管轄區。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何定價補充文件或其他發行材料中提供或以引用方式納入的信息僅在發佈之日準確無誤包含信息的文檔。自各自的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您的定價補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義補充，除非另有説明。

招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件和定價補充文件		S-1
備註摘要描述		S-2
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-11
註釋的描述		S-12
聯邦所得税的重大注意事項		S-35
某些 ERISA 注意事項		S-48
補充分配計劃		S-51
法律事務		S-52

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			2
在哪裏可以找到更多信息			3
保誠金融有限公司			4
所得款項的用途			5
我們可能提供的債務證券的描述			6
我們可能發行的優先股的描述			23
我們可能發行的存托股票的描述			26
我們可能提供的擔保説明			30
我們普通股的描述			31
我們可能提供的認股權證的描述			36
分配計劃			39
證券的有效性			41
專家			41

s-i

除非上下文另有要求或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有規定，否則在本招股説明書補充文件和2024年3月1日的招股説明書中，“公司”、“保誠金融公司”、“保誠”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指僅限保誠金融有限公司，不適用於其任何合併子公司。本招股説明書補充文件中提及的 “美元” 或 “美元” 指的是美利堅合眾國的貨幣。

本招股説明書補充文件列出了我們可能提供的票據的某些條款。它補充了中包含的註釋的描述隨附的招股説明書，其中票據包含在定義的 “債務證券” 術語中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件將適用而且你不應該依賴招股説明書中的信息。

每次我們發佈票據時，我們都會附上定價補充招股説明書補充資料。我們和代理商還可能向您提供與票據發行有關的免費書面招股説明書。對於每筆發行，我們將向您提供所發行票據的具體描述以及發行的條款提供。對於每項發行，我們還可能添加、更新或更改本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。向您提供的定價補充材料或免費書面招股説明書中的信息將替換本招股説明書補充文件中任何不一致的信息，包括任何票據利息計算方法的任何變化。在這種情況下，您不應依賴本招股説明書補充文件中的信息或隨附的招股説明書。

當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件附帶的招股説明書。

當我們提及定價補充時，我們指的是我們提交的描述您購買票據具體條款的定價補充文件。這個除非另有説明，否則定價補充文件中使用的術語將具有本招股説明書補充文件中描述的含義。

在本招股説明書補充文件中，我們指出信息可以在適用的定價補充文件中補充，還可以在向您提供的免費書面招股説明書中補充信息。

你應該閲讀並考慮所包含的所有信息在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、適用的定價補充文件或投資票據之前的任何免費書面招股説明書中。

S-1

本節總結了票據的法律和財務條款，在 “票據描述” 中有更詳細的描述注意事項。”任何特定票據的最終條款將在出售時確定，並將包含在與這些票據相關的定價補充文件中。該定價補充文件中出現的票據的條款可能有所不同，以及它們是否有所不同確實有所不同，將取代本摘要和 “附註描述” 中包含的條款。此外，你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中其他地方的更詳細的信息，以及在適用的定價補充文件中。

發行人	保誠金融有限公司，新澤西州的一家公司。

採購代理	InspereX 有限責任公司（“InspereX” 或 “採購代理”）。

代理商	美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、富國銀行清算服務有限責任公司和採購代理

備註的標題

保誠金融同業票據^®。

面值	除非適用的定價補充文件中另有規定，否則這些票據將以1,000美元的面額以及超過1,000美元的倍數發行和出售。

等級	這些票據將是我們的直接、無抵押的優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務排名相同。請參閲 “我們可能提供的債務證券的描述——我們是控股公司公司” 在隨附的招股説明書中。

到期日	每張票據將從最初發行之日起六個月或更長時間到期。

利息	除原始發行的折扣票據外，每張票據將從最初發行之日起按固定或浮動利率計息，該利率可以參考一個或多個基本利率或一個或多個指數來確定，而浮動利率反過來又可以參考一個或多個指數來確定可通過利差和/或利差乘數進行調整，並可能受最高利率和/或最低利率的約束，在每種情況下，均如適用的定價補充文件所規定。基本費率包括：

•

cMT 匯率，

•

複合 SOFR，

•

最優惠利率，

•

國庫利率，

•

聯邦基金利率，以及

•

我們在附註和適用的定價補充文件中可能描述的任何其他國內或國外利率。

S-2

某些票據可能包含一項條款，允許在規定的到期日之前選擇償還這些票據，如果這些票據的受益所有人的授權代表提出要求，則在這些票據的受益所有人去世後票據，只要票據在申請前至少六個月歸受益所有人或其遺產所有。此功能被稱為 “倖存者選項”。您的票據將不會以這種方式償還除非票據的定價補充規定倖存者期權適用於您的票據。行使倖存者期權的權利受我們對（1）行使總行使量的允許美元金額的限制任何日曆年內的所有票據持有人，以及（2）票據持有人在任何日曆年內允許的個人行使的美元金額。有關倖存者選項的更多詳細信息將在標題為的部分中介紹 “筆記描述——倖存者的選擇”。

S-3

全球主票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。票據中的任何實益權益除非在本招股説明書補充文件或適用的定價補充文件中描述的有限情況下，否則不得兑換成認證形式的票據。

受託人和付款代理人

根據我們與受託人於2003年4月25日簽訂的經修訂和補充的契約，票據的受託人是紐約梅隆銀行，它是摩根大通銀行的繼任者。北卡羅來納州花旗銀行將充當付款人代理人。

適用法律	本招股説明書補充文件中描述的票據將受紐約州法律管轄。

銷售組	採購代理和代理商已於2024年8月5日與我們簽訂了銷售代理協議，我們稱之為 “銷售代理協議”。銷售組由執行過大師的交易商組成與採購代理簽訂的選定經銷商協議。

採購代理、代理商和交易商已同意根據這些協議的條款和所有其他適用的法律法規推銷和出售票據。代理商和銷售小組成員通常以本金為基礎從採購代理處購買票據。您可以通過 info@insperex.com 聯繫採購代理，獲取銷售小組成員的名單。

所得款項的用途

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則我們打算將票據銷售的淨收益用於從我們的子公司保誠保險公司購買融資協議美國，或用於一般公司用途，包括向我們的關聯公司提供貸款和資本出資。

S-4

您應仔細考慮本招股説明書補充文件本節、隨附的招股説明書和定價中描述的風險補充材料和任何免費寫作招股説明書以及我們截至12月31日的最近一個財政年度的10-k表年度報告第1A項以及已合併的其他定期報告中參考隨附的招股説明書。如果您不瞭解票據的重要特徵、我們的財務狀況、運營和業務或財務狀況，則這些票據將不是您的適當投資一般問題。除非您瞭解並知道自己可以承擔這些風險，否則不應購買票據。儘管我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件和隨附的招股説明書中討論了關鍵風險，但本招股説明書補充文件，以及與發行我們的票據相關的適用的定價補充文件或免費撰寫招股説明書，未來可能會出現新的風險，這可能很重要。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含經修訂的和關於我們業務和財務業績重大風險的最新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

對票據的投資涉及我們的信用風險，除其他外，還涉及與我們是控股公司這一事實相關的風險。我們在隨附的招股説明書中的 “我們可能提供的債務證券描述——我們是一家控股公司” 下總結這些風險。

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回票據

如果您的票據可以按我們的選擇兑換並計息，我們可能會選擇不時兑換您的票據，尤其是在以下情況下現行利率低於票據的利率。如果贖回時現行利率較低，則您將無法以實際利率將贖回收益再投資於同類證券與所贖回票據的利率一樣高。隨着可選兑換日期或期限的臨近，我們的贖回權還可能對您出售票據的能力產生不利影響。

您受我們的信用風險約束

對票據的投資使您面臨我們的信用風險。我們的信用評級是評估我們支付能力的一種類型義務。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響您票據的市場價值。但是，我們的信用評級可能無法反映所有風險對票據價值的潛在影響本招股説明書補充文件中討論了我們是或可能要討論的主題。我們的信用評級也可能隨時撤回或更改。

SOFR 是一個相對較新的市場指數，隨着相關市場的持續發展，可能會對票據的回報率或價值產生不利影響

我們可能會發行與擔保隔夜融資利率（“SOFR”）相關的票據。紐約聯邦儲備銀行（“NY”）美聯儲”）於2018年4月開始發佈SOFR，並於2020年3月開始發佈SOFR指數，該指數衡量複合SOFR在一段時間內對單位投資的累積影響。儘管紐約聯儲也已開始出版歷史指示性SOFR可以追溯到2014年，此類出版前歷史數據本質上涉及假設、估計和近似值。您不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為未來的指標 SOFR 的性能。自SOFR首次發佈以來，匯率的每日變化有時比可比基準或市場利率的每日變化更具波動性。因此，與SOFR掛鈎的票據的回報率和價值可能會與波動性較小的浮動利率證券相比，波動幅度更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數， SOFR 可能無法維持市場接受度。以SOFR為指數的票據的市場條款，例如利率條款中反映的指數利差，可能會隨着時間的推移而變化，票據的交易價格可能低於SOFR的交易價格後來發行的與SOFR掛鈎的票據是

S-5

結果。同樣，如果事實證明SOFR沒有被廣泛用於浮動利率票據等證券，則這些證券的交易價格可能會低於與浮動利率掛鈎的票據的交易價格被更廣泛地使用。與SOFR相關的債務證券可能無法出售或可能無法以與二級市場發達的類似投資相當的收益率出售或可能無法出售，因此可能會受到影響來自定價波動加劇和市場風險。

紐約聯儲在其SOFR的出版頁面上指出，SOFR的使用是但須遵守重要的限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯儲可能隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，而無需注意。無法保證 SOFR 不會以對您造成重大不利的方式終止或從根本上改變。如果 SOFR 的計算方式發生變化或 SOFR 已停用，則該變更或終止票據可能會減少或取消票據的應付利息金額，並降低其交易價格。

這個用於確定複合SOFR票據利率的公式在市場上相對較新，隨着相關市場的持續發展，可能會對此類票據的回報率或價值產生不利影響

我們發行的與SOFR相關的票據的利率將使用市場上相對較新的複合SOFR來計算。這個與SOFR掛鈎的票據的利率不會是該利息期或觀察期內特定日子公佈的SOFR利率，也不會是該期間SOFR利率的簡單平均值，也不會與其他期限的利率相同與SOFR掛鈎的票據，使用替代公式來確定利率。此外，如果觀察期或利息期內特定日期的SOFR利率為負數，則將該利率納入相關計算將減少該利息期的利率；前提是除非適用的定價補充文件中另有規定，否則與SOFR掛鈎的票據的應付利息在任何情況下都不會低於零。

此外，與SOFR掛鈎的票據的市場條款可能會隨着時間的推移而變化，此類票據的交易價格可能低於SOFR掛鈎票據的交易價格結果，後來發行了與SOFR掛鈎的證券。同樣，如果用於計算與SOFR掛鈎的票據利息的公式未被廣泛用於票據等其他證券，則與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能會更低而不是公式更廣泛使用的證券。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，或者可能無法以與擁有發達二級債券的類似投資相當的收益率出售這些票據市場，因此可能受到定價波動和市場風險增加的影響。

紐約聯儲（或繼任者），如 SOFR的管理人也可以做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR的計算方法、適用於計算交易的資格標準相關的變更 SOFR，或與 SOFR 發佈相關的時間。此外，管理人可以更改、停止或暫停SOFR的計算或發佈（在這種情況下，將採用確定票據利率的備用方法）。這個在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時，管理人沒有義務考慮票據持有人的利益。

與SOFR掛鈎的票據的每個利息期的應付利息總額要等到利息接近尾聲時才能知道時期。

只有等到與SOFR掛鈎的票據每個利息期的應付利息總額才能公佈在這樣的利息期即將結束時。因此，直到相關利息支付日期前不久，您才知道每個此類利息期的應付利息總額，而且您可能很難可靠地知道估算每個此類利息支付日應支付的利息金額。

S-6

與SOFR掛鈎的票據的條款規定，如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準置換日期，則此類票據的應付利率將使用下一個可用的基準替代品確定。這些替代率調整可以由 (i) 相關政府機構（例如紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會）、(ii) 國際掉期和衍生品協會或 (iii) 在某些情況，保誠金融公司或其指定人員。此外，與SOFR掛鈎的票據的條款明確授權保誠金融公司或其指定人就以下各項進行基準替換合規變更其他方面，利息期限的確定以及確定利率和支付這些票據利息的時間和頻率。

保誠金融公司或其指定人員在做出上述決定時的利益可能會不利於您的利益此類票據的持有人。基準替換和基準置換調整的應用，以及對與SOFR掛鈎票據的基準替換符合變更的任何實施，或替代品、繼任者或替代參考利率可能會對票據的應付利率造成不利影響，這可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，無法保證任何特徵都是替代品、繼任者或替代參考利率或基準替代品將類似於SOFR或其正在取代的當時的基準，或者任何基準替代品將產生與SOFR或其當時相同的經濟效益它正在取代當時的基準測試。

如果倖存者期權適用於您的筆記，則行使該期權的權利可能會受到限制

我們將擁有限制票據本金總額的自由裁量權，但可能受任何倖存者期權的約束在任何日曆年度的行使金額等於2,000,000美元或截至最近一個日曆年年底所有未償還票據本金的2％，以較高者為準。我們還有自由裁量權，將任何金額限制在25萬美元以內日曆年受倖存者期權約束的票據本金總額，可在該日曆年內代表任何已故票據受益所有人行使。因此，無法保證允許在任何一個日曆年內以所需金額行使倖存者期權。

票據可能有限或沒有流動性

這些票據目前沒有二級市場，也無法保證會有二級市場發展。如果二級市場確實發展起來，就無法保證它會持續下去，也無法保證其流動性足以讓你在想要的時候或以你希望獲得的價格轉售票據。

如果您嘗試在票據到期之前將其出售，則市值（如果有）可能低於票據的本金。

與儲蓄賬户、存款證和其他類似的投資產品不同，倖存者期權可能是您的唯一途徑可以要求我們在票據預定到期日之前償還票據。如果您嘗試在到期前出售票據，則票據的市場可能非常有限，或者根本沒有市場。即使你能夠出售你的紙幣，也有很多可能影響票據市場價值的因素。下文提到了其中一些因素，但不是全部。其中一些因素是相互關聯的。因此，任何一個因子的效應都可能被另一個因子的效應所抵消或放大因子。這些因素包括但不限於：

•

票據本金、溢價（如有）、利息或任何其他應付金額的計算方法；

S-7

我們希望不時充當票據的計算代理。如果我們這樣做，我們將指定我們是適用的定價補充文件中的計算代理人。如果我們充當計算代理人，我們和您之間可能存在潛在的利益衝突，包括我們作為計算代理人的某些決定和判斷代理人在確定附註項下應付給您的金額時必須進行計算。

與投資消費者價格指數利率票據相關的風險

消費者價格指數的歷史變化不一定預示着未來的變化。

過去發生的美國消費者物價指數（CPI）的變動不一定表示以下變化可能在未來發生，可能比歷史上發生的更廣泛或更侷限。據美國勞工部勞工統計局報告，消費者價格指數是衡量消費者價格平均變化的指標隨着時間的推移，在一攬子固定的商品和服務市場中。在計算消費者價格指數時，將各種項目的價格變化與代表其在美國城市家庭支出中的相對重要性的權重相加求平均值各州。考慮到消費者支出模式的變化，定期更新市場一攬子商品和服務的內容以及分配給各個項目的權重。消費物價指數水平的變化是以下因素的函數特定消費者價格隨時間推移而發生的變化，這是我們、代理商及其關聯公司無法控制和無法預見的許多因素的相互作用造成的。此外，消費物價指數計算方式的變化可能會降低消費物價指數水平，並降低消費物價指數利率票據的利息支付。投資者不應依賴消費者價格指數的任何歷史變化或趨勢作為消費者價格指數未來變化的指標。消費者價格指數的變化將影響該比率消費物價指數利率票據應付利息，但無法預測消費者價格指數水平是上升還是下降。

在通貨膨脹下降時期或通貨緊縮，適用於任何利息支付期的消費者價格指數利率票據的利率可能低至零。

期間通貨膨脹率降低的時期，消費者價格指數利率票據的應付利息金額將減少，在同比通貨膨脹率為負數（我們稱之為通貨緊縮）期間，此類票據的適用利率將減少利息期將小於適用的利差，低至零。因此，例如，如果消費物價指數百分比變動的適用利差為2.00％，消費者價格指數百分比變化為1.00％，則該期間的利率將為比消費者價格指數變動百分比高出2.00％，漲幅3.00％。在通貨緊縮時期，消費者價格指數的變化將為負數，這可能導致利率低於適用的利差並降至零。例如，如果適用的價差為消費者價格指數的百分比變化是

S-8

2.00％，消費者價格指數百分比變化為-1.00％，該期間的利率為1.00％，如果消費者價格指數百分比變化為-2.00％，則該期間的利率將為零。消費物價指數百分比變動的計算包括大約三個月的延遲，如 “消費價格描述” 中所述附註——消費者價格指數利率”，這將影響消費者價格指數利率票據的應付利息金額，並可能對消費者價格指數利率票據的交易價格產生影響，尤其是在消費者價格指數發生重大快速變化期間。

消費者價格指數利率票據的收益率可能低於可比期限的標準債務證券的收益率。

我們在利息支付日和到期日向您支付的金額可能低於您在其他方面本可以獲得的回報投資。由於截至每個利息支付日的消費者價格指數水平可能低於、等於或僅略高於其截至上一個利息支付日的價值，因此消費者價格指數利率票據的有效到期收益率可能低於高於保誠金融公司可比期限的傳統固定利率、不可贖回債務證券的支付額。此外，任何此類退貨都可能無法完全補償您的任何損失當考慮與金錢時間價值相關的其他因素時，您的機會成本。

消費者價格指數的變化可能無法反映實際情況影響您的通貨膨脹水平。

消費者價格指數只是衡量美國物價通脹的一項指標，因此可能無法反映影響票據持有人的實際通貨膨脹水平。因此，不應指望您對票據的投資完全抵消您在票據期限內實際經歷的任何通貨膨脹成本。

投資指數票據會帶來與固定或常規浮動利率票據的類似投資無關的重大風險

投資於按利息和/或本金與大宗商品、證券、一攬子證券掛鈎的票據，或證券指數、利率、金融、經濟或其他指標或其他指數，無論是直接還是反向，都存在與固定利率或傳統浮動利率票據的類似投資無關的重大風險，某些指數票據的投資者可能會損失全部投資。

這些風險包括一個或多個指數可能發生的可能性可能會發生重大變化，由此產生的利率將低於我們同時發行的固定或常規浮動利率債務證券的應付利率，本金和/或溢價（如果有）的償還可以發生的時間與投資者的預期時間不同，並且作為投資者，您可能會損失到期日應付的全部或大部分本金和/或溢價（如果有）。根據指數票據的條款，投資者可能不會收到任何定期利息付款，也可能只收到非常低的指數票據付款。這些風險取決於許多相互關聯的因素，包括我們無法控制的經濟、金融和政治事件。

此外，如果該公式用於確定此類票據的本金、溢價（如果有）和/或應付利息金額包含乘數或槓桿係數，適用指數的任何變動的影響都將被放大。近年來，某些指數的價值波動很大，預計這種波動性將持續下去未來。但是，過去發生的任何特定指數價值的波動不一定表示未來可能發生的波動。

指數票據的二級市場（如果有）將受到許多因素的影響，這些因素與我們的信譽和價值無關適用的一個或多個指數，包括一個或多個指數的複雜性和波動性、指數票據的本金、溢價（如果有）和/或利息的計算方法，以及此類票據到期的剩餘時間票據、此類票據的未償還金額、此類票據的任何贖回特徵、與此類指數相關的其他債務證券的金額以及總體市場利率的水平、方向和波動率。這些因素也是將影響指數票據的市場價值。

S-9

此外，某些票據可能專為特定的投資目標或策略而設計因此，與傳統債務證券相比，二級市場可能更加有限，價格波動也更大。投資者可能無法輕易出售此類票據，也無法以使他們能夠實現預期的價格出售此類票據產量。潛在投資者不應購買此類票據，除非他們瞭解並能夠承擔這樣的風險，即此類票據可能不容易出售，此類票據的價值會隨着時間的推移而波動，並且這種波動可能是意義重大。

因此，潛在投資者應就投資的風險諮詢自己的財務和法律顧問根據其特殊情況, 這些附註可能包含哪些內容, 以及這些説明的適用性。

S-10

投資者應仔細閲讀我們的債務證券和優先債務證券契約的條款和規定的描述在隨附的招股説明書中 “我們可能提供的債務證券的描述” 下。該部分連同本招股説明書補充文件、適用的定價補充文件和任何免費撰寫的招股説明書，總結了所有材料我們的優先債務證券契約和票據的條款。但是，它們並未描述我們的優先債務證券契約和票據的各個方面。例如，在本節中，隨附的招股説明書和適用的定價補充，我們使用的術語在優先債務證券契約中具有特殊含義，但我們僅描述這些術語中更重要的術語的含義。

本招股説明書補充文件、招股説明書和適用的定價補充文件所提供的票據將根據以下規定發行經修訂和補充的優先債務證券契約是作為受託人的摩根大通銀行繼任者紐約梅隆銀行與我們之間的合同。招股説明書中對契約進行了更全面的描述。這個契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總金額，並規定債務證券可以不時地按一個或多個系列發行。優先債務證券契約被列為附於表格S-3上的註冊聲明，隨附的招股説明書是其中的一部分。有關如何操作的信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 獲取它的副本。

優先債務證券契約下的受託人有兩個主要作用：首先，受託人可以強制執行您的如果我們違約，則對我們不利。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您發送利息付款和通知。但是，受託人代表您行事的程度存在限制，我們對此進行了描述在隨附的招股説明書中 “我們可能提供的債務證券描述——違約及相關事項” 下。我們和受託人可以將以其名義註冊票據的人視為該票據的所有者和持有人收取本金和溢價（如果有）的目的，以及該票據的利息以及用於所有其他目的的利息，但須遵守票據的記錄日期規定。

存入受託人並在支付本金和/或本金之日起一年內仍未申領的任何款項與該存款相關的任何票據的保費（如果有）和/或利息將到期並應付，將根據我們的要求償還給我們。還款後，任何票據的持有人有權獲得與該存款相關的付款必須只向我們索要那筆款項。

我們的優先債務證券契約和票據不限制我們承擔其他債券的能力債務或發行其他證券。此外，我們不受票據條款或優先債務證券契約的財務或類似限制，除非 “我們可能的債務證券描述” 中另有説明附帶的招股説明書中的 “報價— 限制性契約”。

有關我們與受託人關係的描述，包括可能的利益衝突，請參閲隨附的招股説明書中的 “我們可能提供的債務證券描述——我們與受託人的關係”。

根據本招股説明書補充文件、招股説明書和適用的定價補充文件發行的票據將包含以下內容一般特徵：

•

這些票據將是我們的直接、無抵押的優先債券，並將與我們的所有其他票據排名相同不時未償還的無抵押優先債務；

•

這些票據實際上將從屬於我們任何子公司的現有和未來債務除非該債務的條款另有規定;

•

我們可能會不時通過採購代理提供票據，每張票據將在一天內到期即自最初發行之日起至少六個月；

S-12

如果您的票據是固定利率票據，則您的票據的年利率為利息（如果有）付款日期、定期記錄日期和確定利息的方法，前提是與本招股説明書補充文件中 “票據描述——利息——固定利率票據” 下所述的付款日期和確定利息的方法；

•

如果你的票據是浮動利率票據，則利率基準可能是中描述的六種基準利率之一本招股説明書補充文件中的 “票據描述——利息——浮動利率票據” 或適用定價補充文件中規定的其他基準利率、任何適用的指數貨幣、利差或利差乘數或初始利率，最高或最低利率；以及日計分數和利息重置、確定、計算（如果適用）、定期記錄和利息支付日期，我們在 “票據描述——利息——浮動” 中描述了所有這些內容本招股説明書補充文件中的 “評級説明”；

•

如果您的票據是消費者價格指數票據，則任何適用的利差或利差乘數或初始、最高或最低利率，以及天數分數和利息重置、確定和利息支付日期，我們在本招股説明書補充文件的 “票據描述——消費者價格指數利率” 下對所有這些進行了描述；

•

如果您的票據是指數票據，我們將在到期時向您支付本金（如果有），金額為利息（如果有），我們將在利息支付日或我們用來計算這些金額的公式（如果有）、利息支付日期、常規記錄日期以及您的票據是否可以兑換成現金或以現金支付給您，我們以外的發行人的證券或其他財產；

•

適用的工作日慣例和工作日（如果與本招股説明書中規定的日期不同）補充，適用於您的筆記；

•

你的票據是否是攤銷票據；

•

你的票據是否是原始發行的折扣票據，如果是，到期收益率；

•

價格，可以用票據本金的百分比表示，票據將以該價格表示向公眾發佈；

•

票據將向公眾發行的日期；

•

購買價格、採購代理的折扣和我們的淨收益；

•

如果適用於您的票據，則該票據實益權益持有人的授權代表票據將有權在持有人去世後尋求還款，如 “—倖存者期權” 中所述；

S-13

每張票據的利息將在每個利息支付日按月、每季度、每半年或每年支付票據規定的到期日，如果票據是在到期前兑換或償還的，則為贖回或還款之日。利息應支付給在之前的正常記錄日期營業結束時以其名義登記票據的人每個利息支付日期。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則常規記錄日期將為利息支付日之前的一個工作日（因為任何適用的企業可能會調整利息支付日期）日間會議）。在票據規定的到期日或贖回或還款之日到期的利息將支付給本金的受益人。但是，您應注意，在或發行的任何票據上首次支付利息在正常記錄日期之後，直到利息支付日（包括利息支付日），將在下一個定期記錄日向以其名義登記票據的人支付。因為我們預計僅以全球形式發行我們的票據，註冊持有人將是存託人。存託機構將根據其適用程序向受益持有人（或其銀行或經紀人）支付利息。

對票據上的任何付款徵收的任何税款、評估或政府費用，包括但不限於任何預扣税，均為支付此類款項的票據中受益權益持有人的責任。

的形式、合法所有權和轉讓筆記

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則票據將以完全註冊的形式發行，並將由一份全球主票據代表，該票據將存放在DTC的託管人處，並以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。您只能通過DTC轉移或交換您在全球主票據中的權益。有關支付本金和溢價（如果有）以及您在全球主票據中的權益的利息以及如何進行轉讓或兑換的信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “—Global Securities”。我們將根據DTC或該主全球票據的任何其他指定存管機構的適用程序支付全球主票據的所有款項。

工作日

除非另有説明在適用的定價補充文件中，“工作日” 是指既不是星期六或星期日，也不是法律、法規或行政命令授權或規定紐約市銀行機構有義務或有義務的任何一天收盤價，以及 (1) 如果紙幣以美元或歐元以外的指定貨幣、貨幣單位或複合貨幣計價，則該日不是銀行業務的當天

S-14

法律、法規或行政命令授權或有義務在發行特定貨幣的國家的主要金融中心關閉機構，(2) 如果指定紙幣的貨幣為歐元，跨歐洲自動實時總結算快速轉賬（TARGET2）系統或任何後續系統開放營業的任何一天；（3）對於作為SOFR的浮動利率票據票據、CmT票據、最優惠利率票據或聯邦基金利率票據、美國政府證券營業日。“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業當天以外的任何一天金融市場協會建議，為了交易美國政府證券，其成員的固定收益部門應全天關閉。“主要金融中心” 是指首都與指數貨幣（定義見下文）相關的國家，或發行特定貨幣、貨幣單位或綜合貨幣的國家的首都（視情況而定），但就美元而言， “主要金融中心” 是指紐約市，就歐元而言，“主要金融中心” 是指公司選擇的歐盟成員國之一的首都。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則 “指數貨幣” 是指美元。

利息

固定利率票據

除零息票據外，每張固定利率票據將從其原始發行日期（含當日）起計利息，或自及以後支付利息或按規定支付利息的最後一次利息支付日期，按適用的定價補充文件中規定的年利率支付，直至本金已支付或正式可供支付。除非中另有規定適用的定價補充，固定利率票據的利息將按360天年度計算，共十二個30天。

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則我們將每半年為固定利率票據支付利息適用的定價補充文件中規定的付款日期以及到期日或更早的贖回或還款日期。

金額在每個利息期內累積的利息，即自原始發行日起的期限，或利息支付或正式規定的截止日期（可能是利息支付日期，視具體情況而定）適用於您的票據的工作日慣例），直至但不包括下一次支付利息或正式規定的日期（這可能是利息支付日期，視適用於您的票據的工作日慣例而定）詳見下文 “—工作日慣例”）——固定利率票據（零息票據除外）將通過將票據本金乘以該利息期的應計利息係數來確定。這個應計利息係數將通過將年固定利率乘以招股説明書補充文件中規定的天數分數得出的係數來確定（如果與360天不一樣）一年為十二個 30 天，否則以 360 天為一年（十二個月 30 天）為基礎。

浮動利率票據

在每個利息期內應計的利息金額，即自原始發行日起和包括原始發行日的期限，或支付利息或按期支付利息的最後日期（可能為利息支付日期，視適用於票據的工作日慣例而定），至但不包括下次支付利息或按期支付利息的日期浮動利率票據上規定的（可能是利息支付日期，具體取決於適用於票據的工作日慣例，如下文 “—工作日慣例” 所述）——浮動利率票據將由以下公式決定將票據的本金或面額乘以該利息期的應計利息係數。應計利息係數將通過將年浮動利率乘以當日得出的係數來確定計算分數。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則適用於cMT利率票據和美國國債利率票據的日計分數將為實際/實際（ISDA）天數分數，對於其他浮動利率票據天數分數將為 Actual/360。請參閲下面的 “—天數分數”。浮動利率將按下文所述確定。

S-15

相關的基準利率將基於指數到期日（如果適用）並進行調整按適用的定價補充文件中規定的點差和/或點差乘數（如果有）。此外，浮動利率票據的利息可能是參照兩種或兩種以上的基準利率計算的，這些基準利率的確定方式與基準利率相同利率是針對上述浮動利率票據類型確定的。每張浮動利率票據將指定適用於其的一個或多個基本利率。

基本利率、點差和點差乘數。每張浮動利率票據的利率將參照一張或多張票據計算指定的基本利率，無論是加上還是減去任何適用的點差，和/或乘以任何適用的點差乘數。“指數到期日” 是指工具或債務的到期期，基準利率或費率是按照適用的定價補充文件中規定的方式計算的（如果適用）。“利差” 是指在適用於浮動利率票據的一個或多個基準利率中增加或減去的基點數，以及 “利差乘數” 是指適用於浮動利率票據的一個或多個基準利率的百分比，該百分比乘以一個或多個基準利率以確定浮動利率票據的適用利率，如上所述適用的定價補充。每張浮動利率票據最初將按適用的定價補充文件中所述的年初始利率計息。

重置費率。每張浮動利率票據的利率將在每個 “利息重置日期” 上重置適用的定價補充。

最高和最低費率。浮動利率票據也可能具有以下一種或兩者：

•

利率的最高限額或上限，稱為 “最高利率” 在該浮動利率票據的任何利息期內不時累積；以及

•

利息累積利率的最低限額或下限，稱為 “最低利率” 不時在該浮動利率票據的任何利息期內。

除了任何最大值之外利率可能適用於任何浮動利率票據，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為普遍適用的聯邦法律可能會對此進行修改。沒有除非適用的定價補充文件和票據中另有規定，否則浮動利率票據的利率將低於0％。

重置利率的確定。適用於每個利息期的利率將是自該年起確定的利率適用的利息確定日期定義如下。

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則 “利息” 確定日期”，涉及以下利息重置日期：

•

CmT利率票據、最優惠利率票據、聯邦基金利率票據和CPI利率票據將是第二屆美國政府利息重置日期前的證券營業日；

S-16

與浮動利率有關的利息確定日期請注意，其利率是參照兩個或更多基準利率確定的浮動利率票據的第一個工作日，即每種基準利率所依據的浮動利率票據的利率重置日之前的至少兩個工作日確定的。每個基準利率將在該日確定，適用的利率將在相關的利息重置日期生效。

對於不是利息重置日期的浮動利率票據，每天的有效利率將是利率自前一個利息重置日的利息確定日起確定。任何一天（即利息重置日）的有效利率將是截至利息確定日確定的利率該利息重置日期，在每種情況下均受任何適用法律以及最高或最低利率限制的約束。但是，浮動利率票據從最初發行之日起至首次發行期間的有效利率利息重置日期（我們稱之為 “初始利率”）將按照適用的定價補充文件中的規定確定。

計算代理。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則我們或我們指定的代理商將是計算代理人，並將在任何計算日期或之前計算適用於浮動利率票據的利率。應任何浮動利率票據持有人的要求，計算機構將提供利率影響，以及該浮動利率票據當時最新利率重置日期確定的利率（如果確定）。

受託人、付款代理人或計算代理人均無任何義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR、SOFR指數或任何基準利率不可用或停止，或者是否或何時發生任何基準過渡事件或相關的基準替換日期，或向任何其他交易方發出通知， (ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的任何條件是否已得到滿足，(iii) 選擇、確定或指定任何基準替換調整，或對任何替代或繼任指數進行其他修改，或 (iv) 確定與以下任何指數相關的基準替換合規性變更是否必要或可取（如果有）上述內容，包括但不限於對任何替代利差、工作日慣例、利息確定日期或適用於此類替代或後續基準的任何其他相關方法的調整。在與上述情況有關的是，每位受託人、付款代理人和計算代理人都有權在未經獨立調查的情況下最終依賴公司或其指定人員做出的任何決定，任何人都不會有任何決定對按照公司的指示採取的相關行動承擔責任。

沒有受託人、付款代理人或計算代理應對因SOFR、SOFR指數、任何基準利率或其他適用利率不可用而無法、未能或延遲履行本招股説明書補充文件中規定的任何職責承擔責任基準替換，包括由於任何其他交易方在提供條款所要求或設想的任何指示、指示、通知或信息方面出現任何失敗、無力、延遲、錯誤或不準確所致本招股説明書是補充的，是履行此類職責所必需的。受託人、付款代理人或計算代理人均不對公司或其指定人的作為或不作為負責或承擔任何責任，或對於公司或其指定人員的履約失敗或延遲，任何受託人、付款代理人或計算代理人均無義務監督或監督公司或其指定人員的業績。

如有必要，對浮動利率票據進行任何計算得出的所有百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，並四捨五入的百萬分之一百分點

S-17

向上，例如，9.876541% 或 0.09876541 將向下四捨五入至 9.87654%，即 0.0987654，9.876545% 或 0.09876545，將向上四捨五入至 9.8765%，即 0.0987655，以及所有美元浮動利率票據計算中使用或由此產生的金額將四捨五入至最接近的美分，如果是外幣或綜合貨幣，則四捨五入至最接近的相應單位，半美分向上四捨五入。

如上所述，初始利率的有效期為對於自原始發行日期起至但不包括首次利息重置日期的浮動利率票據，將在適用的定價補充文件中具體説明。隨後的每個利息重置日期的利率將為由計算機構按以下規定確定，加上或減去任何利差和/或乘以任何利差乘數，並受適用的定價補充文件中規定的最高利率和/或最低利率的約束。

cMT 費率

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則指定為 “cMT 利率” 的基準利率的方式相關利息重置日期的確定將取決於適用的定價補充文件中為您的票據指定的cMT Reuters屏幕頁面。如果沒有指定的 cMT 路透社屏幕頁面，則路透社屏幕 FRBCMT 頁面將是您存放筆記的指定路透社屏幕頁面。

•

如果您的票據的指定路透社cMT屏幕頁面為frbcMT，則重置相關利息的cMT利率日期將是指定CMT上顯示的H.15（519）標題為 “國債固定到期日” 的指定cMT到期日期間內 “恆定到期日” 的美國國債收益率路透社關於CmT利息確定日期的屏幕頁面。如果上述適用利率未顯示在路透社指定的屏幕頁面上，則cMT利率將是指定CMT的國債固定到期利率到期日按H.15（519）公佈，標題為 “國債固定到期日”。

•

如果前段所述的費率未出現在H.15（519）中，則相關費率的cMT匯率利息重置日期將是指定 cMT 到期日的美國國債固定到期利率，即：

•

由聯邦儲備系統理事會或美國財政部發布；以及

•

由公司或公司指定的代理商確定，與以下適用費率相當否則本來可以在 H.15 (519) 中發佈。

•

如果在相關的 cMT 利息確定日，前段所述利率不是由聯邦儲備系統理事會或美國財政部公佈，那麼相關利息重置日的cMT利率將是根據二級市場出價的算術平均值得出的到期收益率最近發行的美國國債的利率，其原始到期日約為指定的cMT到期日，剩餘到期期限不少於指定的cMT到期日減去一年，並且期限為代表性金額，截至相關利息確定日紐約時間下午3點30分左右，由公司或指定的代理人在紐約市選定的三家主要美國政府證券交易商報價公司。在選擇這些出價率時，公司或公司指定的代理商將要求五家主要交易商提供報價，並將忽略最高報價——或者，如果相等，則忽略最高報價之一和最低報價報價——或者，如果相等，則為最低報價之一。如果提供的此類投標費率少於五但大於兩個，則 cMT 費率將基於所提供出價的算術平均值，既不是最高也不是最低價報價將被取消。

•

如果公司或公司指定的代理人無法獲得上述類型的三份報價在前一段中，相關利息重置日期的cMT利率將為收益率

S-18

到期日根據美國國債二級市場投標利率的算術平均值，原始到期日長於指定的 cMT 到期日，剩餘期限為在紐約市的三家主要美國政府證券交易商截至紐約時間下午3點30分左右，最接近指定cMT到期日且具有代表性的金額，在相關的cMT利息確定日到期日由公司或公司指定的代理人選擇。在選擇這些出價率時，公司或公司指定的代理商將要求其中五家主要交易商提供報價，並將忽略最高的出價報價——或者，如果存在相等性，則為最高和最低報價之一——或者，如果相等，則為最低報價之一。如果這些主要交易商的報價少於五家但多於兩家，則相關交易商的cMT費率利息重置日期將基於如此獲得的投標利率的算術平均值，這些報價中最高和最低的都不會被忽略。如果兩張美國國債的原始到期日長於指定CmT到期日的剩餘到期期限同樣接近指定的cMT到期日，公司或公司指定的代理人將獲取原始期限較短的美國國債的報價到成熟。

•

如果公司選擇的兩家或更少的主要交易商或公司指定的代理商報價為如前段所述，相關利息重置日的cMT利率將是前一利息重置期的利率，或者如果沒有利息重置期，則應付利息率將為初始利率利率。

•

如果您的票據的指定cMT Reuters屏幕頁面為fedCMT，則相關利息的cMT利率將重置日期將是 “恆定到期日” 美國國債在指定的 cMT 到期日期間的一週或一個月的平均收益率，如下所示 H.15（519）與相關利息重置日期之前一週或一個月 “美國國債固定到期日” 標題對面，因為該平均值顯示在CmT Reuters指定的屏幕頁面上，該周或當月的平均值，視情況而定，在相關利息重置日期之前。

•

如果上述適用的平均值未顯示在指定的 cMT 路透社屏幕頁面上，那麼相關利息重置日的CmT利率將為適用的定價補充文件中規定的一週或一個月的美國國債平均收益率在指定的 cMT 到期日期間以及在 H.15 (519) 公佈的相關利息重置日之前的一週或一個月（如適用）處於 “持續到期”，標題與 “美國國債常數” 對面到期日”。

•

如果前段所述的適用平均值未出現在H.15（519）中，則cMT費率根據適用的定價補充文件的規定，相關利息重置日期將為一週或一個月的美國國債平均收益率為 “固定到期日”，期限等於紐約聯邦儲備銀行另行宣佈的相關利息重置日期之前一週或一個月的指定cMT到期日。

•

如果在相關利息重置日期之前的一週內，紐約聯邦儲備銀行沒有公佈根據適用的定價補充文件的規定，一週或一個月的 “固定到期日” 美國國債的平均收益率等於前一週或前一個月的指定CmT到期日（如適用），則相關利息重置日的cMT利率將是根據最近二級市場投標利率的算術平均值得出的到期收益率發行的國庫券的原始到期日約為指定的 cMT 到期日，剩餘到期期限不少於指定的 cMT 到期日減去一年，具有代表性金額，截至大約相關利息確定日，紐約時間下午 3:30，由公司或公司指定的代理人在紐約市選擇的三家主要美國政府證券交易商報價。在選擇這些出價率時，公司或公司指定的代理商將向五家主要交易商索取報價，並將忽略最高報價——或者，如果相等，則忽略最高和最低報價之一——或者，如果存在平等，最低的之一。如果少於五但多於兩個

S-19

如果公司或公司指定的代理人無法獲得上述類型的三份報價在前段中，相關利息重置日的cMT利率將是根據原始到期日長於美國國債二級市場投標利率的算術平均值得出的到期收益率指定的 cMT 到期日，截至相關的 cMT 利息確定日紐約時間下午 3:30 左右，其餘到期期日最接近指定的 cMT 到期日，具有代表性的金額公司或公司指定的代理人在紐約市選擇的主要美國政府證券交易商。在選擇這些投標費率時，公司或公司指定的代理商將要求其中五家出價報價主要交易商，將忽略最高報價——或者，如果存在相等，則忽略最高和最低報價之一——或者，如果存在相等，則忽略最低報價之一。如果這些主要經銷商中少於五個但多於兩個正在報價，那麼相關利息重置日期的CmT利率將基於如此獲得的投標利率的算術平均值，這些報價中最高和最低的都不會被忽略。如果是兩隻美國國債如果原始到期日長於指定的cMT到期日，則剩餘的到期期限同樣接近指定的cMT到期日，公司或公司指定的代理人將獲取該產品的報價原始到期期限較短的美國國庫證券。

•

這個詞”指定的 cMT 到期日” 指cMT利率票據的到期日，將是適用的定價補充文件中規定的美國國債的最初到期期限（1、2、3、5、7、10、20或30年）。如果未如此指定此類原始到期期，則指定的 cMT 到期日將為 2 年份。

最優惠利率

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則指定為 “最優惠利率” 的基準利率是指任何利息確定日期，該日在 “銀行優惠貸款” 標題對面的H.15（519）中規定的利率。

•

如果在紐約時間下午 5:00 左右，在相關日期之後的下一個工作日當天利息重置日期，上述利率尚未在H.15（519）中公佈，則最優惠利率將是相關利息重置日期的利率，如H.15每日更新或其他公認的電子來源所發佈的利率顯示該利率的目的，在 “銀行優惠貸款” 標題對面。

•

如果上述費率未出現在H.15 (519)、H.15每日更新或其他公認的電子文件中來源：在紐約時間下午 5:00 左右，即相關利息重置日期後一個工作日，那麼相關利息重置日期的最優惠利率將是相關利息重置日期前一天的利率利息重置日期，該利率在H.15（519）中列出，標題為 “銀行優先貸款”。

S-20

如果 SOFR IndexStart 或 SOFR IndexEnd 未在相關利息確定日和基準過渡事件及其公佈 SOFR的相關基準替換日期尚未確定，“複合SOFR” 是指在沒有此類指數的相關利息期內，每日複合利息投資的回報率根據SOFR管理員網站 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information 上發佈的SOFR平均值公式和該公式所需的定義計算。對於就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果是每日 SOFR（“SOFR我”) 在任何一天都不會這樣出現， ”我” 在觀察期，SOFR我在這樣的一天裏”我” 應是針對SOFR在SOFR上發佈的前第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR 管理員的網站。

基準過渡事件的影響

如果保誠或我們的指定人員確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期是在以下日期之前發生的在任何日期對基準作出任何決定的參考時間，基準替代品將取代當時的基準，用於該日期與複合SOFR票據有關的所有目的以及所有後續日期的決定。

在實施基準替代方案方面，保誠或我們的被指定人將有權不時進行符合基準的替換更改。

任何決定、決定或選舉保誠或我們的指定人員可能根據此處所述的基準過渡條款做出，包括有關期限、利率或調整或發生情況的任何決定，或不發生任何事件、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，如果沒有明顯的錯誤，將具有決定性並具有約束力，將在我們或我們中作出受讓人的全權自由裁量權，無論與複合SOFR票據有關的文件中有任何相反的規定，均應在未經複合SOFR票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

某些定義的條款。如本節所用：

“基準” 最初是指複合SOFR；前提是如果基準過渡事件及其相關的基準替換複合SOFR（或用於計算複合SOFR）或當時最新的基準的已發佈的每日SOFR的日期已經發生，那麼 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替代方案” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，可由保誠或我們的決定截至基準更換日期的指定人：

(1)

以下各項的總和：(a) 相關人員選擇或建議的替代利率政府機構取代當時適用的相應期限的基準和 (b) 基準替代調整；或

(2)

(a) ISDA回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或

(3)

以下各項的總和：(a) 保誠或我們的指定人員選擇的替代利率作為取代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮任何行業公認的利率，以替代當時的美元計價浮動利率票據基準這樣的時間以及 (b) 基準替換調整.

S-22

“基準替換符合要求變更” 是指就任何基準替代品而言，保誠或我們的指定人員認為適合以某種方式反映此類基準替代品的採用而可能適合的任何技術、管理或運營變更與市場慣例基本一致（或者，如果保誠或我們的指定人員認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果保誠或我們的指定人員確定不存在市場慣例）可以以保誠或我們的指定人員認為合理必要的其他方式使用基準替代品）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1)

就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，後者 (a) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及 (b)

約會於基準測試管理員永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件）；或

(2)

就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，是指基準過渡事件公開聲明或發佈其中提及的信息。

為避免疑問，如果事件發生基準替換日期與任何決定的參考時間相同，但早於基準替換日期，將被視為在該決定的參考時間之前發生。

“基準過渡事件” 是指與當時相關的以下一個或多個事件的發生基準（包括用於計算的每日發佈部分）：

(1)

基準管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息（或此類內容）組件）宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件），前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；

(2)

監管機構為管理人發表的公開聲明或發佈的信息基準（或此類組成部分）、基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分）、對基準（或此類部分）管理人擁有管轄權的破產官員、具有管轄權的清算機構優先於基準（或此類組成部分）的管理人或具有類似破產權或解決權的法院或實體，而不是基準管理人（或此類組成部分），後者指出，基準管理人（或此類組件）已停止或將停止提供基準（或此類組件）

S-23

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則指定為 “國庫利率” 的基準利率是指任何利息重置日期，即美國政府國庫券的利率，因為該利率顯示在相關利息確定日的路透社屏幕 USAUCTION10 頁面或 USAUCTION11 頁面上，與定價中規定的指數到期日相反在 “投資利率” 標題下的補充。

•

如果上述利率未出現在相關利息確定日的任何一頁上利息計算日期，除非較早進行計算並且當時可以從其中一個來源獲得利率，但指定指數到期日的美國政府國庫券已按相關利息拍賣確定日期，則美國國庫利率將是相關利息確定日期、在H.15每日更新或其他用於顯示該利率的公認電子來源中公佈的利率等值的債券等值收益率當天以及特定指數到期日，在 “美國政府證券/國庫券/拍賣高位” 標題下。

•

如果無法按照前一段所述確定利率，則國庫利率將是債券剩餘到期日等於美國財政部公佈的指定指數到期日的國庫券拍賣利率的等值收益率。

S-24

如果在截至週五（含週五）的連續七個日曆日內沒有舉行此類拍賣利息確定日期在哪裏，那麼國庫利率將是相關利息確定日期和H.15（519）中公佈的具有指定指數到期日的國庫券的利率等值債券利率的債券等值收益率在 “美國政府證券/國庫券/二級市場” 標題下。

•

如果前一段所述的利率在相關利息計算中未出現在H.15（519）中日期，除非提前進行計算並且當時可以從其中一個來源獲得利率，否則國庫利率將是相關利息確定日期和具有指定指數的國庫券的利率在 “美國政府證券/國庫券/二級市場” 標題下，在 H.15 每日更新中發佈的到期日或用於顯示該利率的其他公認電子來源。

•

如果前一段中描述的費率未出現在 H.15 每日更新或其他可識別的更新中相關利息計算日的電子來源，除非較早進行計算並且當時可以從該來源獲得利率，否則國庫利率將是以下算術平均值的債券等值收益率發行剩餘到期日最接近指定指數到期日的國庫券的二級市場投標利率：截至紐約時間下午3點30分左右，相關利息計算日的投標利率為三倍公司或公司指定的代理人在紐約市選擇的主要美國政府證券交易商。

•

如果未按前款所述提供報價，則公司或其指定的代理商公司在諮詢了其認為可與上述任何二級市場出價或任何展示頁面或其他美國政府出版物或來源，或其認為合理的任何其他來源相似的消息來源後，據此估計國庫券拍賣利率或上述任何二級市場出價利率應自行決定該利息確定日的國庫券利率。

”債券等值收益率” 是指收益率，以百分比表示，根據以下公式計算：

債券等值收益率 =

D x N

x100

360 —（深 x 北）

其中 “D” 是以銀行折扣為基礎報價的國庫券的適用年利率，表示為十進制，“N” 指的是 365 或 366（視情況而定），“M” 是適用利息期內的實際天數。

”利息計算日期” 是指可以計算國庫利率的適用利息期的最後一天以便允許在相關利息支付日到期付款.

聯邦基金利率

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則指定為 “聯邦基金利率” 的基準利率是指利率對於相關利息確定日的美元聯邦基金，如H.15（519）中與 “聯邦基金（生效）” 標題對面所示，因為該利率顯示在路透社屏幕 FEDFUNDS1 頁面上的當天。

•

如果在紐約時間下午 5:00 左右，在相關日期之後的下一個工作日當天利息確定日期，相關利息決定日的聯邦基金利率未出現在路透社屏幕 FEDFUNDS1 頁面上，則該利息決定日的聯邦基金利率將是公佈的利率當天的H.15（519）與 “聯邦資金（有效）” 標題對面。

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如果路透社屏幕上未顯示上述匯率，則不顯示在 FEDFUNDS1 頁面上 H.15 (519) 在紐約市時間下午 5:00 左右，也就是相關利息確定日之後一個工作日，那麼相關利息決定日的聯邦基金利率將是所描述的利率上文發佈在H.15每日更新中，或用於顯示該匯率的其他公認電子來源，與當天的 “聯邦資金（有效）” 標題對面。

•

如果無法按照前幾段所述確定利率，則聯邦基金利率為相關利息決定日將是相關利息決定日前第一天的利率，該利率在標題 “聯邦基金（有效）” 對面的H.15（519）中列出，因為該利率是顯示在路透社屏幕 FEDFUNDS1 頁面上。

基準利率的常見定義

”H.15 (519)” 是指聯邦儲備系統委員會指定發佈的每週統計報告理事或其繼任者可通過美聯儲系統理事會的網站 https://www.federalreserve.gov/releases/h15/ 或任何繼任網站或出版物獲得。

”H.15 每日更新” 指H.15 (519) 的每日更新，可通過理事會網站獲取聯邦儲備系統，網址為 https://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何後續網站或出版物。

”索引成熟” 的含義在適用的定價補充文件中規定。

這個詞”代表金額” 指根據公司或公司指定的代理人的判斷，在相關時間代表相關市場上單筆交易的金額。

”路透社屏幕頁面” 是指在湯森路透Eikon服務或 “路透社” 或任何後續服務上顯示的內容，在適用的定價補充文件中指定的頁面上，或該服務的任何後續頁面上。

工作日慣例

如果您的定價補充規定以下工作日慣例之一適用於您的票據，則利息支付您的債務證券的日期、利息重置日期和利息期限將受到影響（因此可能會進行調整），如下所述，但任何到期時到期的付款（包括任何利息支付）都不會受到影響描述如下：

•

對於除到期日以外的任何相關日期，“以下工作日慣例” 是指該日期否則會落在不是工作日的那一天，那麼這樣的日期將被推遲到第二天，即工作日。

•

“按照工作日慣例修改” 是指，對於除到期日以外的任何相關日期，如果否則該日期將屬於非工作日，則該日期將推遲到下一個工作日，即工作日，但如果下一個工作日屬於下一個日曆月，則該日期將提前至前一天，即工作日。

•

對於任何利息支付日，“遵循未經調整的工作日慣例” 是指除到期日，如果不是工作日，則在該利息支付日到期的任何款項都將推遲到下一個工作日，即工作日；前提是該利息支付日的應付利息不應累計自及包括此類利息支付日起至幷包括已推遲的利息支付之日。利息重置日期和利息期限也未針對非工作日進行調整。

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對於任何利息支付日期，“根據未經調整的工作日慣例進行修改” 是指其他如果到期日不是工作日，則在該利息支付日到期日的任何款項都將推遲到下一個工作日，即工作日；前提是該利息支付日應付的利息不得從已推遲的利息支付日（包括該利息支付日）開始累計，並進一步規定，如果該日落在下一個日曆月，則應計利息的付款日期該利息支付日期將提前至該利息支付日期前一個工作日。利息重置日期和利息期限也未針對非工作日進行調整。

在任何情況下，如果任何債務證券的規定到期日或任何更早的贖回日期或還款日期屬於非工作日，任何本金、保費（如果有）以及該日應付的利息將在下一個工作日支付，並且從該日起的期限內不計入此類款項的利息視情況而定，註明的到期日、贖回日期或還款日期。

除非適用定價中另有規定補充，固定利率票據將受以下未經調整的工作日慣例的約束，浮動利率票據將受修訂後的下一個工作日慣例的約束。

天數分數

如上所述如上所述，任何利息期的應計利息是通過將票據的本金或面額乘以應計利息係數計算得出的。應計利息係數將通過乘以年浮動利率來確定按日計數分數得出的利率，該係數將在票據的適用定價補充文件中指定，可能包括以下內容：

•

如果指定 “1/1 (ISDA)”，則係數將等於 1。

•

如果指定了 “實際/實際（ISDA）” 或 “行為/行為（ISDA）”，則係數將等於利息期內的實際天數除以 365（或者，如果該利息期的任何部分屬於閏年，則除以 (1) 利息期內屬於閏年的實際天數除以 366 的總和以及（2）利息期中屬於非閏年的天數除以365）。

•

如果指定 “實際/實際（ICMA）”，則該係數將等於利息的天數期間，包括閏年的2月29日，除以（1）該利息期的實際天數和（2）該日曆年度的利息期數的乘積。

•

如果指定了 “實際/實際（債券）”，則該係數將等於日曆天數中的日曆天數利息期，除以利息期內的日曆天數乘以該日曆年度的利息期數。

•

如果指定 “實際/實際（歐元）”，則係數將等於日曆天數中的日曆天數利息期除以 365，或者，如果利息期包括 366 年 2 月 29 日。

•

如果 “實際/365（固定）”、“Act/365（固定）”、“A/365（固定）” 或 “A365F” 是指定後，該係數將等於利息期內的實際天數除以 365。

•

如果指定了 “實際/360”、“Act/360” 或 “A/360”，則係數將等於利息期內的實際天數除以 360。

•

如果指定了 “Actual/360 (ICMA)”，則該係數將等於中的日曆天數週期，包括閏年的2月29日，除以360天。

•

如果指定了 “30/360”，則該係數將以 360 天為一年 12 個 30 天的月份為基礎進行計算。

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除非適用的定價補充文件中另有規定，否則天數分數適用於固定利率票據的將是30/360天的計數分數，而cMT利率票據、CPI利率票據和美國國債利率票據將是實際/實際（ISDA）天數分數，而適用於其他浮動利率票據的將是實際/360 天計數分數。

索引筆記

我們可能發行指數票據，規定利息支付日的應付利息金額和/或到期時的應付本金額將參照以下標準確定：

•

一種或多種證券；

•

一種或多種商品；

•

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；和/或

•

其中任何物品的指數或籃子。

適用的定價補充文件將包括有關一個或多個相關指數以及應付金額的信息參照該指數或這些指數來確定。另請參閲 “風險因素——投資指數票據會帶來與固定或傳統浮動利率票據的類似投資無關的重大風險。”

消費者價格指數率

消費物價指數百分比變化。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則對於與消費者價格指數利率票據或任何以消費者價格指數（定義見下文）為浮動利率票據相關的利息確定日期，“消費者價格指數利率” 是指適用的基準利率，CPI百分比變化加上指定的百分比（也稱為 “利差”）。每個利息支付期的消費者價格指數百分比變化將基於消費者價格指數的百分比變化。消費者價格指數百分比變化在任何利息支付期內都可能是正利率或負利率，將按月計算並每月重置票據的利率。消費者價格指數利率票據將被視為浮動利率票據，利息將按浮動利率票據計算。

利息支付期的 “消費者價格指數百分比變化”（以每年的百分比表示）將按以下方式計算：

消費者價格指數變化百分比 =

（參考：消費者價格指數_n—參考消費者價格指數_n-12)

參考消費者價格指數_n-12

消費者價格指數的變化將以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一百分之一。如有必要，對票據進行任何中間計算得出的所有百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，其中 0.000005% 四捨五入到 .00001%。票據中使用或通過此類計算得出的所有息票金額將四捨五入至最接近的百分之一百分點，0.005％四捨五入至0.01％。

參考消費者價格指數_n = 對於任何利息重置日期，第三個日曆的消費者價格指數水平利息重置日期發生的月份之前的月份（“參考月份”），如該利息重置日期之前的第二個日曆月所報告的那樣。

參考消費者價格指數_n-₁₂ = 至於任何利息重置日期，即相關參考月之前的第12個日曆月的消費者價格指數水平。

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消費者物價指數。消費者物價指數是未經季節性調整的美國城市美國勞工部勞工統計局每月發佈的平均所有項目消費者價格指數。勞工統計局立即在上網公佈了幾乎所有的消費者物價指數數據和新聞稿發佈時間。可以通過勞工統計局在互聯網上的主頁以電子方式訪問這些材料，網址為 http://www.bls.gov。我們對內容的準確性或完整性不作任何陳述或保證從勞工統計局主頁獲得的信息。勞工統計局主頁上包含的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

根據勞工統計局提供的公開信息，消費者物價指數是衡量消費者價格指數的指標城市消費者為一攬子消費品和服務，包括食品、衣服、住所、燃料、交通、藥品以及醫生和牙醫服務收費所支付的價格隨時間推移而發生的平均變化。用户費用（例如作為供水和下水道服務）以及消費者繳納的銷售税和消費税也包括在內。所得税和股票、債券和人壽保險等投資項目不包括在內。消費者物價指數包括按城市工資分列的支出賺錢者和辦事人員, 專業人員, 自僱人士, 窮人, 失業者和退休人員.在計算消費者價格指數時，將各種物品的價格變化與代表其價格變化的權重相求平均值在美國城市家庭支出中的重要性。市場一攬子商品和服務的內容以及分配給各種項目的重量會定期更新，以考慮到消費者的變化支出模式。消費者物價指數以相對方式表示，參考期設定為100（目前勞工統計局使用的基準參考期為1982-1984年）。例如，由於1982-1984年參考期的消費者價格指數為100，因此比該期間增長16.5％的消費者價格指數將顯示為116.5。

這個勞工統計局過去對消費者物價指數進行了許多技術和方法上的修改，而且很可能會繼續這樣做。過去的方法變更示例包括：

•

使用迴歸模型來調整各種商品（電視、個人商品）的質量改進計算機等）；

•

引入幾何平均值來考慮消費物價指數中的消費者替代情況類別；以及

•

修改住房/住房公式以改善租金等值估算。

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勞工統計局偶爾會調整消費者物價指數的基準。這個目前的標準參考基準期為 1982-1984 =100。消費者物價指數最後一次調整是在1988年1月。在1988年1月公佈消費者物價指數之前，標準參考基數為1967=100。如果主席團勞工統計局在票據發行期間調整消費者物價指數的基準，計算機構將繼續使用發行時消費者物價指數的現有基準年計算通貨膨脹只要舊的消費者物價指數仍然發佈，這些註釋就行了。向新的參考基數的轉換不會影響對給定指數系列從一個時間段到另一個時間段的百分比變動的衡量，四捨五入除外差異。因此，調整基準可能會影響金融媒體經常引用的已發佈的 “頭條” 數字；但是，任何此類調整都不應對票據的通貨膨脹計算產生不利影響，因為舊的消費者價格指數可以通過使用新的調整後的消費者價格指數的變化百分比來計算舊消費者價格指數的水平來計算（因為這兩個系列應具有相同的百分比變化）。

這些票據僅代表保誠金融公司的債務。美國政府沒有參與任何參與本次發行，對票據或票據持有人沒有義務。

消費者價格指數突發事件。如果對特定月份的消費者價格指數進行了修訂，先前報告的消費者價格指數將繼續用於計算票據的利息支付。

在任何情況下，任何月度利息支付期的票據利率都不會低於每股0.00％的最低利率年利率或超過每年100％的最高利率。每個利息支付日的票據應付利息金額將按實際/實際（ISDA）天數計算。

如果在任何利息確定日下午3點之前，彭博CPURNSA沒有公佈任何相關月份的消費者價格指數，但沒有公佈其他任何相關月份的消費者價格指數由勞工統計局公佈，計算機構將使用表面上似乎準確列出消費者價格指數的其他來源來確定勞工統計局報告的當月消費者價格指數勞工統計局。

在計算消費者價格指數時_n 和 CPI_n-₁₂，計算機構將使用消費價格指數的最新可用價值，如上所述在適用範圍上確定利息確定日期，即使該價值已根據相關月份的先前報告價值進行了調整。但是，如果消費物價指數的價值_n 和 CPI_n-₁₂ 計算機構在任何利息重置日期使用它來確定票據的利率（初始消費者價格指數）經勞工統計局修訂，計算機構將繼續使用初始消費者價格指數，在該利息確定日確定的利率不會修改。

如果將消費者價格指數調整為不同的年份或時期，並且不再使用1982-1984年的消費者價格指數，則票據的基準參考期將只要1982-1984年的消費者價格指數繼續公佈，將繼續是1982-1984年的參考期。

如果，而筆記是未償還的，消費者價格指數已停止使用或發生重大變化，由計算機構自行決定，計算機構將參照適用的替代指數來確定票據的利率，即由財政部長選定為財政部通貨膨脹指數國債，如62《聯邦公報》846-874（1997年1月6日）所述，或者，如果沒有此類證券，未兑現的，替代指數將由計算機構根據當時的一般市場慣例確定；前提是確定所得利率的程序在行政上是可以接受的計算代理。

S-30

我們可能將票據作為 “原始發行的折扣票據” 發行。原始發行的折扣票據是一種票據，包括任何未規定在票據到期日之前支付利息的票據，該票據以較低的價格發行高於票據的本金，其中規定，在贖回、償還或加速票據規定的到期日時，將支付少於票據本金的金額。如果原始發行的折扣票據是在票據規定的到期日之前兑換、償還或加速付款，應付給此類票據持有人的金額將根據票據的條款確定，但金額將低於規定的應付金額此類票據的到期日。出於美國聯邦所得税的目的，原始發行的折扣票據和其他票據可能被視為以原始發行折扣發行的票據。請參閲本招股説明書中的 “重要聯邦所得税注意事項” 補充。

攤銷票據

我們可能不時發行票據，我們在票據的有效期內分期支付本金和利息。攤銷票據的利息將根據360天的年度計算，即十二個30天的月份，如果月份不完整，則按30天月份計算。除非適用條款中另有規定定價補充，攤銷票據的付款將首先適用於到期應付利息，然後用於減少未付本金。我們將提供一張包含每項還款信息的表格向其原始購買者攤銷票據，我們將應要求向後續票據持有人提供這些信息。

兑換和還款

除非我們在適用的定價補充文件中另有規定，否則票據在此之前不可兑換或償還規定的到期日。

如果適用的定價補充文件規定該票據可以在規定之前按我們的選擇兑換到期日，則在定價補充文件中規定的一個或多個日期，我們可以選擇全部或不時部分贖回該票據，前提是至少提前30天向該票據的持有人發出書面通知。

如果定價補充文件規定您的票據將在規定的到期日之前由您選擇償還，我們將要求您收到在定價補充文件中規定的日期前至少 30 天但不超過 60 天提出還款請求的通知。我們還必須收到填寫好的名為 “選擇還款選項” 的表格。的練習票據持有人的還款選擇是不可撤銷的。

由於這些票據將由一個全局主票據完整表示註冊表格、DTC或其被提名人將被視為票據的持有人；因此，除了契約下的受託人外，DTC或其被提名人將是唯一收到我們贖回票據通知的實體，也將是在可選還款的情況下，唯一可以行使償還票據權利的實體。

為了確保 DTC 或其被提名人將及時對票據中的特定受益權益行使還款權，該票據權益的受益所有人必須指示其持有票據的經紀人或其他直接或間接參與者受益權益通知DTC或其被提名人希望行使還款權。由於不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此每家公司受益所有人應諮詢其持有票據權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定該指示的截止時間

S-31

必須及時通知DTC或其被提名人。DTC或其提名人向參與者傳遞通知和其他通信，由參與者向間接傳送票據的參與者、參與者和受益所有人的間接參與者將受他們之間的協議和任何適用的法律或監管要求的約束。我們對所提供的內容、內容或內容不承擔任何責任這些通知的發佈時間。

票據的贖回或償還通常將在下一個或多個利息支付日期進行收到有效通知。除非定價補充文件中另有規定，否則贖回或還款價格將等於票據本金的100％加上截至贖回或還款之日應計的未付利息。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格或價格購買票據。我們也可能購買以其他方式投標的票據由持有人還款或由持有人的正式授權代表通過行使下述倖存者期權進行還款。如果我們以這種方式購買票據，我們有權自行決定持有、轉售或交還票據給受託人註銷的備註。

倖存者的選擇

“倖存者選擇權” 是附註中的一項條款，根據該條款，如果授權者提出要求，我們同意償還該票據在票據受益所有人去世後，該票據的受益所有人的代表，前提是該票據在申請提出前至少六個月由該受益所有人或該受益所有人的遺產擁有。這個與每次發行票據相關的定價補充文件將説明倖存者期權是否適用於這些票據。

如果一張紙條是有權獲得倖存者期權，在有效行使倖存者期權並對該票據進行適當的還款後，我們將根據自己的選擇以等於攤銷金額100％的價格全部或部分償還該票據已故受益所有人在該票據中的利息的本金加上截至還款之日應計的未付利息。如果票據之前已兑換或以其他方式償還，或者有，我們將不兑現倖存者期權由於契約下的違約事件，在規定的到期日之前被宣佈到期並應付款，如隨附的招股説明書 “我們可能提供的債務證券描述——違約及相關” 項下更全面地描述了這一點事務”。

根據市場狀況，包括利率的變化和我們的信譽，二級市場價值根據倖存者期權，票據的數額可能大於還款額。因此，授權代表應聯繫其經紀人以確定票據的二級市場價格，並應謹慎行事考慮是否將票據出售給經紀人或其他市場參與者，而不是根據倖存者期權要求按還款價格償還票據。

倖存者選擇權必須由有權代表死者行事的人行使或代表其行使才有效根據適用司法管轄區的法律，票據的受益所有人，包括但不限於已故受益所有人的個人代表或執行人或與已故受益所有人的尚存共同所有人，以及出售、轉讓或以其他方式處置票據權益的權利、從票據中獲得收益以及應付給票據持有人的本金和利息的權利。

作為共同租户或租户與他人完全持有票據實益所有權權益的人死亡，或者與已故持有人的配偶共同的租户將被視為該票據的受益所有人死亡，而如此持有的票據的全部本金將由我們根據要求償還。但是，一個人的死亡僅就該死者在票據中的權益而言，作為租户持有票據的實益所有權權益的人與該已故持有人的配偶以外的人一樣，才被視為受益所有人的死亡注意。

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在他或她的一生中有權獲得幾乎所有權利的人的死亡就倖存者期權而言，票據中的受益所有權權益將被視為該票據的受益所有人的死亡，無論該受益所有人是否是該票據的註冊持有人（如果有）這些利益可以使我們和付款代理感到滿意。在被提名人所有權、《向未成年人統一轉讓法》下的所有權或統一禮物的典型案例中，受益所有權權益將被視為存在未成年人法、夫妻之間的共有財產或其他共同所有權安排。此外，在託管和信託安排中，受益所有權權益將被視為存在，在這種安排中，一個人擁有所有受益權益他或她一生中適用票據的所有權權益。

我們擁有限制本金總額的自由裁量權在任何日曆年中，我們應接受所有已故受益所有人的授權代表行使倖存者期權的票據金額，金額等於2,000,000美元或其中的2％，以較高者為準截至最近一個日曆年年底所有未償票據的本金。我們還擁有自由裁量權，將任何日曆年度的票據本金總額限制在25萬美元以內我們應接受該日曆年內任何已故票據受益所有人的授權代表的倖存者期權。此外，我們不允許行使倖存者期權，除非本金等於最低面額（1,000美元，除非適用的定價補充文件中另有規定），超過該面額的整數倍數為1,000美元。我們可以根據自己的選擇並根據行使的行使倖存者期權，在任何日曆年內償還票據中任何已故受益所有人的利息，金額超過25萬美元上限。我們提供的任何此類可選還款項，前提是超過任何 250,000 美元的上限已故的受益所有人，將不包括在該日曆年或任何其他日曆年度的2％票據還款總額的計算中。我們也可以根據自己的選擇並根據倖存者的行使而行使期權，在任何日曆年內償還已故受益所有人票據中的利息，總本金額超過2％的總上限。我們提供的任何此類可選還款項，但以超過兩者為限百分比總限額，在計算任何其他日曆年度的百分之二的合計限額時將不予考慮。此外，與已故受益所有人在票據中的權益相關的任何可選還款項均為不適用於票據中任何其他已故受益所有人的權益。換句話説，我們可以放棄對已故受益所有人的任何適用限制，但不能對已故受益所有人作出相同或相似的豁免致其他已故的受益所有人。不需要平等對待已故受益所有人，也可能不會發生。

否則有效行使倖存者選擇權的選擇不可撤回，並且是不可撤銷的。每一次行使倖存者選擇權的選擇都將按照付款代理人收到選舉的順序被接受，但任何註釋除外接受此種限制將違反前一段所述的任何限制.通過行使倖存者期權而接受還款的票據通常將在第一個利息支付日償還自接受之日起 20 個日曆日或更長時間。例如，如果通過有效行使倖存者期權投標的票據的接受日期為2024年9月1日，並且該票據的利息按月支付，則我們將通常，我們可以選擇在2024年10月15日的利息支付日償還該票據，因為2024年9月15日的利息支付日將在自接受之日起不到20天的時間內償還該票據。每張投標的票據是由於適用前段所述任何限制而在任何日曆年內未被接受，將被視為按所有此類票據最初投標的順序在下一個日曆年投標。如果通過有效行使倖存者期權投標的票據不被接受，付款代理人將通過頭等郵件向註冊持有人發送通知，該持有人在票據登記冊中註明的最後一個已知地址，這説明瞭該票據未被接受還款的原因。

由於票據將由主全局票據表示，因此 DTC 或者其被提名人被視為票據的持有人，並將是唯一可以對此類票據行使倖存者期權的實體。根據行使遺屬票據期權獲得還款，即已故受益人所有者授權

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我們和付款代理人滿意的適當證據 (a) 表明死者是受益所有人在去世時的票據及其在票據中的權益在申請還款前至少六個月歸已故受益所有人或其遺產所有，(b) 受益所有人去世時有發生於 (c) 受益所有人死亡之日，以及 (d) 該代表有權代表受益所有人行事；

•

如果票據中的權益由已故受益所有人的被提名人持有，則應提供令人滿意的證書我們和被提名人的付款代理人證明死者對該票據的實益所有權；

•

由已故受益所有人的授權代表與該受益人簽署的書面還款申請由註冊的國家證券交易所或FINRA的成員公司，或在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司擔保的簽名；

•

適當執行的轉讓或背書（如果適用）；

•

免税以及我們或付款代理人合理要求的任何其他工具或文件證明票據的受益所有權的有效性以及索賠人的付款權利；以及

•

我們或付款代理合理要求的任何其他信息，以證明任何條件得到滿足用於行使倖存者選擇權，或記錄受益所有權或作出選擇和促成票據償還的權力。

反過來，經紀人或其他實體將把這些物品中的每件物品連同令我們和付款人滿意的證據一起交付給付款代理人向經紀人或其他實體付款的代理人，聲明其代表已故的受益所有人。

有關的所有問題任何行使倖存者期權的資格或有效性將由我們自行決定，該決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力。

經紀人或其他實體將負責將從付款代理人處收到的款項支付給授權代表。

行使倖存者期權的表格可向位於紐約格林威治街388號的付款代理人北卡羅來納州花旗銀行索取，紐約 10013，注意：機構和信託小組。

重新開放問題

未經現有票據持有人同意，我們可能會不時重新發行票據，並用該票據發行更多票據條款，包括到期日和利息支付條款，與較早發行的票據相同，發行日期、發行價格和首次利息支付日除外。任何其他票據均應使用單獨的CUSIP或ISIN號發行除非額外票據是根據原始系列的 “有條件的重新開放” 發行的，在其他方面被視為與原始系列相同的債務工具 “發行” 的一部分，或者發行時少於de 最低限度的原始發行折扣，每種情況都用於美國聯邦所得税的目的。

S-34

本節不適用於受特殊規則約束的特殊類別的持有人, 例如證券或貨幣交易商, 選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者、銀行、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、持有對衝票據或對衝利率或貨幣風險的人、出於税收目的在跨界交易或轉換交易中持有票據的人，以税收為目的購買或出售票據的人、受任何替代性最低税收限制的人、美國外籍人士或出於税收目的本位幣不是美國的美國持有人（定義見下文）美元。

本節僅涉及自票據發行之日起到期30年或更短的票據。這個適用的定價補充文件將討論持有自發行之日起30年以上到期的票據的美國聯邦所得税後果。本節也未涉及 (i) 註明付款這些票據是參照任何指數確定的，（ii）受或有付款義務規則約束的其他票據，（iii）可延期票據，或（iv）任何規定定期支付本金的票據紙條的生命週期。適用的定價補充文件將討論收購、持有和處置此類票據對美國聯邦所得税的重大影響。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、其現有和擬議的立法歷史該法規定的條例, 已公佈的裁決和法院裁決, 所有這些都是目前有效的.這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果，不涉及州、地方和外國税產生的後果法律或對淨投資收入徵收的醫療保險税，或根據該法第451（b）條規定的特殊時機規則。

如果合夥企業持有票據，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業中的合夥人應諮詢合夥人關於票據投資的美國聯邦所得税待遇的税務顧問。

前景的票據購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該法典和任何其他税收司法管轄區的法律，票據所有權在特定情況下產生的後果。

美國持有者

本小節描述了對美國持有人的税收後果。美國持有人是票據的受益所有人，該票據是：

•

美國公民或居民，

•

一家國內公司，

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，則為信託；或者更多的美國人有權控制信託的所有實質性決定。

本節沒有適用於非美國持有人的持有人。此類持有人應在本招股説明書補充文件中閲讀 “—非美國持有人”。

S-35

下文所述的折扣票據的利息不屬於合格申報利息的情況除外，每項利息的定義見下文 “—原始發行折扣—通用”，票據上的任何利息，無論是以美元還是外幣支付，包括複合貨幣或美元以外的一攬子貨幣，都將向美國持有人納税在收到或應計時作為普通收入，具體取決於美國持有人的納税會計方法。

外幣票據——現金基礎納税人。使用以下現金收款和付款方法的美國持有人用於納税目的的會計如果收到以外幣計價或參照外幣確定的利息，則必須根據美國的匯率，確認等於美元利息支付價值的收入無論美國持有人是否實際將付款轉換為美元，均對收款之日生效。

外幣票據—應計制納税人。 為納税目的使用權責發生制會計的美國持有人可使用以下兩種方法之一來確定以外幣計價或參照外幣確定的利息支付的確認收入金額。在第一種方法下，美國持有人將確定根據應計利息期內有效的平均匯率計算的應計收入金額，對於跨越兩個應納税年度的應計期，應計年度的應計收入金額。

如果美國持有人選擇第二種方法，則該持有人將根據交易所確定應計收入金額應計期最後一天的有效匯率，或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則為應納税年度內該期間最後一天的有效匯率。此外，在這一秒之下方法，如果美國持有人在美國持有人應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內收到利息，則該持有人可以改為將應計利息折算成美元按美國持有人實際收到利息付款之日的有效匯率計算。如果美國持有人選擇第二種方法，則該方法將適用於該持有人持有的所有債務工具該選擇適用的第一個應納税年度開始，也適用於該持有人隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷本次選擇（ “IRS”）。

當美國持有人實際收到利息付款時，包括應計利息付款，但是出售或報廢以外幣計價或參照該票據確定的未付利息，如果該票據持有人累積了一定收入，則美國持有人將確認普通收入或虧損的計量標準無論美國持有人是否實際將付款轉換為美元，該持有人用於累積利息收入的匯率與收款之日的有效匯率之間的差異（如果有）。該外幣收益或虧損不會被視為對票據利息收入的調整。

原創問題折扣

普通的。除期限為一年或更短的短期票據外，票據將被視為折扣票據如果票據規定的到期贖回價格超過票據的發行價格等於或大於 最低限度 金額（如下所示）。

通常，票據的發行價格將是該票據發行的大量票據的第一個價格部分出售給債券公司、經紀人或以承銷商、代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人。票據規定的到期日贖回價格是以下機構提供的所有付款的總和不是支付合格申報利息的票據。就固定利率票據而言，如果利息支付是票據的一系列規定利息付款之一，則利息支付通常為合格申報利息至少每年無條件地一次性支付

S-36

通常，註釋是如果票據規定的到期贖回價格超過票據發行價格的金額低於 最低限度 金額為票據規定贖回價格的1％的四分之一到期日乘以票據到期的完整年數。一張紙條上會有 最低限度 如果超額金額小於 最低限度 金額。如果一張紙條有 最低限度 原始發行折扣，除非美國持有人做出下述 “—選擇” 中所述的選擇，否則美國持有人必須將最低金額計入票據上規定的本金支付額的收入中將所有利息視為原始發行折扣。”每筆此類付款的可包括金額可以通過乘以票據總額來確定 最低限度 原始發行折扣按一小部分計算，分數為這是已支付的本金金額，其分母是票據的規定本金。

美國自發行之日起到期日超過一年的折扣票據的持有人通常必須在普通總收入中包括原始發行折扣（OID），以用於應計的美國聯邦所得税，可能是在他們之前獲得歸因於該收入的現金。美國持有人收入中必須包含的OID金額是使用恆定收益法計算的，通常會導致OID中包含的OID數量越來越多美國持有人在票據有效期內的收入。美國持有人必須在收入中包含的OID金額可以通過將OID相對於折扣票據的每日部分相加來計算美國持有人持有折扣票據的應納税年度或應納税年度的一部分。每日部分是通過在任何應計期內分配給每天來確定的 按比例計算 OID 中可分配給該應計期的部分。美國持有人可以為美國持有人的折扣票據選擇任意長度的應計期，並可以在折扣票據的期限內更改每個應計期的長度。但是，可能沒有應計期超過一年，折扣票據的每筆定期利息或本金的支付必須在應計期的第一天或最後一天支付。

可分配給應計期的OID金額可以通過以下方法計算：（a）乘以折扣票據的調整後發行價格在應計期開始時按票據的到期收益率，然後（b）從該數字中減去可分配給應計期的票據的合格申報利息的支付總額。

折扣票據的到期收益率必須在每個應計期結束時的複利基礎上確定，並進行調整在每個應計期的長度內。在任何應計期開始時，折扣票據的調整發行價格的計算公式為：

•

添加折扣票據的發行價格和每個先前應計期內的任何應計OID，然後

•

減去先前在折扣票據上支付的任何款項，但不屬於合格申報利息支付。

如果折扣票據合格申報利息的支付間隔包含一個以上的應計期，然後，在確定可分配到應計期的OID金額時，美國持有人必須分配期末應付的合格申報利息金額，包括應付的任何合格申報利息間隔之後的應計期的第一天， 按比例計算 根據其相對長度分配到間隔內的每個應計期。此外，美國持有人必須在開始時提高調整後的發行價格按在應計期第一天之前應計但要到期結束時才能支付的任何合格申報利息的金額計算該間隔內每個應計期的利息。可分配給初始用户的 OID 量如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，則可以使用任何合理的方法計算短應計期。可分配給最終應計期的 OID 金額等於差額之間：

•

票據到期時的應付金額，不包括任何符合條件的規定利息，以及

•

截至最後應計期開始時，該票據的調整後發行價格。

S-37

對於以外幣計價或參照外幣確定的折扣票據，美國持有人應通過以下方法確定每個應計期收入中可作為OID包含的美元金額，方法是：(a) 使用上述恆定收益法計算可分配給每個應計期的外幣OID金額，以及 (b) 按該應計期內的有效平均匯率（或美國持有人應納税年度內的部分匯率）折算以這種方式獲得的外幣金額，或按美國持有人的匯率選擇（如上文 “—利息支付” 中所述），按應計期最後一天（如果應計期跨越多個應納税期，則應計期內應納税年度最後一天）的匯率進行選擇年），或按收到之日的匯率，如果該日期在應計期最後一天後的五個工作日之內。由於匯率可能會波動，因此以或計價的貼現票據的美國持有人參照確定，外幣在每個應計期內確認的OID收入金額可能與持有原本相似的折扣票據的美國持有人所確認的OID收入金額不同，該折扣票據的計價和參照確定美元。在收到歸屬於OID的款項後（無論是與支付不符合條件的申報利息，還是與折扣票據的出售或撤銷有關），美國持有人將確認普通票據收入或損失以收到的金額（視情況而定，按收到之日或處置折扣票據之日的有效匯率折算成美元）與應計金額之間的差額來衡量 (使用適用於先前應計款項的匯率).

收購溢價。 如果美國持有人購買了以下票據該金額小於或等於該票據在購買之日後應付的所有金額的總和，但大於該票據調整後的發行價格的金額，如上文所述 “—General”，超出部分是收購溢價。除非美國持有人作出 “——選擇將所有利息視為原始發行折扣” 中所述的選擇，否則美國持有人必須將OID的每日份量減少一小部分，等於：

•

購買後立即超出美國持有人調整後的票據基準的部分調整後的票據發行價格

除以：

•

之後票據上所有應付金額（合格申報的利息除外）總額的超出部分購買日期超過票據調整後的發行價格。

預發行應計利息。 在以下情況下，可以選擇將票據的發行價格降低發行前的應計利息金額：

•

該票據的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息，

•

該票據的首次規定利息將在票據發行之日起一年內支付，並且

•

付款將等於或超過預發行的應計金額利息。

如果做出此選擇，則首次申報的利息付款的一部分將被視為回報不包括髮行前的應計利息，不包括票據上的應付金額。

當選為將所有利息視為原始發行折扣。 美國持有人可以選擇使用上文 “—通用” 中描述的恆定收益率法將票據應計的所有利息計入總收入，修改如下所述。就本次選舉而言，利息將包括申報利息、OID、 最低限度 OID 和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價調整後，見下文 “—購買的票據高級版。”

S-38

通常，此選擇僅適用於已選擇的票據；但是，如果該票據具有可攤銷的債券溢價，美國持有人將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具採用可攤銷的債券溢價來抵消利息，但其利息不計入總額的債務工具除外收入，美國持有人在選擇適用的應納税年度開始時或其後的任何應納税年度開始時持有的收入。此外，如果美國持有人選擇購買市場折扣票據，則美聯航各州的持有人將被視為已做出下文 “—市場折扣” 中所述的選擇，將市場折扣計入所有具有低於美國市場折扣的債務工具的當前有效期收入中持有人在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購。對票據的所有利息適用恆定收益率法的選擇或對可攤銷債券溢價的視同選擇可能不是未經國税局同意被撤銷。

票據視情況而定，包括可選兑換。 備註受以下條件的約束意外開支，前提是附註規定了在發生意外情況或意外情況時適用的備選付款時間表或時間表，但遠程或偶然事件除外，不論此類意外開支是否與付款有關利息或本金。在這種情況下，美國持有人將假設在以下情況下根據最有可能發生的付款時間表進行付款，從而確定美國持有人票據的收益率和到期日：

•

構成每個付款時間表的付款時間和金額截至發放之日已知，以及

•

其中一個時間表發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金以外, 沒有其他更有可能出現的單一付款時間表, 根據管理或有付款義務的一般規則，美國持有人將收入列入持有人票據。這些規則將在適用的定價補充文件中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果票據受突發事件的約束，以及美國持有人或公司擁有一個或多個無條件的期權，如果行使該期權，將要求根據其他付款時間表或時間表對票據進行付款，則：

•

就公司可能行使的一個或多個期權而言，公司將被視為行使或未行使以最大限度地降低票據收益率的方式行使期權或期權組合，以及

•

就美國持有人可能行使的一個或多個期權而言，美國持有人將被視為以最大化美國持有人票據收益率的方式行使或不行使期權或期權組合。

如果美國持有人和公司都持有前一句所述的期權，則這些規則將適用於每種期權行使它們的順序。出於這些計算的目的，美國持有人可以使用可以兑換美國持有人票據的任何日期來確定美國持有人票據的收益率。或將回購作為到期日，並以美國持有人根據美國持有人票據的條款選擇的日期作為到期時應付本金的應付金額。

S-39

如果包括行使期權在內的意外情況實際發生或不發生與當時根據上述規則做出的假設相反，除非美國持有人票據的一部分是由於情況變化而償還的，並且僅用於確定票據的金額和應計額 OID，美國持有人將重新確定美國持有人票據的收益率和到期日，將此類票據視為已報廢並在情況發生變化之日重新發行，金額等於該票據票據當日調整後的發行價格。

本小節（如本節）不適用於受規則約束的票據管理或有付款債務工具。適用的定價補充文件將討論收購、持有和處置此類票據對美國聯邦所得税的重大影響。

浮動利率票據。 浮動利率票據通常將被視為浮動利率票據，受所討論的特殊規則的約束下面。在以下情況下，浮動利率票據將是浮動利率票據：

•

該票據的發行價格不超過非或有本金支付總額的部分，以兩者中較低者為準

•

0.015 乘以非或有本金總額與完整年份數的乘積自發行之日起到期，或

•

非或有本金總額的15％，以及

•

該附註規定了申報的利息，複合利息或至少每年支付一次，但僅限於

•

一種或多種合格浮動利率，

•

單一固定利率和一種或多種合格浮動利率，

•

單一目標匯率，或

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率，以及

•

票據期限內任何日期的任何浮動利率的價值均不早於三個月前設定至該值生效的第一天，且不遲於該第一天之後的第一年。

一張紙條上會有在以下情況下，可變利率是合格的浮動利率：

•

可以合理地預計，費率價值的變化將衡量成本的同期變化以票據計價貨幣的新借入資金的比例，或

•

該比率也等於這樣的費率：

•

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數，或

•

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數，則增加或減少固定利率。

如果票據規定的兩種或更多合格浮動利率相差在0.25個百分點以內發行日期或可以合理地預期在整個票據期限內的價值將大致相同，合格浮動利率共同構成單一合格浮動利率。

但是，如果票據受某些限制，包括上限、下限、行長或，則該票據將不具有合格的浮動利率其他類似的限制，除非此類限制是在票據的整個期限內固定的上限、下限或行長，否則此類限制不合理地預計不會對票據的收益率產生重大影響。

在以下情況下，票據將採用可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是合格的浮動利率，並且

S-40

通常，如果被視為浮動利率票據的浮動利率票據提供對於初始期限為一年或更短的單一合格浮動利率或目標利率的申報利息，或者在某些情況下，在單一固定利率之後的其中一種利率，票據上的所有申報利息均為合格申報利息。在在這種情況下，OID的金額（如果有）是通過使用合格浮動利率或合格反向浮動利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率發行之日的價值來確定的，或者對於任何浮動利率其他目標利率，反映票據合理預期收益率的固定利率。

如果浮動利率票據被視為浮動利率票據沒有規定按單一合格浮動利率或單一目標利率支付申報利息，也沒有規定初始期間除單一固定利率以外的固定利率支付利息、利息和票據上的OID應計金額通常由以下因素決定：

•

確定附註中提供的每種可變利率的固定利率替代品，

•

使用上述固定利率替代品構建等效的固定利率債務工具，

•

確定等值固定利率債務的合格申報利息和OID金額樂器，以及

•

根據適用的應計期內的實際可變利率進行調整。

在確定票據中提供的每種可變利率的固定利率替代品時，美國持有人通常會使用該值截至發行日的每種可變利率，或者對於不是合格反向浮動利率的客觀利率，則為反映票據合理預期收益率的利率。

如果被視為浮動利率票據的浮動利率票據規定了以一種或多種合格浮動利率計算的既定利息，或在合格的反向浮動利率下，還規定初始期內按單一固定利率以外的單一固定利率規定利息，利息和OID應計額通常必須使用中描述的方法確定前面的第二段。但是, 就決定的前三個步驟而言, 浮動利率票據將被視為該票據規定了合格的浮動利率,

S-41

或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格的反向浮動利率必須符合公平市場截至發行日，該票據的價值近似於規定合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的相同債務工具的公允市場價值。

短期票據。 通常，持有美國短期票據（一種自該票據起到期一年或更短時間的票據）的現金基礎持有人票據的發行日期）無需為美國聯邦所得税目的累積OID，除非美國持有人選擇這樣做，儘管此類持有人會通常要求在收到利息時將任何申報的利息包括在收入中。應計制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的納税人直通實體或選擇的現金制納税人通常需要根據日複利率按直線或恆定收益法累積短期票據的OID。

如果美國持有人不需要並且目前沒有選擇將OID納入收入，則出售時實現的任何收益或短期票據的報廢將是普通收入，但應計OID將在直線基礎上確定，除非選擇在出售之日之前根據恆定收益法累積OID或退休。不需要也沒有選擇在短期票據上累積OID的美國持有人將被要求推遲扣除可分配給短期票據的借款利息，金額不超過延期票據遞延收入實現前的收入。

在確定受這些規則約束的身份證金額時，美國持有人必須在短期票據規定的到期贖回價格中，包括短期票據的所有利息，包括規定的利息。

市場折扣

一個美國持有人將被視為以市場折扣購買了除短期票據以外的票據，在以下情況下，此類票據將被視為市場折扣票據：

•

美國持有人以低於上文確定的發行價格購買此類票據 “原版折扣——一般”，以及

•

票據規定的到期日贖回價格之間的差額，或者如果是折扣票據，該票據的修訂發行價格以及美國持有人為該票據支付的價格分別等於或大於該票據規定的到期贖回價格或修訂後的發行價格的1％的四分之一按票據到期的完整年數計算。為了確定此類票據的修訂發行價格，美國持有人通常會將此類票據累積的任何OID添加到該發行價格中。

如果票據規定的到期贖回價格，或者如果是折扣票據，則為修訂後的發行價格，超過美國持有人為票據支付的價格不到1％的四分之一乘以票據到期的完整年數，超出部分構成 最低限度 市場折扣和所討論的規則以下不適用於美國持有人。

美國持有人必須對美國持有人認可的任何收益進行處理美國持有人的市場折扣票據作為普通收入的到期或處置，但以美國持有人票據的應計市場折扣為限。或者，美國持有人可以選擇包括目前美國持有人票據有效期內的市場收入折扣。如果美國持有人做出此項選擇，它將適用於美國持有人在當天或之後收購的所有具有市場折扣的債務工具選舉適用的第一個應納税年度的第一天。未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷此次選擇。如果美國持有人擁有市場折扣

S-42

如果美國持有人擁有市場折扣票據，除非做出選擇，否則市場折扣將按直線累積使用恆定收益法累積市場折扣。如果美國持有人作出此項選擇，它將僅適用於作出此類選擇的票據，美國持有人不得撤銷該票據。美國但是，如上所述，持有人不會將應計市場折扣計入收入，除非持有人選擇這樣做。

如果美國持有人擁有以外幣計價的市場折扣票據，該票據的市場折扣將以該外幣累積。美國持有人應計收入中可包含的金額市場折扣將是應計金額的美元價值，通常按美國持有人處置票據之日的有效匯率計算。

以保費購買的票據

如果美國持有人購買票據的金額超過其本金（或者，如果是折扣票據，則超過本金）其規定的到期贖回價格），美國持有人可以選擇將超額部分視為可攤銷的債券溢價。做出此次選擇的美國持有人必須減少在美國繳納的所需金額根據票據的到期收益率，持有人在每個應計期內獲得的票據利息的收入，按可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果可分配到應計期內的可攤銷債券溢價超過美國持有人從該票據中獲得的利息收入應計期，首先允許將此類超額部分作為扣除額，以美國持有人在前一應計期內票據的收入中所包含的利息為限，然後結轉到下一個應計期。如果可分配並結轉至票據出售、報廢或以其他方式處置的應計期的可攤銷債券溢價超過美國持有人在該應計期內的利息收入，即美國持有人將允許進行等於此類超額額的普通扣除額。

如果該票據以外國貨幣計價或參照外國貨幣確定貨幣，美國持有人將以外幣單位計算可攤銷的債券溢價，這種可攤銷的債券溢價將減少美國持有人以外幣單位計算的利息收入。收益或損失確認這歸因於攤銷債券溢價抵消利息收入與收購票據之間匯率的變化，通常應作為普通收入或虧損納税。攤銷的選擇債券溢價將適用於美國持有人在選舉適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，但利息不計入總收入的債務工具除外，或者美國持有人隨後收購，未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。我們還請持有人蔘閲 “原始發行折扣——選擇將所有利息視為原始發行股票” 下的討論折扣。”

票據的購買、出售和註銷

美國持有人在票據中的税基通常是票據的美元成本，定義如下，經調整後：

•

添加先前包含在票據收入中的任何OID或市場折扣，然後

S-43

如果美國持有人用外幣購買紙幣，則此類票據的美元成本通常為以下貨幣的美元價值購買之日的購買價格。但是，如果美國持有人是現金制納税人，或應計制納税人（如果美國持有人選擇這樣做），並且票據在成熟的證券市場上交易，定義見下文適用的美國財政部法規，此類票據的美元成本將是購買結算日購買價格的美元價值。

美國持有人通常會確認票據出售或報廢的收益或虧損等於金額之間的差額在出售或報廢時變現，不包括任何可歸因於應計但未付利息（將被視為利息支付）的金額，以及票據中美國持有人的納税基礎。如果票據以一定金額出售或退回以外幣計算，已實現的金額將是該票據處置或報廢之日該金額的美元價值，但適用條款中定義的在成熟證券市場上交易的票據除外美國財政部法規、現金制納税人或選擇的應計制納税人將根據出售結算日外幣的美元價值來確定實現的金額。這樣的收益或損失通常會為資本收益或虧損，但以下情況除外：

•

上文在 “—原始發行折扣—短期票據” 或 “—市場” 下所述折扣，” 或

•

可歸因於下文所述的匯率變化。

美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税，前提是該財產的持有價格超過一英鎊年。資本損失的扣除受到限制。

美國持有人必須處理收益或損失的任何部分在出售或留存票據時確認為可歸因於匯率變動的普通收入或損失。但是，美國持有人僅在總收益的範圍內考慮匯兑收益或損失交易中實現的損失。

以美元以外的金額兑換

如果美國持有人收到外幣作為票據或票據出售或報廢的利息，美國持有人在收到利息時或出售或退休時的外幣納税基礎將等於其美元價值。如果美國持有人購買外幣，則需繳納美國持有人的税基礎通常等於購買之日外幣的美元價值。出售或處置外幣時確認的任何收益或損失金額，包括美國持有人使用此類收益或損失的情況用於購買票據或將此類外幣兑換成美元的外幣將等於 (i) 此類出售中獲得的其他財產的美元金額（或以美元計算的公允市場價值）之間的差額或處置），以及（ii）美國持有人以此類外幣計算的納税基礎。一般而言，任何此類收益或損失均為普通收入或虧損。

非美國持有人

本小節描述了對非美國持有人的税收後果。本小節沒有適用於美國持有人。非美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人，

•

外國公司，或

S-44

本討論假設該説明不受以下規則的約束《守則》第871 (h) (4) (A) 條，涉及根據債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變動或其他屬性確定的利息支付。美國聯邦所得税適用的定價補充文件將討論持有此類票據對非美國持有人造成的後果。

票據上的付款

根據美國聯邦所得税法，公司和在以下情況下，其他美國付款人通常無需從向非美國持有人支付的票據的本金、保費（如果有）和利息（包括OID）中扣除美國預扣税支付利息的情況：

我。

持有人實際上或建設性地擁有所有人總投票權的10％或以上公司有權投票的股票類別，

II。

持有人不是與之相關的受控外國公司（在《守則》的定義範圍內）公司通過持股，

III。

美國付款人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，而且

IV。

非美國持有人對其外國人進行適當的認證通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或相應的替代表格）來獲得身份。

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則支付利息除非適用税收協定，否則通常需要繳納30％的美國聯邦預扣税。如果適用税收協定，則非美國持有人可能有資格獲得美國的減免或豁免。聯邦預扣税。要根據條約申請任何30％的預扣税豁免或減免，非美國持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或一份可接受的替代表格，申請根據適用的預扣税減免或免除預扣税税收協定。

在美國從事貿易或業務的非美國持有人各州（如果適用税收協定，則在美國境內設有常設機構），並就與此類貿易或業務的開展有效相關的票據收取利息（如果適用税收協定，則可歸因）對於此類常設機構），將按淨收入對此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人基本相同。此外，在某些情況下，a 作為外國公司的非美國持有人可能需要繳納30％（或者，如果適用税收協定，則按規定的較低税率繳納）分支機構利得税。

如果非美國持有人需要按超過下調税率的税率預扣税根據税收協定或其他規定，非美國持有人有資格獲得任何預扣金額的退款或抵免。投資者是鼓勵他們諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税要求可能對他們投資票據產生的影響。

票據的出售、交換或撤銷

根據美國聯邦所得税法，並視下文對備用預扣税的討論而定，票據的非美國持有人通常無需為出售或交換票據實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收益是有效的與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的税收）

S-45

根據該法典第1471至1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），30% 如果非美國持有人或非美國持有人未兑現，則可以對向非美國持有人或某些外國金融機構、投資基金和其他代表非美國持有人收取款項的非美國人的某些款項徵收預扣税（“FATCA 預扣税”）遵守某些信息報告要求。此類付款包括來自美國的利息。非美國持有人因其票據而獲得的利息支付可能會受到以下因素的影響如果非美國持有人受FATCA信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者非美國持有人，則扣繳此項税款持有人通過不遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有票據（即使向非美國付款）否則持有人不會受到 FATCA 預扣的約束）。持有人應就相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指南諮詢自己的税務顧問。

要求披露應申報交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告某些導致損失超過一定門檻的交易（“應報告的交易”）。根據這些法規，如果票據以外幣計價，則持有相關票據的美國持有人（或非美國持有人）如果美國的貿易或企業（根據上述任何規則）確認因貨幣匯率變動而被定為普通損失的票據的損失，則必須向國税局報告損失如果損失超過法規規定的門檻，則表格 8886（應申報交易聲明）。對於個人和信託，任何一個應納税年度的虧損門檻為50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，閾值更高。持有人應就與收購、持有和處置票據有關的任何納税申報和申報義務諮詢其税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，公司和其他付款人必須向美國國税局報告所有本金的付款、任何溢價和所持票據的利息由非美國公司持有人提出，以及這些持有人持有的折扣票據的OID的累積。此外，公司和其他付款人必須在票據到期之前向美國國税局報告出售票據所得的任何款項美國。此外，備用預扣税將適用於非美國公司持有人持有的票據上的任何付款，包括OID的付款，前提是該持有人未能提供準確的納税人識別號碼，或（在這種情況下）利息支付額）由美國國税局通知，持有人未能報告持有人聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息。

通常，公司和其他付款人必須報告美國國税局1042-S表格的付款非美國持有人的利息。本公司和其他付款人向非美國持有人支付的本金、保費或利息，包括OID 否則將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是滿足上述 “—非美國持有人” 項下描述的認證要求或持有人以其他方式規定了豁免。此外，在下列情況下，在美國經紀人辦事處出售票據所得收益的支付將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是：(i) 付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道持有人

S-46

通常，在經紀人外國辦事處出售票據所得收益的支付不受信息約束申報或備份預扣税。但是，在經紀人外國辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下，可能需要繳納備用預扣税，因為好吧）如果（i）經紀人與美國有某些聯繫，（ii）收益或確認書已發送到美國，或者（iii）此次出售與美國有某些其他特定關係。

持有人通常可以獲得根據備用預扣税規則預扣的超過持有人所得税的任何預扣金額的退款通過向國税局提出退款申請來承擔責任。

S-47

以下是與（i）員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些計劃是受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章的約束，（ii）計劃、個人退休賬户（“IRA”）和其他受該法第4975條約束的安排，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中與ERISA或本守則的此類條款（統稱為 “類似法律”）和（iii）實體類似的規定，以及標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的賬户。

本摘要基於ERISA的信託責任條款，即美國國務院發佈的相關法規勞動，以及該法和根據該法頒佈的條例的相關條款。無法保證未來的立法、行政法規或裁決或法院裁決不會對要求進行重大修改總結於此。任何此類變更均可能具有追溯效力，因此適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。

以下摘要並非詳盡無遺。在投資任何計劃的部分資產的票據之前，本計劃的受託人應就投資票據是否適當以及根據ERISA、《守則》和其他適用法律對票據進行投資的後果與獨立律師協商。

一般信託事宜

ERISA 和該守則對受ERISA第一章或《守則》中有關行為標準以及計劃資產管理和處置的第4975條約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止某些交易涉及計劃及其受託人或其他” 的資產利益相關方” 或”被取消資格的人”（這些術語在ERISA和守則中定義）。根據ERISA和該守則，任何人行使任何對計劃管理或計劃資產的管理或處置的自由裁量權或控制權，或者為此類計劃提供費用或其他補償的投資建議，通常被視為信託人計劃的。

在考慮投資任何計劃的部分資產票據時，信託機構應考慮到事實以及計劃的情況，應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與信託人義務有關的類似法律的適用條款本計劃包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

受託人可以對計劃因違反信託義務而蒙受的損失承擔個人責任，並可能受到其他方面的約束不利後果。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止計劃進行涉及計劃資產的特定交易根據ERISA的定義，屬於 “利益方” 的個人或實體，或《守則》第4975條所指的 “不符合資格的人”（包括但不限於貸款或其他信貸延期）計劃與任何此類個人或實體之間），除非有豁免。參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税，以及 ERISA和該守則規定的其他罰款和責任。此外，根據ERISA，參與非豁免違禁交易的該計劃的信託人可能會受到處罰和責任，以及守則。通過計劃收購和/或持有與我們、代理人和採購代理人（或我們或其任何關聯公司）相關的票據（”交易雙方”) 被視為利益相關方或

S-48

根據ERISA第406條和/或該法第4975條，被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資被收購並根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行持有。在這方面，美國勞工部（”娃娃”) 已發佈違禁交易類別豁免，或 ”PTCE”，這可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14，涉及由獨立合格人士確定的交易專業資產經理，PTCE 90-1尊重保險公司的合併獨立賬户，PTCE 91-38尊重銀行集體投資基金，PTCE 95-60尊重人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23尊重內部資產管理公司決定的交易，儘管無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足.此外，ERISA第408（b）（17）條和第4975（d）（20）條為證券的購買和出售提供了有限的豁免以及相關的貸款交易， 提供的 證券發行人及其任何關聯公司都沒有或行使任何全權或控制權，也沒有就本計劃的資產提供任何投資建議參與交易，以及 提供的 此外，該計劃僅支付與交易有關的適當對價（所謂的”服務提供商豁免”）。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據，除非此類購買和持有不構成 ERISA 或《守則》規定的非豁免禁止交易，也不構成對任何適用的類似法律的類似違規行為。

代表

通過接受照會, 票據的每位購買者和後續受讓人將被視為已陳述並保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購和持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 根據ERISA第406條，該購買者或受讓人購買、持有並在相關範圍內處置票據不構成非豁免違禁交易或《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

通過接受紙幣，每位紙幣持有人或其中的任何權益，如果是計劃並收購了與本次發行相關的票據，則將被視為其購買和持有本次發行的票據代表了該信託機構（”信託的”) 獨立交易各方的代表本計劃對本計劃收購和持有票據的決定負責，該信託機構：

(i) 是美國銀行、美國保險公司、美國註冊投資顧問、美國註冊經紀交易商或獨立經紀交易商管理或控制着至少5000萬美元資產的信託機構，每種情況都符合美國聯邦法規法典29聯邦法典第2510.3-21 (c) (1) (i) 條規定的要求，不時修訂，

(ii) 如果計劃是個人退休賬户，則不是IRA的所有者、IRA的受益人或其親屬 IRA的所有者或受益人，

(iii) 能夠獨立評估投資風險，無論是總體風險還是與之相關的風險對票據的潛在投資，

(iv) 是ERISA或本守則規定的受託人，或兩者兼而有之，就收購或持有決定而言筆記，

(v) 在評估是否將本計劃的資產投資於票據時行使了獨立判斷力，

(vi) 瞭解並已充分了解交易各方經濟利益的存在和性質與本計劃收購或持有票據有關，如本招股説明書補充文件和交易各方提供的任何其他文件所披露的那樣，

(vii) 明白交易各方沒有承諾提供公正的投資建議，也沒有承諾向信託機構提供建議與計劃收購或持有計劃相關的計劃能力

S-49

這個上述討論是籠統性的, 並非意在包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的人員處以的處罰，禁止交易，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃購買票據或使用任何計劃資產購買票據的人就ERISA的潛在適用性與其律師協商，《證券法》第4975條和與此類投資相關的任何類似法律，以及豁免是否適用於票據的購買和持有。票據的購買者有專屬責任確保其購買和持有票據不違反ERISA、《守則》或任何類似法律的信託或禁止交易規則。出售本計劃的任何票據絕不是我們或我們的任何關聯公司或代表對此的陳述投資符合與任何此類計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資一般適用於此類計劃或任何特定計劃。

S-50

根據銷售代理協議的條款，我們將不時向採購代理提供票據，以便隨後轉售給採購代理適用的代理人和銷售集團成員，可能還有其他經紀交易商和證券公司。每個代理都是《銷售代理協議》的當事方。屬於賣出組成員的交易商已處決了主選交易商與採購代理的協議。將來我們也可能會不時任命其他代理人來出售票據。但是，通過這些額外代理人出售票據的任何條款和條件都將與票據相同原始代理商已同意。採購代理將以每張售出票據非折扣價格的0.3％至3.15％的折扣購買票據。但是，我們也可能會將票據出售給採購代理的折扣大於或小於上述指定範圍。我們向採購代理出售票據的折扣將在適用的定價補充文件中列出。採購代理人也可以將票據出售給經銷商的優惠不超過他們從我們這裏獲得的折扣。在某些情況下，採購代理和其他代理商和經銷商可能會同意採購代理保留全部折扣。我們將披露任何具體情況適用的定價補充文件中的安排。

在徵求命令後, 每個代理人單獨而不是共同努力, 通常作為本金從採購代理處購買票據，存入自己的賬户。除非適用的定價補充文件中另有規定，且出售給等級費用賬户的票據除外退休賬户，這些票據將由代理人購買，然後由他們按適用的定價補充文件中規定的公開發行價格轉售給一位或多位投資者。代理商或選定經銷商購買的票據轉售給等級費用賬户或退休賬户可以按適用定價補充文件中規定的公開發行價格的折扣出售給此類賬户，但不提供任何適用的折扣或銷售代理商或選定的交易商將保留此類票據的特許權作為補償。我們將在適用的定價補充文件中披露任何特定安排。票據首次公開募股後，公眾發行價格，如果票據以固定的公開發行價格轉售，則折扣和優惠可能會發生變化。

我們有接受購票要約的唯一權利，並可拒絕任何提議的全部或部分購票要約。每個代理商還有權合理行使酌處權，拒絕任何擬議的全部票據購買要約或在某種程度上。我們保留撤回、取消或修改任何優惠的權利，恕不另行通知。在我們接受購買要約之前，我們還可以隨時更改條款，包括我們將為票據支付的利率。

根據1933年《證券法》的規定，包括採購代理在內的每個代理人都可能被視為 “承銷商”，經修正，我們稱之為 “證券法”。我們已同意向代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的任何款項尊重此類負債。我們還同意向代理人償還某些費用，包括代理人的律師費。

任何票據發行時都不會有成熟的交易市場。除非適用的定價補充文件中另有説明，否則我們無意申請票據在任何證券交易所上市。但是，代理商告知我們，他們可以在適用法律法規允許的範圍內在二級市場購買和出售票據。代理商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時停止在票據中做市，恕不另行通知。我們和代理商都無法為任何交易市場的發展、流動性或維護提供任何保證筆記。

對於每一次票據的發行，我們預計將在結算之日交付票據。在適用的定價補充或條款表中指定。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個市場進行結算工作日，除非該交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割前一個工作日之前的任何日期在二級市場上交易票據的買方將被要求指定替代方案在進行任何此類交易時作出的結算安排，以防止二級市場交易結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-51

包括採購代理在內的代理商及其各自的關聯公司均提供全方位服務從事各種活動的金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動和服務。採購代理及其關聯公司已經向我們、我們的關聯公司和個人提供了各種此類服務，並將來可能會提供這些服務，以及與我們有關係的實體，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在普通情況下在其業務活動過程中，我們可能向其出售票據或通過其出售票據的某些採購代理人和交易商可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券），以及他們自己賬户和客户賬户的金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。購買的確定性我們向或可能通過其出售與我們有貸款關係的票據的代理人和交易商通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這樣的採購代理和經銷商是或我們可以通過這種方式出售票據，通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼在證券（可能包括所發行的票據）中建立空頭頭寸特此。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。我們可能向其出售票據或通過其出售票據的採購代理人和交易商也可以提出投資建議和/或發佈或表達對此類證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

這些票據不得在美國境外發行或出售。

法律事務

保誠金融公司將在本招股説明書補充文件發佈之日之後可能發行的票據的有效期轉移。由保誠金融公司的公司法律顧問撰寫，由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP為採購代理和代理人撰寫。截至本招股説明書補充文件發佈之日，保誠金融公司的每位此類公司法律顧問持有保誠金融公司不到1％的普通股。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP定期為我們和我們的子公司提供法律服務。

S-52

我們可以提供不時按發行時確定的金額、價格和其他條款列出的上述證券或其任何組合。我們還可能不時提供與同意有關的擔保招標或其他責任管理交易。我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人出售這些證券，或直接向買方出售這些證券。此外，出售證券持有人可能如果確定了這些證券，還要根據適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述的條款不時出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件和任何定價補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。

保誠金融公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PRU”。

投資證券涉及風險，包括我們的信用風險。請參閲第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及任何隨附的招股説明書補充資料、定價補充文件或免費撰寫的招股説明書或我們向美國證券交易所提交的定期報告中描述的任何風險因素（如果適用）以引用方式納入本招股説明書的委員會。

既不是證券交易委員會也不是其他任何人監管機構已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可用於證券的首次銷售，或與證券的發行有關與徵求同意或其他責任管理交易有關的擔保，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則為出售證券持有人的任何銷售提供擔保。

2024年3月1日的招股説明書。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
在哪裏可以找到更多信息		3
保誠金融有限公司		4
所得款項的用途		5
我們可能提供的債務證券的描述		6
我們可能發行的優先股的描述		23
我們可能發行的存托股票的描述		26
我們可能提供的擔保説明		30
我們普通股的描述		31
我們可能提供的認股權證的描述		36
分配計劃		39
證券的有效性		41
專家		41

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為 “SEC”，採用貨架註冊或持續發行流程。在此貨架註冊或持續發行程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能發行的證券的一般條款，以及一般的方式可以發行證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料（可能包括定價補充文件），其中包含有關所發行證券條款的具體信息以及提供它們的方式。我們以及我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可能向您提供一份或多份包含有關此次發行的其他信息的免費書面招股説明書，我們稱之為 “免費寫作招股説明書”。向您提供的招股説明書補充材料或補充文件或任何此類免費寫作招股説明書可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論，以及如果適用，還可能包括對經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（我們稱之為 “ERISA”）下美國聯邦所得税的重大考慮和考慮因素的討論。一份招股説明書補充或補充或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。當我們在本招股説明書中討論 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是招股説明書補充文件的任何或全部內容，即定價補充和免費撰寫招股説明書（如適用），除非上下文另有要求。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書中的信息招股説明書補充資料。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了以下方面的更多信息我們以及根據本招股説明書發行的證券。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會的公共參考室中閲讀。

我們僅對本招股説明書、適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責補充、任何適用的定價補充，以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們以及我們可能不時聘用的任何承銷商或代理人都未授權任何人向您提供不同的或附加信息。我們以及我們可能不時聘請的任何承銷商或代理人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。適用的每次發行的招股説明書補充文件或補充文件將包含承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有），以及發行條款、這些承銷商的薪酬和我們的淨收益。任何承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”），參與發行的交易商或代理人可能被視為 “承銷商”。

本招股説明書中提及 “公司”、“保誠金融有限公司”、“保誠金融”， “我們”、“我們” 或 “我們的” 僅指保誠金融有限公司，不包括其合併子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的貨幣金額均以美元列報，或 “$"。

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮我們最近發佈的第 1A 項中描述的風險因素向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的年度報告、本招股説明書中以引用方式納入的其他定期報告，以及（如果適用）與我們的發行相關的任何招股説明書補充文件中在做出投資決定之前的證券。儘管我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告以及與證券發行相關的任何適用的招股説明書補充文件中都討論了關鍵風險，但可能會出現新的風險未來，這可能被證明是重要的。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對我們業務和財務業績重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計未來風險的程度它們可能會影響我們的財務業績。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開，網址為 http://www.sec.gov。此類文件、報告和信息也可在我們的網站上找到： https://www.investor.prudential.com/financials/sec-filings/default.aspx。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息通過向您推薦這些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。那就是信息除非明確納入本註冊聲明和招股説明書，否則我們當前在8-k表上提供的某些報告未以引用方式納入本註冊聲明和招股説明書此處引用所提供的表格8-k最新報告或其他提供的文件。我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到本招股説明書中描述的證券發行完成為止：

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告於 2024 年 2 月 21 日提交；

•

根據《交易法》第 14 條於 2023 年 3 月 23 日提交的最終委託書；以及

•

2023年9月7日（僅針對項目5.02信息）、2024年1月16日、2024年2月6日（僅針對項目5.02信息）、2024年2月13日（經2024年2月21日提交的8-K/A表修訂）和2024年2月15日提交的8-k表的最新報告。

收到本招股説明書的任何人都可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本地址:

公司祕書

保誠金融有限公司

751 布羅德街

新澤西州紐瓦克 07102

(973) 802-6000

保誠金融有限公司全球金融服務領導者和首屈一指的活躍全球投資管理公司，截至2023年12月31日，管理的資產約為1.450萬億美元，業務遍及美國、亞洲、歐洲和拉丁美洲。通過我們的子公司和關聯公司，我們提供廣泛的金融產品和服務，包括人壽保險、年金、退休相關產品和服務、共同基金和投資管理。我們將這些產品和服務提供給通過專有和第三方分銷網絡的個人和機構客户。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是對我們子公司的投資。作為控股公司，可用於履行我們義務的主要資金來源是分紅、資本回報和子公司的利息收入。這些子公司是獨立的以及不同的法律實體，沒有義務支付根據我們的義務應付的任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。

由於我們是一家控股公司，因此我們有權參與包括保誠在內的任何子公司的資產分配在子公司進行清算或重組或其他情況下，美國保險公司受其債權人先前的索賠的約束，除非我們可能被承認為該子公司的債權人。因此，我們的債務實際上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和負債，包括我們的保險子公司簽訂的保險和年金合同下的負債，投資者應該關注僅存入我們的資產以償還我們的債務。

我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為符號 “PRU”。2001年12月18日，即我們的去股權之日，美國保誠保險公司從投保人擁有的共同人壽保險公司轉換為股票人壽保險公司，成為一家股票人壽保險公司，成為了一家保誠金融的全資子公司。

我們根據新澤西州法律註冊成立。

我們的行政辦公室

我們註冊了辦公室和主要行政辦公室位於新澤西州紐瓦克市布羅德街751號07102。我們的電話號碼是 (973) 802-6000。

我們打算將出售本招股説明書中提及的證券的淨收益用於 (a) 一般公司用途，除其他外，可能包括營運資金、向我們的保險承保和其他子公司繳納的資本或貸款、資本支出、普通股回購、短期借款的償還或其他債務或收購，或（b）適用的招股説明書補充文件或補充文件中披露的任何其他目的。

以下內容簡要總結了我們的優先債務契約和次級債務契約中一些重要的條款致債務證券持有人。以下描述不完整，可以在招股説明書補充文件中進行補充，受我們的優先債務契約和我們的條款和條款的約束，並完全參照這些條款和條款進行了限定次級債務契約，是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。

概述

我們可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由以下機構擔保我們的任何財產或資產。因此，通過擁有債務證券，您將成為我們的無抵押債權人之一。

優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，將根據下文所述的優先債務契約發行，並將與我們的所有其他無抵押和非次級債務同等。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將根據所述的次級債務契約發行如下，根據次級債務契約的定義，在支付權中，將從屬於我們的所有 “優先債務”。這兩個契約都限制了我們承擔額外優先債務的能力。

在本招股説明書中，“債務證券” 既指優先債務證券，也指次級債務證券。

我們是一家控股公司

因為我們是控股公司，我們在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司（包括美國保誠保險公司）資產分配的權利受以下約束其債權人先前的索賠，除非我們可能被承認為該子公司的債權人。因此，我們在債務證券下的義務實際上將從屬於所有現有和未來的債務，我們子公司的負債，包括我們的保險子公司簽訂的保險和年金合同下的負債，而作為債務證券的持有人，您應僅依靠我們的資產進行支付。

契約和受託人

我們的優先債務證券和我們的次級債務證券均受一份名為契約的文件管轄，即優先債務證券的優先債務契約，對於次級債券，則為次級債務契約證券。截至2003年4月25日的優先債務契約（截至本文發佈之日經修訂和補充，即 “優先債務契約”）是我們與作為摩根大通繼任者的紐約梅隆銀行簽訂的合同北卡羅來納州大通銀行，擔任受託人。截至2008年6月17日的次級債務契約（截至本協議發佈之日經修訂和補充，即 “次級債務契約”）是我們與新銀行之間的合同約克·梅隆（前身為紐約銀行），擔任受託人。除了下文 “——限制性契約——對留置權和其他擔保的限制” 中描述的契約除外，契約基本相同關於 “指定子公司的有表決權股票”（僅包含在優先債務契約中），以及下文所述的與償債基金債務有關的違約事件和與從屬關係有關的條款，這些條款僅包括在內在次級債務契約中。

提及任何債務證券的契約或受託人均指契約根據該契約發行這些債務證券以及該契約下的受託人。

首先，如果我們違背了條款規定的義務，受託人可以對我們行使您的權利適用的契約或債務證券。受託人代表您行事的程度存在一些限制，稍後在 “—違約及相關事項—違約事件— 如果發生以下事件時的補救措施” 中將對此進行介紹默認發生”；以及

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其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、轉賬如果您出售債務證券並向您發送通知，則將其歸還給新持有人。

契約及其相關協議文件包含本節所述事項的完整法律文本。優先債務契約、優先債務契約的第二和第三份補充契約以及次級債務契約的副本作為證物出現我們的註冊聲明。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

不同系列的債務證券

我們可以根據任一契約發行任意數量的不同系列的債務證券。每份契約的規定允許我們不僅發行與先前根據該契約發行的債務證券的條款不同的債務證券，而且還能夠 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行額外的債務證券那個系列的。本節總結了所有系列共有的債務證券的實質性條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書補充文件也將描述與債務證券的任何區別這裏總結了實質性條款。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。這個摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。我們只討論本招股説明書中更重要的條款。每當我們請參閲本招股説明書或招股説明書補充文件中契約的定義條款，這些定義條款以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。你必須查看契約以獲得最完整的描述我們在本招股説明書中以摘要形式描述的內容。

本摘要還受以下描述的約束和限定招股説明書補充文件中描述的系列的特定條款。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款有所不同。與每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在正面招股説明書。可能還會有進一步的招股説明書補充文件，稱為定價補充文件，或免費撰寫的招股説明書，其中包含向您提供的債務證券的確切條款。

我們預計僅以完全註冊的全球形式發行債務證券。有關債務證券形式的信息，我們可以問題以及您作為間接持有人的權利將如何受到影響，請參閲標題為 “—合法所有權和全球證券發行” 的小節。在本描述的其餘部分中，“你” 是指直接持有人，而不是街頭債務證券的其他間接持有人的姓名。

原始發行折扣和其他債務證券的税收待遇

與特定債務證券相關的招股説明書補充文件將描述適用的美國聯邦所得税注意事項適用於此類特定的債務證券。我們可能會以原始發行的折扣證券的形式發行債務證券，這些證券的發行和出售價格均比其規定的本金大幅折扣，並且可以提供這種折扣贖回或加速到期，將支付少於其本金的金額。最初發行的折扣債務證券可能是零息債務證券。發行的債務證券出於美國聯邦所得税的目的，本金折扣可以被視為原始發行的折扣債務證券，無論贖回時或加速到期時應付的金額是多少。與原版相關的招股説明書補充文件發行折扣證券將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於他們的其他特殊注意事項。我們還可能發行指數化債務證券

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期，常規記錄日期如果利息支付日期與本招股説明書中規定的日期不同，則應支付債務證券利息的人（如果該人在正常記錄日期不是持有人）以及工作日會議和業務適用於債務證券的天數；

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如果該系列債務證券是次級債務證券，則延期付款的權利（如果有）利息或延長利息支付期限和任何此類延期或延期的期限，包括可以延長利息支付期的最長連續期限；

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任何強制性或可選的償債基金或類似條款或按我們的期權贖回的條款，或持有人的期權；

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該系列債務證券可能採用的日期（如果有）以及該系列債務證券可能採用的一個或多個價格根據任何可選或強制性贖回條款，進行兑換，以及這些可選或強制性贖回條款（如果有）的其他詳細條款和規定；

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債務證券是否可以轉換、行使或兑換成我們的普通股或優先股，或我們的任何其他證券，或任何第三方的證券，可能進行轉換、行使或交換的條款，包括轉換、行使或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇，日期在可能進行轉換、行使或交換的時期內，初始轉換、行使或交換的價格或利率，以及普通股或優先股或此類其他證券金額的情況或方式轉換、行使或交換後可發行，可進行調整；

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債務證券是否受強制性或可選再營銷或其他強制性或可選性限制轉售條款，以及（如果適用）可能發生轉售的日期或期限、任何轉售條件以及持有人用證券代替需要轉售的證券的任何權利；

需要多數票的更改。 對特定契約和債務的第二種變更這種證券需要債務證券的直接持有人投贊成票，而債務證券的直接持有人擁有受影響的每個系列的本金的大部分。大多數變更，包括豁免，如下所述，都屬於這一類，但上文提到的變更需要經受影響的每種證券的持有人批准，以及如下文所述，無需批准的變更除外。

每份契約都規定了補充契約，該契約更改或取消了適用契約的任何契約或其他條款僅為一個或多個特定系列證券的利益而明確列入，或者修改了該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則不被視為影響任何其他系列證券持有人在適用契約下的權利。

無需批准的更改。 第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於我們的契約中提及的不會對債務持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更證券。

豁免變更需要多數票。 第四，我們需要優先債務證券直接持有人的批准擁有受影響特定系列本金的大部分以獲得對某些限制性契約的豁免，包括下文 “—限制性契約—對留置權和其他的限制” 中描述的協議對指定子公司有表決權股票的負擔”。我們還需要獲得多數的批准才能獲得對過去任何違約的豁免，但下文在 “—Default 和” 中描述的第一類中列出的付款違約除外相關事項——違約事件”，這將需要每位持有人的豁免。

對從屬條款的修改。 此外，如果沒有，我們不得修改次級債務契約的從屬條款，否則在任何重大方面都不會對任何一個或多個系列的未償次級債務證券產生不利影響每個受影響系列本金總額中佔多數的直接持有人的同意。

有關投票的更多細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

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對於原始發行的折扣證券，我們將使用到期和應付的本金如果債務證券的到期日因違約而加快到該日期，則投票日期；

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對於本金未知的債務證券，例如，由於其基於指數，我們將對適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券使用特殊規則；或

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對於以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

債務證券將不被視為未償還債券，因此不被視為未償還債券有資格投票，前提是我們以信託形式存入或預留款項供您付款或兑換。如果債務證券已按下文 “—Defeasance—Full” 中所述完全失效，則也將沒有資格投票防禦”。

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券的直接持有人。在某些情況下，受託人將有權設定直接持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了特定系列的持有人進行投票或其他行動的記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期該系列未償還證券的直接持有人採取，並且必須採取在我們或受託人指定的到期日當天或之前（如適用）。如果未指定此類到期日期，則到期日為記錄日期之後的第 180 天。

如果您是街道名稱持有者或其他間接持有者，則應諮詢銀行或經紀人，瞭解如何授予或如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，則拒絕批准。

從屬條款

次級債務證券的直接持有人必須認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們禁止為這些證券付款。根據次級債務契約中所述的範圍和方式，次級債務證券是我們所有優先債務的次要和次要支付權，定義見附屬債務次級債務契約，包括我們已經發行和將在優先債務契約下發行的所有債務證券。

年長的債務

根據次級債務契約，“優先債務” 包括我們所有的還款義務本金、保費（如果有）、利息、罰款、費用和其他費用：

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借錢；

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以其他文書的形式或以其他文書為證據，包括與我們的購買相關的義務財產、資產或企業；

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根據資本租賃；

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根據信用證、銀行承兑匯票或類似便利；

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以房產或服務的延期購買價格的形式發行或假定，例如主租約；

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根據掉期和其他套期保值安排；以及

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根據我們對另一實體的義務的擔保以及我們擔保的所有股息義務。

我們的以下類型的債務不會優先於次級債務證券：

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以貿易應付賬款或正常過程中產生的應計負債的形式產生的債務業務；

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債務，根據其條款，它明確規定其排名不優先於次級債務證券；以及

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我們欠子公司的債務。

對我們次級債務的付款限制

次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息均已支付在以下情況下，不得就任何次級債務證券進行全額、不付款或其他分配：

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如果發生任何破產或破產程序, 或任何破產管理, 清算, 重組, 債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件；或

(a) 在任何拖欠本金、保費（如果有）付款的情況下和持續期間，或超出任何適用的寬限期的任何優先債務的利息，或 (b) 如果任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，將成為任何優先權的違約事件債務已經發生並且仍在繼續，這使該優先債務的直接持有人（或受託人）能夠加快該優先債務的到期日，無論到期時間實際上是否加快（除非（a）或（b），付款違約或違約事件已得到糾正或免除或不復存在，任何相關的加速措施已被取消，或者僅在（b）的情況下，已過一段規定的時限）。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何直接持有人收到從屬條款禁止的任何付款或分配，則受託人或直接持有人必須將這筆錢償還給優先債務的直接持有人。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，我們也將如果我們不在到期時付款，則違背了我們在該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的直接持有人可以對我們採取行動，但他們不會收到任何行動在優先債務的直接持有人的索賠得到完全滿足之前的資金。

限制性契約

普通的

我們有在每份被稱為契約的契約中都做出了某些承諾，其中除其他外，我們承諾維持公司的存在以及業務所需的所有執照和物質許可。

合併和類似事件

我們通常被允許與其他公司或公司合併或合併。我們還被允許出售或租賃幾乎所有的我們的資產給另一家公司或公司，或者購買或租賃其他公司或公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件等，否則我們不得采取任何此類行動：

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如果我們不存在或出售或租賃我們幾乎所有的資產，則另一家公司或公司可能不是根據外國法律組建的；也就是説，它必須是根據美國州或哥倫比亞特區的法律或聯邦法律組建的公司、合夥企業或信託，並且必須同意合法對債務證券負責。

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合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，我們不得已經違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約情況。就本次無違約測試而言，違約行為將包括已發生但尚未糾正的違約事件。一個為此目的的違約還將包括在特定時期內向我們發出違約通知或違約通知的要求被忽視時構成違約事件的任何事件。

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合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產變成但須遵守抵押貸款或其他法律機制，賦予貸款人對該財產的優先權利，優先於其他貸款人，包括優先債務證券的直接持有人，如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。我們有我們的優先債務契約中承諾，將這些優先權限制在任何指定子公司的有表決權的股票（稱為留置權）上，如 “——對指定有表決權股票的留置權和其他負擔的限制” 中所述子公司”。如果合併或其他交易會對我們指定子公司的有表決權的股票產生任何留置權，則我們必須遵守該限制性協議。為此，我們要麼決定允許留置權，要麼通過按照限制性契約的要求，向優先債務證券的直接持有人授予相同有表決權股票的同等或更高等級的留置權。

我們的部分財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，這些機制賦予我們的貸款人優先權利該財產優先於其他貸款人，包括優先債務證券的直接持有人，如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。在優先債務契約中，我們承諾不會創建、發行、承擔、承擔或擔保任何借款債務，這些債務以抵押擔保，例如抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權擔保，或擔保我們指定子公司普通股上的任何債務指定子公司幾乎所有業務的繼承者，該子公司也是保誠金融的子公司，或除保誠金融以外的任何直接或間接控制指定子公司的公司。我們如果我們還為所有在優先債務契約下被視為未償還的優先債務證券提供擔保，則無需遵守這一限制，如果我們願意，也為任何擔保債務擔保之前或之前的優先債務證券提供擔保我們指定子公司的其他債務。該承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在指定子公司中的權益的能力。

我們的指定子公司是指美國保誠保險公司。

防禦

以下的討論只有當我們選擇將您的一系列債務證券適用於該系列時，完全抗辯和契約抗辯才適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。

全面防禦

如果美國聯邦所得税法發生變化（如下所述），我們可以依法免除自己的任何付款或其他義務關於債務證券，即全額抵押貸款，前提是我們制定了以下安排供您償還：

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為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須進行信託存款貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他款項；

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必須修改現行的美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決我們在進行上述存款的前提下，不會使債務證券的受益所有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。（根據目前的聯邦税法律、存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了你的債務證券，並把你在信託存放的現金和票據或債券中的份額交給了你。在這種情況下，債務的受益所有人證券可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。);

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我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更；以及

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對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

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根據上述 “—從屬關係” 項下所述的規定，不存在任何事件或條件條款——對次級債務的付款限制” 將阻止我們在上述存款之日或90天內支付這些次級債務證券的本金、溢價或利息在該日期之後；以及

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我們必須向受託人提供律師的意見，大意是 (a) 信託基金不會受優先債務直接持有人的任何權利的約束，以及 (b) 在90天期限之後

如上所述，信託基金將不受任何適用的破產限制，破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，但如果法院在任何案件或程序中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關的受託人和次級債務證券的直接持有人將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

如果我們確實如上所述，實現了全面抵債，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。此外，對於次級債務證券，上述 “—從屬條款” 中描述的條款將不適用。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

抵禦盟約

根據現行美國聯邦所得税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除一些限制性規定不對您造成税收後果的債務證券契約。這種釋放被稱為違約行為。如果我們成功抵禦盟約，你將失去這些限制性契約的保護，但會獲得保護以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

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我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認根據目前的聯邦所得税法律我們可以在不使債務證券的受益所有人對債務證券的受益所有人徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同；以及

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對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

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我們必須向受託人提供律師的意見，大意是 (a) 信託基金不會在優先債務直接持有人的任何權利的前提下, (b) 在上述90天期限之後, 信託基金將不受任何適用的破產, 破產, 一般影響債權人權利的重組或類似法律，但如果法院在任何案件或程序中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和直接受託人次級債務證券的持有人將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

如果我們完成免除契約，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

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我們在上述 “—限制” 中描述的有關我們開展業務的承諾契約——對指定子公司有表決權股票的留置權和其他抵押權的限制”，以及招股説明書補充文件中描述的適用於該系列債務證券的任何其他契約；

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如上所述，當我們合併或進行類似交易時留置權的處理條件上文的 “—限制性契約—合併和類似事件” 下；以及

如果我們完成了違約，如果信託出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券存款。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，並且債務證券立即到期並應付款，則信託存款可能會出現短缺。根據導致默認值的事件的不同，您可能無法獲得短缺的補償。

違約及相關事項

債務證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是其中之一我們的無擔保債權人。優先債務證券不從屬於我們的任何債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。次級債務證券是次要的根據次級債務契約的定義和上文 “—從屬條款” 中所述，在我們所有優先債務的償付權中處於次要地位。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未得到糾正或免除，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？ “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

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我們不在債務證券到期日支付本金或任何溢價；

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我們不在債務證券到期日後的30天內支付其利息；

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僅就次級債務證券而言，我們不將資金存入單獨的託管賬户，被稱為償債基金，如果我們同意維持任何此類償債基金，則此類存款何時到期；

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我們仍然違反了前面在 “—限制性協議” 中描述的限制性協議契約— 對指定子公司有表決權股票的留置權和其他擔保的限制” 或未遵守或履行適用契約中包含的任何其他持續的契約、擔保或協議在我們收到書面通知後的90天內，具體説明違約情況，並要求受託人或受影響人未償還證券本金至少25％的持有人對此類違約進行補救系列，但與 “合併、合併和出售資產” 契約有關的違約情況除外，該違約行為將構成違約事件，有這樣的通知要求，但沒有這樣的延遲要求；前提是我們未能遵守經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）第314（a）條的要求，或我們的申報義務（定義見下文），也未按以下方式向美國證券交易委員會提交報告契約或其他方面所設想的將不構成事件，如果根據本項目發出通知並推遲時間，則構成違約事件；

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我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件；或

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招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件時的補救措施。 如果您是次級債務證券的持有人，則可以採取的所有補救措施次級債務契約下的違約事件的發生將受到影響

注意上文 “—從屬條款” 中描述的對次級債務證券的限制。如果違約事件已發生且尚未得到糾正或免除，受託人或受影響系列債務證券本金25％的直接持有人可以申報全部本金，或者，如果是原始發行的折扣證券，則申報本金中以下部分根據受影響債務證券的條款，該系列的所有債務證券應到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。但是，加速到期的聲明可能是由受影響系列債務證券的至少多數本金的直接持有人取消。

你應該參考參見與任何作為原始發行折扣證券的債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與加快原始發行折扣本金部分到期有關的特定條款違約事件發生時的證券及其持續性。

違約情況除外，受託人有一些特殊職責，除非直接持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，即賠償，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動。如果合理提供賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他尋求補救措施的正式法律訴訟的時間、方法和地點可供受託人使用。這些多數直接持有人還可以指示受託人根據適用契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護您的權利之前您與債務證券相關的利益，必須符合以下條件：

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您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未解決；

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相關係列所有未償債務證券本金25％的直接持有人必須存入書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須向受託人提供合理的賠償，以補償採取該行動的費用和其他責任；

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受託人必須沒有從直接持有人那裏收到未償債務本金的多數款項該系列證券的指令與書面通知不一致；以及

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受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保的到期款項在到期日之後。

如果您是街道名稱持有者或其他間接持有者，則應向銀行或經紀人諮詢有關如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明的信息。

我們每年將向受託人提供一份我們的某些官員的書面聲明，以證明他們所知道的是我們的處境遵守適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或説明任何違約行為。

報告

契約規定，根據該契約第13或15（d）條，我們可能需要向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告《交易法》將在我們向美國證券交易委員會提交這些文件或報告後的15天內向受託管理人提交（“申報義務”）。根據《信託契約法》，我們可能有單獨的義務向受託人申報我們需要向美國證券交易委員會提交的文件或報告。我們未能履行信託規定的申報義務或任何此類申報義務

這些條款還可能包括計算我們或第三方普通股數量所依據的計算債務證券持有人收到的股票或其他證券或財產將根據我們的普通股或我們或第三方的其他證券或財產的市場價格確定，截至本報告所述時間招股説明書補充資料。可轉換為我們普通股的任何系列的任何債務證券的轉換或交易價格可能會根據任何股票分紅、股票拆分、重新分類、合併或類似交易進行調整每種情況都如我們可能在適用的招股説明書補充文件中描述的那樣。

兑換

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不受任何償債基金的約束。

如果我們發行可贖回債務證券，則將確定強制或可選贖回這些證券的日期和條款在適用的招股説明書補充文件中排名第四。如果適用，我們可以在發行日期之後隨時不時地全部或部分贖回這些債務證券。我們可能會以更大面額贖回債務證券大於1,000美元，但僅以1,000美元的整數倍數計算。

如果一系列債務證券是可贖回的，則任何債務的贖回價格除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們贖回的證券將等於本金的100％加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。

適用法律

契約是，而且債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們與受託人的關係

我們的高級契約下的受託人是紐約梅隆銀行，它是北美摩根大通銀行的繼任者。摩根大通銀行是我們的受託人附屬契約是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）。我們和我們的子公司與紐約梅隆銀行保持銀行和其他服務關係。

如果我們的任何債務證券發生實際或潛在的違約事件，則受託人可能被視為有就《信託契約法》而言，利益衝突。在這種情況下，除非默認值是

此外，受託人的關聯公司過去曾不時承保我們的證券，並可能承保我們的證券將來不時地。如果在受託人的關聯公司承保我們發行任何證券後的一年內發生債務證券的實際或潛在違約事件，則受託人可能需要辭職，例如紐約梅隆資本市場有限責任公司，因為就《信託契約法》而言，受託人可能會被視為利益衝突。在這種情況下，除非在非常有限的情況下，否則受託人將被要求根據一項或多份契約辭去受託人職務，除非違約行為在90天內得到糾正或免除，否則我們將被要求任命繼任受託人。此外，受託人可以通過發出書面通知以任何理由辭職，而我們將需要任命繼任受託管理人.如果受託人因違約或任何其他原因辭職，則可能難以確定和任命合格的繼任受託人。受託人將繼續是契約下的受託人直到任命了繼任者。在任命繼任者之前的這段時間內，受託人將（a）對契約下的票據持有人負有責任，（b）就信託而言，契約下的利益衝突對立契約法

外幣

如果債務證券以美元以外的其他貨幣計價，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，特定貨幣不可用，相關國家的政府不再使用（除非被歐元另行取代），或者不再用於國際銀行界的公共機構結算交易，那麼我們將有權通過在美國付款來履行對持有人承擔的義務。美元基於最新可用匯率。“匯率” 是指紐約市指定貨幣的有線電視轉賬中午的買入匯率。在這種情況下和在以下情況下支付的任何款項根據適用的契約，上述方式不構成違約事件。受託人和付款代理人均不負責獲取任何匯率或以其他方式進行貨幣兑換。

如果適用的指定貨幣被重新計價或轉換為另一種貨幣或根據法律取而代之，則具有通用和直接適用於發行該特定貨幣（可能包括歐盟法律）的司法管轄區，本來要求以特定貨幣支付的債務證券的任何款項均應以該貨幣支付根據對該司法管轄區（可能包括歐盟）具有普遍和直接適用性的法律規定的兑換率或等值匯率，將特定貨幣重新計價、兑換或替換為該特定貨幣或以此種貨幣進行計價、兑換或替換法律），並且不得僅僅因為任何此類重新計價、兑換或替換而將指定的貨幣視為公司不可用。

如果司法管轄區引入了任何貨幣，則根據法律上可執行的等值貨幣發行特定貨幣根據在該司法管轄區（可能包括歐盟法律）具有普遍和直接適用性的法律，為將特定貨幣兑換成特定貨幣或用此類貨幣取代特定貨幣做準備其他貨幣，我們有權根據我們的選擇，根據法律規定的等值利率，以特定貨幣以該其他貨幣支付本來要求的相關債務證券的任何款項，在此類司法管轄區（可能包括歐盟法律）中普遍和直接適用。以這種方式支付的任何款項本身均不構成我們拖欠債務擔保的義務。沒有出現貨幣兑換、替換或引入本段或前段所述的涉及特定貨幣的類型，其本身即使我們有權逃避其在相關債務證券下的義務或使我們或任何人有權逃避其在相關債務證券下的義務債務證券的註冊持有人要求撤銷該債務證券的購買和出售，或以履行不可能或不切實際、目的失敗或其他為由修改本協議的任何條款。

如果以指定貨幣計價的債務證券的註冊持有人美元選擇以美元接收付款，該債務證券的付款將基於適用的招股説明書補充文件或補充文件中指定的匯率代理商確定的匯率根據匯率代理人截至紐約時間上午11點，在適用付款日期前第二個工作日從紐約市三家認可的外匯交易商處收到的最高美元確定出價報價紐約市，其中之一可能是匯率代理機構，報價交易商購買指定貨幣兑換美元，然後在該付款日結算應支付給所有持有人的指定貨幣的總金額選擇接收美元付款的債務證券，適用的交易商承諾在該債務證券上執行合同。所有貨幣兑換費用將由債務證券持有人通過從此類付款中扣除的款項來承擔。如果是三個在支付任何債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息之前的第二個工作日不提供投標報價，將以指定的貨幣支付。

合法所有權和全球證券發行

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於個人或作為債務證券直接持有人的實體，即註冊為債務證券持有人的實體。如上所述，如果您使用街道名稱或通過其他間接方式持有，我們對您沒有任何義務因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們將沒有其他款項即使法律要求該註冊持有人將款項作為街道名稱持有人轉交給您，但沒有這樣做，也要對這筆款項負責。

環球證券

由於我們將以全球證券的形式發行債務證券，因此最終的受益所有人只能是間接持有人。我們這樣做通過要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字，除非出現下述特殊情況。充當全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。

任何人希望擁有全球證券中包含的債務證券，都必須通過在經紀商、銀行或銀行開立的賬户間接擁有該債券反過來在存託人開立賬户的其他金融機構。招股説明書補充文件將説明您的系列債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者注意事項。 作為間接持有者，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不會承認此類投資者為註冊債務持有人證券，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果您是債務證券的投資者僅以全球證券的形式發行，您應注意：

•

除非在某些有限的情況下（如上所述），否則您不能以自己的名義註冊債務證券下面 “—全球安全終止的特殊情況” 下；

•

您無法收到用於證明您在債務證券中的權益的實物證書；

•

你將成為街道名片持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款保護您與債務證券有關的合法權利。參見下文 “—街道名稱和其他間接持有人”；

•

您可能無法向某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益法律要求以實物證書的形式擁有其證券的人；

全球安全的特殊情況已終止。 在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將兑換成代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，選擇是否持有直接或以街道名義發行的債務證券將由您決定。您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將您的債務證券權益轉移到自己的名下，這樣您才能成為直接持有人。

終止全球安全的特殊情況是：

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當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人時，以及我們通知受託人我們無法找到合格的繼任存託人；

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當我們通知受託管理人該全球證券將如此可轉讓和可兑換（我們沒有）時預期會發生）；或

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當債務證券違約事件發生且尚未得到糾正時。

違約事件在上面的 “—違約及相關事項” 中進行了討論。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於特定系列招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券的比例。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

街道名稱和其他間接持有者

我們通常不承認以 “街道名稱” 在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者為合法持有人的債務證券。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構會轉移債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名義持有債務證券，則應承擔以下責任向您自己的機構查詢以瞭解：

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它如何處理證券付款和通知；

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如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；以及

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如果發生違約或其他觸發需求的事件，它將如何追求債務證券下的權利讓持有人採取行動保護自己的利益。

其他機制

我們的債務證券的形成、交換和轉讓

表單。債務證券將發行：

•

僅以完全註冊的全球形式提供；

交換和轉賬。 註冊持有人可以交換或轉讓債務受託人辦公室的證券。它還可以替換該辦公室丟失、被盜、銷燬或損壞的債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券並進行轉讓債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自己提供服務。履行維護註冊直接持有人名單職責的實體被稱為 “證券登記員”。它還將登記債務證券的轉讓。

註冊持有人無需支付服務費即可轉賬或交易債務證券，但可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當安全註冊商對以下內容感到滿意時，才會進行轉讓或交換註冊持有人的所有權證明。

如果我們指定其他過户代理人，他們將在招股説明書中列出補充。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會阻止轉讓或在我們郵寄贖回通知之日前15天開始至郵寄當天結束的期限內交換債務證券，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。

支付和支付代理

在每個利息支付日，我們將在營業結束時向受託人記錄中列出的註冊持有人支付利息在每個利息到期日之前的特定日期，稱為 “常規記錄日期”。除非招股説明書補充文件或補充文件中另有規定，否則常規記錄日期將為利息前的工作日還款日期（因為任何適用的工作日慣例均可調整利息支付日期）。由於我們預計將以全球形式發行所有債務證券，因此我們將根據其向相關存託機構支付利息適用的程序。每個存託機構都有自己的程序來決定向誰支付利息，並且不受我們確定的常規記錄日期的約束。如果我們的債務證券被註冊持有非全球形式在我們在本招股説明書中描述的特殊情況之一中，我們將在適用的利息支付日按正常記錄日期向註冊持有人支付利息。

我們將根據適用的存託機構的程序支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，如果是全球證券，則在紐約市受託人的公司信託辦公室。該辦公室目前位於格林威治街240號7樓，紐約10286。註冊持有人必須提交安排他們到該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

如果您是街道名稱持有者或其他間接持有者，應諮詢銀行或經紀人，瞭解如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。我們必須將任何特定系列的付款代理人的變化通知註冊持有人債務證券。

通告

我們和受託人將使用適用的存託機構的程序，僅向直接持有人發送有關債務證券的通知，就全球證券而言，以其他方式寄往受託人記錄中列出的地址。

無人認領的款項

無論誰充當付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項在一年後仍無人認領應付給直接持有人的款項將償還給我們。在一年期限之後，註冊持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

我們可能會發行一個或多個系列的優先股，如下所述。以下簡要總結了我們修訂後的一些條款重申了公司註冊證書，這對我們的優先股持有人很重要。有關這些文件的更多信息，請參閲 “我們的普通股説明——我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定”。以下描述可能不完整，受我們修訂後的條款和規定的約束，並對其進行了全面限定以及重述的公司註冊證書，這是包含本招股説明書的註冊聲明的附件。

這個本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中將對您的系列的大部分財務條款和其他具體條款的描述。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

在閲讀本節時，請記住招股説明書補充文件中描述的優先股系列的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。如果您的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則您的招股説明書補充文件將以您的招股説明書補充文件為準。因此，我們的陳述本節中的make可能不適用於您的優先股系列。

提及一系列優先股是指該系列的全部股份優先股是根據作為我們修訂和重述的公司註冊證書的一部分提交的指定證書作為同一系列的一部分發行的。

我們的董事會被授權發行許多類別或系列的優先股

我們已經批准了1,000萬股優先股，面值為每股0.01美元。根據我們修訂和重述的證書註冊成立後，我們董事會被明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何授權優先股，併為每個類別或系列進行固定，而無需股東採取進一步行動分類或序列投票權（即全部、有限或無投票權）、特殊名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制併發行此類股票。在清算或其他情況下，這些權利和優惠在股息、投票權和資產分配方面可能優於普通股。

不受任何限制，優先股可以轉換為任何其他類別或類別的股票，也可以兑換成任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，前提是我們的董事會這樣決定。我們的董事會將在允許的情況下通過決議，確定其指定的優先股系列的條款在我們發行該系列優先股的任何股票之前的《新澤西州商業公司法》。

相關的招股説明書補充文件特定優先股系列將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的描述，包括（如適用）：

•

我們將發行優先股的發行價格；

•

優先股的標題、名稱、股票數量和申報價值；

•

股息率或計算方法、股息的支付日期以及股息的一個或多個地點將支付股息，無論股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則分紅開始累積的日期；

•

任何轉換或交換權；

•

優先股是否需要贖回、贖回價格和其他條款和條件相對於贖回權；

當我們發行和接收優先股的付款時股票，股票將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不會要求他們交出額外資金。優先股的持有人不會有任何先發制人或購買更多股票的訂閲權。除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在各個方面的排名將與其他系列的優先股相同優先股和普通股之前的股息和資產的任何分配。

優先股持有人的權利所發行的股票可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會促使任何人通過公開或私下交易發行優先股正確的公司目的，可能包括髮行以獲得與收購相關的額外融資，以及根據福利計劃向高管、董事和員工發行。我們的董事會發行股票的能力優先股可能會阻止其他人試圖在不與董事會談判的情況下收購我們的控制權，因為這可能會使個人在不與董事會談判的情況下很難收購我們。

分紅

每個系列的持有者只有當我們董事會宣佈使用合法可用於支付股息的資金時，優先股才有權獲得股息。股息的支付率和日期（如果有）將在與每個系列優先股相關的適用招股説明書補充文件。

股息將支付給優先股記錄持有人在董事會確定的記錄日期出現在我們賬簿上的股票。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

除非對任何優先股進行全額分紅，否則我們不得申報、支付或分配用於支付特定系列優先股股息的資金已經支付了與該系列優先股相同或優先股排名相同或優先股優先股的其他系列優先股，或者已撥出足夠的資金支付以下任一優先股：

•

如果其他系列優先股累計支付股息，則該優先股的所有先前分紅期；或

•

如果其他系列優先股支付股息，則為其前一個股息期非累積基礎。

對任何系列優先股和其他系列的股票申報部分股息將公佈在股息平等基礎上的優先股排名 按比例計算。一個 按比例計算 申報是指每股清算價值申報的股息與每股清算價值的應計股息之比每個系列的優先股將相同。

投票權

優先股的持有人將沒有投票權，除非：

•

如適用的招股説明書補充文件中另有規定；

如果如適用的招股説明書補充文件所述，我們的自願或非自願清算、解散或清盤，我們每個系列優先股的持有人將有權獲得清算時按指定金額進行分配，外加等於任何應計和未付股息的金額。這些分配將在普通股或任何排名低於普通股的證券進行任何分配之前進行清算、解散或清盤時的優先股。

如果清算金額應付對於任何系列的優先股和在清算權方面排名相同的任何其他證券，均未全額支付，該系列優先股和其他證券的持有人將有權獲得分攤比例我們可用資產的一部分，不超過每種證券的全部清算優先權。這些系列優先股或其他證券的持有人在收到全部清算後無權從我們那裏獲得任何其他款項偏好。

兑換

如果是這樣在適用的招股説明書補充文件中規定，一系列優先股可隨時由我們或持有人選擇全部或部分贖回，也可以強制兑換。

在我們拖欠股息支付期間，對我們回購或贖回優先股的任何限制都將是在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的任何部分贖回都將以我們董事會的方式進行董事決定是否公平。

除非我們違約支付贖回價格，否則股息將在贖回價格之後停止累積需要贖回的優先股的贖回日期，除獲得贖回價格的權利外，這些股票持有人的所有權利都將終止。

轉換權或交換權

這個與任何可轉換、可行使或可交換的優先股系列相關的招股説明書補充文件將説明該系列股票可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的條款，我們的另一系列優先股或根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的任何其他證券，或任何第三方的證券。

過户代理人和註冊商

這個優先股的過户代理人、登記處和股息支付代理人將在適用的招股説明書補充文件中説明。優先股登記處將向持有人蔘加的任何會議的股東發送通知的優先股有權選舉董事或就任何其他事項進行投票。

以下簡要概述了我們可能不時發行的存托股份和存託憑證的一些條款，以及這對於存托股份或存託憑證的持有人很重要，但定價和相關條款除外，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中披露。招股説明書補充文件還將説明是否有任何下文概述的通用條款不適用於所發行的存托股份或存託憑證，它將提供適用於所發行的存托股份或存託憑證的任何其他條款，包括他們的税收待遇。以下描述和招股説明書補充文件中的任何描述可能不完整，每項描述均受存款協議形式的條款和條款的約束，並根據該條款和規定進行了全面限定作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物提交。

存托股份的描述

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股份。每份存托股份代表該份額的一小部分或倍數發行並存放在由我們指定的存託機構的特定系列優先股。每股存托股份所代表的優先股的部分或倍數將在適用的招股説明書中列出補充。

我們將根據以下規定存入以存托股為代表的任何系列優先股的優先股我們與銀行或信託公司簽訂的存款協議條款，我們將選擇銀行或信託公司作為優先股存託機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名存託人。每位存託人的持有人股份將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，其比例與存托股份所代表的優先股的適用部分或倍數成比例。這些權利可能包括分紅, 投票權、贖回權、轉換權和清算權。存託機構將向存托股份持有人發送我們向存託人提供的所有報告和通信，以及我們需要向存託持有人提供的所有報告和通信股份。

存託憑證

這個存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。

存託憑證將是向根據適用的招股説明書補充條款購買部分優先股的任何人分配。

在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可以指示存託人簽發臨時存託憑證（證書）收據，這將使持有人有權享有最終存託憑證的所有權利，並且形式基本相同。存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付將您的臨時存託憑證兑換成最終存託憑證。

提取優先股

除非先前要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人可能會獲得整數在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證，繳納任何税款後，相關係列優先股的股份以及持有人存託憑證所代表的任何金錢或其他財產，存款協議中規定的費用和費用，並遵守存款協議的任何其他要求。不發行部分優先股。如果交出的存托股份超過存托股份的數量代表持有人希望提取的全部優先股數量的股份，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。曾經持有人已撤回優先股，則持有人無權根據存款協議重新存入該優先股，也無權獲得存托股份以換取此類優先股。我們不要指望撤回的優先股會有任何公開交易市場。

存託機構將向存托股份的記錄持有人分配其在優先股上獲得的任何現金分紅或其他現金分配股票，扣除費用和開支後。每位持有人將根據持有存托股份數量的比例獲得這些分配。存管機構將僅分配全部美元和美分。保管人將將任何未分配的零星美分加到下一筆分配給存托股份記錄持有人的金額中。

在活動中在非現金分配中，存託人將向存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託人確定進行這種分配不可行。如果是這樣發生這種情況時，經我們批准，存管人可以出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

這個分配給存托股份持有人的金額將減少存託人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，我們將向存託機構提供必要的收益。然後，存託人將使用他們從我們那裏獲得的資金贖回存托股份，以換取優先股股票。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股贖回價格以及優先股的每股應付的任何其他金額乘以以一股存托股份表示的優先股的一部分或倍數。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將贖回代表優先股的存托股份在同一天，前提是我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未付的股息。如果要贖回的存托股份少於該系列的所有存托股份，則存託人股份將通過抽籤或按比例或由保存人決定的任何其他公平方法選出。

在規定的日期之後贖回，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行股份。因此，存托股份持有人的所有權利將終止，唯一的不同是持有人仍有權獲得任何應付現金贖回時以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交給存放處。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們在存託機構存入的任何資金將在自我們存入資金之日起一年後退還給我們。

對優先股進行投票

收貨後在優先股持有人有權投票的任何會議發出通知時，存託機構將向存托股份持有人通報即將舉行的投票，並安排向持有人交付我們的投票材料。的記錄日期確定有權投票的存托股份持有人將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述有待表決的事項，並解釋持有人如何就某個問題進行表決日期，可指示存託機構對存托股份所依據的優先股進行投票。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。在可能的範圍內，保存人將按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取保存人認為必要的所有合理行動，使其能夠按照持有人的指示進行表決。如果保存人沒有收到該機構的具體指示任何存托股份的持有人，它將根據收到的指示，按比例投票其持有的該系列的所有股份。

如果優先股標的優先股，經我們批准或根據我們的指示，存託機構將轉換或交換所有存托股份存托股份被轉換或交換。為了讓存託機構這樣做，我們需要存入其他優先股、普通股或優先股要轉換成或將要轉換成優先股的其他證券交換。

每份存托股份的匯率或轉換率將等於：

•

優先股每股的兑換率或轉換率，乘以每股的分數或倍數由一股存托股份代表的優先股；

•

加上由一份存托股份代表的所有金錢和任何其他財產；以及

•

包括我們為優先股累積的股息支付的每股存托股份的所有金額兑換或轉換日期，且尚未付款。

因此，存托股份無法轉換或交易成其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，存托股份的持有人可能能夠將存託憑證交給存託機構，並附上書面指示，要求存託人指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股份股票或將優先股換成根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的任何其他證券。如果存托股份持有這項權利，我們將同意，在支付任何存托股份時適用的費用，我們將使用與交付優先股相同的程序進行優先股的轉換或交換。如果持有人僅轉換存託人代表的部分存托股份收據，將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

本協議的修訂和終止存款協議

我們可以在未經同意的情況下與保管人商定修改存款協議和存託憑證的形式持有人的任何時候。但是，如果該修正案增加了或增加了費用或收費，除了任何託管機構、登記機構或過户代理人的費用發生任何變化，或者損害了持有人的重要權利外，該修正案將僅在以下時間生效當時已發行的至少大多數受影響存托股份的持有人的批准。如上文 “—提取優先股” 中所述，我們不會做出任何損害任何存托股份持有人的權利的修正案股票”，用於接收優先股以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。如果修正案生效，則持有人被視為同意該修正案，如果他們繼續持有存託憑證，則受修訂後的存款協議的約束。

押金在以下情況下，協議自動終止：

•

所有未償還的存托股份已被贖回、轉換或兑換為任何其他證券它們或標的優先股是可轉換或可交換的；

•

每股優先股均已轉換為普通股或交換為普通股；或

•

優先股的最終分配已分配給存託憑證持有人與我們的清算、解散或清盤有關。

我們也可能隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保存人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證交給存託人，將向每位持有人發送該持有人存託憑證所依據的系列優先股的全部或部分股份的數量。

我們將支付存款協議中規定的存託人費用、收費和開支，由我們支付。存託持有人收據將支付所有税款和政府費用以及存款協議中規定的任何應由他們支付的費用。如果存託機構在選擇持有人時產生了不承擔其他責任的費用、收費或開支存託憑證或其他人，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

對我們義務的限制以及對存託憑證持有人的責任

存款協議明確限制了我們的義務和義務存放處。它還將我們的責任和保管人的責任限制如下：

•

我們和存託人僅對存託憑證持有人因疏忽或故意不當行為承擔責任；

•

我們和保存人沒有義務參與與之相關的任何法律或其他程序代表您或代表任何其他方簽訂的存託憑證或存款協議，除非您向我們提供令人滿意的賠償；以及

•

我們和存託人可以依賴法律顧問或會計師的任何書面建議以及我們認為的任何文件本着誠意，必須是真實的，並由適當的一方簽署或出示。

保管人辭職和免職

保存人可在任何時候通知我們當選辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。在裏面在交付保存人辭職或免職通知60天后，我們將任命繼任保存人。

我們可能會提供擔保，包括為子公司的債務證券提供擔保，對價可能包括現金、同意或交換現有證券。我們可以無條件地保證債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的到期和按時支付，無論是在到期時還是在到期時支付在加速或其他情況下兑換。這些擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的擔保將是無擔保的。優先債務證券的擔保將與我們所有其他優先無抵押債務證券的擔保級別相同，不附屬的義務。由於我們是一家控股公司，因此我們有權在子公司清算時參與任何子公司（包括美國保誠保險公司）的資產分配，或重組或其他方式, 受其債權人先前的債權人的約束, 除非我們可能被承認為該子公司的債權人.因此，我們在擔保下的義務實際上將服從於所有人我們子公司現有和未來的負債和負債，包括我們的保險子公司簽訂的保險合同和年金下的負債，您應僅查看我們的資產以根據該債務進行支付。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的契約不限制我們承擔或發行其他債務證券或擔保。

以下內容簡要總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款，這些條款對我們的普通股持有人很重要。以下描述可能不完整，受我們修訂後的條款和規定的約束，並對其進行了全面限定以及重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些都是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關在哪裏可以獲得這些文檔副本的信息。

我們的普通股

我們已經批准了15億股普通股，面值為每股0.01美元。截至 2024 年 1 月 31 日，大約流通的普通股為3.59億股。普通股的已發行股份以及本招股説明書發行時發行的普通股將全額支付且不可估税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PRU”。

股息權

普通股持有人可以按照我們董事會的聲明，從根據該目的的合法可用資金中獲得股息《新澤西州商業公司法》，受任何優先股持有人的權利約束。

投票權

每股普通股都允許記錄所有者對提交股東投票的所有事項進行一次投票。普通股一起投票在普通股股東通常有權投票的所有問題上作為一個單一類別。

需要批准的行動股東通常需要在達到法定人數的會議上獲得多數票的批准。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，對於普通股和任何優先股，與普通股共同投票，有權在股東大會上投票的至少50％的股份的持有人應構成所有股東大會進行業務交易的法定人數。

清算權

如果保誠金融進行清算、解散或清盤，則普通股的每股股份股票將有權獲得我們在償還所有優先股的所有負債和清算優惠後剩餘的淨資產中的同等份額。

我們與任何其他實體的合併或合併，或者我們全部或任何部分資產的出售、轉讓或租賃都不會單獨發生出於這些目的，應被視為清算、解散或清盤。

先發制人的權利

我們普通股的持有人沒有對我們未來可能發行的任何股本的先發制人的權利。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂後的公司註冊證書中的一些條款重述的章程涉及公司治理和股東權利。一些條款，包括賦予我們董事會發行優先股權和設定優先股權的條款未經股東批准的優先股的投票權、優惠和其他條款可能被視為具有反收購效力，並可能阻礙未經董事會首先批准的收購嘗試，包括收購一些股東可能認為符合他們的最大利益。在不鼓勵收購嘗試的情況下，普通股市場價格的波動可能會受到抑制，這種波動可能是實際或傳聞中的收購企圖造成的。

經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程有這些條款也可能延遲或阻礙董事免職或股東接管控制權，即使該行動對股東有利。這些規定還可能阻礙或使其變得更加困難合併、要約或代理競爭，即使它們有利於股東的利益，也有可能壓低普通股的市場價格。

以下是我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的這些條款的摘要重申了章程。以下聲明僅為摘要，我們向您推薦經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，其副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。每項陳述均由此類引用作全部限定。有關何處的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 你可以獲得這些文件的副本。

董事會；董事人數；免職；空缺

我們經修訂和重述的章程規定，董事會由不少於10名或超過15名成員，確切人數將由董事會不時確定。所有董事的任期均在下屆年度股東大會上選出，直到這些董事的繼任者出任為止當選並獲得資格。經修訂和重述的章程還規定，在會議上獲得多數票的贊成票後，董事可以 “有無理由” 被免職股東由有權投票選舉董事的股份持有人決定。

除非法律另有規定，否則空缺職位為董事會，包括因董事人數增加或董事被罷免而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在職的多數董事投贊成票來填補，或由唯一剩下的董事擔任，但須受任何一個或多個類別或系列優先股持有的董事選舉權的約束。

對召集股東特別會議的限制

經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由以下人員召開董事會主席、首席執行官、總裁或董事會，應由董事會主席或公司祕書應股東的書面要求召開擁有至少10％的股份，有權就擬提交給擬議的特別會議的事項進行表決。就此類股東要求而言，股東被視為擁有修正案中所述的淨持有股份並重申了章程。

對股東書面同意的限制

經修訂和重述的公司註冊證書通常規定，普通股持有人不能以書面形式採取行動無需開會即表示同意，除非此類書面同意書由所有有權對擬採取的行動進行表決的股東簽署。

這些程序要求必須在股東提案之前及時以書面形式將此類股東提案通知我們的公司祕書將要採取行動的會議。通常，為了及時起見，我們必須在年度股東大會週年日之前不少於120天或至少150天在主要執行辦公室收到通知要考慮股東提案的方案。

為了使董事被提名人能夠訪問公司的代理人聲明，經修訂和重述的章程要求被提名人由不超過20名股東提名，每位股東都有非控制意圖並且有淨股份在至少三年內連續持有公司已發行股本的3％或以上的多頭頭寸。這些規定使股東在程序上更難提出擬議的提名或新的業務提案會議議程，因此可以減少股東尋求採取獨立行動更換董事或就管理層不支持的其他事項採取獨立行動的可能性。

責任限制和賠償事項

經修訂和重述的公司註冊證書。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事職責而對我們或我們的任何股東承擔個人賠償責任，但責任除外：

•

對於任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為，

•

任何非善意或涉及明知違法行為的行為或不作為，或

•

對於該董事從中獲得或獲得不當個人利益的任何交易。

該條款禁止股東因違反職責而對我們的一位董事提起損害賠償訴訟，除非股東可以證明這些規定的責任基礎之一。在修訂和重述的公司註冊證書中納入該條款可能會阻止或阻止股東或管理層提起訴訟以董事違反職責為由對他或她的股東提起訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。本規定不影響以下內容的可用性非金錢補救措施，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

經修訂和重述的章程。 我們的修改和重述章程規定，我們必須賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，因為該人是或曾經是當事人我們的董事或高級職員，或者正在或曾經應我們的要求擔任其他實體的董事或高級職員、僱員或代理人。該賠償涵蓋費用、判決、罰款、罰款和實際支付的和解金額受賠人因此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的合理損失。要獲得賠償，個人必須本着誠意行事，並以合理認為支持或不反對我們的方式行事最大利益。在任何刑事訴訟或訴訟中，受賠人還必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。經修訂和重述的章程限制了追究個人對我們責任的賠償。

通常，《股東保護法》禁止公開持有的新股像我們一樣，在新澤西州設有主要執行辦公室或重要業務的澤西島公司，不得在一段時間內與該公司的任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併” 在該股東成為 “感興趣的股東” 之後的五年。如果（1）業務合併在股東成為股東之前獲得董事會的批准，則例外情況適用 “感興趣的股東”；或（2）導致股東成為 “利益股東” 的交易或一系列關聯交易在股東成為之前已獲得董事會的批准 “利益股東” 以及與該利益股東的任何後續業務合併均由董事會批准，前提是任何此類後續業務合併均獲得 (a) 董事會的批准董事或該董事會的委員會，僅由非該利益相關股東的員工、高級職員、董事、股東、關聯公司或同夥人組成，以及 (b) 多數股東的贊成票在為此目的召開的會議上，該利益相關股東未實益擁有的有表決權的股票。

承保業務合併包括某些合併、資產或股份的處置和資本重組。 “利益股東” 是（1）任何直接或間接實益擁有該股10％或更多投票權的人保誠金融的已發行有表決權的股票；或（2）我們的任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”，他們直接或間接地以實益方式擁有保誠當時已發行股票10％或以上的投票權在有關日期之前的五年內隨時進行財務管理。

此外，在股東保護下 Act，我們不得在任何時候與感興趣的股東進行業務合併，除非：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併股東；

•

我們三分之二有表決權股票（包括普通股）的持有人股票）不由感興趣的股東在為此目的召開的會議上以肯定票批准業務合併；

•

非利益股東收到的對價業務合併符合該法規的標準，該法規旨在確保所有其他股東至少獲得感興趣的股東支付的最高每股價格；或

•

業務合併由 (a) 董事會或董事會委員會批准僅由在企業合併完成之前不是利益相關股東的員工、高級職員、董事、股東、關聯公司或關聯公司的人組成；以及 (b) 該公司的贊成票如果與有關股東的交易或一系列關聯交易導致了以下情況，則在為此目的召開的會議上，持有大多數有表決權的股票（不包括感興趣的股東實益擁有的股票）在該交易或一系列關聯交易完成之前，董事會批准了成為感興趣股東的人。

已公開交易有表決權股票的新澤西州公司不得選擇退出這些限制。

根據新澤西州商業公司法，我們的董事在履行職責時可以考慮我們所採取行動的影響除了我們的股東之外，可能沒有利益和人，例如員工、客户和社區。董事們還可以考慮我們和股東的長期和短期利益，包括我們的持續獨立可能最符合這些利益。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Limited。

我們可能會向以下人發出認股權證購買我們的優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股、普通股、任何第三方證券或這些證券的任意組合，這些認股權證可以獨立發行或連同任何標的證券，可以與這些標的證券掛鈎或分開。我們將根據單獨的認股權證協議發行每系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。這個認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和條款。認股權證的進一步條款和適用條款認股權證協議將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，完全受以下條款的約束和限定提及認股權證協議的條款和條款，認股權證協議的形式將作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄提交。

招股説明書補充文件將描述認股權證的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

投資者可能使用的一種或多種貨幣，包括貨幣單位或綜合貨幣，來支付認股權證；

•

行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款；

•

價格和一種或多種貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣，其中投資者可以購買行使認股權證時可購買的標的證券；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

如果適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將分開生效的日期和之後的日期可轉讓；

•

關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論；

•

搜查令代理人的身份；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制行使認股權證。

逮捕令證書可以兑換成不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，可行使債務證券的認股權證的持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得本金的支付，或行使時可購買的債務證券的溢價（如果有）或利息（如果有）。在行使認股權證之前，可行使優先股或普通股的認股權證的持有人將不享有以下權利優先股或普通股的持有人可通過此類行使購買，無權獲得股息（如果有），也無權獲得行使時可購買的優先股或普通股的投票權。

行使認股權證

逮捕令將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件中列明或可按其所述確定。認股權證可以在任何時候行使在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日結束營業。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使。收到付款和認股權證後在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。如果除非行使了此類認股權證所代表的所有認股權證，否則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

未經認股權證代理人同意，認股權證持有人可以代表自己併為了自己的利益執行並可以提起並維持對我們的任何訴訟、訴訟或訴訟，以行使他們行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則每期認股權證和適用的認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

此外，我們可能以股息或分派方式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於我們證券的任何發行通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。

如果我們在訂閲中提供證券向現有證券持有人提供權利，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承保協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾購買證券的承諾費待命基礎。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

參與我們證券發行和銷售以及薪酬、折扣和佣金（如果適用）的任何承銷商或代理人支付給此類承銷商或代理人，將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中具體説明。

證券，包括我們已發行或將要發行的證券，根據該安排，我們同意向承銷商或其關聯公司以延遲或偶然的方式發行證券，我們可通過任何這些方式出售這些證券通過一項或多筆交易向公眾公開，網址為：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

出售時的市場價格；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

在證券銷售方面，承銷商可能會從我們或他們所代表的證券購買者那裏獲得補償可以以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能充當代理人的購買者的佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金，根據《證券法》，他們變現的證券轉售所產生的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將確定任何此類承銷商、經銷商或代理商，收到的任何此類補償都將是在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列這些證券將是新發行的證券，除了普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇列出交易所上的任何其他證券，但沒有義務這樣做。可能有一個或多個

如果使用交易商出售證券，我們可能會出售向作為委託人的交易商提供的證券，或者交易商可以充當我們的代理人。如果交易商充當委託人，則他們可以將證券轉售給公眾，價格由這些交易商在轉售時確定。這些名字交易商和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以簽訂協議與參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人共享，這可能使這些人有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或向其繳款關於可能要求此類承銷商、經銷商或代理人支付的款項。適用的招股説明書中將描述我們同意向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任的任何協議補充。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或延緩證券在發行期間的市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承銷商時，就會發生這種情況其獲得的承保折扣，是因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。結果，的價格證券可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以通過交易所進行，也可以自動進行報價系統，如果證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場上交易，或否則。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他人員充當我們的代理人根據規定未來付款和交割的延遲交付合同，向某些買方徵求某些購買者的提議，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將説明應向此類要約的律師支付的佣金。

承銷商、交易商和代理人及其各自的關聯公司和關聯公司可能與我們進行交易或為我們提供服務，或者在正常業務過程中成為我們的客户。

賣出證券持有人的銷售額

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售證券。適用的招股説明書補充文件將確定出售證券的持有人和證券的條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣，以及《證券法》規定的佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在本招股説明書發佈之日之後可能發行的證券的有效性保誠金融的公司法律顧問已傳遞保誠金融的招股説明書，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的承銷商、交易商或代理商的招股説明書已傳遞給承銷商、交易商或代理商。截至本招股説明書發佈之日，每份招股説明書保誠金融的公司法律顧問持有保誠金融不到1％的普通股。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP定期為我們和我們的子公司提供法律服務。我們公司的觀點律師的假設是對保誠金融和受託管理人未來需要採取的與證券的發行和出售有關的行動、證券的具體條款以及其他事項的假設可能會影響證券的有效性，但在該意見發表之日尚無法確定。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（即參照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（包含在本招股説明書中納入的管理層財務報告內部控制報告中）有是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的授權作為審計和會計專家提交的報告而成立的。


消費者價格指數變化百分比 =
		（參考：消費者價格指數_n-參考消費者價格指數_n-12) 參考消費物價指數_n-12 310.326 — 300.84 300.84 3.15%

傳播		2.00%

利率		0.031531 + .0200 = 0.034638 = 5.15%

目錄

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