阿卡迪亞房地產信託基金
[]長期激勵計劃
授標協議
[]於本合約附表A所載日期，由Acadia Realty Trust、馬裏蘭州房地產投資信託基金(“本公司”)、其附屬公司Acadia Realty Limited Partnership、特拉華州一家有限合夥企業及本公司透過其進行其實質上所有業務的實體(“合夥企業”)與附表A所列各方(“承授人”)訂立的長期獎勵計劃獎勵協議。
獨奏會
1.
承保人是本公司或其子公司或關聯公司的關鍵員工，為合夥企業提供服務。
2.
本公司已採用[]根據阿卡迪亞房地產信託修訂及重訂的2020年股份激勵計劃(“計劃”)，長期激勵計劃(“LTIP”)旨在為本公司或其附屬公司及聯營公司(包括承授人)的若干關鍵員工提供與本獎勵協議(“協議”或“獎勵協議”)所述長期激勵薪酬有關的聘用，從而為他們提供額外的激勵，以促進本公司及其附屬公司及聯營公司(包括合夥企業)的業務進展及成功，同時增加對本公司股東的總回報。在某些情況下，LTIP單位(如本文定義)可交換為根據本計劃或任何後續股權計劃發行而保留的公司實益所有權的股份。本協議證明根據LTIP向受讓人授予的獎勵(本“獎勵”)受本協議規定的條款和條件的約束。
3.
獲獎者作為一名員工被選為該獎項的獲得者，該員工通過有效地執行他或她分配的職責，能夠對公司的長期財務業績產生直接和可衡量的影響。自本合約附表A指定的批出日期(下稱“批出日期”)起生效，承授人獲發附表A所載的長期租約單位數目(定義見下文)。
因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：
第一節。
行政部門。LTIP及其下的所有獎勵，包括本獎勵，應由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會在LTIP的管理中擁有本計劃規定的在管理本計劃方面的所有權力和權力。委員會可根據本協議和《計劃》的規定，不時通過其認為必要或適宜的任何規則或程序，以適當和有效地管理長期税收優惠政策。委員會關於長期貿易投資協定和本協定的決定和解釋為最終決定，對所有締約方均具有約束力。
第二節。
定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所使用的：
“獲獎LTIP單位”的含義如第3節所述。
“原因”是指承授人：(A)在公司指示合作後，在真誠的內部調查或監管或執法部門的調查中故意作出虛假陳述，或故意不配合，或故意銷燬或未能保存與此類調查有關的已知文件或其他材料，或故意誘使他人不合作或出示文件或其他材料；(B)實質上違反(非因承授人因身體或精神疾病或死亡而喪失工作能力)其在本協議項下的實質責任，而該項違反顯然是承授人的故意及蓄意行為，且惡意或無合理理由相信該違反行為符合本公司的最佳利益，且在本公司發出書面通知指明該違反事項後的一段合理時間內(但無論如何，不得少於九十(90)天后)，該違反行為仍未獲糾正；(C)在履行職責時從事構成重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司資金或財產，但偶爾將公司財產用於個人目的的習慣和最低限度的使用除外；(D)嚴重違反公司重大政策，包括但不限於公司員工手冊中規定的政策；(E)詆譭公司、其高級管理人員、受託人、員工或合作伙伴；(F)犯有涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪。
“控制權變更”是指發生了下列任何事件：(A)交易法第13條和第14條中使用的任何人或“團體”，除公司贊助的任何員工福利計劃外，成為“受益所有人；“在《交易法》第13條(不論歸屬或等待期)中使用的術語是：(I)公司普通股的金額相當於緊接收購前已發行和發行的普通股總額的30%(30%)或更多，如同它們是單一類別的，不考慮與該交易融資有關的任何股權募集；但在確定是否發生控制權變更時，(I)本公司或其任何附屬公司或(Ii)本公司或其任何附屬公司維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)在收購中收購的普通股，不構成可導致控制權變更的收購；或(B)公司董事會(“董事會”)批准解散或清算公司；或(C)批准在一項或多項交易中出售或以其他方式處置其全部或實質所有資產(包括但不限於批准一項或一系列交易，將公司核心業務的全部或實質所有資產出售或處置給任何人或“團體”，如交易法第13和14條所用)；或(D)在任何兩年內的營業額
在此期間，董事會多數成員未經董事會多數成員同意任命新的董事會成員。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指公司實益所有權的股份，每股票面價值0.001美元，無論是目前存在的還是今後授權的。
“殘疾”是指(I)如果承授人是服務協議(定義見下文第5(B)節)的一方，並且其中定義了“殘疾”，則該定義或(Ii)如果承授人不是定義為“殘疾”的服務協議的一方，則公司合理地確定承授人在身體上或精神上無能力履行其對公司和/或合夥企業的職責，並且這種殘疾在十二(12)個月內累計使承授人喪失了一百八十(180)天的能力。
“生效日期”是指[].
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公平市價”是指在某一特定日期，一股普通股的“公平市價”(按計劃的定義)；但如果該日期是關於控制權變更的公告日期，則公平市價應由董事會確定。
在最終導致控制權變更的交易中，為一股普通股支付的總對價。
“好的理由”是指在公司未能糾正以下任何事件後的90天內，如果在承保人書面通知公司違約後30天內不能糾正構成“好的理由”的任何事件(“好的理由治療期”)，承保人有權終止其僱傭關係：(A)公司發生任何實質性違反本協議的事件；(B)未經承授人同意而對承授人的職責、責任或權限的性質作出重大的不利更改，或僅在控制權更改後的18個月期間內，在承授人決定(該決定將是決定性的，並對協議各方具有約束力，但前提是該決定是真誠作出的，而在所有情況下，除非另有明確而令人信服的證據，否則將推定為真誠作出)後，承授人的職責、責任或權限的性質發生重大的不利改變；(C)在未經承授人同意的情況下，承授人的基本工資減少，或承授人的其他薪酬和員工福利減少10%(10%)或更多(其中包括目標現金和股權獎金減少10%(10%)或更多，或總獎金機會減少10%(10%)或更多，但在所有情況下都不包括根據長期激勵調整計劃提供的任何贈款)；或(D)如果公司搬遷承授人的辦公室，要求承授人增加
如果公司要求承授人在履行受讓人在本合同項下的責任或職責的過程中離開承授人的辦公室，其通勤時間超過一小時，或僅在控制權變更後的18個月內，則在未經承授人事先書面同意的情況下，在緊接控制權變更前三(3)年的任何一年中，承授人離開承授人的辦公室至少比要求承授人多20%(20%)。承授方在本合同項下發出的任何通知，必須在承授方第一次知道或有理由知道事件發生後九十(90)天內發出。
“LTIP單位”是指在根據LTIP授予的合夥協議中被指定為“LTIP單位”的合夥有限合夥權益單位，具有合夥協議中規定的權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款和條件。
“合夥協議”是指本公司作為普通合夥人和有限合夥人之間的第二份經修訂和重新簽署的有限合夥協議，自2018年12月31日起生效，該協議經不時修訂。
“履約期間”是指自生效之日起至評估之日止的期間。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“團體”(如《交易法》所界定)。
“公開公告”，就控制權變更而言，是指最早的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件，或由公司或參與該交易的另一人發佈的其他可公開獲得或廣泛傳播的信息，披露與最終導致控制權變更的交易相關的應付對價和其他重大條款；然而，如果該等對價隨後增加或減少，則“公告”一詞應被視為指披露對價變更的最新新聞稿、文件或通訊，藉此公佈最終導致控制權變更的交易的最終對價和重大條款。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“特殊LTIP單位”是指“合作伙伴協議”中定義的、並根據本協議第8節指定為特殊LTIP單位的特殊LTIP單位。
“單位”是指轉換、行使、交換或贖回時尚未發行或可發行的運營單位(定義見合夥協議)。
任何種類的可轉換、可執行、可交換或可贖回的證券。
“估值日期”是指[].
(a)
LTIP單位獎。根據本協議中規定的條款和條件以及本計劃的條款和條件，受贈人被授予該獎項，該獎項由本協議附表A規定的長期TIP單位數量組成，通過引用將其併入本合同(“獎勵長期TIP單位”)。在符合本協議和合夥協議條款的前提下，授予LTIP單位應具有本協議和合夥協議中規定的權利、投票權、對分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件的限制，並應構成並被視為受贈人的財產。在隨後每次頒發LTIP獎勵單位(如果有)時，受讓人應簽署並向公司和合夥企業提交公司和/或合夥企業合理要求的類似於與本協議相關的簽署和交付的文件，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法。根據第5和第6節的條款和條件，獲獎的LTIP單位將按照本章第4節的規定進行歸屬。
(b)
獎勵的有效性。自授權日起，受贈人應被接納為合夥企業的合夥人，並實益擁有截至該日期向受贈人發放的獲獎LTIP單位的數量：(A)簽署並向合夥企業交付本協議的副本；(B)作為有限合夥人簽署合夥企業協議，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(作為附件作為證據B)。合夥協議應不時進行修訂，以反映向受贈人發放獲獎LTIP單位的情況，受贈人應享有合夥協議中規定的合夥有限合夥人關於受贈人當時持有的LTIP單位數量的所有權利，但須受本協議和合夥協議中規定的限制和條件的限制和條件的限制。
第四節。
獲獎LTIP單位的歸屬。獲獎的LTIP單位受基於時間和基於業績的歸屬，如下所示。
(a)
基於時間的LTIP單位。關於在附表A中列為基於時間的LTIP單位的獎勵LTIP單位(“基於時間的LTIP單位”)，歸屬應以基本相等的分期進行，自#年開始[]及於其第一、二、三及四週年(每一週年均為“歸屬日期”)，但承授人須持續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期。
(b)
基於性能的LTIP單位。對於在附表A中列為基於績效的特殊LTIP單位的獎勵LTIP單位(“基於績效的LTIP單位”)，該等基於績效的LTIP單位應在且僅在達到本合同附件A所列的績效期間的績效標準的範圍內獲得和授予，但受贈人必須持續受僱於公司直至績效期間結束。在履約期結束後立即作出決定，但沒有
在事件發生後四十五(45)天后，公司應確定(委員會應證明)是否達到了該等績效標準以及達到了何種程度，並確定了績效百分比(如附件A所示)和獲得本獎項的基於績效的LTIP單位的數量(如果有的話)。為免生疑問，承授人無權根據本第4(B)節的規定獲得基於績效的LTIP單位，直到委員會確定該等基於績效的LTIP單位已獲得為止。
(i)
如所賺取的表現LTIP單位數目少於先前向承授人發出的表現LTIP單位數目，則承授人於估值日期將喪失相當於差額的若干表現LTIP單位，而合夥企業無須支付任何代價；此後，“表現LTIP單位”一詞將只指未被如此沒收的表現LTIP單位，承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人自此以後將不再擁有任何被沒收的LTIP單位的任何權利或權益。如果所獲得的基於績效的LTIP單位的數量與先前向承授人發放的基於績效的LTIP單位的數量相同，則本獎項下的基於績效的LTIP單位的數量將不會根據本第4節的規定而改變。
(Ii)
如根據第4(B)節的規定，根據第4(B)節的規定，在符合第5條和第6節的規定的情況下，根據受讓人在適用歸屬日期或本條款第5和第6節規定的加速歸屬日期(以適用者為準)在本公司持續受僱的情況下，在下列時間以下列金額和時間歸屬績效LTIP單位：所賺取的績效LTIP單位的100%(100%)應在[].
(Iii)
任何未根據第4(B)節或本章程第5及6節(視何者適用而定)歸屬的表現型長期課税計劃單位，將被自動沒收，而無須支付本公司或合夥公司的任何代價，且無須通知即告無效，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬表現型長期課税計劃單位的任何進一步權利或權益。
(c)
除非本計劃另有規定，且符合第5條和第6條的規定，否則在受贈人滿足第4節所載的歸屬要求之前(且僅限於此範圍)，受贈人不得轉讓獲獎的LTIP單位。此外，儘管本計劃或本計劃中有任何相反的規定(且在不限制第9節中的轉讓限制的情況下)，受贈人未經委員會同意(可自行決定不予批准)，不得轉讓，在(A)此類績效LTIP單位根據第4、5或6條歸屬之日的兩(2)週年和(B)發生控制權變更(統稱為“額外轉讓限制”)之前，轉讓任何已歸屬的績效LTIP單位；然而，額外的轉讓限制不適用於(I)向本公司轉讓股份或LTIP單位，(Ii)為履行與獎勵LTIP單位有關的任何扣留義務而進行的任何股份轉讓，或(Iii)承授人終止與本公司及其聯屬公司的僱傭關係後的任何轉讓，包括但不限於通過遺囑或根據世襲和分配法進行的任何轉讓。
任何不符合本計劃和本協議的獲獎LTIP單位的轉讓均為無效和無效。
(a)
一般情況下是終止。除本第5節另有規定外，(I)如果受讓人在最終歸屬日期之前因任何原因自願或非自願終止受僱於本公司的基於時間的LTIP單位，則所有尚未歸屬的基於時間的LTIP單位應立即和自動地被沒收並歸還給公司；及(Ii)如承授人在表現期間結束前因任何原因自願或非自願終止受僱於本公司的工作表現基準LTIP單位，則該等尚未賺取的表現基準LTIP單位將立即及自動被沒收並交還本公司。
(b)
資格終止。儘管有上述規定，且儘管受授權人與本公司和/或合夥企業之間當時有效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議(S)的條款(“服務協議”)，在某些終止僱傭的情況下，獲獎的長期合作伙伴應按如下方式處理：
(i)
基於時間的LTIP單位。如在最終歸屬日期(或較早的控制權變更日期)前，承授人與本公司的僱傭或服務關係(I)被本公司無故終止，(Ii)承授人以正當理由終止，或(Iii)因承授人死亡或傷殘而終止(第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項均為“合資格終止”)，則所有截至該合資格終止日期尚未完成的未歸屬時間LTIP單位將加速並全部歸屬。
(Ii)
基於性能的LTIP單位。如果在履約期結束前(如果較早，在控制權變更之日之前)，承保人經歷了合格終止，則在合格終止後，基於業績的LTIP單元應保持未完成狀態，並將受本合同另有規定的相同條件的約束，並且此類基於業績的LTIP單元的歸屬將根據本合同附件A中規定的業績標準來確定，其方式與在沒有合格終止的情況下相同。此外，根據本協議第4(B)節的服務要求應被視為已滿足。
第六節。
控制權的變更。儘管有上述規定，而且即使承授人的服務協議中有任何相反的規定，在發生控制權變更時，獲獎的LTIP單位應按如下方式處理。
(a)
基於時間的LTIP單位。如果控制權變更發生在最終歸屬日期之前，則所有未歸屬的基於時間的LTIP單位應在該控制權變更完成後加速並全部歸屬。
(b)
基於性能的LTIP單位。如果在履約期結束前發生控制權變更，則受讓人將被視為已獲得
基於附件A所列績效標準的基於績效的LTIP單位，計算自生效日期至附件A所述的測量日期。此外，根據本合同第4(B)節的服務要求應被視為滿足，前提是受讓人通過完成控制變更而繼續受僱於公司，或者，如果早於受讓人經歷合格終止的日期。
第7條。
按獲獎者付款。受贈人應就本獎勵向公司或合夥企業支付每獎勵LTIP單位0.01美元的出資額，該金額將從原本應支付給受贈人的現金補償中扣除。
第8條。
分配。在合夥協議規定的範圍內，受贈人有權獲得與獲獎LTIP單位有關的分配。根據《夥伴關係協定》，以業績為基礎的長期合作伙伴關係單位應被指定為“特殊長期合作伙伴關係單位”。如果本第8條與合夥協議之間有任何不一致或不一致之處，以合夥協議的條款和條件為準。就本第8節而言，此處未另作定義的所有大寫術語應具有《合夥協議》中賦予其的含義。
(a)
基於時間的LTIP單位。基於時間的LTIP單位應被視為合作伙伴協議下的“LTIP單位”，而不應被指定為“特殊LTIP單位”。截至授權日，基於時間的LTIP單位將有權獲得截至發行基於時間的LTIP單位的季度分配期的記錄日期的未償還單位的全部分派，即使它不會在整個期間內未償還，也有權獲得隨後的分配。就基於時間的LTIP單位支付的所有分配應完全歸屬且在支付時不可沒收，無論基礎的基於時間的LTIP單位是否歸屬。
(b)
基於性能的LTIP單位。根據《夥伴關係協定》，以業績為基礎的長期合作伙伴關係單位應被指定為“特殊長期合作伙伴關係單位”。對於基於績效的LTIP單位，在合夥協議規定的範圍內，特殊的LTIP單位全額分配參與日期應為估值日期；但在此日期之前，基於績效的LTIP單位有權獲得特別LTIP單位的份額百分比(即，10%(10%))，該百分比為截至履約期間季度分配期的記錄日期的未償還單位的應付分配。為免生疑問，於估值日期後，已歸屬及未歸屬(直至及除非根據第4(B)或5(A)條被沒收)的履約LTIP單位，如該等分派的付款日期在估值日期之後，則有權收取與該等分派相同的應付分派，即使該等分派的合夥記錄日期在估值日期之前。在評估日期之前和之後就基於績效的LTIP單位支付的所有分配，在支付時應完全歸屬且不可沒收，無論基礎LTIP單位是基於績效賺取的，還是根據本條款第4節規定的時間推移歸屬的。在特殊長期轉讓基金單位全面分配參與日期之後，已授予的基於業績的長期轉讓基金單位可能有權在合夥協議規定的範圍內獲得中期分配金額。
第9條。
對轉讓的限制。不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)(每個此類訴訟稱為“轉讓”)，或根據合夥協議贖回或贖回(A)在歸屬前，(B)在授予日起兩(2)年內(與控制權變更有關的除外)，以及(C)除非此類轉讓符合所有適用的證券法(包括但不限於證券法，且此類轉讓符合《合夥協議》的適用條款和條件；但經委員會批准，並受委員會規定的條款和條件的約束，持有至少兩(2)年的未歸屬獎勵長期創收計劃單位可轉讓給(I)受贈人的配偶、子女或孫輩(“直系親屬”)，(Ii)受贈人及其直系親屬的獨有利益的信託，(Iii)受贈人和該直系親屬是唯一合夥人的合夥企業，或(Iv)受贈人擁有10%(10%)或更大股權的一個或多個實體，但受讓人與公司和合夥企業書面同意受本協議的所有條款和條件約束，並禁止隨後轉讓未授予的LTIP單位，除非依照第9條的規定。對於任何獲獎LTIP單位的轉讓，合夥企業可要求受讓人提供合夥企業滿意的律師意見，證明此類轉讓符合所有聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本第9條條款和條件的獲獎LTIP單位的轉讓嘗試應無效，合夥企業不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何LTIP單位記錄所有權的變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，並不得以任何方式使任何此類轉讓生效。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。
第10條。
如果合夥協議允許投票，則受贈人有權投票給獲獎的LTIP單位，無論是否發生了歸屬。
(a)
修改；修改只有在徵得公司和通過委員會行事的合夥企業的同意後，才能修改或修改本協議；但任何此類修改或修改必須對受讓人的權利產生重大和不利的影響
本協議必須經承授人同意對其有效；此外，承授人必須承認，本計劃可根據其條款進行修改或終止，委員會可代表公司和合夥企業修改或取消本協議，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但除非未經承授人書面同意，否則此類行為不得損害承授人在本協議下的權利。儘管有上述規定，本協議可僅由公司簽署的書面修改，以更正本協議中的任何錯誤或含糊之處和/或做出不會對承授人在本協議項下的權利造成實質性不利影響的更改。雙方未就本協議中未明確規定的事項作出任何承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭、書面、電子或其他形式，也不論是明示或默示。這筆贈款不應影響受贈人蔘與或受益於公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃。
(b)
計劃的合併；委員會的決定。本計劃的規定在此引用作為參考，如同在此陳述一樣。如果本協議和本計劃之間發生衝突，本協議應具有控制性和決定性。在一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。
(c)
該計劃下的LTIP單位的狀況。由於LTIP是作為公司和合夥企業的一項激勵計劃設立的，因此LTIP獲獎單位既作為合夥企業的股權證券發行，也作為計劃下的獎勵授予。根據合夥協議所載，本公司將有權選擇發行普通股，以換取根據合夥協議可能已轉換為獲獎LTIP單位的單位，但須受合夥協議所載若干限制的規限，而該等普通股如已發行，將根據該計劃發行。受贈人必須符合適用的聯邦和州證券法，才有資格獲得LTIP獲獎單位，併為此需要完成、簽署和交付某些契諾、陳述和保證(作為附件C)。受贈人承認受贈人無權批准或不批准委員會的此類資格決定。
(d)
傳奇。如果頒發的證書證明獲獎的LTIP單位，則合夥企業的記錄應帶有適當的圖例，由合夥企業自行決定，大意是此類獲獎LTIP單位受到本計劃和合作夥伴協議中規定的限制。
(e)
遵守證券法。合夥企業和承保人將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，即使本協議有任何相反的規定，在授予或發行LTIP獎勵單位會導致違反任何此類法律的情況下，不會對其進行歸屬或發行。
(f)
投資代理；註冊。承保人特此作出本合同附件C所列的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、保證和陳述在受讓人簽署和交付本協議後仍然有效。合夥企業將沒有義務在證券項下注冊
代理根據本協議或在轉換或交換LTIP單位時發行的任何LTIP單位或任何其他證券。此外，任何轉售應符合證券法的登記要求或適用於證券法的豁免，包括但不限於根據證券法頒佈的第144條(或任何後續規則)規定的豁免。
(g)
獎勵性薪酬補償政策。“備考人員”是指公司的任何高級人員，其(I)須遵守交易所法案第16條的報告要求。本公司將盡力通知承授人，如果承授人被指定為“擔保高級人員”，但不言而喻，不通知承授人不會影響本公司在保單下的權利。如承授人為備考高級職員，承授人特此同意，在本獎勵日期前給予承授人的所有薪酬(包括年度現金紅利及任何形式的長期激勵薪酬(包括股票期權、限制性股票及長期激勵計劃單位，不論以時間為基礎或以業績為基礎)(“激勵薪酬”)，均須根據本公司不時生效的企業管治指引予以補償。為免生疑問，承授人前述協議的目的和效力是使該政策既具有前瞻性，又具有追溯性。例如，除本獎勵外，在本政策生效之前以前授予的獎勵薪酬也受此類政策的約束，並且適用於受贈人，如果他或她在任何相關時期是擔保人員，即使他或她在做出收回獎勵薪酬的決定時不再是公司的僱員。
(h)
可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續充分有效。如果本協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響未被視為無效的該條款的其餘部分，該條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全有效。
(i)
治國理政。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並將按照特拉華州的法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
(j)
沒有義務繼續擔任員工、顧問或顧問。公司或任何關聯公司均無義務因本協議或因本協議而繼續讓承授人擔任僱員、顧問或顧問，本協議不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司在任何時候終止承授人服務關係的權利。
(k)
通知。任何發給本公司的通知應寄往其主要營業地點的本公司祕書，而任何發給承授人的通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定的其他地址。
(l)
代扣代繳和納税。受贈人應在不遲於首次將某一金額計入受贈人的總收入中以繳納所得税或受《聯邦保險繳費法案》關於本獎勵的扣繳之日為限，向本公司或其任何關聯公司(如適用)支付，或作出委員會滿意的安排，支付法律要求就該金額預扣的任何種類的美國聯邦、州、地方或外國税款。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承授人的任何付款中扣除任何該等税款。
(m)
標題。本協議各段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。
(n)
對應者。本協議可一式多份簽署，其效力與各簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。
(o)
繼任者和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對本協議各方、本公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和約束力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。
(p)
完成協議。本協議(連同本文中明確提及的協議和文件)體現了雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代了可能以任何方式與本協議主題相關的任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭的、書面的、電子的或其他的，也無論是明示的還是默示的。
[簽名頁面如下]
茲證明，本授標協議的簽署日期為[].
阿卡迪亞房地產信託基金
作者：
阿卡迪亞房地產有限公司合作伙伴關係
作者：Aldia Realty Trust，其普通合夥人
作者：
被授權者
[名字]
附件A
[省略]
附件B
有限合作伙伴簽名頁面格式
[省略]
附件C
[省略]
附表A
[省略]