Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股説明書補充資料更新和補充了於2024年5月3日日（“招股説明書”）的招股書（表S-1）的一部分，該招股書變更後的註冊號碼為333-278676。本招股説明書被提交以更新和補充在招股説明書中的信息，該信息與我們在2024年8月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表中包含的信息一致（“當前報告”），該報告已附在此招股説明書中。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股、第一批認股權證書和第二批認股權證書在納斯達克全球精選市場上被列為“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年8月5日，我們的普通股、第一批認股權證書和第二批認股權證券的最後報價分別為$8.22、$4.19和$8.16。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股説明書補充資料的日期為2024年8月6日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最初報告的日期）：2024年8月6日

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

是

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目7.01 法規FD披露

2024年8月6日，Core Scientific公司（以下簡稱“公司”）發佈新聞稿，宣佈CoreWeave，AI超級計算平臺，已按照2024年6月3日先前宣佈的條款行使選項，簽訂了額外的基礎設施合同。本次新聞稿的副本附在此作為附件99.1，並作為7.01項的一部分引用。

在此8-K形式的當前報告的第7.01項中的信息，包括展品99.1，是陳述性質的，並不被視為1934年修正案（即“交易所法”）第18條的目的文件或該部分的其他負債，也不被視為根據1933年修正案或交易所法對公司進行的任何申報的全面歸入，不論是在此之前，在此之後還是在此之前，除非在此類申報中明確引用。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本8-k表格中7.01項的信息，包括附件99.1，包含了“安全港”規定下1995年《私人證券訴訟改革法案》規定的“前瞻性聲明”，包括但不限於，關於營收和其他財務和業績指標的投影、估計和預測，市場機會和預期、公司擴大規模、發展業務和執行增長計劃和託管合同的能力，獲取潔淨可再生能源的能力，公司的優勢、預期增長和預期未來收入以及公司獲取和留住人才的能力。你可以通過它們與歷史或現有事實無嚴格關聯的事實來發現前瞻性聲明。這些聲明可能包括諸如“旨在”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“願意”、“預期”、“預測”、“信任”、“尋求”、“目標”或其他類似表達，以預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事實的陳述。所有前瞻性聲明都面臨着風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異，包括我們賺取數字資產的利潤並吸引我們數字資產和高性能計算託管能力的客户的能力；我們執行現有聯合託管協議的能力，我們在現有營運板塊中維持我們的競爭地位的影響，總網絡算力增加的影響；我們籌集額外資本以繼續擴張和經營其他方面的能力；我們需要大量電力以及電力資源的有限可用性；我們關鍵系統、設施或我們提供的服務潛在的故障；與氣候變化有關的物理風險和監管變化；驗證區塊鏈交易的方法發生實質性更改的可能性；我們的物理安全遭受侵害的漏洞，可能會破壞我們的運營；市場和經濟條件，尤其是影響高性能計算、區塊鏈行業和區塊鏈託管市場的條件的潛在放緩；我們本控制內部財務報告中的重大缺陷的鑑定；數字資產價格的波動，尤其是比特幣的波動；比特幣網絡獎勵的“減半”，影響我們的收入產生能力；數字資產採礦的不足獎勵，可能會導致交易處理器不願在特定網絡上花費處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，並進一步降低其數字資產的價值；我們現有債務協議的要求，讓我們在從挖掘中賺取的數字資產收到時出售它們，阻止我們認可我們持有的數字資產價值的任何增值收益；SEC或其工作人員就數字資產挖掘公司的解釋立場的可能性增加；美國聯邦和州議會和監管機構越來越有可能頒佈管理數字資產和數字資產中介的法律和法規；ESG政策受到越來越多的審查和變化的預期；我們合規和風險管理方法的有效性；如果我們持有的數字資產因第三方數字資產服務丟失、被盜或被摧毀，我們的恢復來源的充足性；我們從破產中恢復過來的效果；我們高水平的負債和我們目前的流動性約束影響我們的財務狀況和服務我們債務的能力。這些前瞻性聲明代表管理層在本8-k表格發生日的估計和信念。雖然我們可能在未來某個時候選擇更新此類前瞻性聲明，但即使隨後的事件導致我們的觀點發生變化，我們也不承擔任何義務。

本文所包含的儘管公司認為在作出這樣的前瞻性聲明時，其期望是基於合理的假設，但此類聲明可能受到影響，可能導致實際結果和成果與預期大不相同。公司無法保證這些聲明所依據的假設將被證明是正確的。可能會影響公司業務，運營結果和財務狀況的其他重要因素，有時會在公司的年度10-k報告，季度10-q報告和公司的其他美國證券交易委員會的備案文件中描述。 除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的責任，即使是新信息，未來事件或其他情況引起了我們的觀點發生變化。

(d)展覽品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。