EX-10.3

附件10.3

圖羅公司

2020年股權激勵計劃

於2020年12月8日通過

於2021年7月13日修訂

1.目的。本計劃旨在提供獎勵以吸引、留住及激勵其現有及潛在貢獻對本公司、其母公司及附屬公司的成功至為重要的合資格人士，方法是為合資格人士提供參與S未來業績的機會，並頒發涵蓋股份的獎勵。未在正文中定義的大寫術語在本協議第14節中定義。儘管本計劃旨在成為第701條所指的書面補償性福利計劃，但根據本計劃提供的贈款不符合第701條或25102(O)條規定的豁免資格。僅因25102(O)款而在法律上要求的本計劃的任何要求，如果委員會有此規定，則不必適用。

2.受本計劃規限的股份。

2.1可供選擇的股份數目。除第2.2及11節另有規定外，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數為：(A)根據本公司S 2010年股權激勵計劃(“本計劃”)未發行或須予授予的任何授權股份先前的計劃(B)根據先前計劃鬚髮行但在生效日期後因行使購股權以外的任何理由而不再受獎勵的股份；及(C)根據先前計劃已發行、本公司回購或被沒收或用作支付預扣責任或支付購股權行使價的股份。除第2.2條和第11條另有規定外，(A)如果本公司根據沒收條款、優先購買權或回購條款重新收購根據本計劃以前發行的股份，則該等股份應增加到本應根據本計劃發行的股份的數量中；(B)如果本應根據本計劃發行的股份被本應由本公司為支付購買價、行使價或扣繳債務而扣留，則該等股份仍可根據本計劃發行；及 (C)倘未行使購股權、受限制股份單位或特別行政區因任何原因失效或被註銷、沒收或終止，則可分配予該等購股權、受限制股份單位或特別行政區(視何者適用而定)未行使或未結算部分的股份仍可根據本計劃發行。在獎勵以現金結算的情況下，現金結算不應減少根據本計劃剩餘可供發行的股票數量。本公司將始終保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予和發行的所有獎勵的要求。在任何情況下，在本計劃期限內，根據本計劃行使獨立發行令(定義見本條例第4節)時已發行股份總數(計入本公司根據沒收條款、優先購買權或本公司作為獨立發行而購回的先前已發行並隨後重新收購的股份)總數不得超過459,702,860股(按本條例第2.2條下的任何調整按比例調整)。

2.2股份調整。如果本公司的S普通股因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或其他無對價影響股票的資本結構變化而發生變化，則為了防止本計劃項下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，(A)本計劃項下預留供發行的股份的數量和類別，(B)受未償還期權和SARS約束的股份的行使價和數量和類別，和(C)受其他未償還獎勵約束的股份的購買價格和/或數量和類別將(在適當的範圍內)按比例調整，取決於董事會或公司股東採取的任何必要行動以及對適用證券或其他法律的遵守情況；提供, 然而，，零碎股份將不會發行，但將按該零碎股份的公平市價以現金支付，或由委員會決定將向下舍入至最接近的完整股份。

3.為服務提供商謀劃利益。

3.1資格。委員會將有權挑選獲獎者。ISO只能授予公司或公司母公司或子公司的名員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)。可向公司或公司的任何母公司或子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予NQSO(定義見本條例第4節)和所有其他類型的獎勵；提供當規則第(Br)701條適用於為此類服務授予的獎勵時，此類顧問提供與融資交易中的證券發售和出售無關的真誠服務。根據本計劃，一人可被授予多個獎項。

3.2無僱用義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵將不授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或本公司的任何子公司或母公司或與其繼續保持任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司隨時終止參與者S的僱用或其他關係的權利，無論是否有理由。

4.選項。委員會可向本條例第3節所述的合資格人士授予期權，並將決定該等期權是否為守則所指的激勵性股票期權。ISO？)或不合格的股票期權(？NQSO受制於該期權的股份數目、該期權的行使價、可行使該期權的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受下列各項規限。

4.1期權授權書表格。根據本計劃授予的每個選項將由授予協議證明，該協議將明確地將選項確定為ISO或NQSO(？)股票期權協議)，並將採用委員會不時批准的形式和載有委員會可能不時批准的規定(不必對每個參與方相同)，以及將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

4.2授權書日期。一項選擇權的授予日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，除非委員會另有規定。股票期權協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付參與者。

4.3運動期。期權可在時間內或在委員會在授予協議中確定的事件時行使，並可被授予可立即行使但須根據本合同第10節進行回購，或可在委員會確定的時間內或在委員會確定的適用於該期權的股票期權協議中規定的事件時行使；提供, 然而，，(A)自授予期權之日起十(10)年屆滿後，不得行使任何期權；及(B)直接或通過歸屬擁有本公司或本公司任何子公司或母公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人不得獲得任何ISO。10%的股東？)將在ISO被授予之日起五(5)年滿後可行使；但根據1938年《美國公平勞工標準法》為支付加班費而授予非豁免員工的期權，在任何情況下都不得在授予之日後六(6)個月內行使。委員會亦可規定可按委員會釐定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使購股權。

4.4行使價。期權的行權價格將由委員會在授予期權時確定，除非委員會明確書面決定，否則行權價格不得低於授予日的每股公平市價；提供授予 10%股東的ISO的行使價不低於授予之日股票公平市值的110%(110%)。所購股份的支付必須按照本協議第八條的規定進行。

4.5鍛鍊方法。只有通過向公司交付股票期權行使協議(通過書面、電子或其他方式接受)才能行使期權演練協議以委員會核準的形式(不需要對每個參與者都相同)。行權協議將載明(A)購入的股份數目，(B)根據行權協議購買的股份所施加的限制(如有)，及(C)本公司為遵守適用證券或其他法律而可能要求或適宜作出的有關參與者S投資意向及獲取資料及其他事項的陳述及協議。各參與者可透過(I)參與者與本公司的協議或(Ii)本公司於成為上市公司後作出替代，以增加第8.1節所載適用於上市公司的付款條款，以及為行使上市公司期權而必需或適宜的其他條款，以修訂《S行權協議》。於行使購股權時，參與者須簽署當時有效的行權協議，並向本公司交付當時有效的行權協議，連同全數支付所購股份的行使價及清償任何適用的税務相關責任(定義見本協議第8.2節)。除本計劃第2.2節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權將減少此後可供本計劃和根據該期權出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。

4.6終止。在根據本細則第11及13條提早終止及受購股權協議所載任何較長行權期規限下，行使購股權將始終受制於下列條款及條件。

4.6.1死亡、傷殘或因由除外。如果參與者因死亡、傷殘或原因以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止日可對既得股份行使該等期權的範圍內行使該等參與者的S期權，除非委員會另有決定或適用的法律另有要求。參與者必須在終止日期後的三(3)個月內(或在終止日期後不少於三十(30)天的較短時間段內，或在委員會可能決定的或適用法律要求的終止日期後的較長時間段內，對截至終止日期或委員會確定的其他日期計算的全部或部分既得股份行使選擇權，但無論如何，在參與者不再被視為NQSO員工的日期後三(3)個月內行使選擇權)，不遲於期權的到期日。

4.6.2死亡或殘疾。如果參與者因S死亡或殘疾而被終止(或參與者在終止後三(3)個月內非因其他原因死亡)，則參與者S的期權只能在終止日對既得股份行使的範圍內行使，除非委員會另有決定或適用法律另有要求。此類選擇權必須由參與者(或參與者、法定代表人或授權受讓人)在終止日期或委員會確定的其他日期計算的全部或部分既得股份行使，必須在終止日期後十二(12)個月內(或在終止日期後的較短時間段內，不少於六(6)個月內，或在委員會確定的或適用法律要求的終止日期後較長的時間段內，若(A)參與者於離職之日起三(3)個月內不再為僱員，而其原因並非為S之死亡或傷殘(按守則第22(E)(3)條所指)，或(B)參與者於離職之日起十二(12)個月內不再為僱員，但無論如何不得遲於購股權期滿之日起(B)參與者S(依守則第22(E)(3)條所指視為非合格人士)。

4.6.3因由。如參與者因故被終止，參與者可行使參與者S的期權，但行使的程度不得超過終止日對既得股份可行使的程度，參與者S的期權將於參與者S終止日期或委員會決定的較後時間及條件屆滿。

4.7鍛鍊的限制。委員會可規定在行使任何期權時可購買的合理最低股份數量，提供這一最低數目不會阻止參與者行使其可行使的全部股份數量的選擇權。

4.8對ISO的限制。參與者在任何日曆年內(根據本計劃或根據本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激勵性股票期權計劃)首次可行使ISO的股票的公平總市值(於授予日確定)不得超過 10萬美元(100,000美元)。如果參與者在任何日曆年度內首次可行使ISO的股份在授予日的公平市值超過10萬美元($100,000)，則在該日曆年度內可行使的第一批價值10萬美元($100,000)的股票的期權將為ISO，而在該日曆年度內可行使的金額超過10萬美元($100,000)的期權將為NQSO。倘若守則或根據守則頒佈的規例在生效日期(定義見本細則第13.1節)後被修訂，以就準許受獨立董事條例約束的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於在該等修訂生效日期後授予的任何期權。

4.9修改、延期或續期。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以取代這些期權，提供未經參與者書面同意，任何此類行為不得損害參與者S根據先前授予的任何選擇權享有的任何權利，但出於遵守適用法律法規的目的除外。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在不違反本協議第4.10節的前提下，委員會可在未經參與者同意的情況下，以書面通知的方式降低未償還期權的行權價；提供, 然而，，行權價格不得降低至低於最低行權價格在採取行動降低行權價格之日，根據本合同第4.4節授予的期權所允許的價格。

4.10不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不會被解釋、修改或更改，也不會根據本計劃行使任何酌情決定權或授權，從而取消本計劃的資格，或在未經參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何參與者S ISO的資格。

5.限制性股票。限制性股票獎勵是公司向符合資格的人出售受某些特定限制的股票的要約。委員會將決定向誰提出要約、此人可購買的股份數量、收購價、股份將受的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，但須受以下條款和條件的限制。

5.1限制性股票獎勵表格。根據本計劃在限制性股票獎勵下進行的所有購買將由獎勵協議(？)證明限制性股票購買協議將採用委員會將不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。受限股票獎勵將由參與者接受S簽署和交付(通過書面、電子或其他方式接受)的受限股票購買協議，並在自受限股票購買協議交付給參與者之日起三十(30)日內向本公司全額支付股份。如該人士未能在該三十(30)天內簽署及交付限購股份協議及向本公司悉數支付股份款項，則要約將會終止，除非委員會另有決定。

5.2採購價格。根據限制性股票獎勵出售的股票的收購價將由委員會在授予限制性股票獎勵之日確定。購買價款的支付必須按照本合同第8條的規定進行。

5.3股息及其他分派。持有限制性股票獎的參與者將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分派，除非委員會在授予該獎項時另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付有關的限制性股票獎勵相同的可轉讓及可沒收限制所規限。

5.4限制。限制性股票獎勵可受本章程第9和第10節規定的限制，或適用於第25102(O)節適用的限制性股票獎勵的其他限制，但不得與第25102(O)節不一致。

6.限制性股票單位。

6.1限制性股票單位的獎勵。A限制性股票單位(？)RSU？)是一種獎勵，涵蓋可在未來某個日期以現金、通過發行這些股票或以現金和股票的組合方式結算的數量的股票。以股份結算的RSU不適用收購價。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU限制的股份數量，(B)RSU可結算的一個或多個時間，(C)結算時將分配的代價，以及(D)參與者S終止對每個RSU的影響。所有RSU的贈款將由授標協議(授標協議)證明RSU協議將採用委員會將不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。自授予RSU之日起，任何RSU的有效期不得超過十(10)年。

6.2結算的形式和時間。賺取的RSU的付款將在委員會確定並在RSU協議中規定的日期(S)之後儘快支付。在適用法律允許的範圍內，委員會可允許參與者將RSU項下的付款(包括結算)推遲到RSU歸屬後的一個或多個日期，提供RSU的條款和任何延期符合《守則》第409a節(或任何繼承者)的要求以及據此頒佈的任何法規或裁決的要求，前提是參與者受《守則》第409a節的約束。

6.3股息等值支付。如果向股東支付股息，董事會可允許持有RSU的參與者獲得已發行RSU的股息等值支付。董事會可酌情決定，該等股息等值支付可以現金或股份支付，並可在向股東支付股息的同時支付，或延遲至根據RSU授予發行股份時支付，並可能須遵守與RSU相同的歸屬或業績要求。如董事會準許就股息單位支付股息等值款項，則該等股息等值付款的條款及條件將於股息單位協議中列明。

7.股票增值權。

7.1 SARS頒獎典禮。股票增值權(？)非典(B)可以現金或股份(可由受限股或受限股組成)或兩者的組合結算，其價值相等於行權日的公平市價與行使價的差額與行使特別行政區的股份數目的乘積而釐定的價值。根據本計劃提供的所有SARS贈款將由獎勵協議(獎勵協議)證明《特別行政區協定》將採用委員會將不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

7.2行使期限和到期日。特別行政區將在委員會確定並在《特別行政區協定》中規定的事件發生時或在時間內行使。《香港特別行政區協定》應規定截止日期；提供自授予特別行政區之日起十(10)年滿後，不得行使特別行政區。

7.3行使價。委員會將在授予特區時確定特區的行使價，該價格不得低於授予日的公平市價。

7.4終止。根據本協議第11和13條的規定提前終止，並受《特別行政區協議》規定的任何更長行使期限的限制，SARS的行使將始終受下列條款和條件的約束。

7.4.1除死亡、傷殘或因由外。如果參與者因死亡、殘疾或原因以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止日期或委員會另有決定或適用法律要求的範圍內行使該等參與者的S特別提款權。股東必須在終止日期後三(3)個月內(或在終止日期後不少於三十(30)天的較短時間內，或委員會可能決定的或適用法律規定的終止日期後較長時間內)，就終止日期或委員會決定的其他日期計算的全部或部分既得股份行使SARS ，但在任何情況下不得遲於SARS的到期日。

7.4.2死亡或殘疾。如果參賽者因S死亡或傷殘而被解聘(或參賽者在解聘後三(3)個月內死亡，但並非因其他原因)，則參賽者S SARS的行使範圍僅限於終止日可行使的既得股份，或委員會決定的或適用法律要求的其他。股東(或參與者、法定代表人或授權受讓人)必須於終止日期後十二(12)個月內(或委員會可能釐定或按適用法律規定的較短期間內，或終止日期後不少於六(6)個月或適用法律規定的較長期間內)，就截至終止日期或委員會決定的有關其他日期計算的全部或部分既有股份行使該等特別提款權，但在任何情況下不得遲於特別提款權屆滿日期。

7.4.3因由。如參賽者因故被終止，參賽者可行使有關參賽者S特別代表的權力，但行使範圍不得大於終止日對既得股份行使的範圍，而參賽者S特別代表將於參賽者S終止當日終止，或在委員會決定的較後時間及條件下終止。

8.購買和鍛鍊的付款。

8.1一般付款。根據本計劃收購的股份可以現金等價物(包括支票或自動票據交換所)支付阿奇？)轉讓)，或在委員會明確批准參與者並遵守適用法律的情況下：

(A)取消公司欠參與者的債務；

(B)交出不涉及所有留置權、申索、產權負擔或擔保權益的公司股份，以及：(I)公司已收取美國證券交易委員會規則第144條所指的買入價的悉數付款(如該等股份是使用承付票從本公司購買，則該票據已就該等股份悉數支付)或 (Ii)由參與者在公開市場獲得的；

(C)以投標方式發出一張全額有追索權的承付票，其條款可獲委員會核準，並以足以避免(1)根據《守則》第483和1274條扣除收入及(2)委員會所決定的不利會計處理的利率計算利息；提供, 然而，，非本公司僱員或董事的參與者將無權用本票購買股票，除非該票據有股票以外的抵押品作充分擔保；提供, 進一步行使價或收購價(視屬何情況而定)中相當於股份面值(如有)的部分必須以現金或本公司當時成立或組織所依據的法律所允許的其他法定對價支付；

(D)免除公司對參與者所提供服務的應得或應計補償；

(E)參加委員會根據《計劃》實施的正式無現金演習方案；

(F)倘若本公司的S普通股存在公開市場，透過參與者和經紀交易商在同一天行使的銷售承諾，參與者不可撤銷地選擇行使獎勵並出售如此購買的股份的一部分，足以支付總行使價或購買價，且經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股票後將總行使價或購買價直接轉給本公司；或

(G)上述付款方式的任何組合或委員會核準的任何其他付款方式。

為避免不明朗因素：本公司已根據本條款第(Br)8.1條向其指定接收該等轉賬的銀行賬户轉賬，就所有目的而言，自轉讓方S賬户發起該等轉賬之日起，應視為已收到該等轉賬，並由轉讓方不可撤銷。

8.2預提税金。

8.2.1一般扣繳。每當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票時，公司可要求參與者向公司匯入一筆足以滿足所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款和其他與税收相關的義務(統稱為)的最高預扣税額要求與税收有關的義務？)在交付任何書面或電子證書或該等股票的證書之前。根據本計劃，只要本公司以現金支付獎金，此類付款將扣除足以滿足適用預扣税金要求的金額。

8.2.2股票扣繳。根據適用的税法，如果參與者因行使或歸屬任何預扣税款的獎勵而產生税收責任，並且參與者有義務向公司支付所需預扣的金額，則委員會可全權酌情允許參與者通過選擇讓公司在將發行的股票中預扣不超過員工S適用司法管轄區的最高税收相關義務的方式，從將發行的股票中預扣不超過員工S適用司法管轄區最高税收相關義務的數量。或安排強制銷售以代表參與者S支付(未經進一步授權)，但在任何情況下，如果此類保留會對公司造成不利的會計或合規後果，本公司將不會扣留股份或出售以覆蓋。與税務相關的義務的最高税率是基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括員工S在工資總額或類似税款中的份額，根據税法、法規或主管機關與S行政慣例的規定，不得超過該司法管轄區的最高法定税率。為此目的扣留或出售股份的任何選擇將按照委員會為該等選舉確定的要求進行，並以委員會可接受的形式以書面形式進行。

8.2.3根據《守則》第83(I)條進行的選舉。如本公司認定參與者根據適用法律或在未經本公司S事先書面同意(不會被無理扣留或延遲，但可能以參與者S訂立由本公司釐定的額外承諾為條件)下沒有資格作出選擇，則該參與者將不會根據守則第83(I)條作出選擇。

9.對裁決的限制。

9.1可轉讓。除委員會允許外，根據本計劃授予的獎勵及其任何權益不得由參與者轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，對於美國的NQSO，NQSO將在委託人(財產授予人)去世後通過生前文書或遺囑信託傳遞給受益人，或通過規則701中定義的饋贈給家庭成員，並且不得受到執行、扣押或類似程序的限制。為免生疑問，禁止轉讓及轉讓適用於獎勵及於股份發行前與獎勵相關的任何股份，根據前述句子，應理解為包括但不限於禁止任何質押、質押或其他轉讓，包括任何淡倉、任何看跌期權或任何看漲期權等價頭寸(在每種情況下，定義見交易法下頒佈的第16a-1規則)。除非按照本節條款轉讓獎金，否則在參賽者有生之年，獎項只能由參賽者或參賽者S法定代表人行使，與獎項有關的任何選舉只能由參賽者或參賽者S法定代表人進行。頒獎條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

9.2證券法和其他監管合規。儘管本計劃旨在成為根據《證券法》頒佈的第701條所指的書面補償福利計劃，但根據本計劃作出的獎勵可能不符合第701條或25102(O)條的豁免資格。僅由於第25102(O)條而在法律上要求的本計劃的任何要求不必適用於第25102(O)條不適用的特定裁決。除非該獎項符合任何政府機構適用的美國及非美國聯邦、州和地方證券法律、規則和法規，以及S公司股權證券上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予獎項之日以及行使、結算或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司在(A)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，和/或 (B)遵守公司認為必要或適宜的任何美國和非美國聯邦、州或地方法律或任何政府機構的裁決下的任何豁免、完成任何登記或其他資格之前，將沒有義務根據本計劃發行股票或交付股票證書。本公司將無義務向美國證券交易委員會登記股份或遵守任何證券法、證券交易所或自動報價系統的豁免、登記、資格或上市要求，並且本公司將不對任何無法或未能做到這一點承擔任何責任。

9.3交換和買斷獎項。委員會可隨時或不時授權本公司在徵得有關參與者的同意後頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有懸而未決的獎勵。未經股東事先批准，委員會可對期權或SARS重新定價(如果此類重新定價是降低未償還期權或SARS的行權價格，則只要向受影響的參與者發出書面通知，則無需徵得他們的同意)。委員會可隨時根據委員會和參與者同意的條款和條件，向參與者購買以前以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價支付的獎勵。

10.對股份的限制。

10.1股權特權。在向參與者發行任何股份之前，任何參與者都不享有股東對該股份的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和接受就該等股份作出或支付的所有股息或其他分配的權利；提供如該等股份為受限制股份，則參與者可能因股份股息、股份分拆或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等股份收取的任何新的、額外或不同的證券，將受與受限制股份相同的限制。參與者將無權保留與按本第10節所述回購的未歸屬股份有關的股票分紅或股票分配。

10.2優先購買權和回購權。委員會酌情決定，公司可保留授予協議中自身和/或其受讓人(S)(A)優先購買參與者(或後續受讓人)可能提議轉讓給第三方的所有股份的權利，提供該優先購買權在(I)在任何適用的市場對峙限制的規限下，根據根據證券法向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明(僅與根據企業合併或員工激勵或福利計劃發行普通股有關的登記聲明除外)首次向公眾出售本公司普通股的生效日期終止；(Ii)根據本公司與另一家或多家公司的法定合併或法定合併而進行的任何股份轉讓或轉換，如尚存的公司或其任何直接或間接母公司的普通股已根據《交易法》登記；或(Iii)根據本公司的法定轉換而進行的任何股份轉讓或轉換為另一種形式的法人，前提是此類轉換產生的實體的普通股(或可比股權證券)已根據《交易法》登記；及(B)回購參與者所持未歸屬股份的權利，以換取現金及/或註銷該參與者於S終止後所欠本公司的購入款項債務。

10.3有投票權的股份協議。根據委員會的酌情決定權，公司可要求股份的參與者和任何受讓人同意根據本公司與其若干股東之間的表決協議的條款投票，作為在頒發獎勵、行使期權或特別行政區或解決RSU時收取股份的條件。

10.4託管；股票質押。為執行對參與者S股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有書面或電子證書，連同經委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定託管的代理人，直至該等限制失效或終止。委員會可在書面或電子證書上添加提及此類限制的一個或多個圖例。凡獲準簽署本票作為根據本計劃購買股份的部分或全部對價的參與者，將被要求向本公司質押並存入如此購買的全部或部分股票作為抵押品，以確保支付參與者S根據本票對本公司的義務；提供, 然而，委員會可要求或接受其他或其他形式的抵押品，以保證該等債務的償付，在任何情況下，即使參與者S股份或其他抵押品有任何質押，本公司仍有權向本票項下的參與者追討全部追索權。對於任何股份質押，參與者將被要求籤署並交付一份書面質押協議，其格式由委員會不時批准。用本票購買的股份可以在本票支付後按比例解除質押。

10.5證券法限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券的書面或電子證書將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓訂單、圖例和其他限制的限制，包括任何適用的美國和非美國聯邦、州或地方證券法的限制，或美國證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求下的限制， S公司的股權證券可以在該系統上上市或報價。

11.公司交易。

11.1收購或其他組合。如果公司受到收購或其他合併的影響，根據本計劃收購的未完成獎勵應以證明收購或其他合併的協議為準，該協議不需要以相同的方式處理所有未完成獎勵。該協議未經參與者S同意，應就截至該收購或其他組合生效日期的所有未完成獎勵規定以下一項或多項：

(A)本公司(如本公司為繼承人實體)繼續發放該等尚未發放的獎勵。

(B)在這種收購或其他組合中的繼承人或收購實體(如有)(或其父母中的任何一人，如有)承擔尚未作出的裁決，這一假設將對所有參與者具有約束力；提供根據守則第424(A)節及第409a節，於行使任何該等購股權或股票增值權時，或在任何受守則第409a節規限的裁決達成和解後，行使價及可發行股份的數目及性質將作出適當調整。就本第11條而言，如果出現以下情況，則將被視為假定獎勵：

在收購或其他組合之後，獎勵授予權利，在緊接收購或其他組合之前，購買或接受受獎勵的每股股票，股票持有人在收購或其他組合中就交易生效日持有的每股股票所收到的代價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；提供, 然而，如果在收購或其他合併中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，委員會可在繼承公司同意的情況下，規定在行使期權或股票增值權或結算 RSU時收到的對價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市值等於普通股持有人在收購或其他合併中收到的每股對價。

(C)繼承人或收購實體於該等收購或其他組合(或其任何母公司(如有))取代條款大致相同的等值獎勵(但行使任何該等購股權或股票增值權或受守則第409A節規限的任何獎勵的行使價及股份數目及性質除外，將根據守則第424(A)節及第409A節作出適當調整)。

(D) 尚未執行的裁決的全部或部分可行使性或歸屬並加速到期。

(E)以繼承實體(或其母實體，如有的話)的現金、現金等價物或證券的形式結算此類未決裁決的公平市場價值(不論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消此類裁決；提供 然而，，如果該獎項沒有委員會酌情確定的價值，則可以不加考慮地取消該獎項。在本守則第409a條的規限下，該等款項可分期支付，並可延至本應可行使或授予獎勵的一個或多個日期。此類付款可以根據參與者S的繼續服務進行歸屬，提供未經參賽者S同意，參賽者的獲獎時間表不得低於獲獎或可行使獎勵的獲獎時間表。就本第11.1(E)節而言，任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

(F)在收購或其他合併所擬進行的交易完成之時或之前，在委員會為行使該等權力而指定的時間內，在不支付任何代價的情況下，完全終止任何尚未執行的裁決，而不支付任何代價，不論該裁決當時是否可完全行使。

如第11.1(A)、(B)和/或(C)節所述，收購或其他合併後，未完成的獎勵應立即終止和停止未完成的獎勵，除非該等獎勵已被繼續、假定或取代。

11.2公司替代或承擔獎勵。本公司亦可不時透過(A)根據本計劃頒發獎勵以取代或承擔由另一實體授予的未完成獎勵(不論是否與收購該其他實體有關)，或(B)假設及/或將該獎勵轉換為如同根據本計劃授予的獎勵(假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵)。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵，且另一實體已將本計劃的規則應用於此類獎勵，則允許此類替換或假定。如果本公司接受另一實體授予的獎勵，該獎勵的條款和條件將保持不變(除了行使價格和

行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409a條規限的獎勵後，可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條或第409a條作出適當調整。倘若本公司選擇授予新的購股權或特別提款權，以取代及取代現有的購股權或股票增值權，則經參與者同意，該新的購股權或特別提款權可獲授以類似調整後的行使價及相關股份數目及委員會批准的其他變動。

12.行政管理。

12.1委員會管理局。該計劃將由委員會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件，以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃。但不限於，委員會將有權：

(A)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(B)規定、修訂、擴大、修改和廢除或終止與本計劃有關的規則和條例；

(C)批准獲獎者；

(D)決定獎勵的形式和條款；

(E)確定根據本計劃授予獎勵的股份或其他對價的數量；

(F)真誠地確定公平市價，並在必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義。

(G)決定獎勵是否與本計劃下的其他獎勵或公司或公司的任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的獎勵一起頒發，或與本計劃下的其他獎勵或獎勵一起頒發，或作為其他獎勵的替代或替代；

(H)豁免本計劃或任何裁決的任何條件；

(I)確定根據本計劃授予的賠償金的歸屬、可行使性、和解和支付的條款；

(J)糾正本計劃、任何授標協議、任何授標協議或任何行使協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(K)決定裁決是否已歸屬或可行使；

(L)將歸屬期限延長至參與者S終止日期之後；

(M)通過與計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何子計劃)，以適應或促進美國境外當地法律和程序的要求；

(N)根據適用法律可能允許的特定授權，將上述任何事項委託給由一名或多名董事或執行幹事組成的小組委員會；

(O)根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策，在參與者S的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化時，前瞻性地更改本計劃下的獎勵的授予時間表；以及

(P)作出與本計劃的管理有關的所有其他必要或適宜的決定。

12.2獨立獎、串行獎和替代獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予，或以此作為其替代。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發或在不同的時間頒發。

12.3委員會的組成和酌情決定權。董事會可將計劃和獎勵的全部行政權力授予至少一名董事會成員(或適用法律可能要求的更多成員)組成的委員會。除非違反本計劃或獎項的任何明示條款，否則委員會就任何獎項所作的任何決定將在(A)授予獎項時或(B)在本合同第4.9條的規限下，在以後的任何時間由委員會自行決定。任何此類裁決均為最終決定，對本公司和所有與本計劃下的任何獎勵有利害關係的人都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會可授權公司的一名或多名董事或高級管理人員根據本計劃授予獎項。

12.4本計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和其他股權獎勵，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

12.5適用法律。本計劃及其下的所有協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響與法律衝突有關的法律體系。

13.計劃的生效、修改和終止。

13.1領養和股東批准。本計劃將自董事會通過之日起生效生效日期？)。根據適用法律，本計劃將在生效日期之前或之後的十二(12)個月內獲得公司股東(不包括根據本計劃發行的股票)的批准。自生效之日起，委員會可根據本計劃頒發獎項；提供, 然而，(A)在股東初步批准本計劃之前，不得行使任何期權或特別行政區；(B)根據董事會批准的股份數目增加而授予的任何期權或特別行政區，不得在公司股東批准增加股份之前行使；(C)如果在本合同規定的期限內未獲得股東的初步批准，則只有第25102(O)節規定的加州S證券資格豁免才適用的所有獎勵將被取消，根據任何此類獎勵發行的任何股票將被取消，根據該獎勵發行的任何股票的任何購買應被取消。

(br}被撤銷；及(D)因增加董事會批准的股份數目而授予的獎勵(僅適用於25102(O)條規定的豁免加州S證券資格要求的獎勵)，而增加的股份在25102(O)條規定的時間內未獲股東批准，則將被取消，根據任何該等獎勵發行的任何股份將被註銷，及任何受該等獎勵所規限的股份購買將被撤銷。

13.2計劃期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃將在生效日期後十(10)年內自動終止。

13.3修改或終止計劃。在本計劃第4.9節的規限下，董事會可隨時(A)在任何方面終止或修訂本計劃，包括但不限於修訂任何形式的授標協議或將根據本計劃籤立的文件，以及(B)在公司解散或清算時終止任何及所有未清償期權、特別提款權或特別提款權或特別提款權，隨後向債權人付款並將任何剩餘資金分配給本公司股東S。提供, 然而，未經本公司股東批准，董事會不會以任何方式修訂本計劃，以致須根據守則或根據守則頒佈的規例，根據25102(O)節或獲得股東批准，一如該等條文適用於ISO計劃。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃發行的任何股份或授予的任何獎勵。

14.定義。就本計劃的所有目的而言，以下術語將具有以下含義。

採辦，就第11節而言，是指：

(A)任何合併或合併，其中本公司為組成實體或為一方，而在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的本公司有表決權股票及其他有表決權證券，代表該等合併或合併的尚存實體(或該尚存實體的任何母公司)的證券，或被轉換為該等尚存實體(或該尚存實體的任何母公司)的證券，而該等證券在緊接該等合併或合併完成後，合共擁有該尚存實體(或其任何母公司)所有有表決權證券的總投票權的50%以下，如有) 緊接該等合併或合併完成後仍未完成的；

(B)持有本公司所有未清償有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的本公司未清償有表決權股票及/或其他有表決權證券的持有人根據本公司作為一方並獲董事會批准的一項或多項協議，出售或以其他方式轉讓該等未清償有表決權股票及/或其他有表決權證券，以及出售或轉讓該等未清償有表決權證券予一名或多名相互關聯的人士或實體。或一個或多個一致行動的個人或實體；或

(C)本公司及/或本公司任何一間或多間附屬公司以單一交易或一系列關連交易的方式，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(或如本公司及其附屬公司的全部資產作為整體由一間或多間附屬公司持有，則出售或處置(不論以合併、合併、轉換或其他方式)本公司的附屬公司)，但如該等出售、租賃、向本公司或本公司的一家或多家全資子公司轉讓或其他處置。

儘管有上述規定，下列交易不應構成採辦(1)本公司根據證券法提交的有效註冊聲明首次公開招股結束，或(2)任何交易，其唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

附屬公司？指定人員是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的人(其中，就本定義而言，術語控制？(包括術語？控管, 受控於？和？在共同控制下，？)指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。

授獎？指根據本計劃的條款和條件進行的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票單位、股票增值權或限制性股票獎勵。

授標協議？對於每個獎項，是指公司與參與者之間簽署的書面或電子協議，其中列出了委員會批准的獎項條款和條件。就本計劃而言，參與者可通過書面、電子或其他方式接受獎勵協議，但須遵守適用法律的要求。

衝浪板？指本公司的董事會。

緣由終止是指由於以下原因終止：(A)參與者S未經授權濫用本公司或其母公司或子公司的商業祕密或專有信息，(B)參與者S被定罪或抗辯犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，(C)參與者S對本公司或其母公司或子公司實施欺詐行為或(D)參與者S在履行職責時存在重大疏忽或故意不當行為，已經或將對公司或母公司或子公司的聲譽或業務產生重大不利影響。

代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。

委員會？指董事會為管理本計劃而創建和任命的委員會，如果沒有創建和任命任何委員會，則指董事會。

公司？指Turo Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

殘疾？是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行其慣常就業崗位的職責，而這些身體或精神損傷可能導致死亡或持續不少於十二(12)個月。委員會可要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參賽者S病情的性質和永久性。

《交易所法案》？指修訂後的1934年美國證券交易法。

行權價格？指期權持有人或特別行政區可購買在期權或特別行政區行使後可發行的股份的每股價格。

公平市價？是指截至任何日期，確定為的股票價值如下：

(A)如該股份當時在某全國性證券交易所公開買賣，則其在《華爾街日報》所報道的上市或獲準交易的主要全國性證券交易所釐定當日的收市價；

(B)如該股份已公開買賣，但並未在國家證券交易所上市或獲準買賣，則為《華爾街日報》(或委員會可能決定的任何報章或其他來源以其他方式報道)在釐定當日的收市買入價和要價的平均值；或

(C)如上述任何一項均不適用於有關估值，則由委員會真誠作出。

選擇權？指根據本計劃第4節授予購買股票的選擇權。

其他組合就第11條而言，？指任何(A)合併或合併，其中公司是構成實體且不是該等合併或合併的存續實體，或(B)將公司轉換為另一形式的實體；提供此類合併、合併或轉換不構成收購。

父級？指定實體是指直接或間接擁有或控制該指定實體的任何實體，其中，控制指至少擁有該指定實體多數投票權的股票、證券或其他權益的所有權(包括對該股票、證券或其他權益的間接所有權或控制)。

參與者？指根據本計劃獲得獎勵的人員。

平面圖？指本2020年股權激勵計劃，該計劃會不時修訂。

購進價格折扣是指參與者根據本計劃購買限制性股票的價格。

限制性股票應收賬款是指根據本計劃項下的限制性股票獎勵購買的股份。

限制性股票獎應收賬款是指根據本協議第5條授予的股份。

限售股單位？或？RSU仲裁是指根據本合同第6條做出的裁決。

規則第701條收件箱意味着規則701 ET SEQ序列.由美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈。 美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

部分 25102(o)收件箱是指《加州公司法》第25102（o）條。 證券法？指修訂後的1933年美國證券法。

股份？指S公司普通股，每股面值0.001美元，根據本計劃(根據本計劃第2.2節和第11節調整)預留供發行，以及任何後續證券。

股票增值權？或？撒爾？是指根據本條例第7條授予的裁決。

子公司？指從公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體擁有該鏈中其他實體之一的所有類股票或其他股權證券的總投票權的50%(50%)或更多。

終端？或？已終止就本計劃而言，ä是指參與者因任何原因不再作為員工、高級管理人員、董事或顧問向公司、母公司或子公司提供服務。在參與者真正休假期間，如果該休假得到公司的書面批准，該參與者將不被視為停止提供服務。在批准休假的情況下，委員會可制定其認為適當的有關服務計入的規定，包括暫停授予獎勵(包括根據公司不時採取的正式政策)。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。終止日期).

未歸屬股份？意思是？未歸屬股份？在獎勵協議中定義的獎勵。

既得股份？意思是？既得股份？在獎勵協議中定義的獎勵。

* * * * * * * * * * *

期權授予否. 參見Carta

關於授予股票期權的通知

TURO INC.

2020 E質量 I諾基亞 P局域網

下面列出的選擇者（可選購者）已被授予期權（此選擇權）購買普通股股票，每股面值0.001美元（普通股），Turo Inc.，特拉華州一家公司（NPS公司），根據公司2020年股權激勵計劃（ 平面圖）根據下文以及作為附件A所附的股票期權協議（包括其附件）中描述的條款並遵守條件（ 股票期權協議).


選項接受者：		參見Carta¹

受此選擇權約束的最大股份數量（收件箱股份):		參見Carta

每股行權價：		參見Carta

批地日期：		參見Carta

歸屬開始日期：		參見Carta

鍛鍊計劃：		根據下文所載的歸屬時間表，該期權將在其期限內對部分股份行使。

到期日期：		上述授予日期後十（10）年的日期，如果股票期權協議第3條規定終止，則可提前到期。

選件的納税狀態：		參見Carta

歸屬時間表：		參見Carta

一般;協議：通過相互接受該期權，期權受益人和公司同意該期權是根據本股票期權授予通知（本批地通知書？)以及本計劃和股票期權協議的規定。本計劃和股票期權協議在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃或股票期權協議中給予它們的含義(視適用情況而定)。認購人接受此認購權，即表示認購人已收到本授出通知、本計劃及認股權協議的副本，並已仔細閲讀及熟悉其條款，並在此接受認購權，並在符合其各自所有條款及條件的情況下接受認購權。期權受讓人承認，在行使或處置股份時，可能會產生不利的税務後果，在行使或處置股份之前，受購人應諮詢税務顧問。受購權人同意並確認，如果受購權人S的服務狀態根據公司有關工作時間表和股權獎勵授予的政策在全職和兼職狀態之間發生變化，則歸屬時間表可能會發生前瞻性變化。

籤立和交付：本授權書可以電子方式簽署和交付，無論是通過S公司的內聯網或第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。通過S對本授權書的接受(無論是書面的、電子的或其他的)，承購人同意在法律允許的最大範圍內接受電子交付本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的與本授予相關的任何文件(包括計劃、本授出通知、股票期權協議、證券法第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條所述的信息)，而不是在法律允許的最大程度上接收紙質文件。701項披露賬户對賬單或其他通信或信息)，無論是通過S公司內聯網或該第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或本公司指定的其他電子交付方式。

A交通工具：附件A：股票期權協議

¹	所有對CARTA的引用應解釋為公司目前正在使用的股權管理軟件。

附件A

股票期權協議

附件A

股票期權協議

TURO INC.

2020 E質量 I諾基亞 P局域網

本股票期權協議(本協議)協議？)是自授予之日起訂立和訂立的(授予日期 附件）載於本協議正面頁面所附的股票期權授予通知（附件）批地通知書）由Turo Inc.、特拉華州公司（公司），以及授予通知上指定的期權對象（可選購者）。本協議中未定義的大寫術語應具有公司2020年股權激勵計劃（附件）中賦予它們的含義平面圖）或在授予通知中（如適用）。

1.選擇權的授予。公司特此向Optionee授予期權（此收件箱選擇權NPS）購買最多公司普通股股份總數，每股面值0.001美元（NPS普通股），在授予通知中列為股份（股份警告）按授予通知（警告）中規定的每股行使價行權價格），但須遵守授予通知、本協議和計劃的所有條款和條件。如果在授予通知中指定為激勵股票期權，該期權旨在符合激勵股票期權的資格（收件箱ISO？)經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)第422節的含義代碼？)，除非在授予期權受讓人之日不繳納美國所得税，則該期權應為NQSO。

2.運動期。

2.1期權的行權期。當可對任何特定股票行使該期權時，該期權被認為是針對該等股票的既得期權。根據授出公告所載歸屬時間表，該購股權將於其有效期內就部分股份歸屬。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，但在受購權人S終止日或之後，對於在受購權人S終止日為未歸屬股份的任何股份，本購股權不得行使。

2.2期權股份的歸屬。根據授予公告中規定的歸屬時間表，在給定時間授予並可行使該期權的股份為既得股份.根據授予公告中規定的歸屬時間表，不能在給定時間授予和行使該選擇權的股份如下未歸屬股份.

2.3有效期屆滿。該期權將於授出通知中規定的到期日或下文第3節所規定的更早的日期到期。

3.終止。

3.1除死亡、傷殘或因由外的任何理由終止合同。除第3.2款規定的情況外，如果受購權人在非因由終止後三(3)個月內死亡，則如果受購權人因任何原因(S死亡或殘疾或因其他原因除外)而終止，則(A)在受購權人S終止日及之後，對於任何未歸屬股份，此購股權立即失效，且不能對受期權受購人S終止日當日的未歸屬股份行使，且此購股權僅在(且僅限於)受權人S終止日對既得股份可行使的範圍內不得遲於受權人S終止後三(3)個月行使(但在任何情況下，該選擇權不得在到期日之後行使)。

3.2因死亡或殘疾而終止合同。如果受購權人因S死亡或傷殘而被終止(或如果受購權人在S終止之日起三(3)個月內因任何非因原因死亡)，則(A)在受購權人S終止日及之後，任何未歸屬股份的本期權立即失效，且不能對受權人S終止日的任何未既得股行使；以及(B)本期權在(且僅限於)受權人S終止日可對既得股份行使的範圍內，可由受權人(或受權人S法定代表人)至遲於受權人S終止日期後十二(12)個月行使，但在任何情況下不得遲於到期日。在(I)受購人S因守則第22(E)(3)節所指的S死亡或傷殘以外的任何原因而被解僱時，或(Ii)受購人因S殘疾(守則第22(E)(3)條所指)以外的任何原因而終止受權人不再為僱員的情況下，行使此項購股權的任何行為，均被視為新優質服務合約。

3.3因故終止。如果選項接受者終止於如有理由，則購股權持有人可行使此項購股權，但僅限於於購股權持有人S終止日期當日為既得股份的任何股份，而此項購股權將於購股權持有人S終止日期或委員會可能肯定決定的較後時間及條件屆滿。在受權人S終止日及之後，對於任何未歸屬股份的認購權將立即失效，且不得對在受權人S終止日屬於未歸屬股份的任何股份行使該認購權。

3.4沒有義務僱用。本計劃或本協議不得賦予購股權人任何權利繼續受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司或與其保持其他關係，或以任何方式限制本公司或本公司任何母公司或附屬公司在任何時間終止受權人S的僱用或其他關係的權利，不論是否有理由。

4.鍛鍊方式。

4.1股票期權行使通知和協議。為行使本期權，購股權受讓人(或在S去世或喪失行為能力後行使的情況下，則為期權受讓人S遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定)必須提供電子通知(通過歡迎電子郵件@carta.com)，或以附件A所附格式或委員會不時批准的其他格式(以下簡稱《協議》)向本公司交付已籤立的認股權行使通知和協議演練協議？)和根據本協議購買的股票的付款。行權協議將載明(其中包括)(I)購股權持有人S選擇行使該購股權，(Ii)所購買股份的數目，(Iii)本公司為遵守與行使該購股權有關的適用證券法而可能需要的有關S投資意向及獲取資料的任何陳述、保證及協議，及 (Iv)本公司要求的任何其他協議。如果其他人行使該選擇權，則該人必須提交公司可合理接受的文件，證明該人擁有行使該選擇權的合法權利，並且該人應遵守本協議所載的所有限制，如同該人是選擇權獲得者一樣。

4.2鍛鍊的限制。除非該期權的行使符合所有適用的聯邦和州證券法，否則不得行使該期權，因為這些法律在行使之日生效。

4.3付款。行權協議應附以現金(支票、自動結算所)購買的股票的行權價的全額支付阿奇或電匯)，或在法律允許的情況下：

(A)取消本公司欠購股權人的債務；

(B)交出不受所有擔保權益、質押、留置權、申索或產權負擔影響的本公司股份，以及：(I)本公司已收取美國證券交易委員會規則第144條所指的買入價的悉數付款(如該等股份是使用承付票從本公司購買的，則該票據已就該等股份悉數支付)或(Ii)購股權人在公開市場獲得的票據；

(C)參加委員會根據《計劃》實施的正式無現金演習方案；

(D)只要普通股存在公開市場，並在遵守適用法律的情況下，通過期權受讓人和經紀交易商作出的同日銷售承諾，通過如下所述的方式行使，根據該承諾，受期權人不可撤銷地選擇行使這一選擇權，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價的部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價直接轉給本公司；或

(E)上述付款方式的任何組合或委員會批准的構成發行股份的法律代價的任何其他付款方式。

為避免不確定性：本公司為接收此類轉賬而向其通過 come@carta.com指定的銀行賬户進行的每筆轉賬，就本期權的所有目的而言，應視為自從受權人S賬户發起此類轉賬之日起已收到，並由受權人不可撤銷。

4.4預提税金。在行使期權後發行股份之前，期權受讓人必須繳納或規定外國、聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預扣款項和其他與S參與計劃有關併合法適用於期權持有人的税收相關項目，包括適用於本公司的義務(所有上述税收相關項目、涉税項目項？)。如果委員會允許，期權受讓人可以規定在行使期權時支付預扣税，方法是要求本公司保留公平市值等於所需預扣税額的股份數量，或安排強制性出售以彌補期權受讓人S的損失(無需進一步授權)；但在任何情況下，如果此類預扣將給本公司造成不利的會計後果，本公司將不會扣留股份或出售以彌補。在股票被扣留或出售以彌補的情況下，公司應通過從行使時可發行的股份中減去保留的股份，向期權受讓人發行淨數量的股份。本公司可考慮適用的法定最低扣繳費率或S所在國家的其他適用法定税率，包括最高適用税率，對與税務有關的項目進行預扣或核算。

4.5股票發行。只要行權協議及付款的形式及實質內容令本公司的大律師滿意，本公司將以購股權受讓人、購股權受讓人S授權受讓人或購股權受讓人S法定代表人的名義，發行於有效行使該購股權時可發行的股份，並應透過Welcome@carta.com遞交代表附有適當圖例的股份的電子證書。

5.遵守法律法規。本計劃和本協議旨在遵守第25102(O)條和第701條。本協議的任何條款如與第25102(O)條或第701條不一致，公司或委員會無需採取進一步行動或修改即可進行改革，以符合第25102(O)條和/或第701條的要求。行使該期權以及發行和轉讓股份時，本公司和期權受讓人應遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及普通股在發行或轉讓時可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。期權持有人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何證券交易所登記股票或對其進行資格審查，以實現此類遵守。

6.選擇權的不可轉讓性。本選擇權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，以及就NQSO而言，不得通過文書轉讓給遺囑信託，在委託人(財產授予人)或可撤銷信託去世後，選擇權將轉移給受益人，或按照17 C.F.R.240.16a-1(E)中定義的贈與方式轉讓給直系親屬，並且只能在被選擇權受選人喪失工作能力的情況下，由被選擇權人或在被選擇權人S喪失工作能力的情況下由被選擇權人法定代表人行使。本選擇權的條款對被選擇人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.對轉讓的限制。

7.1股份的處置。承購人特此同意，承購人不得出售任何股份 (除本協議和本公司《S章程》(下稱《公司章程》)允許外附例？)，除非和直到：

(A)期權受讓人應已將擬議的處置通知公司，並提供擬議處置的條款和條件的書面摘要；

(B)受購權人應遵守本協議和適用於股份處置的章程的所有要求；

(C)認購人應已以令公司律師滿意的形式和實質向公司提供書面保證：(br}(I)擬議的處置不要求根據證券法或任何適用的州證券法登記股份，或(Ii)已採取一切必要的適當行動，以遵守證券法的登記要求或根據證券法(包括第144條)或適用的州證券法可獲得的任何豁免登記)；和

(D)購股權持有人應已以本公司滿意的形式及實質向本公司提供書面保證，表示建議的處置不會導致違反根據根據25102(O)條第701條或任何其他適用證券法頒佈的規例的條文適用於股份的任何轉讓限制，或不利影響本公司根據證券法或根據任何其他適用證券法律豁免(S)登記以授出購股權、據此發行股份或根據計劃發行任何其他證券的能力。

7.2對轉讓的限制。購股權受讓人不得轉讓、轉讓、授予留置權或受本章程(如有)及本公司S優先購買權所載轉讓限制的任何股份的擔保權益、質押、質押、抵押或以其他方式處置，但本協議允許的除外。

7.3受讓人義務。以本協議所列其中一項準許轉讓方式獲轉讓股份的每名人士(本公司除外)，作為該項轉讓生效的先決條件，必須以書面向本公司確認該等人士受本協議條文的約束，以及受讓股份須受(I)章程所載轉讓限制(如有)、(Ii)本公司根據本協議授予S的優先購買權及(Iii)下文第8節的市場對峙規定所規限，惟有關股份如由購股權人保留，則受同樣程度的約束。

8.市場對峙協議。期權受讓人同意，根據公司股東所持普通股(在轉換為普通股的基礎上確定)按比例適用於公司股東的任何提前發佈條款，在公司或承銷商(S)合理要求的範圍內，包括納斯達克和紐約證券交易所在內的公司，不得在最多一百八十(180)天內(外加最多額外三十五(35)天)滿足對公司發表或以其他方式分發研究報告或收益新聞稿的監管限制

規則)根據《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會提交的關於本公司普通股首次承銷向公眾承銷的登記説明書生效日期後首次公開募股(IPO)(B)直接或間接出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券的任何選擇權，但以下情況除外：(I)轉讓本協議第9.6節允許的股份，只要受讓人向本公司和主承銷商提供書面同意，同意受本條款第8條約束，作為此類轉讓的先決條件；及 (Ii)出售將包括在IPO登記聲明中的任何證券。為免生疑問，本節的規定僅適用於IPO。在任何情況下，限制期應在IPO截止日期後兩(2)年終止。為執行上述公約，本公司有權在代表受本條規限的股份的股票上加上限制性圖例，並就股份實施停止轉讓指示，直至該期間結束為止。承銷人還同意訂立承銷商合理要求的任何協議，以實施上述轉讓限制。為免生疑問，本節的上述規定不適用於本公司的任何證券登記(A)在員工福利計劃下或(B)在合併、合併、企業合併或類似交易中。

9.公司S享有優先購買權。在選擇權受讓人或該等股份的任何受讓人所持有的任何股份(本文有時稱為霍爾德？)可能被出售或以其他方式轉讓(包括但不限於通過贈與或法律實施的轉讓)，公司和/或其受讓人(S)將有優先購買權購買擬出售或轉讓的股份(已發行股份？)關於本節所列的條款和條件(優先拒絕權 ).

9.1擬轉讓通知。所發行股份的持有人將向公司遞交書面通知(通知？)説明：(I)持有人S有出售或以其他方式轉讓要約股份的善意意向；(Ii)每名建議購買人或其他受讓人的姓名或名稱及地址 (建議的受讓人？)；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的要約股份數目；。(Iv)持有人擬轉讓要約股份的真實現金價格或其他代價(Br)。出價？)；及(V)持有人確認本通知乃根據本公司S優先購買權向本公司及/或其承讓人(S)出售要約，要約按本協議所規定的要約價出售予本公司及/或其承讓人(S)。

9.2優先購買權的行使。於通知日期後三十(30)日內任何時間，本公司及/或其承讓人(S)可向持有人發出書面通知，選擇全部(或經持有人同意，少於全部)建議轉讓予通知所列任何一名或多名建議受讓人的要約股份，按下述釐定的買入價購入。

9.3購進價格。根據本節購買的要約股份的收購價為要約價格，提供如果要約價不包含法律對價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則購買價將是委員會真誠地確定的要約股份的公平市場價值。如果要約價包括現金以外的對價，則委員會真誠地確定的非現金對價的價值將最終被視為該非現金對價的現金等值。

支付已發售股份的購買價將由本公司及/或其受讓人(S)(視情況而定)選擇、以支票或註銷持有人欠本公司(或如屬受讓人購買已發售股份)的全部或部分未清償購買款項債務或兩者的任何組合方式支付。收購價款將於本公司S收到通知後六十(60)日內無息支付，或由本公司及/或其受讓人(S)選擇按通知所述方式及時間(S)支付。

9.5持有人S轉讓權。如果通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有要約股份均未被本公司和/或其受讓人(S)按本節規定購買，則持有人可以要約價格或更高價格向每個建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等要約股份。提供(I)該等出售或其他轉讓於通知日期後九十(90)天內完成，(Ii)任何該等出售或其他轉讓是在符合所有適用證券法的情況下進行的，及(Iii)每名建議受讓人書面同意本節的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的已發售股份。如果通知中所述的要約股份沒有在該九十(90)天期限內轉讓給每一位建議受讓人，則必須向本公司發出新的通知，根據該通知，本公司將再次獲得優先購買權，然後才可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份。

9.6豁免轉讓。即使本節有任何相反規定，下列股份轉讓將不受優先購買權的限制：(I)受權人S在世期間以贈與或遺囑方式將S去世時的任何或全部股份轉讓給受權人S的任何成員(S)(定義如下)或為受權人和/或受權人S直系親屬(S)利益的信託；提供每名受讓人或其他接受者以令公司滿意的書面形式同意本節的規定將繼續適用於該受讓人或其他接受者手中轉讓的股份；(Ii)根據法定合併、本公司與另一個或多個法團的法定合併、本公司與另一個或多個法團的法定合併或本公司轉換為另一形式的法人實體而進行的任何股份轉讓(但優先購買權此後將繼續適用於該等股份，在此情況下，該合併或合併的尚存法團或該轉換的實體將繼承本公司在本條下的權利，除非合併或合併或轉換的協議另有明確規定)；或(Iii)根據本公司的清盤及解散而進行的任何股份轉讓。如本文所使用的，術語？？直系親屬？係指受權人S配偶、受權人或受權人S配偶的直系後代或前任、父親、母親、兄弟姐妹、子女、養子女、孫輩或養孫，或以上任何一方的配偶或同等配偶。如本文所用，一個人被認為是一個配偶當量只要下列情況屬實：(I)無論受選人和配偶是否同性，他們都是過去十二(12)個月中與另一方等同的唯一配偶，(Ii)他們打算無限期地保持這種關係，(Iii)他們都沒有與其他任何人結婚，(Iv)兩人都至少18歲，並且精神上有能力同意訂立合同，(V)他們沒有血緣關係，因為他們的血緣關係不會在他們合法居住的州禁止合法婚姻，(Vi)他們對S的共同福利和財務義務負有共同責任，(Vii)他們在過去十二(12)個月中共同居住在同一住所，並打算無限期居住。

9.7優先拒絕權的終止。所有股份的優先拒絕權將終止：（i）根據證券法向SEC提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售公司普通股的生效日期（僅與根據企業合併或員工激勵或福利計劃發行普通股有關的登記聲明除外）;（ii）根據法定合併或法定合併進行的任何股份轉讓或轉換公司與另一家或多家公司合作，如果倖存公司或其任何直接或間接母公司的普通股根據《交易法》登記;或（iii）根據公司法定轉換為另一種形式的法律實體而進行的任何股份轉讓或轉換，如果這種轉換產生的實體的普通股(或可比股權證券)根據《交易法》登記。

9.8股份上的產權負擔。只有在獲得該留置權或擔保權益的每一方或該質押、質押或其他產權負擔的每一方以令本公司滿意的書面形式同意：(I)該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔不會對優先購買權或本公司和/或其受讓人(S)的優先購買權產生不利影響或損害，並且在該等股份被本公司和/或其受讓人(S)根據本節收購後，該等股份不適用於該等股份時，期權受讓人才可授予該等股份的留置權或質押、質押、質押或產權負擔；和(Ii)本協議的規定將繼續適用於該一方及其任何受讓人手中的該等股份。

10.作為股東的權利。承購人不享有股東對任何股份的任何權利，除非及直至該等股份已發行予承購人。在本協議條款及條件的規限下，購股權人將擁有本公司股東於根據行使協議條款及根據行使權協議條款向購股權人發行股份之日起及之後就股份所擁有的一切權利，直至購股權人處置股份或本公司及/或其承讓人(S)行使優先拒絕權為止。於行使優先認購權後，購股權人將不再享有於行使該權利時作為所購股份持有人的其他權利，但有權收取根據本協議條文所購股份的付款，並將立即將證明所購股份的股票(S)交予本公司轉讓或註銷。

11.第三方託管。作為受購權人S忠實履行本協議的保證，受購權人在收到證明股份的股票(S)後，立即同意將該股票證書(S)交給公司祕書或本公司其他指定人(本公司)。託管持有者)，並根據本協議條款採取所有有關行動及完成所有該等股份的轉讓及/或解除。期權持有人和本公司同意，託管持有人對本協議的任何一方(或任何其他方)不承擔任何行為或遺漏的責任，除非託管持有人在履行本協議項下的託管持有人的職責時存在嚴重疏忽或故意欺詐。託管持有人可依賴經簽署的任何信件、通知或其他文件，並可依據律師的建議並服從任何法院關於本協議所述交易的任何命令，託管持有人不對託管持有人善意依賴此類文件、律師的建議或法院命令而採取的任何行為或不作為承擔責任。優先購買權終止後，股票將被解除託管。

12.限制性圖例和停止轉移令。

12.1傳説。受購權人理解並同意，本公司將在任何證明股票的股票(S)上放置下列圖例或類似的圖例，以及州或美國聯邦證券法、本公司S公司註冊證書或公司章程、受購股權人與本公司之間的任何其他協議或本公司與任何第三方之間的任何其他協議可能要求的任何其他圖例(以及本公司根據任何協議條款有義務在證明股票的股票(S)上註明股票的任何其他圖例(S))：

(A)此處所代表的證券尚未根據修訂的1933年《證券法》(證券法)或某些國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非證券法和適用的州證券法根據其登記或豁免而允許轉讓或轉售。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。

(B)本證書所代表的股份須受轉售及轉讓的若干限制，包括髮行人及/或其受讓人(S)持有的優先購買權，載於發行人與該等股份的原始持有人之間的股票期權協議，其副本可於發行人的主要辦事處索取。這種出售和轉讓的限制，包括優先購買權，對這些股份的受讓人具有約束力。

(C)本證書所代表的股份須受發行人與該等股份的原始持有人訂立的某項股票期權協議所載的市場對峙限制，該協議的副本可於發行人的主要辦事處索取。作為該協議的結果，這些股票在發行人普通股的某些公開發行生效日期之後180天內不得交易。這種限制對這些股份的受讓人具有約束力。

12.2停止轉移指令。期權受讓人同意，為了確保遵守本協議和章程施加的限制(如果有)，公司可向其轉讓代理(如果有)發出適當的停止轉讓指示，如果公司轉讓自己的證券，公司可在其自己的記錄中做出相同效果的適當批註。

12.3拒絕轉讓。本公司將不會被要求(I)轉讓違反附例或本協議任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予任何獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人投票權或派發股息。

13.某些税務後果。以下是截至該計劃生效日期的簡要摘要，其中列出了行使股票期權和處置股份所產生的部分聯邦税收後果。這一總結必然是不完整的，税收法律法規可能會發生變化。期權受讓人在行使期權或處置股份前應諮詢税務顧問。

13.1國際標準化組織的實施。如果期權符合ISO標準，則在行使期權時將不會有常規的聯邦所得税負擔，儘管股票在行使日的公平市值超出行權價格的部分將被視為聯邦替代最低税目的税收優惠項目，並可能要求期權受讓人在行使年度繳納替代最低税額。

13.2行使無限制股票期權。如果該選項不符合ISO的資格，則在行使該選項時可能需要繳納常規的聯邦所得税。購股權持有人將被視為已收到補償相當於行使日股份公平市價高於行使價的部分(如有)的收入(按普通所得税税率徵税)。如果購股權受讓人是本公司的現任或前任僱員，本公司可能被要求向購股權受讓人S扣繳或收取補償，並向適用的税務機關支付相當於行使時這一補償收入的某個百分比的金額。

13.3股份的處置。出售股份時，可能會產生下列税收後果。

(A)激勵股票期權。如果股票在根據ISO的行使購買股票之日起之後持有超過十二(12)個月，並且在授予之日後出售超過兩(2)年，則在出售股票時實現的任何收益將被視為長期資本收益，用於聯邦所得税目的。如果根據ISO購買的股份在適用的一(1)年或兩(2)年期內出售，在該等出售中實現的任何收益將被視為補償收入(按處置當年的普通所得税率納税)，但超過行使日股票公平市價的部分(如有)，將視為補償收入。

(B)非限制性股票期權。如果股份在根據NQSO的行使而購買股份的日期後持有超過十二(Br)(12)個月，出售股份所產生的任何收益將被視為長期資本收益。

14.一般條文。

14.1解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由受購人或本公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對本公司和受購人具有約束力。

14.2整個協議。本計劃、授予通知和行使協議均以引用的方式併入本文。本協議、授予通知、計劃和行使協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前承諾和協議。

15.通知。根據本協議的規定要求或允許向一方當事人發出的任何和所有通知將以書面形式發出，並將生效，並被視為根據本協議向該方提供下列最早的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在收到電子確認收據時，如果通過電子郵件交付，則在收到；(Iii)在傳真發送時，以本協議規定的傳真號碼(或此後向雙方發出的通知進行修改)發送給另一方，並通過電話和印製的確認單確認收到，以驗證傳真已成功發送；(Iv)美國快遞交存隔夜快遞後一(1)個工作日，或美國境外快遞交存後兩(2)個工作日，並提供所要求的快遞員的快遞證明；或(V)寄往美國的掛號信(要求退回收據)寄往美國後的三(3)個工作日。任何在美國以外地區交付的通知都將通過電子郵件、傳真或快遞發送。任何不是以面交或電郵方式遞送的通知，將連同郵資及/或其他費用一起寄往本公司賬簿上最後為人所知的地址或傳真號碼，或該另一方以本通知方式之一指定的其他地址或傳真號碼，連同預付郵資及/或其他費用一併寄往承購人，或如屬本公司，則寄往其主要營業地點。發送給公司的通知將標記為：注意：首席財務官。傳真通知應由機器核實為已收到。

16.繼承人及受讓人。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，包括根據優先購買權購買股份的權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受權人和受權人S的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

17.適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律的管轄並根據其解釋，正如此類法律適用於加州居民之間簽訂並將完全在加州境內履行的協議一樣。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則該條款將在可能的最大程度上得到執行，而其他條款將保持完全有效和可執行。

18. 進一步保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

19.標題及標題。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不會考慮這些內容。除非另有特別説明，否則本協議中提及的所有章節和展品均指本協定的章節和展品。

20.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

21.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或條款不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應被執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款從未包含在本協議中一樣(在不可執行的範圍內)。儘管有前述規定，但如果本協議基於交易對任何一方的實質性利益而產生的價值受到重大損害，且由具有管轄權的主審法院或仲裁員作出的裁決具有約束力，則雙方同意通過善意協商以此類條款(S)替代。

* * * * *

附件：附件A：股票期權行使通知及協議格式

附件A

股票期權行使通知及協議格式

股票期權行權通知及協議

TURO INC.

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*注：你必須在頁面簽署此通知3，然後將其提交給Turo Inc. (the公司

O普特內 I信息: 請提供有關您自己的以下信息（可選購者):


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目前正在行使期權的公司普通股股數 參見Carta.（這些股份在下文中稱為 購入股份.)

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☐	_公司普通股。這些股票的估值將自公司收到本通知之日起。[需要公司同意。]

☐	自動結算所(？)阿奇？)轉賬金額為$_。

A格里門茨, R環保和 ACKNOWLEDGMENTS 的 O普特內：通過簽署本股票期權行使通知和協議(無論是書面、電子或其他方式，包括通過歡迎@carta.com)，期權受讓人特此同意並代表公司如下：

1.	主導性條款。本人確認並同意本公司的意見，即本人是透過行使本購股權而取得所購股份，但須受授出購股權通知及購股權協議的所有其他條款及條件所規限，包括但不限於本公司S 2020年股權激勵計劃的條款，因為該計劃可能會經修訂(平面圖).

¹	對CARTA的所有引用應解釋為公司當前使用的股權管理軟件。

2.	投資意向；證券法限制。我聲明並向公司保證，我收購併持有所購股份僅用於投資，而不是為了或轉售1933年經修訂的《證券法》(The Securities Act Of 1933)所指的經銷所購股份。證券法？)。本人明白，所購股份並未根據證券法登記，原因是該等登記規定獲得特別豁免，而所購股份必須由本人無限期持有，除非該等股份其後已根據證券法登記，或本人獲得大律師意見(以本公司及其大律師滿意的形式及實質內容)，認為無須登記。本人確認，本公司並無義務根據證券法或任何其他證券法登記所購買的股份。

對轉讓的限制：規則144。我不會在違反《證券法》、1934年《證券交易法》或據此頒佈的規則(包括下文所述《證券法》第144條)的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置購買的股票。規則第144條？))或任何其他適用的證券法律。我知道規則第144條，它允許在滿足某些條件的情況下，有限地公開轉售通過非公開發行獲得的證券，這些條件包括(但不限於)：(A)可以獲得關於公司的某些當前公開信息；(B)只有在第144條所要求的持有期滿足之後才進行轉售；(C)通過未經請求的經紀人和S進行交易；以及(D)在任何三個月期間出售的證券金額不超過指定的限制。本人明白，規則第144條規定的轉售條件尚未滿足，本公司在可預見的未來沒有計劃滿足這些條件。

4.	信息獲取；對投資風險的理解。本人確認本人已收到並可取得本人認為必要或適當的資料，以決定是否投資於所購股份，並有機會就發行所購股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得解答。本人明白，本人於本公司的投資屬投機性投資，流動資金有限，並有完全虧損的風險。我能夠在不損害我的財務狀況的情況下，無限期地持有所購買的股票，並遭受我在所購買的股票上的投資的完全損失。

5.	優先購買權；市場僵局。本人確認所購股份仍受S公司優先認購權及市場禁售權契諾(有時稱為禁售令)的約束，所有事項均根據適用的購股權授予通知及管限購股權的購股權協議而定。

6.	轉讓限制：附例。本人確認，所購股份將受本公司S細則(如有)現行有效的可轉讓及轉售限制所規限。

7.	所有制形式。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定所購股份的所有權形式是否適合我。如果我選擇將我購買的股票轉讓給信託基金，我同意簽署一份股票轉讓協議。如果我選擇將我購買的股票轉讓給不是符合條件的可撤銷信託的信託，我也承認，出於税務目的，轉讓將被視為處置。因此，ISO優惠税收待遇將不可用，並可能出現其他不利税收後果。

8.	對税收後果的調查。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定目前收購所購股票的税收後果。

9.	其他税務事項。我同意，公司沒有義務以最大限度地減少我的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。我不會就我的期權或其他補償所產生的税務責任向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。尤其是，本人確認本人的購股權(包括購股權)只有在每股行使價至少等於董事會授予購股權時的每股普通股公平市價的情況下，才獲豁免遵守國內税法第409A條的規定。由於普通股股票不在成熟的證券市場交易，其公允市場價值由董事會和/或獨立估值確定。

公司保留的公司。我承認，在任何一種情況下，都不能保證國税局會同意估值，如果國税局認為估值太低，我不會向公司或其董事會、官員或員工提出任何索賠。

10.	配偶同意。本人同意在本公司要求的範圍內徵得配偶的同意，以執行上述規定。

11.	預扣税金。作為行使此選擇權的條件，我同意為授予、歸屬或行使此選擇權或處置所購買的股份而產生的外國、聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)計提足夠的準備金，無論是通過預扣、直接支付給本公司或其他方式。

簽署人在此簽署並交付本股票期權行使通知和協議，並同意受其條款的約束。

本購股權行使通知及協議可以電子方式填寫、簽署和交付，無論是通過公司的S內聯網或CARTA的網站或其他股權管理軟件，或通過公司指定的任何其他方式。


SIGNAURE:				D吃:


受權人S姓名：

[股票期權行使通知和協議的簽字頁]

早期鍛鍊形式

期權授予否. 參見Carta

關於授予股票期權的通知

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選項接受者：		參見Carta¹

受此選擇權約束的最大股份數量（收件箱股份):		參見Carta

每股行權價：		參見Carta

批地日期：		參見Carta

歸屬開始日期：		參見Carta

鍛鍊計劃：		根據股票期權協議的條款，該期權可立即對所有股份行使

到期日期：		上述授予日期後十（10）年的日期，如果股票期權協議第3條規定終止，則可提前到期。

選件的納税狀態：		參見Carta

歸屬時間表：		參見Carta

一般；協議：通過相互接受該期權，期權受讓人和公司同意根據本股票期權授予通知(本協議)授予該期權，並受其管轄批地通知書？)以及本計劃和股票期權協議的規定。本計劃和《股票期權協議》在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有《計劃》或《股票期權協議》中賦予它們的含義(視適用情況而定)。認購人接受此認購權，即表示認購人已收到本授出通知、本計劃及認股權協議副本，並已仔細閲讀及熟悉其條款，並在此接受認購權，並在符合其所有條款及條件的情況下接受認購權。期權受讓人承認，在行使或處置股份時，可能會產生不利的税務後果，在行使或處置股份之前，受購人應諮詢税務顧問。受購權人同意並確認，如果受購權人S的服務狀態根據公司有關工作時間表和股權獎勵授予的政策在全職和兼職狀態之間發生變化，則歸屬時間表可能會發生前瞻性變化。

A交通工具：附件A：股票期權協議

¹	所有對CARTA的引用應解釋為公司目前使用的股權管理軟件。

附件A

股票期權協議

附件A

早期鍛鍊形式

股票期權協議

TURO INC.

2020 E質量 I諾基亞 P局域網

2.運動期。

2.1期權的行權期。在符合本協議規定的條件的情況下，本選擇權的全部或部分可在授予之日後的任何時間行使。通過行使這一選擇權購買的股票可能受制於下文第7節所述的回購選擇權。此購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表，於其有效期內就部分股份歸屬。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，於購股權持有人S終止日期當日或之後，任何於S終止日期當日為未歸屬股份的股份不得行使此項購股權。

2.2期權股份的歸屬。根據授予通知中規定的歸屬時間表在給定時間授予該期權的股票為既得股份.根據授出公告所載的歸屬時間表，於指定時間未獲授予此項認購權的股份如下未歸屬股份.

2.3有效期屆滿。該購股權將於授出通知所載的到期日或下文第3節所規定的較早日期屆滿。

3.終止。

3.1除死亡、傷殘或因由外的任何理由終止合同。除第3.2款另有規定外，在期權持有人終止後三(3)個月內死亡的情況下，如果期權持有人因任何原因(S死亡或傷殘或因其他原因除外)終止，則(A)在S終止日及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不得對在S終止日當日已歸屬股份的任何股份行使該期權；及(B)該期權在(且僅限於)可就期權持有人S終止日既得股份行使的範圍內。可在S終止日期後三(3)個月內由受購權人行使(但在任何情況下，該選擇權不得在到期日之後行使)。

4.鍛鍊方式。

4.2鍛鍊的限制。除非該期權的行使符合所有適用的聯邦和州證券法，否則不得行使該期權，因為這些法律在行使之日生效。

4.3付款。行權協議應附以現金(支票、自動結算所)購買的股票的行權價的全額支付阿奇或電匯)，或在法律允許的情況下：

(A)取消本公司欠購股權人的債務；

(C)參加委員會根據《計劃》實施的正式無現金演習方案；

(D)在符合適用法律的前提下，普通股存在公開市場，通過期權受讓人和經紀交易商作出的同日銷售承諾，在符合適用法律的情況下，行使下述權利，根據該承諾，受權人不可撤銷地選擇行使這一選擇權，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價的部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價直接轉給本公司；或

(E)上述付款方式的任何組合或委員會批准的構成發行股份的法律代價的任何其他付款方式。

6.選擇的不可轉移性。此選擇權不得以任何其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，就NQSO而言，不得以遺囑信託或可撤銷信託轉讓給遺囑信託，或按照17C.F.R.240.16a-1(E)中定義的贈與方式將選擇權轉移給受益人，並且只能在被選擇權人有權行使選擇權期間，或在S喪失工作能力的情況下由受權人法定代表人行使選擇權。本選擇權的條款對被選擇人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.公司S未歸屬股份回購選擇權。如果受購權人因任何原因或無故終止，包括但不限於，受購權人S死亡、傷殘、自願辭職或公司無故或無故終止，且受購權人已通過行使本期權獲得未歸屬股份，則本公司和/或其受讓人(S)應有權按本協議第2.2節規定的條款和條件，自終止之日起回購全部或部分S未歸屬股份(見本協議第2.2節)。回購選項).

7.1終止和終止日期。如果對受權人是否終止有任何爭議，委員會有權決定受權人是否已被終止以及終止的生效日期。終止日期).

7.2行使回購選擇權。在本節前述條文的規限下，本公司及/或其承讓人(S)可於購股權人S終止日期後九十(Br)(90)日內的任何時間，向購股權人發出行使購回購股權的書面通知，選擇購回S未授出的任何或全部股份。

7.3未歸屬股份回購價格的計算。本公司或其受讓人有權按S行使價向購股權人(或購股權人S的遺產代理人)回購未歸屬股份，並可根據本計劃第2.2節所述公司的任何股份拆分或類似的資本結構變化按比例進行調整回購價格).

7.4回購價款的支付。回購價格應由公司或其受讓人選擇，以支票或全部或部分註銷購股權人欠公司和/或受讓人的任何未償債務的方式支付，或通過上述任何組合支付。如第7.2節所述，回購價格應在回購選擇權的期限內支付，不含利息。

7.5終止權不受影響。本協議不得解釋為以任何方式限制或以任何方式影響本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)於任何時間終止與本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)受權人S的僱用或與本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)的其他關係，而不論是否有任何理由。

8.對轉讓的限制。

8.1股份的處置。承購人特此同意，承購人不得出售任何股份 (除本協議和本公司《S章程》(下稱《公司章程》)允許外附例？)，除非和直到：

(A)期權受讓人應已將擬議的處置通知公司，並提供擬議處置的條款和條件的書面摘要；

(B)受購權人應遵守本協議和適用於股份處置的章程的所有要求；

(C)購股權受讓人應已以令公司律師滿意的形式和實質向公司提供書面保證：(I)擬議的處置不要求根據證券法或任何適用的州證券法登記股份，或(Ii)已採取遵守證券法登記要求或根據證券法(包括第144條)或適用的州證券法獲得登記豁免所需的所有適當行動；以及

8.2對轉讓的限制。除本協議允許外，購股權受讓人不得轉讓、轉讓、授予留置權或受章程(如有)及本公司S購回選擇權或優先購買權所載轉讓限制的任何股份的擔保權益、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置。

8.3受讓人義務。以本協議規定的一種允許轉讓方式轉讓股份的每個人(本公司除外)，作為此類轉讓生效的先決條件，必須書面向本公司確認此人受本協議條款的約束，且轉讓的股份須受(I)章程規定的轉讓限制(如有)、(Ii)本公司S回購選擇權和本公司S根據本協議授予的優先拒絕的權利和(Iii)下文第9節的市場對峙條款的約束。在同樣的程度上，如果該等股份由購股權人保留，則該等股份將如此受制。

9.市場對峙協議。期權受讓人同意，根據公司股東所持普通股(按轉換為普通股基礎確定)按比例適用於公司股東的任何提前釋放條款，在公司或承銷商(S)合理要求的範圍內，受購人不得在最多一百八十(180)天內(外加最多額外三十五(35)天)，以適應對公司發佈或以其他方式分發研究報告或公司收益新聞稿的監管限制。根據《證券法》(《證券法》)向公眾首次包銷出售公司普通股的向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之日後)首次公開募股(IPO)直接或間接出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券的任何選擇權，但以下情況除外：(I)根據本協議第10.6條允許的股份轉讓，只要受讓人向本公司和主承銷商提供書面同意，同意受本條款第9條約束，作為此類轉讓的先決條件；及(Ii)出售將包括在IPO登記聲明中的任何證券。為免生疑問，本節的規定僅適用於IPO。在任何情況下，限制期應在首次公開募股截止日期後兩(2)年終止。為執行上述公約，本公司有權在代表受本節規限的股份的股票上加上限制性圖例，並就股份施加停止轉讓指示，直至該期間結束為止。承銷人還同意訂立承銷商合理要求的任何協議，以實施上述轉讓限制。為免生疑問，本節前述條文不適用於本公司的任何證券登記(A)僱員福利計劃或(B)合併、合併、業務合併或類似交易。

10.公司S享有優先購買權。未經本公司S事先書面同意，不得出售或以其他方式轉讓未歸屬股份，或由受擔保權益、質押或其他留置權約束的購股權人或質押，該等事先書面同意可由本公司全權及絕對酌情保留。受制於章程規定的轉讓限制，如有，在任何既得股份之前

由選擇權受讓人或此類既得股份的任何受讓人持有(本文有時稱為霍爾德？)可以出售或以其他方式轉讓(包括但不限於贈與轉讓或法律實施轉讓)，公司和/或其受讓人(S)將有權優先購買待出售或轉讓的既有股份(已發行股份？)關於本節中所列的條款和條件(優先購買權).

10.1擬轉讓通知。已發行股份的持有人將向本公司遞交書面通知(通知？)説明：(1)持有人S有出售或以其他方式轉讓要約股份的真誠意向； (2)每名擬購買股份的買方或其他受讓人(受讓人)的姓名或名稱和地址建議的受讓人？)；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的要約股份數目；。(Iv)持有人擬轉讓要約股份的真實現金價格或其他代價(該等代價)。出價？)；及(V)持有人確認本通知乃根據本公司S根據本協議所規定的優先購買權向本公司及/或其承讓人(S)出售已發售股份的要約。

10.2優先購買權的行使。於通知日期後三十(30)日內任何時間，本公司及/或其承讓人(S)可向持有人發出書面通知，選擇全部(或經持有人同意，少於全部)購回擬轉讓予通知所列任何一名或多名建議受讓人的要約股份，收購價格如下所述。

10.3收購價格。根據本節購買的要約股份的收購價為要約價格，提供如果要約價不包含法律對價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則購買價將是委員會真誠地確定的要約股份的公平市場價值。如果要約價包括現金以外的對價，則委員會真誠地確定的非現金對價的價值將最終被視為該非現金對價的現金等值。

10.5持有者S轉讓權。如果通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有要約股份均未被本公司和/或其受讓人(S)按本節規定購買，則持有人可按要約價或更高的價格向每個建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等要約股份，提供(I)該等出售或其他轉讓於通知日期後九十(90)天內完成，(Ii)任何該等出售或其他轉讓符合所有適用的證券法，及(Iii)每名建議受讓人書面同意本節的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的要約股份。如果通知所述要約股份沒有在該九十(90)日內轉讓給每一位建議受讓人，則必須向本公司發出新的通知，根據該通知，本公司將再次獲得優先購買權，然後才可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份。

10.6豁免轉讓。儘管本節有任何相反規定，下列既得股份的轉讓將不受優先購買權的限制：(I)受權人S在世期間以贈與或遺囑方式將任何或全部既得股份轉讓給受權人S的任何成員(S)或受權人S直系親屬(S)的信託；提供每名受讓人或其他接受者以令公司滿意的書面形式同意本節的規定將繼續適用於

適用於受讓人或其他接受者手中轉讓的既得股；(Ii)根據法定合併、本公司與另一家或多家公司的法定合併或本公司轉換為另一種形式的法人實體而進行的任何既得股轉讓(除非合併或合併或轉換協議另有明確規定，否則優先購買權此後將繼續適用於該等既得股，在這種情況下，合併或合併後的實體應繼承本公司在本節下的權利)；或(Iii)根據本公司清盤及解散而進行的任何既得股份轉讓。如本文所使用的，術語？？直系親屬？指受權人S配偶、直系後代或前輩、父親、母親、兄弟姐妹、子女、領養子女、孫輩或領養孫輩或受權人S配偶，或以上任何一人的配偶或同等配偶。如本文所用，個人被視為人配偶當量只要下列情況屬實：(I)不論受選人和配偶是否同性，他們在過去十二(12)個月內是另一方的唯一配偶，(Ii)他們打算無限期地保持這種關係，(Iii)他們都沒有與其他任何人結婚，(Iv)兩人都年滿18歲，精神上有能力同意訂立合同，(V)他們沒有血緣關係，以至於在他們合法居住的州不能合法結婚，(Vi)他們對S的共同福利和財務義務負有共同責任，(Vii)他們在過去十二(12)個月中共同居住在同一住所，並打算無限期居住。

10.7優先購買權的終止。所有股份的優先購買權將於以下情況終止：(I)根據證券法向美國證券交易委員會提交併由其宣佈生效的登記聲明(僅與根據業務合併或員工激勵或福利計劃發行普通股有關的登記聲明除外)，首次向公眾出售本公司普通股的生效日期；(Ii)根據本公司與另一家或多家公司的法定合併或法定合併而進行的任何股份轉讓或轉換尚存公司或其任何直接或間接母公司的普通股是根據《交易法》登記的；或(Iii)根據公司法定轉換為另一種形式的法人實體而進行的任何股份轉讓或轉換這種轉換產生的實體的普通股(或類似的股權證券)根據《交易法》登記。

10.8既得股的產權負擔。只有在獲得留置權或擔保權益的每一方，或獲得該等質押、質押或其他產權負擔的各方，以令本公司滿意的書面協議同意：(I)該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔不會對本公司和/或其受讓人(S)的優先購買權或權利產生不利影響或損害，且不適用於該等既得股份後，該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔方可授予；和(Ii)本協議的規定將繼續適用於該當事一方及其任何受讓人手中的該等既得股份。期權受讓人不得授予任何未歸屬股份的留置權或擔保權益，或質押、質押或扣押。

11.作為股東的權利。購股權人不享有股東對任何股份的任何權利，除非及該等股份已發行予購股權人。在本協議條款及條件的規限下，自根據行權協議條款向承購人發行股份之日起及之後，承購人將擁有本公司股東就股份所擁有的一切權利，直至承購人處置股份或本公司及/或其承讓人(S)行使(S)購回購股權或優先購買權為止。於行使購回選擇權或優先購買權後，購股權持有人將不再享有於行使購回期權時作為所購股份持有人的其他權利，但根據本協議的規定收取所購股份的款項的權利除外，而購股權持有人將立即向本公司交出證明所購股份的股票(S)以供轉讓或註銷。

12.第三方託管。作為受購權人S忠實履行本協議的保證，受購權人在收到證明股份的股票(S)後，同意立即通過歡迎@carta.com將該證書(S)交給公司祕書或公司其他指定人( )託管持有者受權人和本公司同意，託管持有人不對本協議任何一方(或任何其他方)的任何行為或遺漏負責，除非託管持有人在履行本協議項下託管持有人的職責時存在嚴重疏忽或故意欺詐。託管持有人可依據任何信件、通知或其他文件簽署，並可依據律師的建議並服從任何法院關於本協議所考慮的交易的任何命令，並不對託管持有人善意依賴此類文件、律師的建議或法院命令而採取的任何行為或不作為承擔責任。股票將在回購選擇權和優先購買權終止時解除託管。

13.限制性圖例和停止轉移令。

13.1傳説。受購權人理解並同意，本公司將在任何證明股票的股票(S)上放置下列圖例或類似的圖例，以及州或美國聯邦證券法、本公司S公司註冊證書或公司章程、受購股權人與本公司之間的任何其他協議或本公司與任何第三方之間的任何其他協議可能要求的任何其他圖例(以及本公司根據任何協議條款有義務在證明股票的股票(S)上註明股票的任何其他圖例(S))：

(B)本證書所代表的股份須受若干回售及轉讓限制所規限，包括髮行人及/或其受讓人(S)所持有的回購選擇權及優先購買權，載於發行人與該等股份的原始持有人之間的購股權協議，其副本可於發行人的主要辦事處索取。此類出售和轉讓限制，包括回購選擇權和優先購買權，對這些股份的受讓人具有約束力。

(C) 本證書所代表的股票受發行人和這些股票的原始持有人之間的特定股票期權協議所規定的市場對峙限制，該協議的副本可在發行人的主要辦公室獲得。由於該協議的結果，這些股票不得在發行人的普通股某些公開發行生效日期後180天內交易。此類限制對這些股票的受讓人具有約束力。

13.2停止轉移指示。期權受讓人同意，為確保遵守本協議和章程施加的限制(如果有)，公司可向其轉讓代理(如果有)發出適當的停止轉讓指示，如果公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出具有相同效果的適當批註。

13.3拒絕轉讓。本公司將不會被要求(I)轉讓任何違反附例或本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或授予投票權或向獲轉讓該等股份的任何買方或其他受讓人支付股息。

14.某些税收後果。以下是截至該計劃生效日期的簡要摘要，其中包括行使股票期權和處置股票所產生的一些聯邦税收後果。此摘要必然不完整，税法和法規可能會更改。期權受讓人在行使期權或處置股份前應諮詢税務顧問。

14.1國際標準化組織的實施。如果期權符合ISO標準，在行使期權時將不會有常規的聯邦所得税負擔，儘管股票在行使日的公平市值超出行使價的部分(如果有)將被視為聯邦替代最低税目的的税收優惠項目，並可能要求期權受讓人在行使年度繳納替代最低税。

14.2行使無限制股票期權。如果該選項不符合ISO資格，則在行使該選項時可能需要繳納常規的聯邦所得税。購股權持有人將被視為已收到補償收入(應按普通所得税税率納税)，該補償收入相當於行使日股份公平市價高於行使價的超額部分(如有)。如果購股權受讓人是本公司的現任或前任僱員，本公司可能被要求扣留購股權受讓人S的補償，或向購股權受讓人收取相當於行使時這一補償收入的百分比的金額。

14.3股份的處置。出售股份時，可適用以下税負責任。

(A)激勵股票期權。如果股票在根據ISO的行使購買股票之日起十二(12)個月後持有超過個月，並且在授予之日後兩(2)年以上被出售，出售股票時實現的任何收益將被視為長期資本收益，用於聯邦所得税目的。如果根據ISO購買的既得股份在適用的一(1)年或兩(2)年期內出售，在該等出售中實現的任何收益將被視為補償收入(按處置當年的普通所得税率納税)，但超出行使日股份公平市價的部分(如有)。如果股份是在歸屬前與83(B)選舉的提交同時行使的，則因喪失資格的處置而徵收的税款將以歸屬日期的公平市值高於行使價格的超額(如果有)為基礎。

(B)非限制性股票期權。如果股份在根據NQSO的行使而購買股份之日起持有超過十二(12)個月，出售股份所產生的任何收益將被視為長期資本收益。

14.4第83(B)條對未歸屬股份的選擇。對於受回購選擇權約束的未歸屬股份，除非期權受讓人在購買未歸屬股份後三十(30)天內向國税局(如有必要，還包括適當的國家税務機關)提出選擇，並根據《準則》第83(B)節(以及類似的國家税收規定，如果適用)選擇按未歸屬股份的行使價格與其在購買之日的公平市場價值之間的任何差額徵税，否則可向期權接受者確認應納税所得額(如適用，包括替代最低應納税所得額)。按未歸屬股份不再為未歸屬股份時的公平市價超過未歸屬股份的行使價(如有)來衡量。

15.一般條文。

15.1解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由受購人或本公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對本公司和受購人具有約束力。

15.2整個協議。本計劃、授予通知和行使協議均以引用的方式併入本文。本協議、授予通知、計劃和行使協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前承諾和協議。

16.通知。根據本協議的規定要求或允許向一方當事人發出的任何和所有通知將以書面形式發出，並將生效，並被視為根據本協議向該方提供下列最早的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在收到電子確認收據時，如果通過電子郵件交付，則在收到；(Iii)在傳真發送時，以本協議規定的傳真號碼(或此後向雙方發出的通知進行修改)發送給另一方，並通過電話和印製的確認單確認收到，以驗證傳真已成功發送；(Iv)美國快遞交存隔夜快遞後一(1)個工作日，或美國境外快遞交存後兩(2)個工作日，並提供所要求的快遞員的快遞證明；或(V)寄往美國的掛號信(要求退回收據)寄往美國後的三(3)個工作日。任何在美國以外地區交付的通知都將通過電子郵件、傳真或快遞發送。任何不是以面交或電郵方式遞送的通知，將連同郵資及/或其他費用一起寄往本公司賬簿上最後為人所知的地址或傳真號碼，或該另一方以本通知方式之一指定的其他地址或傳真號碼，連同預付郵資及/或其他費用一併寄往承購人，或如屬本公司，則寄往其主要營業地點。發送給公司的通知將標記為：注意：首席財務官。傳真通知應由機器核實為已收到。

17.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利，包括根據優先購買權和回購選擇權購買股份的權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受權人和受權人S的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

18.管治法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律的管轄並根據其解釋，正如此類法律適用於加州居民之間簽訂並將完全在加州境內履行的協議一樣。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則該條款將在可能的最大程度上得到執行，而其他條款將保持完全有效和可執行。

19. 進一步保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

20.標題和標題。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。除非另有特別説明，否則本協議中提及的所有章節和展覽將意味着本協定的章節和展覽。

21.對應者。本協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

22.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或條款不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應被執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款從未包含在本協議中一樣(在不可執行的範圍內)。儘管有前述規定，但如果本協議基於交易對任何一方的實質性利益而產生的價值受到重大損害，且由具有管轄權的主審法院或仲裁員作出的裁決具有約束力，則雙方同意通過善意協商以此類條款(S)替代。

* * * * *

附件：

附件 A：股票期權行權通知及協議格式

附件A

股票期權行使通知及協議格式

早期鍛鍊形式

股票期權行權通知及協議

圖羅公司

2020年股權激勵計劃

*注：你必須在頁面簽署此通知3，然後將其提交給Turo Inc. (the公司

O普特內 I信息: 請提供有關您自己的以下信息（可選購者):


姓名：參見Carta¹		社會安全號碼：參見Carta

地址：參見Carta		員工編號：參見Carta 電子郵件地址：參見Carta

OPTION I信息: 請提供有關正在行使的選項的信息 (收件箱選擇權):


批准號參見Carta

批地日期：參見Carta		股票期權類型：

每股期權價格：參見Carta		參見Carta

受該選擇權約束的公司普通股股份總數：參見Carta

E練習 I信息:

目前正在行使期權的公司普通股股數 參見Carta.（這些股份在下文中稱為 購入股份.)

就所購買股份支付的總行使價： 參見Carta

所附付款表格[勾選所有適用項]:

☐	_Turo Inc.

☐	_公司普通股。這些股票的估值將自公司收到本通知之日起。[需要公司同意。]

☐	自動結算所(？)阿奇？)轉賬金額為$_。

1.	主導性條款。本人確認並同意本公司的意見，即本人是透過行使本購股權而取得所購股份，但須受授出購股權通知及購股權協議的所有其他條款及條件所規限，包括但不限於本公司S 2020年股權激勵計劃的條款，因為該計劃可能會經修訂(平面圖).

¹	所有對CARTA的引用應被解釋為公司當前使用的股權管理軟件。

2.	投資意向；證券法限制。我聲明並向公司保證，我收購併持有所購股份僅用於投資，而不是為了或轉售1933年經修訂的《證券法》(The Securities Act Of 1933)所指的經銷所購股份。證券法？)。本人明白，所購股份並未根據證券法登記，原因是該等登記規定獲得特別豁免，而所購股份必須由本人無限期持有，除非該等股份其後已根據證券法登記，或本人獲得大律師意見(以本公司及其大律師滿意的形式及實質內容)，認為無須登記。本人確認，本公司並無義務根據證券法或任何其他證券法登記所購買的股份。

對轉讓的限制：規則144。我不會在違反《證券法》、1934年《證券交易法》或據此頒佈的規則(包括下文所述《證券法》第144條)的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置購買的股票。規則第144條？))或任何其他適用的證券法律。我知道規則第144條，它允許在滿足某些條件的情況下，有限地公開轉售通過非公開發行獲得的證券，這些條件包括(但不限於)：(A)可以獲得關於公司的某些當前公開信息；(B)只有在規則第144條要求的持有期滿足之後才進行轉售；(C)通過未經請求的經紀人和S交易進行出售；以及(D)在任何三個月期間出售的證券金額不超過指定的限制。本人明白，規則第144條規定的轉售條件尚未滿足，本公司在可預見的未來沒有計劃滿足這些條件。

4.	信息獲取；對投資風險的理解。本人確認本人已收到並可取得本人認為必要或適當的資料，以決定是否投資於所購股份，並有機會就發行所購股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得解答。本人明白，本人於本公司的投資屬投機性投資，流動資金有限，並有完全虧損的風險。我能夠在不損害我的財務狀況的情況下，無限期地持有所購買的股票，並遭受我在所購買的股票上的投資的完全損失。

5.	優先購買權；回購期權；市場僵局。本人確認所購股份仍受S公司優先回購權、S公司購回購股權(就未歸屬已購股份而言)及市場對峙契諾(有時稱為禁售期)的約束，所有這些均根據適用的購股權授予公告及管轄該購股權的購股權協議。

6.	轉讓限制：附例。本人確認，所購股份將受本公司S細則(如有)現行有效的可轉讓及轉售限制所規限。

7.	所有制形式。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定所購股份的所有權形式是否適合我。如果我選擇將我購買的股票轉讓給信託基金，我同意簽署一份股票轉讓協議。如果我選擇將我購買的股票轉讓給不是符合條件的可撤銷信託的信託，我也承認，出於税務目的，轉讓將被視為處置。因此，ISO優惠税收待遇將不可用，並可能出現其他不利税收後果。

8.	對税收後果的調查。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定目前收購所購股票的税收後果。

9.	其他税務事項。我同意，公司沒有義務以最大限度地減少我的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。我不會就我的期權或其他補償所產生的税務責任向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。具體地説，本人承認，本人的購股權(包括購股權)只有在每股行使價至少等於董事會授予購股權時的每股普通股公平市價的情況下，才可豁免遵守國內税法第409A條。由於普通股的股票不在成熟的證券市場交易，

其公平市價由董事會及/或本公司聘請的獨立估值公司釐定。我承認，在這兩種情況下，都不能保證國税局會同意估值，如果國税局認為估值過低，我不會向公司或其董事會、管理人員或員工提出任何索賠。

10.	配偶同意。本人同意在本公司要求的範圍內徵得配偶的同意，以執行上述規定。

11.	預扣税金。作為行使此選擇權的條件，我同意為授予、歸屬或行使此選擇權或處置所購買的股份而產生的外國、聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)計提足夠的準備金，無論是通過預扣、直接支付給本公司或其他方式。

重要提示：未歸屬的已購股份可由公司回購。請諮詢您的税務顧問，瞭解向國税局提交83(B)選舉是否可取，該選舉必須在購買股票後三十(30)天內提交才能生效。

現將第83(B)條規定的選舉表格附於本文件附件1，以供參考。除非根據《國税法》第83(B)條(以及類似的州税務規定，如果適用)及時向美國國税局(如有必要，還可向適當的州税務機關)提交83(B)項選舉，並根據未授予購買股票的購買價格與其購買日的公平市場價值之間的任何差額選擇當前徵税，否則可能會確認您的應税收入(包括適用的替代最低應納税所得額)，以超出部分衡量，如果有，未歸屬已購股份停止成為未歸屬已購股份時的公平市價，高於未歸屬已購股份的購買價格。

簽署人在此簽署並交付本股票期權行使通知和協議，並同意受其條款的約束。

本股票期權行使通知和協議可以電子方式填寫、簽署和交付，無論是通過公司S內部網或CARTA網站或其他股權管理軟件，或通過公司指定的任何其他方式。


SIGNAURE:				D吃:


受權人S姓名：

附件：

附件1.第83(B)節選舉表格

[股票期權行使通知和協議的簽字頁]

附件1

第83(B)條選舉

根據本條例第83(B)條作出的選擇

國內税收代碼

根據經修訂的1986年《國税法》第83(B)條，簽署的納税人特此選擇，將轉讓時所述財產的公平市場價值超出為該財產支付的金額的部分(如有)包括在內，作為以下計算中的服務補償：(1)正常毛收入；(2)替代最低應納税所得額；或(3)取消處置毛收入的資格(視情況而定)。


1、納税人S姓名：

納税人S地址：


社保號碼：

2.	選擇的財產如下：_股_公司)，由本公司行使選擇權轉讓，本公司為納税人S的僱主或納税人為其提供服務的公司。

3.	根據行使購股權而轉讓股份的日期為 _。

4.	因行使購股權而收到的股份須受以下限制：本公司可在納税人S終止僱傭或服務時，在若干條件下，按納税人S的每股原始購買價，回購全部或部分股份。

5.	在行使購股權時，股份的公平市值(不考慮根據其條款永遠不會失效的限制以外的限制)為每股$_股=$_。

6.	認購權行使時，購買該等股份的金額為每股$_

7.	納税人已向本公司提交了本報表的副本。

8.	須包括在總收入內的款額為_。[項目5中報告的數額減去項目6中報告的數額。]

此選舉必須提交給美國國税局 (美國國税局(？)，在股份轉讓之日起30天內，向納税人申報年度所得税納税申報單，並必須向納税人S提交該歷年的所得税申報單。沒有美國國税局的同意，選舉不能被撤銷。


日期：
		納税人S簽名

本文件或與之相關的任何股票期權協議都不是為《2000年金融服務和市場法》第85(1)節的目的而批准的招股説明書FSMA)，並且沒有向公眾提供可轉讓證券(就聯邦證券交易管理局第1020億條的目的而言)，並未就Turo Inc.2020年股權激勵計劃的英國子計劃(子計劃)向公眾提供可轉讓證券。子計劃僅適用於真正的英國員工和Turo Inc.或其任何子公司的前員工。

英國子計劃到

圖羅公司

2020年股權激勵計劃

根據《Turo Inc.2020股權激勵計劃》(The Turo Inc.2020 Equity Incentive Plan)第4節，為英國税務居民參與者獲得的其他期權的條款和條件平面圖).

1.	本子計劃的目的是通過授予涵蓋Turo Inc.普通股股份的期權，為英國參與者(定義如下)提供激勵公司).

2.	本子計劃適用於所有英國參與者。如果參與者在授予本計劃下的選項後成為英國參與者，則除非委員會另有決定，否則應立即以與本子計劃一致的方式自動修改該選項。

3.	本子計劃中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中提供的含義，但須符合本子計劃的規定。

4.	對激勵性股票期權和非限定股票期權的引用不適用於根據子計劃授予的期權，但如果任何英國參與者搬遷到美國或成為美國納税人，則此類引用應適用於任何此類 S未償還期權。

5.	根據本子計劃授予的選項應指定為非税收優惠選項。

6.	本子計劃受本計劃管轄，其所有條款應與本計劃的條款完全相同，但(I)子計劃應在適用的情況下取代第(2)款，(Ii)以下條款應與本子計劃中所述相同，以適應英格蘭和威爾士法律的具體要求：

3.1節資格。

將第3.1節修改為：

？只有員工才有資格授予期權或直接授予或出售股票。

8.	第8.2節預提税金。

税收責任、税收預扣要求、税收相關義務等詞語一般應理解為包括根據任何選項税收責任和(如果適用)次級NIC責任應支付的任何款項。

9.	第9.1條可轉讓性。

將第9.1條修改為：

？期權不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以任何方式處置，但在英國參與者S去世時，不得將期權轉讓給英國參與者個人代表，並且只能由英國參與者在其在世期間行使期權。

10.

第12條行政管理

應增加新的第12.6條如下：

？本計劃的任何條款或任何獎勵協議不得被解讀為要求公司或委員會向英國參與者授予或更改任何期權的條款，以授予該選項任何税收優惠地位，以用於英國税收目的。

應添加新的第12.7節，具體如下：

委員會可以在為英國參與者的獎勵協議中提供任何額外或替代條款;包括但不限於，授予、滿足或行使期權（或其任何部分）或購買股份的條件是英國參與者就根據授予獲得的股份進行或不進行第431條選舉和/或聯合選舉，滿足或行使此類選擇權或其他方式。如果英國參與者就如此收購的任何股份做出第431條選擇，則該選擇應不遲於收購股份之日起十四（14）天做出。

11.

第14節.定義

應將以下定義修改為：

平面圖RST是指英國2020年股權激勵計劃的子計劃。

應增加以下定義：

HMRC？意味着《英國税務及海關總署》。

ITEPA？指2003年《所得税(收入和養老金)法》。

接合選？指經英國税務及海關總署批准的選舉(以1992年《社會保障繳費及福利法案》附表1第3A段及第30億段所規定的條款及形式)，以轉移次要貢獻人對任何次要NIC責任的全部或任何責任。

非税優惠選項SEARCH是指股份期權，它既不是根據附表4 ITEPA下的CSOP計劃授予的期權，也不是滿足附表5 ITEPA要求的企業管理激勵（EMI）期權。

期權税負A)指本公司及/或任何附屬公司(包括英國附屬公司)因授予、行使、轉讓、解除、註銷或以任何其他方式處置購股權，或因收購、保留及出售根據本計劃收購的股份而產生的任何責任或義務，以支付(或支付)所得税(根據英國現收現付制度)或任何其他税務規定及英國一級國民保險供款。

個人代表？係指已向委員會提供其獲委任為遺產管理人的證據的英國參加者(為其遺囑的遺囑執行人，或如其去世而無遺囑，則為其遺產的正式委任管理人(S))的遺產代理人(S)。

次要貢獻者？指有責任向HMRC説明(或支付)次要NIC責任的個人或公司。

輔助NIC責任？應指因授予、行使、解除或取消期權或因收購、保留和/或處置根據期權獲得的股份而產生的對僱主S 1類國民保險繳費的任何責任。

部分431選舉？指根據ITEPA第431條作出的選擇。

英國參與者收件箱是指出於英國税收目的居住在英國的參與者，或因在英國履行職責而在英國的就業收入徵税範圍內的參與者。

英國子公司公司是指在英國註冊成立的子公司。

期權授予否. 參見Carta

斯托剋期權授予全球公告

TURO INC.

2020 E質量 I諾基亞 P局域網

下面列出的選擇者（可選購者）已被授予期權（此選擇權NPS）購買普通股股票，每股面值0.001美元（NPS普通股），Turo Inc.，特拉華州一家公司（NPS公司），根據公司2020年股權激勵計劃（ 平面圖警告）根據下文以及作為附件A所附的股票期權協議中所述的條款並遵守條件，包括其附件（對於附件b，在不時適用於期權人的範圍內，由公司全權決定）（警告股票期權協議).


選項接受者：		參見Carta¹

受此選擇權約束的最大股份數量（收件箱股份):		參見Carta

每股行權價：		參見Carta

批地日期：		參見Carta

歸屬開始日期：		參見Carta

鍛鍊計劃：		根據下文所載的歸屬時間表，該期權將在其期限內對部分股份行使。

到期日期：		上述授予日期後十（10）年的日期，如果股票期權協議第3條規定終止，則可提前到期。

選項的美國税收狀態：		參見Carta

歸屬時間表：參見Carta

一般協議：通過共同接受該期權，期權受讓人和本公司同意根據本《全球股票期權授出通知》(本協議)授予該期權並受其管轄批地通知書？)以及本計劃和股票期權協議的規定。本計劃和股票期權協議在此併入作為參考。使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃或股票期權協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。接受此選項即表示，接受期權的人確認已收到本授予通知、計劃和股票期權協議的副本，並已仔細閲讀並熟悉其條款，並在此接受該期權，但須遵守其各自的所有條款和條件。非美國納税人應就該期權的徵税問題諮詢其本國的税務顧問。購股權授出須受購股權協議附件b所載的任何額外或替代條款及條件所規限，該等條款及條件已隨附於本通告，併成為本通告的一部分。購股權受讓人承認，在授予或行使購股權或處置股份時，可能會產生不利的税務後果，在行使或處置股份之前，購股權受讓人應諮詢税務顧問。受購權人同意並確認，如果受購權人S的服務狀態根據公司有關工作時間表和股權獎勵授予的政策在全職和兼職狀態之間發生變化，歸屬時間表可能會發生前瞻性變化。

籤立和交付：本授權書可以電子方式簽署和交付，無論是通過S公司的內聯網或第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。由受權人S接受本協議(無論是書面、電子或其他形式)，

¹	所有對CARTA的引用應解釋為公司當前使用的股權管理軟件。

Optioee同意，在法律允許的最大範圍內，Optioee接受以電子方式交付公司的任何文件，以代替接收紙質格式的文件（或公司可能指定的任何第三方），可以交付與本授予相關的內容（包括該計劃、本授予通知、股票期權協議、《證券法》第701（e）（2）、（3）、（4）和（5）條中描述的信息（ 701項披露）、賬户對賬單或其他通信或信息），無論是通過公司的內聯網或該第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的此類其他電子交付方式。

A交通工具：附件A SEARCH全球股票期權協議

附件A

全球股票期權協議

附件A

全球股票期權協議

TURO INC.

2020 E質量 I諾基亞 P局域網

本全球股票期權協議（本收件箱協議副本）自授予之日起制定並簽訂（副本批地日期附件）載於本協議正面頁面所附的股票期權授予全球通知（附件）批地通知書）由Turo Inc.、特拉華州公司（公司），以及授予通知上指定的期權對象（可選購者）。本協議中未定義的大寫術語應具有公司2020年股權激勵計劃（附件）中賦予它們的含義平面圖）或在授予通知中（如適用）。本協議應受附件b中規定的任何額外或替代條款和條件的約束，以不時適用於期權對象的範圍內。

1.選擇權的授予。公司特此授予Optionee一項期權（本附件選擇權）購買最多公司普通股股份總數，每股面值0.001美元（普通股），在授予通知中列為股份（股份）以授予通知（行權價格），但須遵守授予通知、本協議和計劃的所有條款和條件。如果在授予通知中被指定為用於美國税務目的的激勵股票期權，則該期權旨在符合激勵股票期權的資格（收件箱ISO）經修訂的1986年美國國税法第422條含義內（代碼？)，除非在授予期權受讓人之日不繳納美國所得税，則該期權應為NQSO。

2.運動期。

2.3有效期屆滿。該期權將於授出通知中規定的到期日或下文第3節所規定的更早的日期到期。

3.終止。

4.鍛鍊方式。

4.1股票期權行使通知和協議。為行使本期權，購股權受讓人(或在S去世或喪失行為能力後行使的情況下，則為期權受讓人S遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定)必須提供電子通知(通過歡迎電子郵件@carta.com)，或以附件A所附格式或委員會不時批准的其他格式(以下簡稱《協議》)向本公司交付已籤立的認股權行使通知和協議演練協議？)和根據本協議購買的股票的付款。行權協議將載明(其中包括)(I)購股權持有人S選擇行使該購股權；(Ii)所購股份的數目；(Iii)本公司為遵守與行使該購股權有關的適用法律而可能需要的有關S投資意向及獲取資料的任何陳述、保證及協議；及(Iv)本公司所要求的任何其他協議。如果其他人行使該選擇權，則該人必須提交公司可合理接受的文件，證明該人擁有行使該選擇權的合法權利，並且該人應受到本協議所載的所有限制，就像該人是選擇權人一樣。

4.2練習限制：。此選項不得行使，除非此類行使符合所有適用的外國、聯邦和州法律，因為這些法律在行使之日生效。

4.3付款。行權協議應附以現金(支票、自動結算所)購買的股票的行權價的全額支付阿奇或電匯)(在任何情況下，以美元表示)，或在法律允許的情況下：

(A)取消公司欠購股權人的債項；

(B)交出不受所有擔保權益、質押、留置權、債權或產權負擔影響的公司股份，並且：(I)公司已收到美國證券交易委員會(SEC)所指的全部購買價款美國證券交易委員會第144條(如果該等股份是使用本票從本公司購買的，則該票已就該等股份悉數支付)或(Ii)由購股權人在公開市場取得；

(C)參加委員會根據該計劃實施的正式無現金演習方案；

(D)只要普通股存在公開市場，並在遵守適用法律的情況下，通過選擇權人和經紀交易商的同日銷售承諾行使如下所述，據此，選擇權接受者不可撤銷地選擇行使這一選擇權，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價的一部分，據此經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價直接轉給本公司；或

(E)上述付款方式的任何組合或委員會批准的構成發行股份的法定代價的任何其他付款方式。

為避免不確定性：本公司已收到的每筆轉賬均由本公司指定的銀行户口接收，就本期權而言，自該等轉賬由購股權持有人S賬户發起並不可撤銷之日起，視為已收到該等轉賬。

4.4預提税金。在行使購股權而發行股份之前，購股權受讓人必須就所有適用的外國、聯邦、州及地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預扣款項及其他與購股權及受購股權人S參與本計劃並在法律上適用於購股權受購人的税項有關的其他税項支付或撥備足夠的準備金，包括(如適用)本公司的義務，或(如有不同)受購權人僱主S僱主？)(所有上述與税收有關的項目涉税項目？)。如果委員會允許，且在適用法律允許的情況下，受購權人可規定在行使購股權時支付預扣税款，方法是要求本公司保留公平市價相當於所需預扣税款的股份數量；或安排強制性出售以彌補購股權受讓人S的損失(無需進一步授權)；但在任何情況下，如果此類預扣將給本公司帶來不利的會計後果，本公司將不會扣繳股份或出售以支付税款。在股票被扣留或賣出回補的情況下，公司應通過從行使時可發行的股份中扣除保留的股份，向購股權人發行淨數量的股份。本公司可考慮適用的最低法定預扣税率或S所在國家的其他適用法定税率，包括最高適用税率，對與税務有關的項目進行預扣或核算。

4.5股票發行。只要行權協議及税務相關項目的付款或撥備的形式及實質內容令本公司的大律師滿意，本公司將以購股權受讓人、S授權受讓人或購股權受讓人S的名義登記，發行因有效行使該購股權而可發行的股份，並應透過歡迎@carta.com遞交代表附有適當圖例的股份的電子證書。

5.遵守法律法規。

5.1一般規定。本計劃和本協議旨在遵守第25102(O)條和第701條。本協議的任何條款如與第25102(O)款或第701條不一致，公司或委員會無需採取進一步行動或修改即可進行改革，以符合第25102(O)條和/或第701條的要求。本期權的行使及股份的發行和轉讓應由公司和期權受讓人遵守

符合外國、聯邦和州法律的所有適用要求，以及普通股發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。期權持有人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何證券交易所登記股票或對其進行資格審查，以實現此類遵守。

5.2非美國期權獲得者。如果受選人S居住的國家/地區不在美國，則受選人將作出以下其他陳述、保證和協議：

(A)受購權人並非證券法下S規則第902(K)條所界定的美國人。向該受購權人提供和出售股份是在離岸交易中進行的(如S條例第902(H)條所定義)，在美國沒有進行定向出售努力(如S條例第902(C)條所界定)，且該受購權人不是為了任何美國人的賬户或利益而收購股份；

(B)在適用於以下第12.3(B)節所述圖例中的股票的一年限制期內，期權受讓人將不會限制期以及在代表股票的任何股票上，向美國人或為美國人的賬户或利益，或在不符合S法規的情況下，在美國提供或出售任何上述證券(或建立或維持任何與其等值的衍生頭寸)；以及

(C)在適用的限制期屆滿後，期權受讓人將僅根據《證券法》或其任何可獲得的豁免登記，並在任何情況下，按照適用的州證券法，提供、出售、質押或以其他方式轉讓股份(或設立或維持任何與之等值的衍生頭寸)。

(D)購股權持有人確認並同意本公司不得登記違反本協議、本計劃或本協議中所列任何限制的股份轉讓。

6.選擇的不可轉移性。除通過遺囑或法律實施外，不得以其他任何方式將該選擇權轉讓給遺囑信託或可撤銷信託，就NQSO而言，不得將該選擇權轉讓給遺囑信託或可撤銷信託，或按照17 C.F.R.240.16a-1(E)中定義的贈與方式將該選擇權轉讓給直接家庭成員，並且只能在受權人存續期間由受權人行使，或在受權人已喪失S行為能力的情況下，由受權人S法定代表行使。本選擇權的條款對被選擇人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

7. 轉讓限制

7.1股份的處置。承購人特此同意，承購人不得處置任何股份(除本協議及本公司《S章程》(下稱《公司章程》)所允許者外附例？)，除非和直到：

(A)期權受讓人應已將擬議的處置通知公司，並提供擬議處置的條款和條件的書面摘要；

(B)受購權人應遵守本協議和適用於股份處置的章程的所有要求；

(C)購股權持有人應以令公司律師滿意的形式和實質向公司提供書面保證，保證(I)建議的處置不要求根據證券法或任何適用法律登記股份，或(Ii)已採取一切必要的適當行動，以符合證券法的登記要求或根據證券法(包括第144條)或適用法律可獲得的登記豁免；及

(D)購股權持有人應已向本公司提供令本公司滿意的形式及實質上的書面保證，即建議的出售不會導致違反根據25102(O)條、第701條或根據任何其他適用證券法律頒佈的規例條文適用於股份的任何轉讓限制，或對本公司(S)依賴豁免(S)根據證券法或根據任何其他適用法律進行登記以授出購股權、據此發行股份或根據計劃發行任何其他證券的能力造成不利影響。

7.2對轉讓的限制。除本協議允許外，購股權受讓人不得轉讓、轉讓、授予留置權或擔保權益、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置受本章程(如有)所載轉讓限制以及本公司S享有下文所述的優先拒絕權的任何股份，但本協議允許的除外。

7.3受讓人義務。以本協議所列其中一項準許轉讓方式獲轉讓股份的每名人士(本公司除外)，作為該項轉讓生效的先決條件，必須以書面向本公司確認該等人士受本協議條文約束，且轉讓股份須受(I)章程所載轉讓限制(如有)、(Ii)本公司根據本協議授予S的優先購買權及(Iii)下文第8節的市場對峙規定所規限，惟有關股份如由購股權人保留，則受同樣程度的約束。

8.市場對峙協議。期權受讓人同意，根據公司股東所持普通股(按轉換為普通股基礎確定)按比例適用於公司股東的任何提前釋放條款，在公司或承銷商(S)合理要求的範圍內，受購人不得在最多一百八十(180)天內(外加最多額外三十五(35)天)，以適應對公司發佈或以其他方式分發研究報告或公司收益新聞稿的監管限制。根據《證券法》(《證券法》)向公眾首次包銷出售公司普通股的向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之日後)首次公開募股(IPO)直接或間接出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券的任何選擇權，但以下情況除外：(I)本協議第9.6節允許的股份轉讓，只要受讓人向本公司和主承銷商提供書面同意，同意受本條款第8條約束，作為此類轉讓的先決條件；及(Ii)出售將包括在IPO登記聲明中的任何證券。為免生疑問，本節的規定僅適用於IPO。在任何情況下，限制期應在首次公開募股截止日期後兩(2)年終止。為執行上述公約，本公司有權在代表受本節規限的股份的股票上加上限制性圖例，並就股份施加停止轉讓指示，直至該期間結束為止。承銷人還同意訂立承銷商合理要求的任何協議，以實施上述轉讓限制。為免生疑問，本節前述條文不適用於本公司的任何證券登記(A)僱員福利計劃或(B)合併、合併、業務合併或類似交易。

9.1擬轉讓通知。所發行股份的持有人將向本公司遞交書面通知(通知？)説明：(I)持有人S對出售或以其他方式轉讓要約股份的善意意向；(Ii)每名建議的購買者或其他受讓人的姓名或名稱和地址(該等受讓人)建議的受讓人？)；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的要約股份數目；。(Iv)持有人建議轉讓要約股份的真實現金價格或其他代價(無論如何，以美元計)。出價？)；及(V)持有人確認本通知乃根據本公司S根據本協議所規定的優先購買權向本公司及/或其承讓人(S)出售已發售股份的要約。

9.2優先購買權的行使。於通知日期後三十(30)日內任何時間，本公司及/或其承讓人(S)可向持有人發出書面通知，選擇全部(或經持有人同意，少於全部)購回擬轉讓予通知所列任何一名或多名建議受讓人的要約股份，收購價格如下所述。

9.3購進價格。根據本節購買的要約股份的收購價為要約價格，提供如果要約價不包含法律對價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則購買價將是委員會真誠地確定的要約股份的公平市場價值。如果要約價包括現金以外的對價，則委員會本着善意確定的非現金對價的價值(並以美元計價)將被最終視為該非現金對價的現金等值。

9.4付款。本公司及/或其承讓人(S)(視情況適用)可選擇以支票或註銷持有人欠本公司(或如承讓人購買已發售股份)所欠本公司(或如屬受讓人，則欠該承讓人)的全部或部分債務，或兩者的任何組合的方式支付已發售股份的收購價。收購價款將於本公司及/或S收到通知後六十(60)日內無息支付，或由本公司及/或其承讓人(S)選擇按通知所述方式及時間(S)支付。

9.5持有人S轉讓權。如果通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有要約股份均未被本公司和/或其受讓人(S)按本節規定購買，則持有人可以要約價或更高的價格向每個建議受讓人出售或轉讓該等要約股份。提供(I)該等出售或其他轉讓於通知日期後九十(90)天內完成，(Ii)任何該等出售或其他轉讓符合所有適用法律，及 (Iii)每名建議受讓人書面同意本節的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的已發售股份。如果通知中所述的要約股份沒有在該九十(90)天期限內轉讓給每個建議受讓人，則必須向本公司發出新的通知，根據該通知，在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份之前，本公司將再次獲得優先購買權。

9.6豁免轉讓。儘管本節有任何相反規定，下列股份轉讓將不受優先購買權的限制：(I)受權人S在世期間以贈與或遺囑或無遺囑去世的方式將任何或全部股份轉讓給受權人S直系親屬(S)的任何成員(S)，或受權人S直系親屬(S)的利益信託；提供每名受讓人或其他受讓人以書面形式同意讓本公司信納：(br}本節的規定將繼續適用於受讓人或其他受讓人手中已轉讓的股份；(Ii)根據法定合併、本公司與另一家或多家公司的法定合併或本公司轉換為另一種形式的法人實體而進行的任何股份轉讓(但優先購買權此後將繼續適用於該等股份，在此情況下，該項合併或合併的尚存法團或轉換所產生的實體應繼承本公司的權利

除非合併或合併或轉換協議另有明文規定，否則根據本條作出的任何轉讓)；或(Iii)根據本公司清盤及解散而進行的任何股份轉讓。如本文所使用的，術語？？直系親屬？指受權人S配偶、受權人S配偶的直系後代或前任、父親、母親、兄弟姐妹、子女、養子女、孫子女或養孫，或以上任何一人的配偶或同等配偶。如本文所用，一個人被認為是一個配偶當量只要下列情況屬實： (I)無論受選人和配偶是否同性，他們都是過去十二(12)個月中與另一方相當的唯一配偶；(Ii)他們打算無限期地保持這種關係；(Iii)他們都沒有與其他任何人結婚；(Iv)他們都至少18歲，並且精神上有能力同意訂立合同；(V)他們沒有血緣關係，因此在他們合法居住的州不能合法結婚，(Vi)他們對彼此共同承擔S共同的福利和經濟義務，(Vii)他們在過去十二(12)個月中共同居住在同一住所，並打算無限期地居住。

10.作為股東的權利。購股權人不享有股東對任何股份的任何權利，除非及該等股份已發行予購股權人。在本協議條款及條件的規限下，自根據行使協議條款向承購人發行股份之日起及之後，承購人將擁有本公司股東就股份所擁有的一切權利，直至承購人處置股份或本公司及/或其承讓人(S)行使優先購買權(S)為止。於行使優先拒絕權後，購股權持有人將不再享有於行使該權利後作為所購股份持有人的其他權利，但根據本協議的規定收取所購股份的款項的權利除外，而受購權人將會立即將證明所購股份的股票(S)交予本公司轉讓或註銷。

11. 託管。作為受購權人S忠實履行本協議的保證，受購權人在收到股票證書(S)後，同意立即通過歡迎@carta.com將該證書(S)交給公司祕書或公司其他指定人(本公司)託管持有者)，現委任他託管有關證書(S)，並根據本協議條款採取所有有關行動及完成所有該等股份的轉讓及/或解除。期權持有人和公司同意，託管持有人對本協議的任何一方(或任何其他方)不承擔任何行為或遺漏的責任，除非託管持有人在履行本協議項下的託管持有人的職責時存在嚴重疏忽或故意欺詐。第三方託管

持有者可信賴任何信件、通知或其他文件，並可依據律師的建議並服從任何法院關於本協議所述交易的任何命令，並可信賴任何簽名，並可信賴此等文件、律師的建議或法院命令，對託管持有人真誠地採取的任何行為或不作為概不負責。優先購買權終止後，股票將被解除託管。

12.限制性圖例和停止轉移令。

12.1一般規定。受購權人理解並同意，本公司將在證明股票的任何股票(S)上放置下列圖例或類似的圖例，以及外國、聯邦或州法律、公司註冊證書或章程、受購人與公司之間的任何其他協議或公司與任何第三方之間的任何其他協議可能要求的任何其他圖例(以及根據本公司必須或可能成為約束或義務的任何協議，本公司有義務在證明股票的股票(S)上放置的任何其他圖例(S))：

(a)本證書所代表的股份須遵守有關轉售和轉讓的某些限制，包括髮行人和/或其附屬人在發行人與這些股份的原始持有人之間簽訂的股票期權協議中規定的首次拒絕權，其副本可在發行人的主要辦事處獲得。此類出售和轉讓限制，包括首次拒絕的權利，對這些股份的轉讓具有約束力。

(B) 本證書所代表的股票受發行人和這些股票的原始持有人之間的特定股票期權協議所規定的市場對峙限制，該協議的副本可在發行人的主要辦公室獲得。由於該協議的結果，這些股票不得在發行人的普通股某些公開發行生效日期後180天內交易。此類限制對這些股票的受讓人具有約束力。

12.2美國期權獲得者。購股權受讓人理解並同意，如果受購權人S居住的國家為美國，則本公司將在任何證明股票的股票(S)上註明下列圖例或類似圖例：此處所代表的證券尚未根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)或某些國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非《證券法》和適用的州證券法根據其登記或豁免許可。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。

12.3非美國期權持有人；第(Br)S條。期權持有人理解並同意，如果期權持有人S居住的國家不在美國，則證明股票的證書將帶有下列或類似傳説中所述的圖例：

(A)本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《法案》) 在美國證券交易委員會登記，公司也不打算登記。

(B)在股票銷售之日起一年前，股票不得在美國境內或根據法案通過的規則902(K)定義的美國人發售或出售(包括開立此類證券的空頭頭寸)，但不得向分銷商提供或出售股票，除非股票已根據法案登記或獲得法案登記要求的豁免。自股票出售之日起一年前，股票持有人只能根據法案註冊豁免或根據法案S法規的規定轉售此類證券，或在美國以外進行的交易中轉售此類證券，前提是他們不在美國境內招攬(且任何代表其行事的人不得招攬)美國參與者或以其他方式從事(S)在美國的出售活動，且除非符合該法的規定，否則不得進行涉及這些證券的對衝交易。

(C)證券持有人如屬分銷商、交易商、分承銷商或其他證券專業人士，則不得在出售股票之日起計一年前將證券轉售予S規則第902(K)條所界定的美國人，除非證券已根據該法註冊或獲得豁免根據該法註冊。

12.4停止轉移指令。期權受讓人同意，為確保遵守本協議和章程施加的限制(如果有)，公司可向其轉讓代理(如果有)發出適當的停止轉讓指示，如果公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出具有相同效果的適當批註。

12.5拒絕轉讓。本公司將不會被要求(I)轉讓任何違反附例或本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或授予投票權或向獲轉讓該等股份的任何買方或其他受讓人支付股息。

13.税務後果。在行使期權或處置股份之前，受權人應諮詢受權人居住或應納税的國家的適當資格的税務顧問。

13.1税務建議。承購人已就根據本計劃授出、行使、轉讓、解除、註銷或以任何其他方式處置購股權及其後出售股份的税務相關項目，從適當的獨立專業顧問取得任何必需的意見。在簽署及交還本協議時，承購人確認已向獨立顧問尋求適當的意見。本公司並未就適用的税務影響作出任何陳述。

13.2取消ISO股票處置資格的通知。如購股權持有人於(I)授出日期後兩年及(Ii)行權日期後一年或之前出售或以其他方式處置根據ISO購入的任何股份，則購股權持有人將立即以書面通知本公司該項處置。

13.3納税責任。無論本公司或僱主就任何或所有與税務有關的項目採取的任何行動，受權人承認受權人對所有合法的與税務有關項目的最終責任是而且仍然是S的責任，並且公司和/或僱主(1)不就與此期權的任何方面有關的任何與税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或行使此期權、隨後出售因行使該期權而獲得的股份以及收取任何股息。以及(2)不承諾安排授權書的條款或本選項的任何方面，以減少或消除受權人S對與税收有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。受權人確認，如果受權人在多個司法管轄區受到個税收相關項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

13.4滿足與税務有關事項的安排。在任何相關的應税或預扣税事件之前(？納税日期如果適用，受權人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受購權人授權本公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與所有税收相關項目的義務：(A)接受以美元支付的與税收相關項目的金額；(B)扣留全部股票，否則將交付給具有在納税日期確定的公平市場總值的受購人，或從受購人S工資或其他現金補償中扣留一筆現金，否則本公司和/或僱主將支付給受購人，(C)扣留因行使購股權而取得的股份所得款項(不論是透過自願出售或本公司安排的強制出售 )，或(D)接受本公司可接受的經紀交易商向本公司支付現金，而該經紀交易商已向本公司提交不可撤銷的行使通知。

13.5最高扣除額。公司可通過考慮最高適用的最高法定預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目。如果税務相關項目的義務是通過預扣股份來履行的，則為税務目的，期權受讓人被視為已發行了受期權約束的全部股份，即使若干普通股被扣留完全是為了支付與税務相關的項目。最後，受權人應向公司或用人單位支付因受權人S參與本計劃而導致公司或用人單位因S參與計劃而被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如購股權人未能履行本節所述與税務有關事項的S義務，且本公司無條件同意及批准本公司所採取的任何該等行動，本公司將有全權酌情決定交付股份。購股權受讓人(或有權以S名義行事的任何受益人或人士)應向本公司提供本公司合理需要的任何表格、文件或其他資料。

14.一般條文。

14.1解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由受購人或本公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對本公司和受購人具有約束力。

14.2整個協議。本計劃、授予通知和行使協議均以引用的方式併入本文。本協議(包括附件)、授予通知、計劃和行使協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代關於該主題的所有先前承諾和協議。

14.3特定國家/地區的條款和條件。儘管本協議有任何規定，但如果受權人居住的國家不是美國，期權授予應受制於附件b所附非美國受權人條款和條件中規定的任何特殊條款和條件，包括附件b中該國家名稱下所列的特殊條款和條件(如果有)。此外，如果受權人搬遷到美國以外的國家，則附件b中所列的特別條款和條件，包括附件b中該國家名稱下所列的特殊條款和條件(如有)，在公司確定出於法律或行政原因有必要或適宜應用此類條款和條件的範圍內，將適用於受購人。附件b是本協定的組成部分，但有時適用於受選人。

15.通知。根據本協議的規定要求或允許向一方當事人發出的任何通知和所有通知將以書面形式發出，並將有效並被視為根據本協議向該方提供下列最早的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在收到電子收據時，如果是通過電子郵件交付的，則為接收確認；(Iii)在傳真發送時，以本協議規定的傳真號碼(或此後向雙方發出的通知進行修改)發送給另一方，並通過電話和印製的確認單確認收到，以驗證傳真已成功發送；(Iv)寄往美國的快遞隔夜快遞後的一(1)個工作日，或寄往美國境外的快遞寄存後的兩(2)個工作日，並提供所請求的快遞公司的送貨證明；或(V)寄往美國後三(3)個工作日，以美國郵遞的掛號信(要求退回收據)。任何在美國以外地區交付的通知都將通過電子郵件、傳真或快遞發送。任何不是以面交或電郵方式送達的通知，將連同郵資及/或其他費用一起寄往本公司賬簿上最後為人所知的地址或傳真號碼，或該另一方可能以本通知所述方式之一指定的其他地址或傳真號碼，連同預付郵資及/或其他費用寄往本公司的主要營業地點。發送給公司的通知將標記為：注意：首席財務官。傳真通知應在收到時進行機器驗證。

17. 適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據其解釋，如同此類法律適用於加州居民之間簽訂並將完全在加州境內履行的協議。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則該條款將在可能的最大程度上得到執行，而其他條款將保持完全有效和可執行。

18.進一步保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取可能合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

20.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

* * * * *


附件：		附件A：全球股票期權行權通知和協議格式

		附件B：針對非美國期權受讓人的條款和條件

附件A

股票期權行使通知及協議格式

全球股票期權行權通知及協議

TURO INC.

2020 E質量 I諾基亞 P局域網

*注： 您必須在第4頁簽署此通知，然後才能將其提交給Turo Inc.(The 公司)。

O普特內 I信息: 請提供有關您自己的以下信息（可選購者):


姓名：參見Carta¹		社會安全號碼：參見Carta

地址：參見Carta		員工編號：參見Carta 電子郵件地址：參見Carta

居住國：參見Carta

OPTION I信息: 請提供有關正在行使的選項的信息 (收件箱選擇權):


批准號參見Carta

批地日期：參見Carta		股票期權類型：

每股期權價格：參見Carta		(for美國税收目的)

受該選擇權約束的公司普通股股份總數：參見Carta		參見Carta

E練習 I信息:

目前正在行使期權的公司普通股股數 參見Carta.（這些股份以下稱為股東購入股份.)

就所購買股份支付的總行使價： 參見Carta

隨附付款形式，其可用性取決於全球股票期權協議所附附件b（在適用於期權人的範圍內） [勾選所有適用項]:

☐	支票_美元，以美元計價，付款給收件人Turo Inc.

☐	_公司普通股。這些股票的估值將自公司收到本通知之日起。[需要公司同意。]

☐	自動結算所(？)阿奇？)轉賬金額為$_。

A格里門茨, R環保和 ACKNOWLEDGMENTS 的 O普特內：通過簽署本全球股票期權行使通知和協議（無論是書面的、電子的還是其他方式，包括通過welcome@carta.com），Optionee特此同意並向公司代表如下：

1.	管轄條款。我承認並同意公司，我通過行使該期權來收購所購買的股份，但須遵守《全球股票期權授予通知》和《全球股票期權協議》以及其中所附的管轄該期權的附件b的所有其他條款和條件，包括但不限於《公司2020年股權激勵計劃》的條款（可能會修訂）平面圖).

¹	對CARTA的所有引用應解釋為公司當前使用的股權管理軟件。

2.	投資意向；證券法限制。我聲明並向公司保證，我收購併持有購買的股票僅用於投資，而不是為了或轉售與1933年美國證券法(經修訂)意義上的任何分銷有關的購買股票。證券法？)。本人明白，所購股份並未根據證券法登記，原因是該等登記規定獲得特別豁免，而所購股份必須由本人無限期持有，除非該等股份其後已根據證券法登記，或本人獲得大律師意見(以本公司及其大律師滿意的形式及實質內容)，認為無須登記。本人確認，本公司並無義務根據證券法或任何其他證券法登記所購買的股份。

對轉讓的限制：規則144。我不會違反證券法、1934年美國證券交易法或根據其頒佈的規則(包括下文所述證券法下的第144條規則)出售、轉讓或以其他方式處置所購買的股票規則第144條？))或任何其他適用的證券法。我知道規則第144條，它允許在滿足某些條件的情況下，有限地公開轉售通過非公開發行獲得的證券，這些條件包括(但不限於)：(A)可以獲得關於公司的某些當前公開信息；(B)只有在第144條所要求的持有期滿足之後才進行轉售；(C)通過未經請求的經紀人和S進行交易；以及(D)在任何三個月期間出售的證券金額不超過指定的限制。本人明白，規則第144條規定的轉售條件尚未滿足，本公司在可預見的未來沒有計劃滿足這些條件。

4.	信息獲取；對投資風險的理解。本人確認本人已收到並可取得本人認為必要或適當的資料，以決定是否投資於所購股份，並有機會就發行所購股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得解答。本人明白，本人於本公司的投資屬投機性投資，流動資金有限，並有完全虧損的風險。我能夠在不損害我的財務狀況的情況下，無限期地持有所購買的股票，並遭受我在所購買的股票上的投資的完全損失。

5.	優先購買權；市場僵局。本人確認所購股份仍受S公司優先認購權及市場禁售權契諾(有時稱為禁售令)的約束，所有事項均根據適用的購股權授予通知及管限購股權的購股權協議而定。

6.	轉讓限制：附例。本人確認，所購股份將受本公司S細則(如有)現行有效的可轉讓及轉售限制所規限。

7.	所有制形式。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定所購股份的所有權形式是否適合我。如果我選擇將我購買的股票轉讓給信託基金，我同意簽署一份股票轉讓協議。如果我選擇將我購買的股票轉讓給不是符合條件的可撤銷信託的信託，我也承認，出於税務目的，轉讓將被視為處置。因此，將無法獲得適用於美國税收目的的ISO税收優惠，並可能發生其他不利的税收後果。

8.	對税收後果的調查。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定目前收購所購股票的税收後果。

9.	其他税務事項。我同意，公司沒有義務以最大限度地減少我的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。我不會就我的期權或其他補償所產生的税務責任向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。具體地説，我承認，我的期權(包括期權)只有在每股行使價至少等於董事會授予期權時普通股的每股公平市值的情況下，才不受美國國税法第409a條(如果適用於我)的約束。由於普通股股票不在成熟的證券市場交易，其公允市場價值由董事會和/或

由本公司聘請的獨立評估公司。我承認，在這兩種情況下，都不能保證美國國税局或任何其他適用的美國或外國税務機關(這些機構中的任何一個，如適用)税務機關？)同意估值，如果任何税務機關斷言估值過低，我不會向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。

10.	配偶同意。本人同意在本公司要求的範圍內徵得配偶的同意，以執行上述規定。

11.	預扣税金。作為行使此期權的條件，本人同意為與本人蔘與本計劃有關並在法律上適用於本人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目計提充足撥備，這在適用於期權的《股票期權協議》中有進一步規定。

12.	規則S。如果我的地址位於美國以外，我作出以下附加聲明、保證和協議：

(A) 非美國人。我不是證券法下S規則第902(K)條所界定的美國人第S條？)。向我提供和出售購買的股票是在離岸交易中進行的(定義見S法規第902(H)條)，在美國沒有進行定向出售努力(定義見S法規第902(C)條)，我也不是為了任何美國人的賬户或利益而收購購買的股票。

(B)不得要約或出售。在適用於以下圖例所列已購買股份的一年限制期內，我不會限制期以及在代表所購買股票的任何證書上，向美國人或為美國人的賬户或利益，或根據S規則以外的規定，在美國提供或出售任何上述證券(或創建或維持任何與其等同的衍生品頭寸)。

(C)註冊或豁免。在適用的限制期結束後，本人將僅根據《證券法》的登記或任何可獲得的豁免，並在任何情況下，根據適用的外國和州證券法，提供、出售、質押或以其他方式轉讓所購買的股票(或建立或維持任何與之等值的衍生頭寸)。

(D)不得違反限制進行轉讓；圖例。本人確認並同意，本公司不得在違反此等限制的情況下登記轉讓所購股份。我承認並同意，證明所購股票的證書將帶有下列圖例(除適用的聯邦、州或外國證券法要求的或與公司達成的任何其他協議所規定的任何其他圖例外)：

本證書所代表的股票未根據修訂後的1933年《證券法》(《法案》)在美國證券交易委員會登記，公司不打算對其進行登記。在股票銷售之日起一年前，股票不得在美國境內或根據該法通過的規則902(K)所定義的美國人發售或出售(包括在此類證券中開立空頭頭寸)，但分銷商除外，除非股票已根據該法登記，或者可以豁免該法的登記要求。股票持有人自股票出售之日起一年前，只有在獲得根據該法登記或依照該法S條例規定的其他豁免的情況下，或在美國以外進行的交易中，如果他們不在美國境內招攬(且任何代表他們行事的人不得招攬) 在美國的參與者或以其他方式從事(S)在美國的出售努力，則可以轉售此類證券，但涉及這些證券的對衝交易不得

除非符合該法案的規定，否則不得進行。作為分銷商、交易商、分承銷商或其他證券專業人士的證券持有人，此外，自股票出售之日起一年前，不得將證券轉售給S規則第902(K)條所界定的美國人，除非證券已根據該法登記或根據該法獲得登記豁免。

簽署人特此簽署並交付本全球股票期權行使通知和協議，並同意受其條款的約束。


SIGNAURE:				D吃:


受權人S姓名：

[全球股票期權行使通知和協議的簽字頁]

附件B

條款及細則

針對非美國OPTIONEES

條款和條件

本附件b包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予受選人的選擇權(如果受選人居住和/或工作在美國境外)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本附件b所附計劃和/或股票期權協議中賦予它們的含義。

如果被選擇者是其當前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民、在授予之日後轉移到另一國家、是顧問、將僱傭身份更改為顧問職位或根據當地法律被視為另一國家的居民，則公司應酌情決定本協議中所載特殊條款和條件適用於被選擇者的範圍。凡提及受權人S的僱主，應包括僱用受權人S服務的任何實體。

在接受這一選擇時，期權接受者承認、理解並同意以下事項：

1.資料私隱資料及同意。本公司位於美國加利福尼亞州舊金山，郵編：94104，Suite1300Suit1300Suit1300Suit1300Suite111Suite1300，向本公司及其母公司和子公司的員工頒發獎項，由本公司和S全權決定。如果受購人希望參與該計劃，請查看以下有關S公司數據處理實踐的信息。

1.1數據收集和使用。本公司或(如果不同，則為受權人S的僱主)僱主？)，其子公司、母公司或附屬公司收集、處理、轉移和使用有關計劃參與者的個人數據，這些個人數據對於實施、管理和管理計劃是必要的。這些個人信息可能包括受權人S的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍和公民身份、職務、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵或其他股份權利的詳情、授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還的受權人S，以及可以識別您身份的任何其他個人信息 (統稱但不限於數據？)，公司從受權人或僱主處收到。如果本公司根據本計劃向受購權人提供獎勵，則本公司將收集受購權人S的數據，以便分配股票以及實施、管理和管理本計劃，並將根據S公司當時的現行數據隱私政策處理該等數據，這些政策在開始聘用時向受購權人提供，也可應請求獲得。

1.2股票計劃管理服務提供者。公司將數據傳輸給位於美國的獨立股票計劃管理人和其他第三方，這些第三方協助公司實施、管理和管理計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享期權接受者S的數據。期權接受者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接受者國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與期權接受者S所在的國家/地區不同。本公司S服務商可開立賬户，供受權人領取股份。受權人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是受權人S有能力參與計劃的條件。期權接受者理解，只有在適用的法律法規允許的情況下，期權接受者才可以通過聯繫期權接受者S當地的人力資源代表來請求包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。購股權持有人授權本公司及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的任何其他可能接收人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，目的僅為實施、管理及管理購股權持有人S參與該計劃。

1.3數據保留。本公司只會在為落實、管理及管理受購權人S參與計劃所必需的情況下，或在遵守法律或監管義務(包括根據税務及證券法)所需的情況下，才會使用獲購股權人S的資料。當本公司不再需要期權持有人S的數據時，本公司將從其系統中刪除該數據。如果本公司保留受購人S數據的時間更長，則是為了履行法律或監管義務，而本公司持有S的法律依據將是相關法律或法規。期權接受者理解，在任何情況下，期權接受者均可免費書面聯繫S當地人力資源代表，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。

1.4同意；自願和拒絕或退出的後果。如果被選項人居住的國家的適用法律允許，同意是參與計劃的一項要求。在此情況下，接受本授權者即同意本通知中所述的數據處理做法，並同意按照本協議中所述以及為管理本計劃的目的對其數據進行處理和傳輸。受權人S參與計劃，受權人S同意，純屬自願。受權人可隨時拒絕或撤回其同意；但如果受權人不同意，或受權人撤回同意，則受權人除非適用法律要求，否則不能參加計劃。這不會影響受期權人S作為僱員的工資或他或她的職業生涯；受期權人只會喪失與該計劃相關的機會。

1.5數據主體權利。根據他或她所在國家的數據隱私法，Optionee擁有多項權利。根據期權持有人的所在地，期權持有人S的權利可能包括：(I)請求訪問或複製本公司處理的期權持有人S數據；(Ii)讓本公司更正期權持有人S的錯誤數據和/或刪除期權持有人S數據； (Iv)限制對期權持有人S數據的處理；(V)可移植期權持有人S的數據；(Vi)向期權持有人S國家主管税務機關投訴；及/或(Vii)獲得一份載有任何潛在期權持有人S數據接收人姓名和地址的名單。如需瞭解有關受權人S的權利或行使受權人S的權利，請聯繫本公司，地址為美國薩特街111號，Suite1300，San Francisco，CA 94104，美國，收件人：Stock Administration。

1.6 GDPR合規性。如果期權接受者居住和/或工作在歐盟和/或歐洲經濟區的成員國，則以下條款是對第1條的補充：

(A)在委員會的指示下，令委員會滿意的是，本計劃和本選項的所有運作(在其授予時和此後如有必要)應包括或得到與數據及其使用和計劃下的處理有關的適當協議、通知和安排的支持，以確保：(A)僱主、公司和任何母公司或子公司(視情況而定)有合理的自由來運作計劃和用於相關目的，以及(B)遵守不時適用的數據保護要求，包括(如果適用但不限於)歐洲議會和理事會2016年4月27日的歐盟2016/679號條例。

(二)根據保障資料的法例，受權人享有若干權利，概述如下：

(i) 通行權。承購人有權從我們處獲得關於是否正在處理有關承購人的個人數據的確認，如果是這樣的話，有權請求訪問該個人數據，以及關於我們如何處理該等數據的某些信息。

(Ii)改革權。承購人有權向我們索取有關承購人的不準確個人資料的更正。考慮到處理的目的，在某些情況下，選擇權人也可能有權獲得關於不完整個人數據的補充信息。

(Iii)刪除權(被遺忘權)。在某些情況下，承購人可能會刪除其個人資料，例如：就收集個人資料的目的而言，承購人S的個人資料不再是必需的；承購人反對處理個人資料；而我們的合法權益並不超過承購人S的權益；個人資料已被非法處理；或為履行法定義務而必須刪除個人資料。

(Iv)限制加工的權利。在某些情況下，期權持有人可要求本公司限制對期權持有人S個人資料的處理，例如本公司不再需要期權持有人S個人資料，但期權持有人需要該等個人資料以確定、執行或抗辯法律訴訟，或期權持有人基於本公司S的合法權益而反對處理，以便本公司查核其權益是否凌駕於期權持有人S的權益之上。

(v) 數據可攜帶性的權利。在某些情況下，期權接受者可能有權以結構化、常用和機器可讀的格式向公司提供有關期權接受者的個人數據，並且期權接受者有權將這些個人數據傳輸給另一控制人。

(Vi)反對權。在某些情況下，受購權人有權反對受購權人S個人資料的處理，例如，處理基於S公司的合法權益。如果是，為了繼續處理，公司必須能夠提供令人信服的合法理由，凌駕於受權人S 的利益、權利和自由之上。

(C)受權人S的權利在每種情況下都將受到適用數據保護法所列限制的約束。有關該等權利的進一步資料，以及因本公司處理購股權持有人S個人資料而可能出現的情況，可聯絡購股權持有人S當地人力資源代表。如受權人要求審核、核實、更正或要求刪除受權人S個人信息，或反對處理受權人S個人信息，或要求本公司將受權人S個人信息的副本轉讓給另一方，請聯繫受權人S當地人力資源代表。

(D)公司同意確保將數據轉移到歐洲經濟區以外的地區將按照合法的轉移機制進行(例如，歐盟委員會批准的合同範本條款)。

(E)本公司將在資料私隱通知中向受購人提供有關收集、處理及轉移其個人資料的資料，包括處理的理由。

(F)如受選人對S個人資料的處理或處理有任何不滿、爭議或問題，受選人有權向受選人S居住國的國家數據保護機構投訴。

2.內幕交易限制/市場濫用法律。期權持有人承認，如果股票在任何證券交易所公開上市，則視其所在國家/地區而定，期權持有人可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利的能力，或在期權持有人被認為擁有關於本公司的內幕消息期間與股份價值相關的權利(由適用司法管轄區或期權持有人國家的法律和/或法規所界定)。當地的內幕交易法律法規可能禁止期權持有人在獲得內幕消息之前取消或修改訂單。此外，受權人可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕消息，

包括同事(需要知道的除外)和(Ii)向第三方支付小費或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承購人確認S有責任遵守任何適用的限制，並建議承購人就此事向其私人顧問諮詢。

3.語言。期權受讓人確認其英語水平足以理解本協議的條款和條件，並確認已閲讀和理解與本協議相關的文件，包括本協議及其所有條款和條件，所有這些文件均以英語獨家提供給期權受讓人(除非以下適用於期權受讓人的特定國家/地區條款另有規定)。受購人接受本計劃、本協議及其適用的條款和條件，不要求將其翻譯成英語以外的任何語言。此外，如果受購人已收到本協議或與期權和/或計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.境外資產/賬户申報要求。期權持有人承認，可能存在某些境外資產和/或賬户申報要求，這可能會影響期權持有人S收購或持有根據本計劃獲得的股份或在其國家/地區以外的經紀賬户中持有參與本計劃所獲得的現金的能力。還可能要求期權受讓人在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參加計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回其國家。遵守這些規定是受選人S的責任，受選人應與其私人顧問就此事進行交談。

5.非常補償。期權的價值是期權持有人S僱傭合同(如果有)範圍之外的非常補償項目，在計算遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似款項時，不得被視為其正常或預期報酬的一部分。期權受讓人承認，被授予期權的權利和行使期權以及繼續授予或接受進一步授予期權的權利將自期權受讓人收到終止通知之日起終止，無論終止何時生效。

6.就業終止時，參與即告終止。除非是經批准的休假(如本計劃中詳細説明的)，否則受期權人理解，他/她應自停止提供服務之日起終止僱用(無論終止是否違反當地就業法律或後來被發現無效) ，並且不得通過當地法律規定的任何通知期或花園假延長僱用期限，但條件是，從僱員到顧問或顧問的身份變更不應終止受購股權人S的連續服務，除非委員會酌情決定。

7.其他認收及協議。在接受此選項時，選項接受者也承認、理解並同意：

本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時修改、暫停或終止；

授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

有關未來選擇權或其他授予的所有決定(如果有)將由公司自行決定；

授予期權和S參與本計劃不應產生就業權，也不應被解讀為與公司、僱主或任何子公司或母公司簽訂僱傭或服務合同，且不得幹擾公司、僱主或任何子公司或母公司終止期權接受者的能力；

受權人自願參加該計劃；

根據本計劃獲得的期權和任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償；

根據本計劃獲得的期權和任何股份以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休金或福利或類似的付款；

期權標的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；

如果標的股票沒有增值，期權將沒有價值；

如果期權受讓人行使期權並獲得股份，該股份的價值可能增減，甚至低於行權價；

因受權人S服務終止(不論因任何原因，不論後來是否因受權人受僱所在司法管轄區的僱傭法律或S僱傭協議的條款(如有)無效或違反)而導致的認股權喪失，不應引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並考慮到受權人在其他方面無權獲得的購股權，受權人不可撤銷地同意永遠不向本公司、其任何母公司、子公司、附屬公司或僱主提出任何索賠，放棄其提出任何索賠的能力(如果有)，並免除本公司、其母公司、子公司、關聯公司和僱主的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，期權接受者應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

就購股權而言，承購人S的服務將自承購人不再積極向本公司或其任何母公司、子公司、僱主或聯營公司提供服務之日起終止(不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反受購人所在司法管轄區的僱傭法律或受購人S僱傭協議的條款(如有))，且除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，否則(I)承購人S有權授予計劃項下的購股權，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(E.g，受權人S的服務期將不包括任何合同通知期或根據受權人所在司法管轄區的就業法律或受權人S僱用協議的條款(如有)規定的任何花園假或類似的期間，除非受權人在任何此類期間的全部或部分時間內實際積極履行服務)；和 (2)受選人在S服務終止後可以行使選擇權的期限(如果有)，將從受選人停止主動提供服務之日開始，並且不會因受選人受僱所在司法管轄區的就業法律或受選人S僱用協議的條款(如有)而延長；委員會有專屬酌情權決定受選人何時不再為其選擇權授予的目的積極提供服務(包括受選人是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議所證明的期權和利益不會產生任何權利，使該期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；

該期權及受該期權約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；以及

本公司、僱主或任何附屬公司、母公司或聯營公司均不對因行使購股權或其後出售行使購股權時購入的任何股份而可能影響購股權價值或應付予購股權持有人的任何外匯匯率波動而承擔責任 S當地貨幣與美元之間的匯率波動。

通知

本附件b還包括有關外匯管制的信息，以及期權受讓人S參與本計劃時應注意的某些其他問題。提供這些信息完全是為了方便接受選擇權的人，其依據是截至下文所述日期在各自國家實施的法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議購股權受讓人不要依賴本文所述資料作為有關購股權持有人S參與本計劃後果的唯一資料來源，因為該等資料可能於購股權持有人歸屬或行使此項購股權或出售任何已行使的股份時已過時。

期權受讓人負責遵守所有適用的税務、國外資產報告和/或外匯管制規則，這些規則可能適用於參與該計劃和/或轉讓根據該計劃獲得的收益。在行使期權或將資金轉出或轉入期權持有人S國家之前，期權持有人應諮詢當地銀行和/或期權持有人S滙控顧問，因為適用法規的解釋可能會有所不同；此外，滙控規則和法規如有變更，恕不另行通知。

此外，本附件b所載資料為一般性資料，可能不適用於S的特定情況，本公司不能就任何特定結果向承購人作出保證。因此，建議被選擇人就其國家的適用法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。

最後，期權受讓人理解，如果他或她是他或她目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後移居另一國家，或根據當地法律被視為另一國家的居民，則本文所載通知可能不適用於受期權人。

加拿大[截至2020年12月]

條款和條件

鍛鍊方式。由於監管要求，受權人不得交出受權人已擁有的股票的證書，以支付行使價或與行使其股份有關的任何與税務有關的項目。

勞工很重要。如果受購權人S終止(無論是否有理由，違反當地勞動法和/或後來被發現無效)，受購權人S授予期權的權利(如果有)將終止，自(A)受購權人不再積極向本公司、僱主或其任何子公司或附屬公司提供服務或由本公司酌情決定的日期起生效，(B)在每種情況下，無論當地法律要求的任何通知期或代通知期(包括，(但不限於成文法、監管法和/或普通法)，除非受權人收到終止的工作通知，但在通知期間的全部或部分時間內仍在服務，則根據上文(A)款，歸屬終止日期應為現役服務的最後日期。本公司有權自行決定受購人何時不再為期權的目的提供服務。受購人承認並同意，服務期限將由S全權酌情決定，而不考慮任何法定、合同、普通法、民法或其他解僱通知的期限，或任何薪金繼續或被視為僱用的期限，無論此類終止是否合法。

數據隱私同意。受權人特此授權公司、僱主及其子公司、關聯公司和代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並從他們那裏獲取所有相關信息。期權受讓人進一步授權公司、僱主及其子公司、關聯公司和代表披露該計劃並與其顧問進行討論。購股權人進一步授權本公司、僱主及其附屬公司、聯屬公司及代表記錄該等資料，並將該等資料保存在購股權人S員工檔案(如適用)內。

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序完全用英文起草。

締約方對《安哥拉公約》的獨特性進行了偵察(《協議》)，以前的S文件、S的文件和司法程序的意圖、直接或間接、與司法機關的關係。

通知

證券法。該計劃是根據加拿大證券法適用的某些豁免而在加拿大提供的，不受公司編制招股説明書並向加拿大相關證券監管機構提交招股説明書的要求。因此，任何證券轉售必須獲得本公司的許可，並根據適用的加拿大證券法進行，其中包括，任何後續的證券交易必須通過加拿大境外的交易所或市場進行，或向加拿大境外的個人或公司進行。

外國資產報告。如果所有外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100，000加元，則外國財產（包括普通股、股票、期權和其他接收加拿大居民僱員持有的非加拿大公司股份的權利）通常必須每年在表格T1135（外國收入核實報表）中報告。表格必須於次年4月30日提交。儘管可能尚不清楚應分配給期權的成本，但如果由於持有的其他外國財產而超過100，000加元閾值，則必須報告此類期權

期權。當收購股份時，其成本通常是其調整後的成本基礎（√ACB？)。ACB通常等於收購時股份的公平市值，但若購股權持有人擁有S公司的其他股份，則ACB可能須與其他股份的ACB平均計算。

税務問題。本公司可準許購股權持有人向本公司交出部分購股權以現金支付以支付任何適用的税務相關項目，而交回的部分購股權須相等於本公司於行權日期以其唯一酌情權釐定的具有公平市價的全資歸屬完整股份數目(由本公司於行權日期自行釐定)，等同於適用的税務相關項目。因此而產生的任何不良後果將由受權人S承擔全部責任。

德國[截至2020年12月]

條款和條件

一般的很重要。購股權人確認並同意，購股權人S是本計劃的唯一聯繫人和唯一合同合作伙伴，期權是本公司和/或僱主(視情況而定)，根據計劃授予受購股權人的任何權利和權利完全是自願的，不會對本公司、僱主和/或其任何子公司、母公司或關聯公司提出任何索賠。即使反覆授予權利，並且沒有明確通知授予是自願進行的，受權人對未來的授予也沒有法律上的請求權。所有贈款仍由本公司完全酌情決定。本公司保留決定受益人範圍和計劃條件的權利。此外，期權不構成受期權人S合同工資的一部分。

通知

滙控。超過12,500歐元的跨境支付(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(德國央行)。如果期權接受者支付或收到與期權接受者S參與計劃相關的超過此金額的付款，則期權接受者必須在收到付款的月份的下一個月的第五天內，使用一般統計報告門户(？)以電子方式向德國銀行報告付款。Allgemines Meldeport Statistik通過德國央行S網站(www.bundesbank.de)獲取。報告通常由實施轉讓的當地銀行代表受權人作出，但受權人最終負責履行報告義務。

税務問題。如果未在發生債務的當月結束後10天內支付或扣繳與期權相關的應繳税款，則任何未收取的税款將構成欠公司和/或僱主的貸款，這筆貸款將按德國聯邦銀行公佈的當時市場利率計息。如果在到期日之前未從期權受讓人那裏收取或支付到期的税收相關項目，德國税務當局可能會將任何未徵收的税收相關項目的金額限定為期權接受者的福利，併為此支付額外的所得税。在這種情況下，期權受讓人將負責支付該額外福利可能應繳納的任何所得税，並向公司和/或僱主報銷與該額外福利相關的任何税收項目。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國[截至2020年12月]

條款和條件

選項接受者資格。以下條款和條件僅在期權接受者是員工的情況下適用。不會根據本協議向常駐英國的顧問或董事提供任何贈款，任何此類據稱的贈款都將無效AB 初始沒有力量或效果。

就業很重要。如因任何理由(不論合法或非法，幷包括在導致錯誤解僱申索的情況下)而終止S在本公司或任何聯營公司的職位或工作，購股權持有人將放棄獲得賠償或損害的一切權利，惟該等權利須為或期權持有人S停止持有或能夠根據本期權收取任何利益，或與本計劃相關的任何權利或權利的價值減值損失所致。受期權人承認並同意，就期權和本計劃而言，他或她的僱傭期限將在不考慮任何法定、合同、普通法、民法或其他終止僱傭通知的期限或任何薪金連續期限或被視為僱用的情況下確定，無論終止僱傭在其他方面是否合法。

税務問題。選擇權人無條件且不可撤銷地同意，選擇權人對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定，在公司或僱主或S陛下提出要求時，支付所有與税收有關的項目HMRC？)(或任何其他税務機關或任何其他有關機關)。受權人還同意將本公司和僱主置於資金中，並就本公司和僱主否則負有責任的任何與税務有關的項目，或被要求代表受權人S支付或扣繳，或已經或將向英國税務總局(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付，包括但不限於對國民保險繳費的所有責任，對公司和僱主進行賠償和保持網卡(包括受權人負有責任的次級1類(僱主S)NIC)，並在公司和/或僱主提出要求時，承擔因受權人S裁決或與受權人S裁決相關而產生的對NIC的所有責任。如果在發生税務事件的年度結束後的九十(90)天內，或在英國規定的其他期間內，沒有支付或扣繳與該選項有關的應繳税款。根據税法，任何未收取的税收相關項目的金額將構成受權人欠公司和/或僱主的貸款，按當時HMRC的官方利率計息。

儘管有上述規定，如果購股權受讓人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，前述條款的條款將不適用。如果被期權人是董事或高管，而在英國結束後九十(90)天內，被期權人沒有向其收取或繳納所得税。在導致上述賠償的事件發生的納税年度，任何未徵收的所得税金額可能構成對選擇權人的好處，可就其支付額外的與税收相關的項目，包括但不限於所得税和NIC。承購人理解，承購人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告因該額外福利而應支付的任何税收相關項目，並向公司或僱主(如適用)支付因該額外福利而到期的任何員工NIC的價值，公司或僱主可通過計劃或協議中提及的任何方式向承購人追回。期權受讓人同意迅速簽署本公司為實施本條款條款所需的所有文件，條款中提及本公司時，如適用，應解釋為也指任何關聯公司。

購股權持有人進一步同意準許本公司(A)代表購股權持有人S安排以其可合理取得於行使購股權後獲配發或配發予購股權持有人的股份數目的最佳價格，向本公司提供相等於購股權持有人S英國的金額。與税收有關的項目和(B)至預扣的金額不超過英國從已支付或應支付給受購人的任何金額中扣除與税收有關的項目。

第431條選舉。除以下規定外，受購人同意，作為參與本計劃和行使本選擇權的條件，受購人應與公司或僱主(視情況而定)根據英國第431條的規定進行聯合選舉。《2003年所得税(收入和養老金)法》ITEPA 2003有關計算收購受限證券的任何税費(如ITEPA 2003第423和424節所定義)，並且期權接受者將不會在任何時候撤銷該選擇。本次選舉將把根據行使該期權獲得的任何股份視為該等股份不是受限證券(適用於英國僅為税務目的)。若購股權持有人被要求於購股權行使前作出選擇，但在行使購股權前並無參與，則購股權持有人將無權行使購股權，亦不會向購股權持有人發行任何股份，而不會對本公司或期權持有人S僱主負任何責任。

如果期權受讓人在股票被認為是容易轉換的資產，並在公認的交易所或證券市場公開交易、報價或上市時行使期權，則不應要求期權受讓人蔘與431條款的選舉，作為參與計劃和行使期權的條件。

NIC聯合選舉。期權受讓人同意，作為期權受讓人S參與計劃和行使期權或獲得與期權相關的任何利益的條件，接受公司或僱主(或公司或僱主的任何繼承人)可能就期權以及任何引起與税務有關的項目(税收)的事件而支付的二級1類NIC的任何責任用人單位S責任).

在不影響前述規定的情況下，受選人同意參加由英國税務及海關總署(HMRC)正式批准的此類聯合選舉形式聯合選舉Y)以及本公司可能要求或要求受購人的任何其他同意或選擇。購股權人進一步同意在購股權人與本公司及/或僱主的任何繼承人之間進行可能要求或需要的其他聯合選舉，以繼續發揮聯合選舉的效力。受選人還同意，公司和/或僱主可通過本協議規定的任何方式向受選人收取僱主S的責任。

如果公司要求購股權持有人在期權行使前參加聯合選舉或任何其他引起税務相關項目的事件，則受期權人將無權行使期權並獲得股份(或獲得與期權相關的任何利益)，直到他或她參加聯合選舉，且不會根據該計劃向他或她發行股份或其他福利，而不對公司或僱主承擔任何責任。

重要提示：接受選擇權(無論是通過簽署本協議還是通過S公司的在線接受程序)，即表示接受選擇權人同意參加聯合選舉和第431條選舉(如果公司提出要求)。在接受協議或進行此類選舉之前，受權人應仔細閲讀聯合選舉和第431條選舉的條款。如果本公司提出要求，即使本公司已通過S電子驗收程序接受本協議，受購權人也同意以硬拷貝形式簽署聯合選舉和/或第431條選舉。透過稍後訂立聯合選舉：購股權人須同意任何僱主或S NIC因購股權而產生的責任將轉移至購股權人，而購股權人應授權僱主或本公司以該等方法追討足以支付該項負債的款額，包括但不限於從購股權人S的工資或其他應付款項中扣除或出售根據購股權購入的足夠股份。