附件10.1

圖羅公司

賠償協議

這是我非本土化 A《綠色協定》(這個。)協議約)的日期為20_公司？)和_受償人”).

RECITALS

被賠付人S為本公司提供的服務使本公司受益匪淺。

B.個人不願擔任公司董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非通過保險或賠償為他們提供足夠的保護，使他們免受因這類服務而產生的索賠和訴訟風險。

C.在目前的情況下，受償人不認為目前適用的法律、本公司S管理文件以及任何保險所提供的保護是足夠的，如果沒有額外的保護，受償人可能不願意擔任董事或高級職員。

D.為促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的情況下代表受賠方進行賠償和墊付費用。

E.本協議是對《S公司註冊證書》和章程以及根據本協議通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。

A《綠色協定》

雙方同意如下：

1.定義。

(a) “實益擁有人？應具有1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)規則13d-3賦予該術語的含義《交易所法案》但實益擁有人不得僅因下列原因而成為 實益擁有人：(I)本公司股東批准本公司與另一人士合併，或訂立與此有關的投標或支持協議，但有關合並須經S公司董事會批准，或(Ii)本公司S董事會批准本公司向該人士出售證券。

(b)A.控制權的變化應視為在本協議日期之後發生以下任何事件中最早發生的事件：

(i) 第三方收購股份。任何人(定義如下)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司已發行證券的總投票權的50%或以上，S；

1

(Ii)董事會組成的變化。在連續兩年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成本公司S董事會的個人和任何經批准的董事因任何原因不再構成本公司S董事會成員的多數 。3.認可董事指新董事(董事除外，由已與本公司訂立協議以完成第1(B)(I)、1(B)(Iii)或1(B)(Iv)條所述交易的人指定，其選舉或提名經董事會(或如適用，則由本公司S股東)至少三分之二的在任董事投票通過，且此等董事在上述兩年期間開始時為董事，或其當選或參選提名先前已獲批准。

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該項合併或合併後未完成實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的多數成員；或

(Iv)清算。S公司董事會批准對本公司進行徹底清算或解散，或本公司出售、租賃或處置S公司全部或幾乎全部資產的協議；或

(v) 其他活動。根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該報告要求，除S公司完成首次公開募股不應被視為控制權變更。

(c) “公司地位？描述現在或過去是董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理或受託公司或任何其他企業受託人的人的身份。

(d) “DGCL？指特拉華州的公司法總則。

(e) “無私的董事？指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(f) “企業？是指本公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(g) “費用費用包括所有合理和實際發生的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或通常發生的費用類型。費用還包括： (I)與任何訴訟程序引起的上訴有關的費用，包括但不限於與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、保證金和其他費用， 和(Ii)第10(D)節的目的，

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因解釋、執行或維護本協議項下或本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單項下的受償方S權利而發生的費用。 但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(h) “獨立法律顧問ä是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，且目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司、任何企業或受償方在對任何此等當事人具有重大意義的任何事項上(作為獨立律師與本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方有關的事務)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方S在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(i) “人？應具有《交易法》第13(D)和14(D)節中規定的含義；提供, 然而，則該人將不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例大致相同的任何公司。

(j) “繼續進行指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或程序，無論是否由公司權利提起，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，不論是正式的還是非正式的，包括對其提出的任何上訴，包括但不限於截至本協議之日尚未解決的任何此類訴訟，其中受償方是、正在或將作為一方、潛在一方、非當事人證人蔘與其中，或(I)受彌償人現在或曾經是董事或本公司高級職員，(Ii)受賠人以董事或本公司高級職員身分行事時採取的任何行動，或對S部分採取的任何行動或不作為，或(Iii)他或她現時或以前是應本公司要求而作為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受信人，在每一種情況下，無論是否在發生任何責任或費用時以這種身份任職，根據本協議可以提供費用的賠償或墊付。

(k) “在適用法律允許的最大範圍內？在所有適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於：(I)DGCL在本協議日期所允許的最大範圍，以及(Ii)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍，以增加公司對其高級管理人員和董事的補償程度。

(L)關於 與員工福利計劃有關的任何程序：參考罰款？應包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税；應 公司要求服務？應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或由該董事代理人提供服務；任何人真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與人和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為以如下方式行事： 不反對公司的最大利益？本協議中所指的。

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2.第三方訴訟中的彌償。如果受賠方是或被威脅成為任何訴訟的一方或證人或任何訴訟的其他參與者，本公司應按照本條款第2款的規定對受賠方進行賠償，但由本公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據第2條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則應在適用法律允許的最大限度內對被賠付人支付的所有費用、判決、罰款和為和解而實際和合理地產生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的金額進行賠償。

3.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償如果本公司是任何訴訟的一方、證人或其他參與者，或本公司有權促成對本公司有利的判決，則本公司應按照本條款第3款的規定對受賠人進行賠償。根據第3條，如果受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則應在適用法律允許的最大限度內，就受償人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜而產生的所有費用，向受償人作出賠償。對於 受賠人應由有管轄權的法院判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據第3條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院在提出申請後應裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

4.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。儘管本 協議有任何其他規定，但在第2或3款(視情況而定)下不能獲得賠償的情況下，在法律允許的最大範圍內，並且在受償方是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方並且勝訴(不論是非曲直) 的情況下，公司應賠償受償方或受償方S因此而產生的所有費用。就本第4條而言，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

5.免責條款。儘管本協議有任何規定，公司在本協議下沒有義務就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付給或代表獲彌償人支付，但超出已支付款額的任何超額部分除外；

(b)根據《交易法》第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行利潤核算或扣除，如果受賠償人對此負有責任（包括根據任何和解安排）;

(C)根據《交易法》的要求，由受償方向本公司報銷任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或受償方出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)薩班斯-奧克斯利法案？)，或向公司支付因受償方違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)， 如果受償方對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

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(D)由受償方發起，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分) ，除非(I)本公司S董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)之前對其進行了授權，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)第10(D)條另有授權，或(Iv)適用法律另有要求；但為免生疑問，就本款而言，不得因以下原因而被視為已提起任何訴訟(或訴訟的任何部分)：(I)已就並非由被彌償人發起的索賠提出任何正面抗辯，或(Ii)已就非由被彌償人發起的任何索賠提出任何反索賠(不論是準許性的或強制性的)；或

(E)DGCL或其他適用法律禁止的。

6.墊付開支。公司應在最終處置前預支因任何訴訟而產生的費用，預支應在合理可行的範圍內儘快進行，但無論如何不得遲於公司收到要求預支費用的書面聲明或聲明後30天 (其中應包括賠償對象收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則凡提及法律工作或支出而導致賠償對象放棄適用法律所授予的任何特權的內容均不得包括在發票中)。墊款應是無擔保和免息的，不考慮被賠付人S償還此類墊款的能力。如果最終確定本公司無權獲得賠償，則受賠方承諾償還任何預付款，除，關於根據第10(C)節墊付的費用，在這種情況下，受償人作出第10(C)節規定的承諾。第6條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定受賠方無權獲得公司賠償之前的第5(B)或5(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

7.申索的通知和抗辯程序。

(A)受彌償人應在收到通知後，在合理可行的情況下儘快以書面通知本公司有關受彌償人擬尋求賠償或預支開支的任何事宜。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。未通知本公司並不解除本公司根據本協議或本協議以外的規定可能對本公司承擔的任何責任，並且延遲通知本公司不構成本公司放棄任何權利，除非該未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(B)如果在收到根據本條款進行的訴訟的通知時，本公司有有效的適用於該訴訟的董事責任保險和高級管理人員責任保險，則本公司應按照適用保單中規定的程序，立即向保險人發出訴訟程序開始的通知。 此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表該等保險人支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(C)如果本公司可能有義務就訴訟作出任何賠償，本公司有權 在經彌償人批准的律師的協助下為該訴訟辯護，該律師的批准不得在其選擇這樣做的書面通知送達彌償人後被無理地拒絕、附加條件或拖延。在該 通知送達後，批准

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如本公司保留該等律師，並由本公司保留該等律師，則本公司不會就 因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支，向本公司承擔法律責任。儘管本公司S承擔了任何此類訴訟的抗辯，但本公司仍有義務支付被彌償人S的單獨律師的費用和開支，但前提是：(br}(I)本公司授權由本公司聘請單獨的律師，(Ii)本公司的律師應已合理地得出結論，認為本公司與被彌償人之間在進行任何此類抗辯時存在利益衝突，因此需要單獨代表被彌償人，(Iii)本公司在財務或法律上沒有能力履行其賠償義務，或(Iv)本公司不得保留或繼續保留 ，為此類訴訟辯護的律師。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方S承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠進行抗辯。

(D)受賠方應向公司提供合理適當的與訴訟有關的信息和合作。

(E)本公司對未經本公司事先書面同意而進行的任何法律程序(或其任何部分)的任何和解，本公司不承擔賠償責任(br})，該等和解不得被無理拒絕、附加條件或拖延。本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受賠方為 當事一方的任何訴訟、索賠或訴訟在公司事先書面同意的和解中得到解決，則該和解應被視為在和解的訴訟、訴訟或訴訟中勝訴。

(F)本公司在和解任何訴訟(或其任何部分)時，不得對本公司未經受償人S事先書面同意而支付的任何罰款或責任施加任何懲罰或責任，而該等罰款或責任不得被無理扣留、附加條件或拖延。

8.申請彌償的程序。

(A)為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議項下的義務，除非此類失敗具有損害性。

(B)應受償人根據第8(A)節提出的書面賠償請求，應就受償人S享有的權利作出如下決定，條件是控制權不得發生變化：(I)經無利害關係董事的多數票通過，即使不到本公司S董事會的法定人數；(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使不到本公司S董事會的法定人數；(Iii)如無該等無利害關係的 董事，或如大多數無利害關係的董事指示，則由獨立律師向本公司S董事會提交書面意見，副本須送交彌償人；或(Iv)如S公司董事會有此指示，則由本公司股東提交。如控制權發生變更，應由獨立律師在致本公司董事會的書面意見中就S獲得賠償的權利作出決定，並將該意見書的副本交付給受償人S。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。 被賠款人應當配合被賠付人S有權獲得賠償的個人、個人或者單位，包括

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應合理的事先請求，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受保密或以其他方式受到保護，不會被披露，而這些文件或信息是受賠償人合理地 可以獲得的，並且對於這種確定是合理必要的。在適用法律允許的範圍內，受償方與作出上述決定的個人、個人或實體進行合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔。

(C)如果由獨立律師根據第8(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照第8(C)條的規定選擇獨立律師。若控制權未發生變更，應由本公司S董事會遴選獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知其所挑選的獨立律師的身份。如控制權發生變更，應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由本公司S董事會作出此類選擇，在此情況下應適用上一句話)，並應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十天內， 向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合第1節所界定的獨立律師的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)被賠付人根據第8(A)節和(Ii)訴訟的最終處置提出書面賠償請求後20天內，各方仍未商定獨立律師，則本公司或被賠付人可以向具有管轄權的法院申請解決本公司或被賠付人對另一名S選擇的獨立律師提出的任何異議，並任命由法院或由法院指定的其他人選擇的人為獨立律師。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據第8(B)條以獨立大律師身分行事。在根據第10(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時流行的適用專業行為標準的約束)。

(D)公司應支付任何獨立律師的合理費用和開支，並全面賠償該律師因本協議或本協議所規定的約定而產生或有關的任何和所有費用、索賠、債務和損害。

9.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在法律不禁止的最大程度上推定受賠人有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律不禁止的最大程度上承擔舉證責任，以通過明確而令人信服的證據推翻 這一推定。

(B)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在下列情況下提出抗辯：諾洛 內容提要除非本協議另有明文規定，否則本協議本身不得對受賠方獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定受賠方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言， 受賠方有合理理由相信其行為違法。

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(C)就任何誠實信用的確定而言，在受賠方真誠依賴以下各項的範圍內，應被視為受償方真誠行事：(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表；(Ii)企業高級管理人員在履行職責過程中向受賠方提供的信息；(Iii)由董事會任何委員會選定的企業或董事會的法律顧問的意見；或(Iv)獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或經企業或其董事會或董事會任何委員會合理慎重挑選的其他專家。第(Br)條第(C)款的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D)不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情、行為或不作為歸咎於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

10.受彌償人的補救辦法。

(A)除第10(E)款另有規定外，如果(I)根據第9款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)沒有根據第6款或第10款(D)款及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後30天內，未根據第8款確定是否有權獲得賠償，(IV)未根據本協議支付賠償金：(A)在確定受賠人有權獲得賠償後十天內，或(B)就根據第4、5和10(D)條進行的賠償而言，在公司收到要求賠償的書面請求後30天內， 或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或恢復，被賠付者 根據本協議向被賠付者提供或打算提供的利益，被賠付者有權由具有管轄權的法院裁決他或她有權獲得此類賠償或墊付費用。 或者，受償人可以根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利尋求仲裁裁決，由單一仲裁員進行。受償方應在根據本第10條(A)款首次有權啟動此類程序之日起12個月內啟動此類程序，尋求仲裁裁決或裁決；然而，前提是上述條款不適用於受賠方為執行其在第4節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受賠方S根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B) (I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能就受彌償人符合適用的行為標準而作出裁定 ，或(Ii)本公司、其董事會、董事會的任何委員會或附屬小組、獨立顧問或股東實際裁定受彌償人未達到適用的行為標準，均不應推定受彌償人已或未達到適用的行為標準。如果根據第8條確定受賠償人無權獲得賠償，則根據第10條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始根據案情進行審判或仲裁，以及

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不應因該不利裁決而損害受償方。在根據本第10條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應在法律未加禁止的最大限度內負有證明被保險人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任，舉證責任應以明確和令人信服的證據為依據。

(C)在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據第10條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本協議的所有條款的約束。如果根據第10條確定受賠方有權獲得賠償，本公司應在根據第10條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束， 如無(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方S就賠償請求作出不具實質性誤導性的陳述所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議、任何其他協議、本公司公司註冊證書或章程或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的所有費用，只要受償方勝訴，如受償方提出要求，應(在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於公司收到書面要求後30天內)墊付給受賠方，在符合第6款的規定的情況下，受賠方承諾償還此類預付款，但以受賠方最終在此類訴訟或仲裁中敗訴為限。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在訴訟的最終處置之前，不應要求就獲得賠償的權利作出任何決定。

11.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司應向受賠方提供費用、判決、罰款或已支付或將支付的和解金額，以反映(I)本公司和受賠方因引起此類訴訟的所有事件和交易而獲得的相對利益，無論是費用、判決、罰款，還是已支付或將支付的與本協議項下可賠付事件有關的索賠，按公平合理的比例支付。以及(Ii)賠償人和公司(及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人)與此類事件和交易有關的相對過錯。

12.非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、本公司公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比目前《S公司註冊證書》和章程以及本協議所規定的更高的賠償或預支費用，則本協議雙方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，本協議的受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且每項其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的其他權利和補救措施之外的其他權利和補救措施。除本協議明確規定外，本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

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13.主要責任。本公司承認 彌償對象應私募股權或風險投資基金或其他實體和/或其某些關聯公司(統稱為董事)的要求或指示在本公司董事會擔任董事成員次級賠償人 )，則受償人可享有某些權利，以獲得該等次級彌償人所提供的賠償及墊付費用。本公司同意，就本公司與次級彌償人之間而言，本公司對本公司S公司註冊證書或附例或本協議規定須予彌償或墊付的金額負有主要責任，而次級彌償人為 提供彌償或墊款的任何義務是次要於該等公司義務的。在不違反為本公司或本公司的任何董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人或任何其他企業提供責任或其他保險的保險單的範圍內，本公司放棄就本第13條規定本公司負有主要責任的責任向次級擔保人提供任何分擔或代位求償的權利。如果次級擔保人支付根據本公司S公司註冊證書或章程或本 協議本應由本公司賠償或墊付的金額，次級彌償人應代位於本公司S公司註冊證書或公司章程或本協議項下因賠償或墊付費用而獲得彌償或墊付費用的所有權利，或在無法代位且發現出資是適用補救辦法的情況下，有權就已支付的金額獲得分擔。次級賠償人是第13條條款的明確第三方受益人。

14.不得重複付款。除第13條另有規定外，本公司在本協議項下不承擔任何可根據本協議支付的金額(或根據本協議提供的墊付金額)的支付責任，前提是受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到該等金額的付款。

15.保險。如本公司維持一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則該等保單或多份保單的承保範圍與該等保單或同類保單下最受優惠者的承保範圍相同。

16.代位權。根據第13條，在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠 提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

17.對公司的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償人經正式推選或委任，或直至受償人提出辭職或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議規定本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受賠人 明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)的任何工作都是隨意的，受賠人可隨時因任何原因、有無理由、有無通知而被解聘，除非 在任何簽約、書面或書面形式中另有明確規定

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本公司(或其任何子公司或任何企業)與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的僱傭合同、本公司S董事會通過的任何現有正式遣散費政策，或 就擔任董事或本公司高級管理人員而言，本公司S的公司註冊證書或章程或DGCL。此類文件不得對其進行任何口頭修改。

18.期限。本協議將持續至並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人(視情況而定)之日起五年後；或(B)任何法律程序(包括任何上訴)最終終止後一年，當時待決的任何法律程序(包括任何上訴)以及受彌償人根據本協議第10條啟動的任何法律程序根據本協議獲得彌償或墊付費用的權利的一年。

19.繼承人。本協議對本公司及其繼承人和 以購買、合併、合併或其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有業務或資產的轉讓(包括任何直接或間接繼承人)具有約束力，並應有利於受償人和受償人S繼承人、 遺囑執行人和管理人。此外，本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

20.可分割性。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或未能做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每個部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可強制執行；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；以及 (Iii)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並非無效、非法或不可執行)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

21. 執行。本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司 承認受彌償人在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

22.完整的 協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。提供, 然而，，本協議是對S公司的公司註冊證書、公司章程和適用法律的補充和促進。

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23.修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修改、更改或廢除都不會對該受賠人在該等修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不構成持續放棄。

24.通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式交付，郵寄地址：

(A)如按本協議簽字頁或本公司S記錄所示的地址、傳真號碼或電子郵件地址發給受償方、受償方S地址、傳真號碼或電子郵件地址，並可根據本協議的規定予以更新；或

(B)如寄往本公司，請寄往Turo Inc.，地址為舊金山薩特街111號，郵編：12，郵編：94104，收件人：首席法務官，或寄往本公司應提供給賠償人的其他當前地址。

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信應被視為有效或已經發出：(I)如果 通過專人、信使或快遞服務遞送，則在遞送(或寄送)時通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，指定下一營業日遞送，(br}在寄存給快遞公司後一天)，或(Ii)如果通過郵寄，在收到郵件的較早時間，或在郵寄存放美國郵件的定期維護容器中後五天，地址和郵寄方式如上述 ，或(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真傳輸時，或如果通過電子郵件發送，在被指示到相關電子郵件地址時，如果在收件人的正常營業時間內發送，或者，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人S的下一個工作日發出。

25. 適用法律和同意管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據第10(A)條由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只應在特拉華州衡平法院提起，而不應在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州衡平法院的專屬司法管轄權，(Iii)指定，在該方未在特拉華州以其他方式接受訴訟程序的情況下，將特拉華州肯特縣多佛市服務有限公司作為其在特拉華州的代理人，S代理接受與任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達此類訴訟或訴訟的法律效力相同，(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或訴訟的任何反對，以及(V)放棄且同意不抗辯或提出，在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

26. 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名和副本簽署和交付，在所有目的下，每一份都應被視為正本，但所有這些都應構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協定的存在。

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27.標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(簽名 頁面如下)

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雙方簽署本賠償協議的日期為 引言句子中所述的日期。

[ 賠償協議的簽名頁]