附件3.1

圖羅公司

重述註冊證書

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Turo Inc.，一家根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)成立和存在的公司(一般公司法)，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Turo Inc.。本公司最初於2009年8月12日根據《公司法總法》以RelayRdes，Inc.的名稱註冊成立。

2.本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司的《公司註冊證書》，聲明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級管理人員徵得股東的同意，決議中提出的修改和重述如下。

決議，修訂並重述本公司的重新註冊證書，其內容如本文件附件附件A所述，並通過本參考文件併入本文件。

上述決議中提及的附件A作為附件A附於此，並在此通過引用併入本文。

3.根據《公司法總則》第228條的規定，本公司所需股數的持有者批准了本公司的重新註冊證書。

4.本《公司註冊證書》是根據《公司法》第242和第245條的規定正式通過的，它重新表述、整合並進一步修訂了本公司《S公司註冊證書》的規定。

本公司註冊證書已於2019年7月23日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證。

附件A

圖羅公司

重述註冊證書

第一條：姓名。

這家公司的名稱是Turo Inc.(The公司”).

第二條：註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19901特拉華州肯特郡多佛爾市杜邦南區3500。其在該地址的註冊代理的名稱為INGING Services，Ltd.

第三條：宗旨。

擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事可根據《公司法》組建的公司的任何合法行為或活動。

第四條：授權股份。

公司有權發行的各類股票的總股數為：(A)265,000,000股普通股，每股面值0.001美元普通股(B)192,886,513股優先股，每股面值0.001美元(？)首選庫存K？)。自本《公司註冊證書》(本《註冊證書》)生效之日起重述證書)，13,578,372股本公司的法定優先股，特此指定A系列優先股？，25,651,417股公司的法定優先股，特此指定？A-2系列優先股？現將公司33,444,862股法定優先股指定為B系列優先股？現指定本公司19,510,152股法定優先股 “C系列優先股在此，36,187,616股本公司的法定優先股特此指定D系列優先股？茲指定4,283,572股本公司的法定優先股D—1系列優先股？，49,315,501股本公司的法定優先股，特此指定E系列優先股在此，將公司的10,915,021股法定優先股指定為E-1系列優先股.”

以下是關於公司每一類股本的名稱和權利、權力和優惠，以及其資格、限制或限制的説明。

A.

普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於並受優先股持有人的權利、權力和優先權的約束。

1

2.投票。普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股投票(以及代替會議的書面行動)投一票。除法律另有規定外，不得進行累積投票。普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由有權投票的公司股本股份持有人投贊成票(除有權投票的一個或多個優先股系列的持有人的投票外)。不受公司法第242(B)(2)節的規定(D-1系列優先股就此目的受監管投票限制(定義見下文))，且不需要普通股持有人的單獨類別投票。

B.

優先股

下列權利、權力和優先權以及限制、資格和限制適用於優先股。除非另有説明，否則本條第四條b部分中提及的各節是指b部分的各節。

1. 分紅。

1.1非累計E系列優先股和E-1系列優先股優先股。本公司於任何歷年不得就本公司任何其他類別或系列股本股份支付或撥備任何股息(應以普通股股份支付的普通股股份股息除外)，除非(除取得本重新釐定證書其他部分所需的任何同意或 公司根據公司投標要約回購公司股本及其他股權證券(定義見本公司與買方之間日期為2019年7月16日的E系列優先股購買協議)(經不時修訂)外E系列SPAE系列優先股和E-1系列優先股的持有者將首先從合法可用資金中獲得或同時獲得E系列優先股和E-1系列優先股每股已發行股票的股息，金額相當於E系列優先股和E-1系列優先股每股原始發行價的8%(定義如下 )。上述股息不應是累積的，應在 公司(以下簡稱股份公司)董事會宣佈時支付衝浪板？)。根據第1.1節向E系列優先股和E-1系列優先股持有人支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，按同等優先級、同等比例按比例支付。3.原發行價A系列優先股每股0.4509美元，A系列優先股每股0.5680美元，B系列優先股每股1.0515美元，C系列優先股每股2.3885美元，D系列優先股和D-1系列優先股每股4.6690美元，E系列優先股每股5.0694美元，E-1系列優先股每股3.8021美元，在發生任何股票拆分和該系列股票的組合以及就優先股以該股票的股份支付股息的情況下，每一項股票均須作適當調整。《泰晤士報》特別系列E原版 價格？和？？E系列特別調整活動？應具有E系列SPA附件J中給出的每個此類術語的定義。

1.2非累計D系列優先股和D-1系列優先股優先股。根據第1.1節規定的E系列優先股和E-1系列優先股的股息優先，公司不得在任何日曆年度支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(公司根據公司投標要約以普通股股份支付的普通股股息或公司股本及其他股權證券的回購 除外)，除非(除獲得本重新發行證書其他部分所需的任何同意外)當時未償還的D系列優先股和D-1系列優先股的持有人應首先從合法可用於該等股票的資金中獲得或同時獲得D系列優先股和D-1系列優先股每股流通股的股息，金額相當於D系列優先股和D-1系列優先股每股原始發行價的8%。上述內容

2

股息不應累積，應在董事會宣佈時支付。向D系列優先股和D-1系列優先股持有人支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，按同等優先原則按比例支付。

1.3非累積C系列優先股股息優先。受第1.1節規定的E系列優先股和E-1系列優先股的股息以及第1.2節規定的D系列優先股和D-1系列優先股的股息優先的限制，本公司不得於任何日曆年就本公司任何其他類別或系列股本股份支付或撥備任何股息(本公司根據公司投標要約以普通股股份形式支付的普通股股息或本公司回購公司股本及其他股本證券的股息除外)，除非(除取得本重新發行證書其他地方所需的任何同意外)當時已發行的C系列優先股的持有人應首先從合法可用資金中收取或同時收取以下款項：C系列優先股每股流通股 的股息，金額相當於C系列優先股每股原始發行價的8%。上述股息不應為累積股息，並應在董事會宣佈時支付。向C系列優先股持有者支付的任何股息應根據其各自的股息偏好，按同等優先級、同等比例按比例支付。

1.4非累積B系列優先股股息優先。根據第1.1節規定的E系列優先股和E-1系列優先股的股息優先，第1.2節規定的D系列優先股和D-1系列優先股的股息優先，以及第1.3節規定的C系列優先股的股息優先，本公司不得於任何日曆年就本公司任何其他類別或系列股本的股份 支付或撥備任何股息(本公司根據公司投標要約以普通股股份形式支付的普通股股息或回購公司股本及其他股本證券除外)，除非(除取得本重新發行證書其他部分所需的任何同意外)當時已發行的b系列優先股的持有人應首先收到或同時收到合法可供其使用的資金，B系列優先股每股流通股的股息，金額相當於B系列優先股每股原始發行價的8%。上述股息 不應為累積股息，應在董事會宣佈時支付。向B系列優先股持有人支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，按同等優先、同等比例支付。

1.5非累計A系列優先股和 A-2系列優先股優先股。根據第1.1節所述的E系列優先股和E-1系列優先股的股息優先，第1.2節所述的D系列優先股和D-1系列優先股的股息優先，第1.3節所述的C系列優先股的股息優先，以及1.4節所述的B系列優先股的股息優先，本公司於任何日曆年不得就本公司任何其他類別或系列股本股份支付或撥備任何股息(按普通股股份支付的普通股股息或本公司根據公司投標要約購回本公司股本及其他股本證券的股份股息除外)，除非(除取得本重新發行證書其他部分所需的任何同意外)當時尚未發行的A系列優先股及A-2系列優先股的持有人應首先收取或同時收取合法可供其使用的資金，A系列優先股和A-2系列優先股每股流通股的股息，金額相當於該系列優先股適用的每股發行價的8%。上述股息不應為累積股息，並應在董事會宣佈時支付。向A系列優先股和A-2系列優先股持有人支付的任何股息，應根據其各自的股息偏好，按同等優先原則按比例支付。

3

1.6參與。如果在本公司的任何日曆年度內，優先股的第1.1、1.2、1.3、1.4和1.5節規定的全部優先金額的股息已經支付或留作支付，董事會應宣佈從該日曆年內合法可用於支付的資金中支付額外股息 (本公司根據公司投標要約回購公司股本和其他股權證券除外)，然後，該等額外股息應根據持有者持有的普通股股份數量，按比例宣佈為普通股和優先股。為此，每位持有優先股的股東應視為持有最大數量的普通股，然後根據第4和第5條將其持有的所有優先股轉換為可發行的普通股(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股)。

1.7非現金股息。除第V條B(2)節另有規定外，每當本第1條規定的股息須以現金以外的財產支付時，該股息的價值應被視為董事會真誠釐定的該等財產的公平市價。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1向優先股持有人支付的款項。

2.1.1如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件 (定義如下)，則在向D-1系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A-2優先股、A系列優先股(以下統稱為D-1優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A-2優先股和A系列優先股)持有人支付任何款項之前初級優先股如果持有當時已發行的E系列優先股和E-1系列優先股 股的股東因持有E系列優先股和E-1系列優先股，有權從可供分配給其股東的資金和資產中支付相當於E系列優先股和E-1系列優先股的原始發行價的每股金額 ，外加已宣佈但未支付的任何股息。如果在公司發生任何此類清算、解散、清算或被視為清算事件時，可用於分配給公司股東的資金和資產應不足以向E系列優先股和E-1系列優先股的持有者支付他們根據第2.1.1節有權獲得的全部金額，E系列優先股和E-1系列優先股的持有者應按比例在可供分配的資金和資產的任何分配中按比例分享他們在分配時所持有的E系列優先股和E-1系列優先股的股份的應付金額，前提是所有此類股份的應付金額或與此類股份有關的所有應付金額均已全額支付。儘管有上述規定，為了確定每個持有E系列優先股和E-1系列優先股的持有人有權就被視為清算事件獲得的金額，E系列優先股和E-1系列優先股的每位持有人應被視為在緊接被視為清算事件之前已將E系列優先股或E-1系列優先股的S股份轉換為普通股，如果作為此類E系列優先股或E-1系列優先股的實際轉換的結果，E系列優先股或E-1系列優先股的持有者將從該E系列優先股或E-1系列優先股的股份中獲得的總金額，將高於如果這些持有人不將該E系列優先股或E-1系列優先股的股份轉換為普通股時將分配給這些持有人的金額。如果任何此類持有人應被視為已根據本款將E系列優先股或E-1系列優先股的股份轉換為普通股，則該持有人無權獲得本應向未轉換為普通股的E系列優先股或E-1系列優先股的持有人進行的任何分配。

4

2.1.2在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件的情況下，在支付第2.1.1節規定的向E系列優先股和E-1系列優先股持有人支付的所有優先金額後，在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，當時已發行的次級優先股的持有人有權從可供分配給其股東的資金和資產中支付。相當於該系列次級優先股的原始發行價的每股金額，加上已宣佈但未支付的任何股息。如果公司發生任何此類清算、解散、清盤或被視為清算事件，可供分配給公司股東的資金和資產應不足以支付初級優先股持有人根據本第2.1.2節有權獲得的全部金額。初級優先股股份持有人在任何可供分配的資金及資產的任何分派中，應按比例按比例分派其持有的初級優先股股份(如有關該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付)。儘管有上述規定，為了確定每位次級優先股持有者有權從被視為清算事件中獲得的金額，每名持有一系列次級優先股的持有人應被視為在緊接被視為清算事件之前已將該系列次級優先股的S股份轉換為普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)，條件是：該系列次級優先股的持有人將就該系列次級優先股的 股合計獲得高於該等持有人未將該系列次級優先股的股份轉換為普通股的分派金額。如果任何該等持有人被視為已根據本段將一系列次級優先股的股份轉換為普通股(就此目的而言，D-1系列優先股被視為可轉換(但並無實際轉換)為普通股)，則該持有人無權獲得以其他方式向持有該系列次級優先股而未轉換(或未被視為已轉換)普通股的持有人作出的任何分派。

2.2向普通股持有人支付款項。在公司發生任何自願或非自願清算、解散、清盤或任何被視為清算事件的情況下，在按照第2.1.1節的規定向E系列優先股和E-1系列優先股的持有者和第2.1.2節規定的次級優先股的持有者支付了所有需要支付的優先金額之後，剩餘的可供分配給公司股東的資金和資產應僅分配給普通股持有人，按每個普通股持有人持有的普通股股數按比例分配。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。以下每個事件都應被視為被視為清盤事件除非持有至少65%的已發行優先股的 持有者(在轉換後的基礎上作為單一類別一起投票，且D-1系列優先股不受監管投票限制，並被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)至少在任何此類事件的生效日期前五天向公司發出書面通知，選擇其他方式；提供, 然而，對於E系列優先股和E-1系列優先股，只有持有E系列優先股和E-1系列優先股的大多數流通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別一起投票時，才可根據第2.3.1節將下列事件視為 清算事件：

5

(A)合併或合併(各一項組合(B)(I)本公司為成員方或(Ii)本公司的一家附屬公司為成員方，且本公司根據該合併發行其股本股份，但涉及本公司或子公司的任何此類合併除外，在該合併中，緊接該合併之前已發行的本公司的股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股權證券，而該等證券在合併後緊接 後，至少佔多數，(1)尚存或結果方的股權證券，或(2)如果尚存或結果方是緊隨合併後的另一方的全資子公司，則為該尚存或結果方的母公司；提供就本第2.3.1節而言，所有在緊接上述合併前或在緊接上述合併前尚未發行的可轉換證券(定義見下文第5節)轉換後可發行的普通股股票，應被視為緊接該合併之前的未發行普通股，如果適用，應被視為按轉換或交換實際已發行普通股的相同條款進行轉換或交換(D-1系列優先股被視為可轉換，但不進行實際轉換)；

(B)公司或公司的任何一家或多家附屬公司在一筆或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他處置，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產視為整體(或，如果公司及其附屬公司的全部資產作為一個或多個附屬公司持有，則出售或處置(無論是通過合併、合併、轉換或其他方式)公司的這些附屬公司)，但如該等出售、租賃、轉讓、向本公司或本公司的一個或多個全資子公司作出獨家許可或其他處置；或

(C)於一項交易或一系列關連交易中，於一項或多項關連交易中完成轉讓(不論以合併、合併或其他方式)S證券予一名或多名關聯人士(本公司證券承銷商除外)，條件是該人士或該組關聯人士於轉讓完成後將持有本公司(或尚存或收購實體)已發行 有表決權股份的50%或以上。

2.3.2實施被視為清盤事件。公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃(合併協議？)規定，應根據第2.1節和第2.2節向公司股本持有人支付在該被視為清算事件中應向公司股東支付的對價。

2.3.3被視為已支付或已分發的金額。除第五條第(2)款另有規定外，在任何該等被視為清盤事件發生時，被視為已支付或分配給本公司股本持有人的資金和資產，應為本公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。如果根據第2.3.3節被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產支付或分配的，則除第五條B(2)款另有規定外，分配的價值應為董事會善意確定的此類財產的公平市場價值；提供, 然而，，則以下條文適用。對於不受投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(A)如在證券交易所買賣，其價值須視為該證券在該交易所的收市價在截至該項交易結束前三天為止的30天期間內的平均數。

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(B)交易是否活躍 非處方藥，該價值應被視為在交易結束前三天結束的30天期間內的平均收盤價。

(C)如沒有活躍的公開市場，其價值應為董事會真誠釐定的其公平市價。

受投資函件或其他類似自由流通限制的證券的估值方法(僅因股東S的聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)應考慮(由董事會真誠地釐定)與根據上文(A)條釐定的 市值的適當折讓，以反映其大致公平市價。

2.3.4代管費用分配 和或有對價。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項後才支付 (其他注意事項)，合併協議應規定：(A)該對價中非額外對價的部分(該部分，即初步考慮A)應根據第2.1和2.2節向公司股本持有人分配 ，如同初始對價是與該被視為清算事件有關的唯一應付對價一樣；及(B)在滿足該等或有事項後，應根據第2.1和2.2節在考慮到作為同一交易的一部分之前支付的初始對價後，按照第2.1和2.2節向公司股本持有人分配任何額外對價。就本第2.3.4節而言，為履行與此類被視為清算事件相關的賠償義務或類似義務而作為第三方託管或保留的對價應被視為額外對價。

3.投票。

3.1一般規定。

3.1.1關於提交給公司股東以供其在公司任何股東會議上採取行動或審議的任何事項(或通過股東書面同意代替會議)，除非本重複證書中另有規定，包括監管投票限制，或法律要求，持有已發行優先股 的每一位股東有權投出的投票數等於該持有人所持的優先股可轉換為普通股的總股數，該投票數為確定有權就該事項投票的股東的記錄日期(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)。零碎投票權不應被允許，任何零碎投票權應在折算後的基礎上(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份彙總後，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)四捨五入到最接近的整數( 一半向上舍入)。除法律另有規定或本證書其他條文另有規定外，優先股持有人應與普通股持有人一起在兑換後的基礎上作為單一類別的普通股投票(就此目的而言，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)， 將擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的全面投票權和權力，並且無論本證書是否有任何規定，均有權在根據公司章程舉行的任何股東大會上收到通知。

7

3.1.2監管性投票限制。儘管D-1系列優先股的股份持有人有明確或法定的投票權，但在任何情況下，受監管股東(定義見下文)及其受讓人(定義見下文)在任何事項(包括該等持有人有權就下列事項提供同意的事項)的投票權佔本公司所有有權投票的股份的投票權的比例 不得超過4.99%：

(A)D系列優先股和D-1系列優先股的持有者作為一個單一類別投票；

(B)優先股持有人作為一個類別一起投票；或

(C)優先股持有人在折算後的基礎上將普通股股份作為單一類別進行投票；

(此類投票權將根據受監管持有人(定義見下文) 及其受讓人持有的D-1系列優先股的股份數量按比例分配)；提供, 然而，儘管本文有任何相反的規定，但如果沒有D系列優先股的流通股，則D-1系列優先股的股票所有權不會使其持有人有權就D系列優先股和D-1系列優先股的股票作為一個類別有權投票的事項進行投票，並且如果除了D-1系列優先股之外沒有其他已發行的優先股的股票，D-1系列優先股的股票所有權不會賦予其持有人任何就優先股作為單一類別的股票有權投票的事項的投票權；提供, 進一步監管投票限制不適用於需要D-1系列優先股持有者根據下文第3.8節批准或同意的事項，或本協議中關於批准或同意D-1系列優先股的另一明確規定。第3.1.2節中描述的限制在本文中稱為監管投票限制”.

3.2董事選舉。

3.2.1選舉。只要至少2,980,000股A系列優先股仍未發行(因股票拆分和股票組合以及就此類股票的優先股支付的股息而進行調整)，A系列優先股的股份登記持有人，作為一個單獨的類別，應有權選擇本公司的一個 董事(首輪董事？)。只要至少有4,760,000股B系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及就此類股票的優先股支付的股息進行調整的)，則B系列優先股的股份登記持有人，無論作為一個單獨的類別，都有權選擇本公司的一家董事(該公司董事系列 b？)。只要至少有3,900,000股C系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及就此類股票的優先股支付的股息進行調整的)，C系列優先股的股份登記持有人，作為一個單獨的類別，應有權選擇本公司的一名董事(？)C系列董事？)。在2019年12月31日之前，只要D系列優先股和D-1系列優先股的總流通股至少為4,300,000股(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及就此類股票的優先股支付的股息進行調整的)，D系列優先股和D-1系列優先股的股票登記持有人，完全作為一個單獨的類別，並且D-1系列優先股為此受到監管投票限制，即有權選舉公司的兩名董事(各一名)。D系列董事 ？？團結在一起，D系列導演”); 提供在2019年12月31日之後，第二個系列D董事席位將終止，並在該日期之後，只要D系列優先股和D-1系列優先股的總流通股至少仍有 4,300,000股(該數量是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，D系列優先股的登記持有人

8

專用股票和D-1系列優先股作為一個單獨的類別，且D-1系列優先股 為此受監管投票限制，應有權選出一個D系列董事。只要至少有12,328,875股E系列優先股和E-1系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及以此類股票的優先股支付的股息進行調整的)，E系列優先股和E-1系列優先股的股票登記持有人，作為單獨的類別，有權選舉公司的兩名董事(每人一名E系列董事？和集體地， E系列導演並且，與A系列董事、B系列董事、C系列董事和D系列董事(S)一起，優先董事？)。普通股和每一其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的記錄持有人在轉換後的基礎上作為單一類別一起投票(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股，併為此受監管投票限制)，有權選舉公司剩餘的 名董事(優先股)其餘董事？)。按照第3.2.1節規定選出的任何董事只能在有權選出該董事的特定股票的持有人 在為此目的而召開的該等股東的特別會議上或根據股東書面同意的情況下投贊成票的情況下被免職。

3.2.2職位空缺。如果任何優先股董事或剩餘董事的職位空缺在發行日期和時間之前存在，則發行E系列優先股的第一股(首次發行時間)，空缺可由第3.2節規定的股東填補(或以其他方式填補)，或至少由當時在任但不足法定人數的大多數董事會成員填補，或由當時唯一留任的董事會成員填補，即使這些董事或唯一剩餘的董事不是由根據第3.2.1節的規定有權選舉董事一名或多名董事的類別、類別或系列的持有人選舉產生的。指定的存貨？)，有關推選董事的董事須在推選時指明填補的具體董事空缺職位。於首次發行時間後，任何董事的空缺均不得由董事會或任何董事或由指定股份持有人選出的董事填補，而只能由有權選出有關董事或本條第3.2節所規定董事的指定股份持有人在為此目的而召開的有關股東特別會議上或根據股東的書面同意 投贊成票。

3.2.3程序。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選擇董事的指定股份的過半數已發行股份持有人親自出席或由受委代表出席構成投票的法定人數，而由有關指定股份選出的候選人應為獲得該指定股份已發行股份中獲得贊成票最多(每個類別、類別或系列按折算基準分別投票，D-1系列優先股視為可兑換，但並無實際轉換為普通股)的人士。如經 書面同意而未舉行會議而採取行動，則由該指定股份選出的候選人應為經該指定股份過半數持有人書面同意而選出的候選人。

3.3優先股保護條款。在任何時候，當至少28,500,000股優先股仍未發行時(由於該數字是根據股票拆分和股票組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或重新發布的證書要求的任何其他投票外)獲得當時優先股至少多數已發行股票的持有人的書面同意或書面證明的情況下， 進行下列任何 。在轉換後的基礎上作為一個類別同意或投票(D-1系列優先股被視為可轉換，但 沒有實際轉換為普通股，併為此受監管投票限制)：

(A)更改或 更改當時有效的公司公司註冊證書中所列的優先股的權利、特權、權力或優先權；

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(B)增加或減少普通股或優先股的法定股數 (或其任何系列)；

(C)授權、設立或發行(以重新分類或以其他方式)任何新類別或系列股本 ，而該等新類別或系列股本具有當時有效的法團公司註冊證書所載的權利、權力或優先權，而在贖回權、清盤優先權、投票權或股息權方面，該等新類別或系列股本優先於任何一系列優先股或與任何系列優先股同等，或授權、設立或發行(以重新分類或以其他方式)可轉換為任何該等新類別或系列股本或可就任何該等新類別或系列股本行使的任何證券；

(D)贖回或回購任何普通股或優先股(或為此目的繳入或撥備償債基金)， 但(I)根據與本公司或其任何全資附屬公司(統稱)的僱員、顧問、董事或其他服務供應商訂立的協議除外服務提供商？)賦予公司在服務終止時以原始成本回購股份的權利；(Ii)根據董事會已批准的與任何服務提供商達成的協議，以公司為受益人行使優先購買權；(Iii)根據公司投標要約；或(Iv)按照本恢復證書的預期；

(E)宣佈或支付任何股息或以其他方式向優先股或普通股的持有者分發股息，但普通股的股息除外，該股息應以普通股股份或根據公司投標要約支付；

(F)為服務提供者的利益制定或修訂任何股票計劃或安排(包括增加根據其發行的普通股或優先股的股數)；

(G)招致任何超過$5,000,000的債務，但在正常業務過程中招致的任何貿易債務或其他無抵押債務除外；

(H)完成公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤，或任何被視為清算的事件。

(I)完成本公司(或本公司的任何附屬公司)對另一實體的收購，與該另一實體合併或合併，購買該另一實體的全部或幾乎所有資產，或購買該另一實體50%以上的已發行股本證券；

(J)增加或減少組成董事局的法定董事人數；

(K)設立或投資於任何附屬公司(不包括任何全資附屬公司)、分拆或合資企業；或

(L)以其他方式修改、更改、重述或廢除重新頒發的證書或公司章程的任何規定。

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3.4系列A-2優先股保護條款 。當至少2,980,000股A-2系列優先股仍有流通股時(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及就該股票的股票支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票外)持有A-2系列優先股當時至少65%的流通股的持有人的書面同意或書面證明的情況下，投贊成票。 同意或在折算後的基礎上作為一個類別一起投票，變更或改變當時有效的公司公司註冊證書中規定的A-2系列優先股的權利、權力或優惠。提供授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股本證券(包括可轉換為 或可就任何該等新的或現有類別或系列的股本證券行使的任何其他證券)具有任何優先於A-2系列優先股、與A-2系列優先股相同或較次於A-2優先股的任何權利、權力或優惠，不得被視為更改、修訂、終止、廢止或放棄A-2系列優先股的權利、權力或優惠，而須根據本節獲得A-2系列優先股持有人的贊成票或書面同意。

3.5系列b優先股保護條款 。當至少4,760,000股B系列優先股仍未發行時(該數字是根據股票拆分和股票組合以及就B系列優先股支付的此類股票的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票外)獲得B系列優先股當時至少多數已發行股票的持有人的書面同意、 或在會議上投贊成票並得到書面證明的情況下，進行下列任何行為。在折算後的基礎上作為一個班級一起同意或投票：

(A)更改或更改當時有效的公司公司註冊證書所載的B系列優先股的權利、權力或優惠，提供除下文第3.5(B)節另有規定外，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為任何該等新的或現有類別或系列的股權證券或可行使的任何其他證券)，具有優先於b系列優先股、與b系列優先股相同或低於b系列優先股的任何權利、權力或優惠，不應被視為更改、修訂、終止、廢除或放棄b系列優先股的權利、權力或優惠，要求B系列優先股持有人根據此節投贊成票或書面同意；或

(B)增加或減少B系列優先股的核定股數。

3.6 C系列優先股保護條款。當至少3,900,000股C系列優先股仍有流通股 時(該數字是根據股票拆分和股票組合以及就該股票的C系列優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票)持有C系列優先股當時已發行股票的至少65%的持有人的書面同意或書面證明的情況下，進行下列任何行為。在轉換後的基礎上作為一個班級一起同意或投票的：

(A)更改或更改當時有效的公司註冊證書所載C系列優先股的權利、權力或優惠，提供除下文第3.6(B)節另有規定外，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使任何此類新的或現有類別或系列的股權證券的任何其他證券)，具有任何優先於C系列優先股、與C系列優先股相同或較低的任何權利、權力或優惠，不得視為更改、修訂、終止、廢除或 放棄C系列優先股的權利、權力或優先，要求C系列優先股持有人根據本節投贊成票或書面同意；或

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(B)增加或減少C系列優先股的法定股數。

3.7 D系列優先股保護條款。在任何時候，當D系列優先股和D-1系列優先股總共至少有4,300,000股尚未發行時(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及就該股票的D系列優先股和D-1系列優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票)書面同意或在會議上投贊成票並得到書面證明的情況下進行下列任何事情：持有D系列優先股和D-1系列優先股當時至少60%的流通股的持有者，在轉換後的基礎上作為一個類別同意或投票(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股，並受為此目的的監管投票限制)：

(A)更改或更改當時有效的公司註冊證書所列明的D系列優先股及D-1系列優先股的權利、權力或優先，提供除以下3.7(B)節另有規定外，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使於任何該等新的或現有類別或系列的股權證券的任何其他證券)，其權利、權力或優先權優先於、與D系列優先股及D-1系列優先股相同或較低者，不得視為更改、修訂、終止、廢除或放棄權利，D系列優先股和D-1系列優先股的權力或優先股，要求D系列優先股和D-1系列優先股持有者根據這一節投贊成票或書面同意；或

(B)增加或減少D系列優先股和D-1系列優先股的核定股數。

3.8系列D-1優先股 保護條款。只要D-1系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接放棄、修改、更改或廢除本重新發布的證書或公司章程的任何條款，除非(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)獲得D-1系列優先股當時已發行股票的持有人的書面同意或投贊成票(D-1系列優先股不受監管投票限制的限制)，以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別，這是：

(A)增加D-1系列優先股的核準股數；或

(B)修改、修改或放棄以下第五條所述的任何條款、本3.8節所述的保護性條款或旨在解決D-1系列優先股初始持有人或任何後續持有人在BHCA(定義如下)下作為銀行控股公司的監管地位的任何條款。

在任何情況下，D-1系列優先股都無權作為單一類別的有投票權證券在任何事項上投票或以書面同意的方式行事，因為此類條款是根據BHCA解釋的。為免生疑問，本章節3.8節的前述規定應繼續適用於在被視為可選轉換或被視為自動轉換(各自定義如下)之後的D-1系列優先股。

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3.9 E系列優先股保護條款。在任何時候，當E系列優先股和E-1系列優先股總共至少有12,328,875股未發行時(該數字是根據股票拆分和股票組合以及就該股票的 系列優先股或E-1系列優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或重新頒發的證書要求的任何其他投票外)書面同意或在會議上投贊成票並以書面證明的情況下進行以下任何 。持有E系列 優先股和E-1系列優先股的多數當時已發行股票的持有者，在折算後的基礎上作為一個類別同意或投票：

(A)更改或更改當時有效的公司註冊證書所列E系列優先股或E-1系列優先股的權利、權力或優先，提供除下文第3.9(B)節另有規定外，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使於任何該等新類別或系列股權證券的任何其他證券)，其任何權利、權力或優先權優先於、與或低於E系列優先股或E-1系列優先股，不得視為更改、修訂、終止、廢除或放棄該等權利，根據本節的規定，E系列優先股或E-1系列優先股的權力或優先股需要獲得E系列優先股和E-1系列優先股持有人的贊成票或書面同意；

(B)增加或減少E系列優先股或E-1系列優先股的核定股數；

(C)贖回或回購任何普通股或優先股(或為此目的繳入或預留為償債基金)的任何股份，但以下情況除外：(I)根據與任何服務提供商達成的協議，使公司有權在服務終止時以原始成本回購股份；(Ii)根據與任何服務提供商達成的協議，以公司為受益人行使優先購買權，該行使已獲董事會批准；(Iii)根據公司投標要約；或 (Iv)如本恢復證書所預期；

(D)宣佈或支付任何股息或以其他方式向優先股或普通股的持有者分派，普通股股息除外，該股息應以普通股股份或根據公司投標要約支付；

(E)對公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或發生任何被視為清算事件，導致向E系列優先股持有人支付的每股代價低於(I)E系列優先股原始發行價的三(3)倍，或(Ii)E系列特別調整事件的發生(無論是否根據E系列SPA附件J第3節對轉換價格進行了調整)，E系列特別股票原始發行價的三(3)倍(在發生任何股票拆分和股票組合的情況下，以及就E系列優先股以該股票的股票支付的股息進行適當調整)；

(F)完成本公司(或本公司的任何附屬公司)對另一實體的收購，方式是與該另一實體合併或合併， 購買該另一實體的全部或幾乎所有資產，或購買該另一實體50%以上的未償還股本證券；

(G)增加或減少組成董事局的法定董事人數；或

(H)設立或投資於任何附屬公司(不包括任何全資附屬公司)、分拆或合資企業 。

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4.轉換權。優先股持有者應 擁有轉換權利，如有，如下所示(轉換權”):

4.1轉換的權利。

4.1.1非監管優先股。除D-1系列優先股以外的一系列優先股的每股不受監管的優先股)可在持有人的選擇下於任何時間轉換為繳足股款及不可評估的普通股股份，而無需持有人支付額外代價，數目由 非受管制優先股系列的原始發行價格除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格(定義見下文)而釐定。《泰晤士報》折算價格-每個系列的非監管優先股 最初應指該系列非監管優先股的原始發行價。該初始轉股價格以及非管制優先股可轉換為普通股的 比率，應按第5節的規定進行調整。

4.1.2 D-1系列優先股。根據第4.1.1節的規定，D-1系列優先股不得在受監管股東或其受讓人手中轉換為普通股(除非此類轉換與允許的監管轉讓(定義如下)有關(此類限制，即監管轉換限制？)。相反，在D-1系列優先股持有人通知公司它打算行使根據本句子(A)剩餘部分授予的權利 之後當作轉換通知書(X)D-1系列優先股不再享有D-1系列優先股中不適用於普通股的任何權利，包括但不限於根據第1節和第2節向D-1系列優先股持有人支付款項的權利，該D-1系列優先股持有人應被視為永久並最終放棄所有此類權利；提供, 然而，， 第3.8條和第V條規定的權利以及監管投票限制應繼續適用於D-1系列優先股的此類股份，並且(Y)該D-1系列優先股的持有者此後將有權獲得相當於本協議項下可能向普通股持有人支付的金額的每股金額，以代替本協議項下D-1系列優先股的任何應付金額(包括根據第2.1.2或2.3節應支付的任何金額)，由於該等證券在本協議下不時作出調整，包括根據第5.4及5.5節的規定，或根據該等被視為可選擇的轉換後發生的普通股的任何股票拆分、股息、合併、細分、資本重組等，猶如該D-1系列優先股已被轉換(但並未實際轉換)為普通股，同時該被視為轉換通知是以該D-1系列優先股(A)的當時適用轉換價格發出的。被視為可選轉換”); 提供, 然而，，如果(I)由於接受此類財產，D-1系列優先股的每個持有人被視為控制了公司(因為控制用於BHCA的目的)或根據法律顧問的建議真誠地相信，而不是接收以其他方式支付給普通股持有人的任何有表決權證券(根據BHCA的定義)，(Ii)D-1系列優先股持有人合理地相信其根據BHCA或任何其他相關銀行法律、法規及機構的解釋及指引不得持有全部或部分該等財產，則每名D-1系列優先股持有人有權在其選擇時收取董事會真誠地釐定於該應付日期的公平市場價值的現金等值，以代替該等有投票權的證券。為免生疑問，任何被視為可選擇的轉換將是不可撤銷的，且根據第4.1.2節進行了被視為可選擇轉換的D-1系列優先股的股份無權就普通股而不是D-1系列優先股的股份有投票權的任何事項投票。

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4.1.3改裝通知。為使非管制優先股持有人自願將非管制優先股股份轉換為普通股，該持有人須交出該等非管制優先股股票的證書或證書(或，如該登記持有人聲稱任何該等證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及本公司可合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何索賠向本公司作出賠償)，在非受管制優先股的轉讓代理人辦公室(或如果公司作為其本身的轉讓代理，則在公司的主要辦事處)，以及書面通知，該持有人選擇轉換該證書所代表的所有或任何數量的非受管制優先股的股份，如果適用，還可轉換為或有條件的任何事件(a應急事件 ？)。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行普通股股票的代名人的姓名。如公司要求，交回轉換的證書應由註冊持有人或S授權的持有人以書面形式簽署或附上一份或多份轉讓文書，格式合理令公司滿意 。轉讓代理(或公司作為自己的轉讓代理)收到此類證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)和通知(如果較晚，則為所有意外事件發生的日期)之日的營業結束應為轉換的時間(轉換時間該證書所代表的股份轉換後可發行的普通股股份應被視為已發行，並在當時已登記在案。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(A)向上述非管制優先股持有人或S提名人(S)簽發並交付一份或多份證書，説明根據本規則轉換後可發行的普通股全部股份的數量，以及退還的證書所代表的未轉換為普通股的非管制優先股的數量(如有)。(B)以現金支付第5.7.3節所規定的金額，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零頭，及(C)支付轉換後非受管制優先股股份的所有已申報但未支付的股息。

4.1.4自願轉換的效果。於轉換時間，所有按本細則規定交回以供轉換的非受管制優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將立即終止及終止，唯有持有人 有權收取普通股以換取普通股、收取款項以代替在第5.7.3節規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取任何已宣派但未支付的股息。如此轉換的非管制優先股的任何股份應予以註銷和註銷，不得重新發行。

4.2強制轉換。

4.2.1非監管優先股。在(A)根據修訂後的1933年《證券法》的有效登記聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票時，從而為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入，並向公眾發行等於或大於(I)E系列優先股原始發行價1.5倍或(Ii)E系列特別調整事件發生時(無論是否根據E系列SPA附件J第3節對轉換價格進行了調整)或更大的發行價中的較小者。E系列股票原始發行價的1.5倍(1.5倍)(在任何股票拆分和股票組合的情況下，視適當的調整而定，並以此類股票的股票形式支付E系列優先股的股息)(a？有條件首次公開募股或 (B)由持有至少65%的非受監管優先股流通股的持有者在投票或同意時投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票(轉換選舉？和 (A)和(B)中提到的每個事件構成優先股自動轉換事件？)(投票或書面同意中指定的結束時間或指定的日期和時間或事件的時間在本文中稱為必填的 換算時間？)，(I)所有未清償款項

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不受監管的優先股應自動轉換為普通股，按第4.1.1節所述的適用比例轉換為普通股，該比例可根據第4節不時調整，且(Ii)公司不得重新發行此類股票。儘管有上述規定，E系列優先股或E-1系列優先股的股份不得根據第4.2.1(B)節進行轉換，直至E系列優先股和E-1系列優先股的多數流通股的持有人在投票或同意表決或同意時投票或書面同意的日期和時間或事件發生時，按轉換後的 基準作為一個單獨類別一起投票。

4.2.2 D-1系列優先股。儘管本協議有任何相反規定，D-1系列優先股在受監管股東或其受讓人手中的任何股份不得根據第4.2.1節轉換為普通股(除非此類轉換與允許的監管轉讓有關)，但在發生上文第4.2.1節所述的任何事件時，(X)D-1系列優先股不再享有D-1系列優先股的任何權利，該權利不再適用於普通股，包括但不限於根據第1條和第2條收到應支付給D-1系列優先股持有人的金額的權利，該D-1系列優先股持有人應被視為永久並最終放棄所有此類權利；提供, 然而，第3.8條和第V條規定的權利以及監管表決限制將繼續適用於D-1系列優先股的此類股份，以及(Y)此後D-1系列優先股的每位持有人有權獲得相當於本協議項下可能支付給普通股持有人的金額的每股金額，以代替本協議項下D-1系列優先股的任何應付金額(根據第2.1.2或2.3節)。包括根據第5.4和5.5節，或根據在被視為自動轉換之後發生的關於普通股的任何股票拆分、股票分紅、合併、細分、資本重組等)，猶如該D-1系列優先股已被轉換(但未實際轉換)為普通股，同時D系列優先股的所有股票已根據本第4.2.2節自動轉換(a視為自動轉換”); 提供, 然而，，如果(I)由於接受此類財產，D-1系列優先股的每個持有人被視為控制了公司(因為控制用於BHCA的目的)或根據法律顧問的建議真誠地相信，而不是接收以其他方式支付給普通股持有人的任何有表決權證券(該術語在BHCA中定義)，(Ii)D-1系列優先股持有人合理地相信其根據BHCA或任何其他相關銀行法律、法規及機構的解釋及指引不得持有全部或部分該等財產，則每名D-1系列優先股持有人有權在其選擇時收取董事會真誠地釐定於該應付日期的公平市場價值的現金等值，以代替該等有投票權的證券。為免生疑問，D-1系列優先股已根據本章節第4.2.2節被視為自動轉換的股票無權就普通股、而非D-1系列優先股有權投票的任何事項投票。儘管本重述證書中有任何相反的規定，在緊接優先股自動轉換事件(據此所有非受監管優先股轉換為普通股)完成之前和之後，如果且僅當此類轉換不會導致受監管持有人及其受讓人共同擁有或控制、或被視為擁有或控制時，D-1系列優先股的所有流通股應按當時適用的系列D-1轉換價格(定義如下)自動轉換為普通股。 大於(I)公司任何類別有投票權證券的投票權的4.99%或(Ii)公司總股本的9.99%(在每種情況下，根據BHCA定義和使用此類術語並計算百分比)(此類自動轉換，即允許的自動轉換”); 提供, 然而，，如果D-1系列優先股不能以符合允許的自動轉換閾值的方式轉換，則在

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優先股自動轉換事件，公司可自行選擇，以相當於適用回購價格(定義見下文)的每股價格，從該受監管持有人和/或其受讓人贖回或回購最低數量的D-1系列優先股，以便允許的自動轉換可與優先股自動轉換事件(如回購)同時進行，並視 完成而定回購？)。《泰晤士報》回購價格憑證應為（1）如果是合格IPO，則為在合格IPO中向公眾發行的公司普通股的每股價格（扣除承銷商折扣或佣金之前），和（2）如果是轉換選擇，則為董事會在回購日期真誠確定的D-1系列優先股股票的公平市場價值。如果根據第4.2.2條進行允許自動轉換，D-1系列優先股的每股股份應可轉換，而持有人無需支付額外代價，通過將D-1系列優先股的原始發行價格除以D-系列確定的已繳足且不可評估的普通股數量-1轉換時有效的轉換價格。收件箱D-1系列轉換價格？最初應指D-1系列優先股的原始發行價。該初始D-1系列轉換價格，以及D-1系列優先股轉換為普通股的比率，應根據第5節的規定進行調整。

4.2.3強制轉換程序要求。

(A)根據第4.2.1節和第10節的規定，應向所有非管制優先股股份記錄持有人發出強制轉換時間和指定的強制轉換地點的書面通知。發生允許的自動轉換時，應根據第4.2.2和10節向所有D-1系列優先股的股票記錄持有人發送關於允許自動轉換的書面通知和指定的強制轉換地點。除非本恢復證書另有規定，此類通知無需在強制性轉換時間或允許的自動轉換時間(視情況而定)發生之前發送。收到該通知後，持有不受監管的優先股和/或D-1系列優先股(視情況而定)的每位持有人應在適用通知中指定的地點向公司交出該持有人的S證書或所有該等股票的證書(或者，如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書宣誓書和一份公司合理接受的協議，以賠償公司因該證書據稱的丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠)。並於其後收取該持有人根據第4.2.1及4.2.2節(視何者適用而定)有權持有的普通股股份數目的證書。

如公司提出要求，為轉換而交回的證書須由註冊持有人或經S以書面授權的持有人正式籤立，或附有公司認為合理滿意的一份或多份書面轉讓文書。根據第4.2.1節轉換的非受管制優先股和根據第4.2.2節轉換的D-1系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(作為普通股持有人除外)，將分別在強制轉換時間和允許的自動轉換時間終止(即使持有人未能在該時間或之前交出證書)，但僅限於 持有人的權利。在交出他們的一份或多份證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)後，可以獲得本第4.2.3(A)節下一句中規定的物品。在強制轉換時間和/或允許自動轉換(視情況而定)並交出 非受管制優先股和/或D-1系列優先股(視情況而定)的證書(或遺失的證書誓章和協議)後，公司應儘快向該持有人或S(S)代名人(S)頒發並交付一份或多份普通股全額股票數量的證書。

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根據本細則的規定可在轉換時發行的股票，連同第5.7.3節規定的現金，以代替普通股的任何零碎股份，否則可在轉換時發行，並支付 適用的非受管制優先股和/或D-1系列優先股股份的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的股份將予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東採取行動)，相應地減少非受管制優先股(及其適用系列)及/或D-1系列優先股的法定股數。

4.3納税。本公司將支付在轉換優先股股份時發行或交付普通股可能徵收的所有税款(基於收入的税款除外)和其他 政府費用，不包括與發行和交付普通股有關的任何税款或其他費用， 以如此轉換的優先股的登記名稱以外的名稱發行和交付普通股。

4.4轉換權終止。在符合第4.1.3節的規定的情況下，如果公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件，轉換權利應於首次向優先股持有人支付在該事件上可分配的任何資金和資產的指定日期前第三天營業結束時終止。

4.5允許的監管轉讓；D-1系列優先股的其他處理。

4.5.1完成允許的監管轉讓後，如果此類允許的監管轉讓發生在視為可選轉換或視為自動轉換之前，則在此類允許監管轉讓中轉讓的D-1系列優先股的每股股份應自動轉換為(1)一(1)股D系列優先股的繳足股款和不可評估的股份(如果發生任何股息、股票拆分、組合或其他類似的資本重組，則須進行適當的調整)，或(2)一(1)股已繳足的不可評估的普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組)，如果此類允許的監管轉移發生在被視為可選轉換或被視為自動轉換之時或之後。

4.5.2任何D-1系列優先股如(A)可根據本第4條轉換為普通股 或(B)就本重新發行證書的另一條文而言被視為可轉換為普通股(無需實際轉換)，則可轉換為按D-1系列優先股的原始發行價除以D-1系列優先股當時的有效轉換價格而釐定的繳足股款及 股普通股數目。

5.調整折算價格。

5.1稀釋發行的調整。

5.1.1特殊定義。就本條第四條而言，應適用下列定義：

(a) “選擇權？指認購、購買或以其他方式從公司獲得普通股或可轉換證券的任何權利、選擇權或認股權證。

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(b) “原始發行日期一系列優先股應 指該系列優先股的第一股發行日期。

(c) “可轉換證券 ？指公司發行的可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權，且D-1系列優先股被視為可轉換為普通股，但不實際轉換為普通股。

(d) “普通股增發股份就一系列優先股而言，是指公司在該系列優先股(D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換為普通股)的適用原始發行日期之後發行(或根據下文第5.1.2節被視為已發行)的所有普通股，但下列普通股和根據下列期權和可轉換證券被視為已發行的普通股(統稱為 )除外獲豁免證券”):

(I)作為該系列優先股的股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Ii)因5.2、5.3、5.4、5.5或5.6節所述的普通股股票的股息、股票拆分、拆分或其他分配或細分而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)普通股股份或收購普通股股份的期權，包括但不限於根據董事會批准的計劃、協議或安排向服務提供商發行的普通股股份、期權或可轉換證券中的限制性股票單位和應付的股票增值權；

(Iv)在期權行使或轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股或可轉換證券，這些股票在本重新發行的證書提交給特拉華州州務卿之日仍未發行，在每種情況下，只要此類發行是根據此類期權或可轉換證券的條款進行的。

(V)根據董事會批准的債務融資或設備或不動產租賃交易向銀行、房東、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，包括當時在任的大多數優先董事；

(Vi)因本公司與另一實體合併或合併、購買該另一實體的幾乎全部資產或購買超過50%的已發行股本證券而真誠收購該另一實體而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，提供，此類發行經董事會批准，包括當時在任的大多數優先董事；

(Vii)因第5.1.3節或第5.7節的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Viii)根據1933年《證券法》提交的登記聲明向公眾發行的普通股，該聲明經證券交易委員會修訂並宣佈生效；

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(Ix)根據E系列SPA發行的E系列優先股或E-1系列優先股轉換後發行的普通股；

(X)根據該特定認股權證(定義見E系列SPA)發行的普通股或可轉換證券的股份；或

(Xii)經持有至少65%的當時已發行優先股的持有人書面批准後發行的普通股、期權或可轉換證券的股份(在轉換後的基礎上作為單一類別投票，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股，並受為此目的的監管投票限制)同意不因發行而進行調整；提供, 然而，根據第(X)款，普通股、期權或可轉換證券的發行不得被排除在普通股增發股票的定義之外，因為它與(A)C系列優先股 優先股有關，除非這種排除已獲得持有超過65%的C系列優先股的持有人投票批准，並作為一個單獨的類別進行投票；(B)D系列優先股和D-1系列優先股，除非這種排除已由D系列優先股和D-1系列優先股超過60%的已發行股票的持有人投票批准，(C)E系列優先股及E-1系列優先股，除非已獲E系列優先股及E-1系列優先股的持有人投票批准，並以轉換後的基準作為獨立類別投票。

5.1.2視為增發普通股。

(A)如果公司在一系列優先股的適用原始發行日期之後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個創紀錄的日期，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足任何可行使的條件，可兑換性或可互換性(包括經過 時間)，但不考慮其中關於隨後調整該等數量的任何規定，包括通過反攤薄調整的方式)，或就可轉換證券及其期權而言，轉換或交換該等可轉換證券應被視為自發行時已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則自該記錄日期 交易結束時起視為額外普通股。

(B)如任何購股權或可轉換證券的發行導致一系列優先股的轉換價格根據第5.1.3節的條款作出調整，而該等條款的修訂或根據該等購股權或可轉換證券的條文作出任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而自動調整該等條款)，以規定(I)在行使 時可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(Ii)因該等行使、轉換及/或交換而須向本公司支付的對價的任何增加或減少，則在有關增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或記錄日期)計算的該系列優先股的轉換價格應重新調整至該系列的該 轉換價格

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若該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效，將會獲得的優先股數目。儘管如上所述，根據本第5.1.2(B)節進行的任何調整不得使一系列優先股的轉換價格增加到超過(1)該系列優先股的轉換價格在緊接因發行該等期權或可轉換證券而進行的原始調整之前生效的 中的較低者，或(2)該系列優先股在原調整日期至該重新調整日期之間因發行 額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股)而產生的換股價格。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款， 其發行並未導致一系列優先股的轉換價格根據第5.1.3節的條款進行調整(或者是因為 附加普通股的每股對價(根據第5.1.4節確定)等於或大於該系列優先股的轉換價格，則有效，或者因為該期權或可轉換證券是在該優先股系列的原始發行日期之前發行的)，在該系列優先股的原始發行日期之後由於根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(I)在行使時可發行的普通股數量的任何增加，(Br)任何該等購股權或可換股證券的轉換或交換，或(Ii)因該等行使、轉換或交換而須向本公司支付的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券，以及受其規限的普通股額外股份(按第5.1.2(A)節規定的方式釐定)，應被視為於該增加或減少生效時已發行生效。

(D)於任何未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，如 根據第5.1.3節的條款(不論於其最初發行或經修訂其條款時)導致一系列優先股的換股價調整，則該系列優先股的換股價應重新調整至該系列優先股的換股價，與從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價相同。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，第5.1.2節規定的對一系列優先股轉換價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按第5.1.2(B)和5.1.2(C)節的規定處理)。如果在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時，根本無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量，或在行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，則在該等股票數量和/或對價金額首次可計算時(即使受隨後的 調整)，根據本第5.1.2節的條款，在該等發行或修訂時對該等轉換價格所作的任何調整應生效。為計算對該等換股價格的有關調整，假設該等發行或修訂發生在首次作出該等計算時。

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5.1.3增發普通股。如果公司 在一系列優先股適用的原始發行日期後的任何時間發行額外普通股(包括根據第5.1.2節視為已發行的普通股)，且無代價 或每股代價低於緊接發行前生效的該系列優先股的換股價格，則在發行的同時，換股價格應降低至按照下列公式確定的價格(計算至最接近千分之一美分的價格)：

CP₂=CP₁ *(A+B)？(A+C)。

為上述公式的目的，應適用以下定義：

？？CP₂？應指緊接 發行或視為發行額外普通股後有效的適用換股價格；

？？CP₁？ 應指緊接發行或視為發行普通股之前有效的適用換股價格；

？指緊接發行或視為發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接發行之前或在轉換或交換可轉換證券(包括優先股，但D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)之前未發行(假設行使任何未償還期權)的所有普通股視為已發行普通股)；

B是指如果這些額外普通股以等於CP的價格發行的話，將會發行或被視為發行的額外普通股的數量₁(由正大除以 公司就該項發行收取的總代價而釐定₁)；及

C是指在該交易中實際發行或被視為發行的此類額外普通股的數量。

5.1.4對價的確定。就本第5.1節而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(A)現金和財產：這種對價應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括因應計利息而支付或應付的款額；

(Ii)如由現金以外的財產組成，則須按委員會真誠釐定的發行時的公平市值計算；及

(Iii)如額外普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而代價涵蓋兩者，則按董事會真誠釐定的按上述第(Br)(I)及(Ii)條規定計算的有關代價的比例計算。

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(B)期權和可轉換證券。根據第5.1.2節有關期權和可轉換證券的條款，公司因增發普通股而收到的每股對價應通過除以確定

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總金額(如有的話)，另加在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時須支付予公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書所載的規定)。

(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於與該等購股權有關的文書(Br)所載，而不考慮其中所載有關數目的任何調整)。

5.1.5多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，且 是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並且這將導致根據第5.1.2節的條款調整一系列優先股的轉換價格，則在最終發行此類股票時，該系列優先股的轉換價格應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在首次此類發行之日一樣(並且不會因作為該等交易或一系列相關交易的一部分而在該期間內進行的任何此類 後續發行而進行任何額外調整)。

5.2調整 股票拆分和組合。如本公司於任何時間或不時於一系列優先股的原始發行日期後對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前生效的該系列優先股的換股價應按比例降低，以便按比例增加該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量，以增加 已發行普通股的總數量。如本公司於原發行日期後任何時間或不時將一系列優先股合併已發行普通股，則緊接合並前生效的該系列優先股的換股價格 應按比例增加，以便按比例減少該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股)，按比例減少已發行普通股總數。根據本條所作的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

5.3某些股息和分配的調整。如果本公司在任何時間或在 最初發行日期之後，應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應付股息或其他分派的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的該系列優先股的轉換價格應自發行時間起降低，或在記錄日期已確定的情況下，應自該記錄日期收盤時起降低。通過將當時有效的此類轉換價格乘以分數：

(A) 的分子，即在緊接上述發行時間或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股股份總數；及

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(B)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的普通股股份總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股股份數目。

儘管有上述規定，(I)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或者該股息分配在確定的日期並未完全支付，則應在該記錄日期交易結束時重新計算該換股價，此後，該換股價應在該股息或分配實際支付之時根據本條進行調整。及(Ii)如該系列優先股的持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目與若該系列優先股的所有已發行股份於該事件發生日期已全部轉換為普通股時所收取的普通股股數相等，則不得作出有關調整。

5.4其他股息和分派的調整。如果公司在任何時候或在一系列優先股最初的發行日期之後作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得公司有價證券的股息或其他應付股息或其他分配(普通股股份相對於已發行普通股的分配除外)，則在該情況下，該系列優先股的持有人在向普通股持有人分配股息的同時， 此類證券的股息或其他分配，其金額相當於如果該系列優先股的所有流通股在該事件發生之日被轉換為普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)時它們將收到的此類證券的金額。

5.5重新定級、交換和替換的調整。如果在 一系列優先股的原始發行日期之後的任何時間或不時，該系列優先股轉換後可發行的普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換為普通股)被更改為公司任何一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(不包括第5.2、5.3、根據第5.4或5.6條或第2.3節有關被視為清盤事件的規定)，則在任何該等情況下，該系列優先股的每名持有人其後有權 將有關股份轉換為經資本重組、重新分類或持有人以其他方式更改普通股股份數目後的股票及其他證券及財產的種類及金額，而該等優先股的 股本可在緊接該等資本重組、重新分類或改變前轉換為普通股(D-1系列優先股視為可轉換，但不會為此而實際 轉換為普通股)。

5.6合併或合併的調整。根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不是一系列優先股)轉換為或交換為證券、現金或其他財產(第5.1、5.3、5.4或5.5節所涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，應作出規定，該系列優先股的每一股此後應可轉換為普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)，該系列優先股在該事件之前可轉換為普通股 ，其種類和數量為證券、現金或其他財產的數量的持有者

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在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，轉換該系列優先股中的一股時可發行的公司普通股將有權根據此類交易獲得；在這種情況下，應在適用第4節和第5節有關該系列優先股持有人此後的權利和利益方面作出適當調整(由董事會真誠決定)，以使第4節和第5節所述規定此後應儘可能合理地適用於該系列優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換)。為此目的而轉換為普通股)。

5.7 E系列優先股轉換價格特別調整。在發生E系列特別調整事件時，如果E系列優先股的換股價格實際上高於E系列股票的原始發行價，則在E系列優先股的實際轉換價格高於適用的E系列優先股的原始發行價的情況下，除了本協議所述的任何和所有其他調整外(如果並在適用的範圍內，無論是在E系列特別調整事件發生之前還是之後，緊接在最終確定(如E系列SPA的附件J中所定義的)之後)，則E系列優先股的此類轉換價格應自動調整為適用的E系列特別原始發行價。

5.8一般轉換規定。

5.8.1調整證書。在根據本第5條對一系列優先股的轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於此後15天)自付費用，根據本條款計算調整或重新調整，並向該系列優先股的每位持有人提供一份證書，列出此類調整或重新調整(包括該系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換)。為此目的而轉換為普通股)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股系列的任何持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後10天)提出書面要求後，本公司須在合理切實可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(A)該系列優先股當時有效的轉換價格及(B)普通股的股份數目及在該系列優先股轉換時會收到的其他證券、現金或財產的數額(如有的話)(D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換)，為此目的 轉換為普通股)。

5.8.2股份保留。在任何優先股應為流通股時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有未發行優先股的轉換(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為為此目的的普通股)；及 如在任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以將所有當時已發行的優先股轉換為普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但並無實際轉換為普通股)，本公司應採取必要的公司行動，將其核準但未發行的普通股股份增加至足以達到該目的的 股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對本重新發行股票的任何必要修訂所需的批准。在採取任何行動使一系列優先股的轉換價格低於該系列優先股轉換後可發行普通股的當時面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

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5.8.3零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其數額為董事會本着善意確定的零碎股份乘以普通股的公允價值。零碎股份是否可在該等轉換後發行，須根據持有人於轉換為普通股時持有的優先股股份總數及轉換後可發行的普通股總數而釐定。

5.8.4改裝後無進一步調整。在將優先股股份轉換為普通股時，不得就該系列優先股或轉換時交付的普通股的任何已申報但未支付的股息調整適用的優先股系列的轉換價格。

6.救贖。除第V條另有規定外，優先股持有人不得選擇贖回優先股。

7.贖回或以其他方式收購 股票。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。 本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8.豁免權。經持有當時已發行的該系列優先股或該類別優先股中至少65%股份的持有者的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股或該類別優先股的所有持有人放棄本文所述的任何權利、權力、優先權和其他條款，將任何可轉換優先股視為轉換為普通股(D-1系列優先股被視為可轉換股，但沒有實際轉換為普通股，併為此受到監管投票限制)；提供, 然而，在任何情況下，未經D-1系列優先股當時已發行股份 多數的持有人書面同意或投贊成票，非受管制優先股持有人不得放棄第3.8節所述的任何事項(D-1系列優先股不受本特定書面同意或贊成票的 目的的監管投票限制)。為清楚起見，根據本第8條，如無持有該系列優先股至少65%股份的持有人的肯定書面同意或投票，不得代表該系列優先股的所有持有人 放棄本文明文規定的特定系列優先股的權利、權力、優先股及其他條款，將任何可轉換優先股視為 轉換為普通股(D-1系列優先股視為可轉換，但未實際轉換為普通股，併為此受監管投票限制)。

9.記錄日期通知。在此情況下：

(A)公司應設立普通股(或其他股本或證券，當時可在優先股轉換後發行，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)持有人的記錄，以便他們有權或使他們有權獲得任何股息或其他分派，或獲得認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券；或

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(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每一種情況下，本公司將向或安排向優先股持有人發送一份通知，指明(I)該股息、分派或認購權的記錄日期，以及該股息、分派或認購權的數額和性質，或(br}(Ii)擬進行該重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及如有任何重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的時間。普通股(或當時在優先股轉換時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人；在D-1系列優先股被視為可轉換但未實際轉換為普通股的情況下，股東(或其他股本或有價證券)有權在進行重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時，將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。有關通知須於(A)於該通知所述事項的記錄日期或生效日期前至少20天或(B)按折算後基準作為單一類別持有65%已發行優先股的持有人(D-1系列優先股視為可換股，但並無實際轉換為普通股，併為此須受監管投票限制)發送(A)或(B)批准的較少天數。

10. 通知。除本細則另有規定外，本細則第IV條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄(預付郵資)至該持有人在本公司記錄上最後顯示的郵局地址，由持有人為發出通知而向本公司發出，或根據一般公司法條文以電子通訊方式發出，並應被視為於郵寄或電子傳輸時發出。如果沒有出現或沒有發出該地址，則通知應視為在公司主要執行辦公室所在的地方發出。

第五條：管理規定。

A.定義。如在此使用的，以下術語將具有如下所述的含義。

1.《泰晤士報》六氯環己烷？係指經修訂的1956年《銀行控股公司法》，並由聯邦儲備系統理事會實施，不論是依據條例或解釋，以及其附屬公司(定義見條例Y(12 C.F.R.Part 225))。

2. A “核準受管制受讓人？指在下列任何轉讓中從受監管持有人或其受讓人手中收購D-1系列優先股股份的個人或實體(每項轉讓允許的監管性轉讓(？)：(A)廣泛的公開分配；(B)私募，其中沒有一方獲得購買2%或更多公司任何類別有表決權證券(該術語用於BHCA的目的)的權利；(C)向單一當事人(例如經紀人或投資銀行家)轉讓，目的是代表受監管持有人及其受讓人進行廣泛的公開分配；(D)向非受監管持有人的一方轉讓；或(E)將控制公司50%以上有表決權證券的一方(該術語用於BHCA的目的)，而不使受監管持有人及其受讓人轉讓的D-1系列優先股的股份生效。

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3. A “受監管的持有人？是指受《聯邦儲備系統理事會及其附屬機構(定義見Y條例》(12 C.F.R.第225部分))實施的、經修訂的《BHCA》條款約束的銀行控股公司。

4. A “受讓方？指受監管持有人向其轉讓D-1系列優先股股份的一方及其受讓方(在每種情況下，除獲準的監管受讓方外)。

B.公司應受以下限制的約束(每一項，a)BHCA監管限制”):

1.本公司不得直接或間接回購、贖回、註銷或以其他方式收購本公司的任何資本證券，或採取任何其他行動，條件是受監管持有人及其受讓人將共同擁有或控制、或被視為擁有或控制超過(I)本公司任何類別有投票權證券的投票權的4.99%或(Ii)本公司總股本的9.99%(在每種情況下，上一句中使用的該等術語的定義和使用，以及該等百分比的計算，根據BHCA)。

2.如果公司宣佈以現金以外的任何形式的財產支付分配，並且(I)由於接受了此類財產，D-1系列優先股的每個持有者被視為控制着公司(因為控制權用於BHCA)，或者根據法律顧問的建議真誠地相信，它已經或將被視為控制着公司(因為控制權用於BHCA)或(Ii)D-1系列優先股的持有人基於合理的善意相信，根據法律顧問的意見，根據BHCA或任何其他相關銀行法律、法規及機構的解釋及指引，不得持有全部或部分該等財產，則持有D-1系列優先股股份的每名 持有人有權在其選擇時收取相當於該等財產公平市價的現金付款，以代替該等財產，該等款項由董事會真誠地合理釐定。本公司及本公司股東將以商業上合理的努力，真誠地協商任何被視為清算事件的條款，包括但不限於根據該交易發行的任何證券的條款，以遵守適用於受監管持有人或其受讓人的任何監管要求。

C.如果違反BHCA監管限制或本條款第五條D節，或者如果受監管持有人因根據適用的證券法不允許轉讓其當時持有的S公司的全部或任何部分股票而無法根據本第五條D節的規定轉讓其持有的全部或任何部分股份，則受有關股息、分配或贖回的適用法律的限制，受監管持有人可以對本公司行使任何補救措施，包括要求公司回購該受監管持有人所持股份的相關部分，以實施 b或D節(視情況適用)。每股價格等於(I)董事會真誠確定的(I)如果D系列優先股當時已發行，則D系列優先股的一股(而不是D-1系列優先股的股票的公平市值)的每股價格，或(Ii)如果D系列優先股當時沒有已發行的股份，則由董事會真誠地確定的D-1系列優先股的一股，這樣的決定是在假設權利、本文所述適用於D系列優先股(而非D-1系列優先股)的優惠和特權，自D系列原始發行之日起生效，是D-1系列優先股的權利、優先和特權。

D.如果(X)受監管持有人被視為控制着公司(因為控制權是用於BHCA的目的)，(Y)受監管持有人根據法律顧問的建議，出於合理的善意相信它可能被視為控制着公司(因為受控制是用於BHCA的目的)，或者它不被允許 持有公司的全部或部分股票，如適用，

28

根據BHCA或任何其他相關銀行法律、法規和機構解釋和指南，其公司的其他證券，或（z）受監管持有人獲悉公司或其任何高級官員、董事、員工或代理人直接或間接或代表公司或其任何高級官員、董事、員工或代理人進行的任何活動構成或導致公司違反適用的反賄賂或反腐敗法，那麼 （i）公司將真誠合作，向該受監管持有人提供與其根據第（x）、（y）或（z）條做出的決定相關的信息; 提供, 然而，，就（z）而言，無需提供 律師-委託人特權涵蓋的信息或高度機密信息， 提供, 進一步，就(Z)而言，受管制持有人同意及任何受管制持有人代表同意根據受管制持有人、本公司及本公司某些其他股東於本協議日期或前後訂立的經修訂及重新簽署的投資者權利協議的條款，以信任及信任方式持有該等股份，該協議可不時修訂及重述；(Ii)受讓人須以書面同意合理地令本公司滿意，並就該等股份受本公司與受管制持有人之間的所有協議約束；該受監管持有人應獲準出售或以其他方式轉讓其持有的D-1系列優先股或當時由該受監管持有人持有的本公司任何其他證券 (受適用證券法的約束)及(Iii)本公司將盡其商業上合理的努力，善意地促進此類出售或轉讓(這至少應包括向潛在買家提供管理層，並提供慣常的盡職調查材料，但須遵守慣常保密協議)。

E.在受監管持有人進一步要求的範圍內(本着善意並根據法律顧問的建議)，本公司將(I)真誠地與受監管持有人合作，以避免受監管持有人因與任何受監管持有人的任何安排而被視為控制本公司或任何 繼承人或收購公司或實體(在BHCA中使用控制權)，以及(Y)避免受監管持有人不被允許持有D-1系列優先股或本公司任何其他證券或其任何(1)繼承人的全部或部分股份的情況，(2)收購公司或(Br)實體，其證券已根據BHCA或任何其他相關銀行法就公司的任何證券發行或交換，在每一種情況下，該公司的證券當時由受監管持有人持有或將由該受監管持有人收取， 法規和機構的解釋和指導，並(Ii)真誠努力規定，公司或任何繼承人或收購公司或其他實體在公司為其中一方的任何交易中向受監管持有人發行或將發行的任何證券包含的條款和特徵，對於D-1系列優先股根據相關銀行法律、法規和機構解釋和指導適用於該受監管持有人的任何監管要求，提供同等的保護。

F.如果本第V條與本重複證書的任何其他規定發生衝突，應以本第V條的條款為準。

即使本重訂證書有任何相反規定，本細則第V條將自動終止，於任何受監管持有人或受讓人並無持有D-1系列優先股股份時，不再具有效力或效力。

第六條：優先購買權。

本公司的任何股東均無權購買本公司出售或發行的本公司股本股份 ，但如本公司與任何股東之間不時訂立書面協議規定此項權利，則屬例外。

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第七條：股份回購。

除本證書另有要求的任何批准外，公司對其股本的任何股份回購可不考慮任何優先股息拖欠金額或任何優先權利金額(如加利福尼亞州公司法第500(B)節所定義)。

第八條：附則規定。

A.附例的修訂。董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷本公司的任何或所有附例，但須受重述的證書或附例所規定的任何額外表決的規限，以促進而不限於法規所賦予的權力。

B.董事人數。除重新頒發的證書所要求的任何額外表決外，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。

C.投票。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程有此規定。

D.會議和書籍。股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：董事責任。

A.限制。在法律允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果經第IX條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取行動， 進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以取消或限制。公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改時已存在的董事的任何權利或保護產生不利影響，也不應增加公司的任何董事對於在該廢除或修改之前發生的任何該等董事的作為或不作為所承擔的責任。

B.賠償。 在適用法律允許的最大限度內，公司有權通過章程條款、與此類代理或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付 。

C.修改。對本第九條前述條款的任何修改、廢除或修改不應對在該等修改、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第十條：公司機會。

如果公司的董事同時也是優先股持有人或其任何關聯公司的實體的合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人，並且從事投資或定期投資和/或再投資於其他實體(每個實體，即被保險人？)，通過S作為投保人的合夥人、會員、董事、股東、員工或代理獲得關於潛在交易或 事項的知識，這可能是以下公司的機會

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公司和上述承保人，董事應在法律允許的最大程度上充分履行和履行董事對公司及其股東關於該公司機會的受託責任，公司在法律允許的最大範圍內放棄任何關於該商業機會構成公司機會的主張，如果該董事真誠地行為符合以下政策：向任何屬於公司董事且同時是合作伙伴、成員、 股東、被保險人的僱員或代理人應屬於該被保險人，除非該機會僅以該人作為公司董事的身份明確提供給該人。除非本協議另有規定，否則本公司在法律允許的最大範圍內放棄任何關於商機構成公司機會的主張，該商機本應呈現給或獲得、創造或開發給任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合作伙伴、成員、董事、股東、僱員或代理人，但身為本公司或其任何附屬公司的高管或僱員除外。

Xi：債權人和股東之間的妥協。

每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《公司法》第8章第291款規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《公司法總則》第8章第279條為本公司指定的受託人或任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或債權人類別，及/或公司股東或股東類別的會議。如果代表至少四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)的多數同意任何折衷或安排以及由於該折衷或安排而對公司的任何重組，則上述折衷或安排以及所述重組，如果得到所向其提出申請的法院的批准，應對公司的所有債權人或類別的債權人和/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)具有約束力，對公司也是如此。

* * * * * * * * * * *

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修訂證明書

的

重述註冊證書

的

圖羅公司

Turo Inc.，特拉華州一家公司(The Turo Inc.公司茲證明，根據特拉華州公司法第242條的規定，已根據特拉華州《特拉華州公司法》第242節的規定，正式通過了對公司於2019年7月23日提交給特拉華州州務卿的S重新簽署的公司註冊證書的以下修正案，並經公司批准，根據《特拉華州普通公司法》第228(D)和第242條，在未經會議的情況下，向S股東提供了書面同意：

1.

對《公司註冊證書》第四條b部分第3.9節進行修改和重述，全文如下：

3.3.E系列優先股保護條款 。在任何時候，當E系列優先股和E-1系列優先股總共至少有12,328,875股仍未發行時(這一數字是根據股票拆分和股票組合以及就該等股票的E系列優先股或E-1系列優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或恢復的證書要求的任何其他投票外)書面同意或在會議上投贊成票並以書面證明的情況下進行下列任何事情：持有E系列優先股和E-1系列優先股當時已發行股票的 多數的持有者，在折算後的基礎上作為一個類別同意或投票：

(A)更改或更改當時有效的公司註冊證書所列E系列優先股或E-1系列優先股的權利、權力或優先，提供除下文第3.9(B)節另有規定外，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使於任何該等新類別或系列股權證券的任何其他證券)的任何權利、權力或優先權，不得視為更改、修訂、終止、廢除或放棄該等權利、權力或優先權。根據本節的規定，E系列優先股或E-1系列優先股的權力或優先股需要得到E系列優先股和E-1系列優先股持有人的贊成票或書面同意；

(B)增加或減少E系列優先股或E-1系列優先股的核定股數；

(c)贖回或回購任何普通股或優先股股票 股票（或為此目的向償債基金付款或撥出），但（i）根據與任何服務提供商達成的協議，賦予公司在服務終止時按原價回購股份的權利;（ii）根據與任何服務提供商達成的協議，行使有利於公司的優先拒絕權，該行使已得到董事會的批准;（iii）根據公司投標 要約;或（iv）本重述證書所設想的;

1

(D)對公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或發生任何被視為清算事件，導致向E系列優先股持有人支付的每股代價低於(I)E系列優先股原始發行價的三(3)倍，或(Ii)發生E系列特別調整事件(無論是否根據E系列SPA附件J第3節對轉換價格進行了調整)，E系列特別原始發行價的三(3)倍(在發生任何股票拆分和股票組合的情況下，以及就E系列優先股以此類股票的股票支付的股息進行適當調整)；

(E)完成本公司(或本公司的任何附屬公司)對另一實體的收購，方式是與該另一實體合併或合併、購買該另一實體的全部或實質全部資產或購買超過50%的已發行股本證券；或

(F)增加或減少組成董事會的核定董事人數。

茲證明，該公司已於2020年4月24日由其正式授權的人員簽署了本修訂證書，上述事實均屬實。

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修訂證明書

的

重述註冊證書

的

圖羅公司

(特拉華州一家公司)

Turo Inc.，特拉華州的一家公司(The公司茲證明於2021年3月31日向特拉華州州務卿提交的對公司S重申的公司註冊證書的以下修正案已根據特拉華州公司法第242節的規定正式通過，並經公司批准，並根據特拉華州公司法第228(D)和第242條以書面同意給予S股東書面同意：

1.重新簽署的《公司註冊證書》第四條第一款涉及公司的法定股數，修改全文如下：

？公司有權發行的各類股票的總股數為：(A)267,000,000股普通股，每股面值0.001美元普通股），和（b）170，034，432股優先股，每股面值0.001美元（“首選 Stock）。截至本重述公司證書（本附件）的生效日期重述證書），11，771，489股公司授權優先股股份特此指定為 “A系列優先股√，23，352，211股公司授權優先股被指定為√A-2系列優先股√，32，525，379股公司授權優先股被指定為√B系列優先股警告，特此指定18，759，750股公司授權優先股 “C系列優先股√，24，193，609股公司授權優先股被指定為√D系列優先股，公司授權優先股的1，070，893股股份特此指定“D—1系列優先股，47，446，080股公司授權優先股被指定為 “E系列優先股SEARCH和10，915，021股公司授權優先股股份特此指定SEARCHE-1系列優先股.””

[簽名頁面如下]

1

茲證明，公司已於2031年由 其正式授權官員簽署本修訂證書^ST2021年3月日，以下簽名人證明本文所述的上述事實真實準確。

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