目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 股票市場 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求：
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-t 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）：
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是的 ☐
截至2024年5月3日，已發行股票的數量 註冊人的普通股是 。
XENETIC BIOSCIENCES, INC
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項 | 簡明合併財務報表： | 3 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
項目1-財務報表
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
簡明的合併資產負債表
三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 已授權的股份 | ||||||||
| B 系列，$ 面值： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 3 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 特許權使用費收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營成本和支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 4 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
股東簡明合併報表 公平
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 首選 股票 | 常見 股票 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 的股份 | 標準桿數 價值 (0.001 美元) | 數字 的股份 | 標準桿數 價值 (0.001 美元) | 額外 已付費 在 資本 | 累積 赤字 | 其他 全面 收入 | 財政部 股票 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支出 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 首選 股票 | 常見 股票 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
數字 的 股票 | 標準桿數 價值 (0.001 美元) | 數字 的 股票 | 標準桿數 價值 (0.001 美元) | 額外 已付費 在 資本 | 累積的 赤字 | 其他 全面 收入 | 財政部 股票 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支出 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 5 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 6 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 1。 | 該公司 |
背景
Xenetic Biosciences, Inc.（“Xenetic”） 或 “公司”）是一家生物製藥公司，在內華達州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州弗雷明漢市 專注於推進針對難以治療的癌症的創新免疫腫瘤學技術。該公司專有的脱氧核糖核酸酶 （“DNase”）平臺旨在通過靶向中性粒細胞來改善包括免疫療法在內的現有治療的療效 細胞外陷阱（“NET”），它們與癌症進展和對癌症治療的耐藥性有關。Xenetic 目前專注於將其系統性DNase計劃作為胰腺癌和局部治療的輔助療法推廣到臨牀 晚期或轉移性實體瘤。此外，Xenetic還與生物技術和製藥公司合作開發了其 專有藥物遞送平臺，PolyXen®，並根據獨家許可安排收取特許權使用費 血液凝固障礙領域。
如本 10-Q 表季度報告中所用 （“季度報告”），除非另有説明，否則此處所有提及 “Xenetic”、“公司” 的內容 “我們” 或 “我們” 是指Xenetic Biosciences, Inc.及其全資子公司。
公司直接或間接地通過其 全資子公司 Hesperix S.A.（“Hesperix”）和 Xenetic Biosciences（英國）限量版（“Xenetic UK”），以及 英國Xenetic、Lipoxen Technologies Limited（“Lipoxen”）、Xenetic Bioscience, Incorporated的全資子公司以及 SymbioTec, GmbH（“SymbioTec”）擁有各種美國（“美國”）聯邦商標註冊和申請 以及未註冊的商標和服務標誌，包括但不限於 XCART™、oncoHist™、PolyXen、erepoxen™， 以及 iMuxen™，可在本季度報告中使用。所有其他公司和產品名稱可能是相應的商標 與他們有聯繫的公司。
持續經營和管理層的計劃
管理層評估是否存在條件 或總體而言，使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的事件 在財務報表發佈之日起一年內。該公司自成立以來蒙受了鉅額損失 並預計短期內將繼續出現營業虧損。這些因素使人們對其持續能力產生了極大的懷疑。 作為持續經營的企業。該公司認為，它可以通過可能的公開或私募股權發行獲得資本資源， 債務融資、企業合作、關聯方融資或其他繼續作為持續經營企業的手段。該公司認為 其現有資源將足以為公司自該日起至少十二個月的運營提供資金 這些財務報表的發佈。但是，該公司預計，從長遠來看，可能需要額外的資金才能實現 其業務舉措。未來任何融資的條款、時間和規模將取決於幾個因素，包括成就 其產品開發計劃的進展、其識別和簽訂許可或其他戰略安排的能力、其 繼續在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，以及與金融、經濟、地緣政治、行業相關的因素 以及市場狀況，其中許多是其無法控制的。生物技術行業的資本市場可能非常不穩定， 使未來融資的條款、時間和範圍變得不確定。
| 2。 | 風險和不確定性 |
全球的影響 運營衝突
短期和長期 俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突的影響目前很難預測。徵税 當前和未來的制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。
| 7 |
| 3. | 重要會計政策摘要 |
編制中期財務報表
隨附的簡明合併中期報告 財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制 並且，管理層認為，應包括所有必要的正常和經常性調整，以公允地呈現臨時結果 顯示的時期。某些信息和腳註披露通常包含在根據美國會計準則編制的財務報表中 根據美國證券交易委員會的此類規章制度，公認的會計原則已被簡化或省略。管理層認為 所作的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。過渡期的結果不一定 表示全年業績。此處包含的簡明合併財務報表應同時閲讀 合併財務報表及其附註包含在公司截至年度的10-k表年度報告中 2023 年 12 月 31 日於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交申請，並於 2024 年 4 月 26 日修訂。
2023 年 5 月 15 日，公司進行了削減， 按照 1 比 10 的比例，其授權普通股面值為 0.001 美元，且數量相應按比例減少 已發行和流通股票（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分生效之日，(i) 每 10股普通股減少為一股普通股，任何小數額四捨五入為一股；（ii）數字 每份未償還的認股權證、限制性股票單位或購買普通股的期權均可轉換成普通股的百分比 into 在與普通股相同的基礎上按比例減少；(iii) 每份未償還認股權證或期權的行使價 購買普通股的份額在1比10的基礎上按比例增加；以及（iv）每股購買普通股的數量 優先股的份額在與普通股相同的基礎上按比例減少。除非另有説明， 本季度報告中對所有股票數量、股價和行使價進行了追溯調整，以反映 這種1比10的反向股票拆分。
整合原則
簡明的合併財務報表 該公司的賬户包括Hesperix、Xenetic Uk和Xenetic UK的全資子公司的賬户：Lipoxen、Xenetic Bioscience、 公司和 SymbioTec。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
前一期間的某些金額已重新分類 在本季度報告中應符合本期的列報方式，對報告的經營業績沒有影響。
該公司計算每股基本淨虧損 通過將適用於普通股股東的淨虧損除以公司已發行普通股的加權平均數 在此期間。在考慮股票期權的稀釋效應後，公司計算攤薄後的每股淨虧損 在此期間未償還的債券，除非此類非參與證券具有反稀釋作用。
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年，由於公司的淨虧損狀況，每個時期的基本和攤薄後的每股淨虧損相同。有可能 稀釋性、非參與性證券並未像納入攤薄後每股淨虧損那樣計入攤薄後每股淨虧損的計算中 要防稀釋。
| 8 |
| 4。 | 重要的戰略合作 |
武田製藥株式會社有限公司（共同 及其全資子公司 “武田”）
2017 年 10 月，公司向武田授予
對以前與公司PolyXen技術相關的某些專利授予非排他性再許可的權利
武田獨家授權其提供與治療血液和出血性疾病相關的產品。特許權使用費支付
大約 $
比利時 Volition SARL 有限公司（“Volition”） 協作
2022年8月2日，該公司宣佈了一項研究
以及與Volition的開發合作，開發用於治療癌症的NETS靶向過繼細胞療法。合作
是一項早期的探索性計劃，旨在評估 Volition 的 Nu.Q 的潛在組合® 技術測試和
公司的DNASE裝甲CAR t平臺將開發專有的過繼細胞療法，可能針對多種類型的固體
癌症。根據合作協議的條款，Volition將資助一項研究計劃，雙方將分享收益
來自合作產生的任何產品的商業化或許可。迄今為止，Volition 已經資助了 $
Catalent 製藥解決方案有限責任公司（“Catalent”）
2022年6月30日，公司簽訂了一份聲明
與 Catalent 合作的總體工作範圍、時間表和定價（“SOW”），概述凱泰倫將遵循的總體工作範圍、時間表和定價
向公司提供某些服務，以進行公司的重組蛋白 Human DNase I 的 cGMP 製造。雙方
同意簽訂主服務協議（“MSA”），其中將包含管理計劃項目的條款和條件
由SOW制定，這將取代包含Catalent標準條款和條件的SOW附錄。此外，在活動中
如果 SOW 中規定的項目特定條款和條件與 MSA 之間存在任何衝突，則 MSA 條款和條件應
治理。該公司已向Catalent支付了大約 $
斯克裏普斯研究所（“斯克裏普斯 研究”）
2023 年 3 月 17 日，公司和 Scripps Research
簽訂了研究資金和期權協議（“協議”），根據該協議，公司同意提供
Scripps Research 的總金額高達 $
| 9 |
弗吉尼亞大學（“UVA”）
2023 年 12 月 21 日，公司簽訂了
與弗大簽訂的研究資金和材料轉讓協議（“UVA協議”），以推進我們系統的發展
脱氧核糖核酸計劃。根據UVA協議的條款，在
除了推進我們現有的知識產權外，我們還可以選擇獲得任何新知識產權的獨家許可
源自 DNase 研究計劃。Allan Tsung，醫學博士，公司科學顧問委員會成員兼主席
弗大醫學院外科系將監督根據以下條件進行的研究
UVA 協議。該公司已向UVA支付了大約 $
其他協議
該公司還進行了各種研究，
與印度血清研究所（“血清研究所”）、PJSC Pharmsynthez（“Pharmsynthez”）簽訂的開發、許可和供應協議
以及Pharmsynthez的全資子公司SynBio LLC（“SynBio”）。該公司及其合作伙伴繼續
在2024年3月31日之前從事研發活動，但不產生任何商業產品。
| 5。 | 公允價值測量 |
會計準則編纂主題820， 公平
價值測量， 將公允價值定義為出售資產或為轉讓負債而支付的價格
在計量之日，市場參與者之間的有序交易。公司採用以下公允價值層次結構，
將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構中的分類建立在最低層次上
可用且對公允價值計量具有重要意義的投入水平。1 級投入是活躍市場的報價
報告實體在計量之日能夠訪問的相同資產或負債。第 2 級利用報價市場
非活躍市場的價格、經紀商或交易商的報價，或價格透明度合理的替代定價來源。
第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入，其中資產或負債的市場活動很少（如果有的話）
在測量日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的賬面金額
由於到期日短，近似於公允價值。有
| 6。 | 股東權益 |
普通股
本公司的每股股份 普通股使持有人有權對提交給公司股東表決的所有事項進行一票表決。普通股股東 當董事會宣佈時，有權獲得分紅。如果發生任何自願或非自願清算，則解散 或公司清盤，普通股持有人有權按比例分享公司可供分配的資產。
2023 年 5 月 11 日，公司提交了證書 向內華達州國務卿修改公司章程，以實施反向股票拆分。這個 反向股票拆分於美國東部時間2023年5月15日凌晨 12:01 生效。由於反向，沒有發行任何零碎股票 股票拆分和所有剩餘的股份分數四捨五入至最接近的整數，得到 普通股的新股 發行給公司普通股的現有持有人。
| 10 |
認股權證
該公司
大約有認股權證
此外，該公司還有公開交易的認股權證
大約要購買
該公司還有大約購買權證
| 7。 | 基於股份的支出 |
與股票期權相關的基於股份的支出總額 而限制性股票單位（“RSU”）約為美元 在截至2024年3月31日的三個月中，每個月以及 2023。
基於股份的支出被歸類為精簡版 合併運營報表如下：
| 基於股份的薪酬支出明細表 | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
員工股票期權
購買普通股的股票期權獎勵 股票是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的。公司確認的總額約為 $ 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月與員工股票期權相關的基於股份的支出。 員工股票 行使了期權或限制性股票單位， 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月內到期。
非員工股票期權
有 授予非僱員股票期權 或在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內行使。 非僱員股票期權補助金在三個月內到期 已於 2024 年 3 月 31 日結束。在截至2023年3月31日的三個月中，非僱員股票期權的購買量約為 股份 的普通股已過期。該公司做到了 在這三年中，確認與非僱員股票期權相關的任何基於股份的支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。
| 11 |
| 8。 | 所得税 |
在截至2024年3月31日的三個月中，
2023 年，有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
該公司做到了
| 9。 | 關聯方交易 |
該公司已經進行了各種研究， 與 Serum Institute 和 Pharmsynthez 簽訂的開發、許可和供應協議，兩者都是關聯方，其關係沒有實質性關係 與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的有所變化 於 2024 年 3 月 21 日，經於 2024 年 4 月 26 日修訂。
在第四季度
2019年，公司與Pharmsynthez簽訂了貸款協議（“Pharmsynthez貸款”），根據該協議，公司根據該協議
Advanced Pharmsynthez 本金總額最高為 $
Pharmsynthez 支付
Pharmsynthez貸款下的債務將於2023年5月到期，Pharmsynthez貸款項下不再需要任何款項。結果，
| 10。 | 後續事件 |
該公司對隨後的事件進行了審查 截至財務報表發佈之日止的資產負債表之日止，並確定不存在此類事件需要 財務報表中的確認或披露。
| 12 |
項目 2 — 管理層對以下內容的討論和分析 財務狀況和經營業績
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含前瞻性陳述 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和第27A條的定義 經修訂的1933年《證券法》。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述， 包括有關我們未來的經營業績和財務狀況, 我們的業務戰略和計劃, 未來收入的聲明, 預計成本、前景和我們未來運營的目標均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於以下方面的聲明：地緣政治事件的預期影響，包括烏克蘭衝突 以及美國和其他國家為應對而實施的中東和相關制裁；我們開發擬議藥物的計劃 候選人；我們對臨牀試驗和擬議臨牀試驗的性質、時間和範圍的期望；我們的期望 關於擬議提交監管文件的時間安排；我們對合作性質、時間和程度的期望 安排；合作安排下的預期結果，包括根據合作安排可能產生的未來付款的收據 合作安排；我們獲得監管部門批准候選藥物的計劃結果；我們的計劃結果 用於我們的候選藥物的商業化；我們計劃進入某些市場、聘請第三方製造商並進行評估 用於後續商業開發的其他候選藥物，以及我們的候選藥物競爭的可能性和範圍； 我們推進創新免疫腫瘤學技術的計劃，以解決難以治療的腫瘤學適應症；對我們的期望 脱氧核糖核酸酶（“DNase”）平臺，例如關於正在開發的用於治療固體的 DNase 平臺 腫瘤，旨在通過靶向細胞外中性粒細胞來改善包括免疫療法在內的現有治療的結果 陷阱（“NET”）；我們期望將精力和資源集中在將DNase平臺推向臨牀上 胰腺癌和局部晚期或轉移性實體瘤的輔助治療；以及我們對PolyXen的期望® 平臺，包括有關我們利用該平臺的計劃。
在某些情況下，可以識別出這些陳述 用諸如 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“期望” 等術語來表示 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“尋找”、“大約” “打算”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 或否定的 這些術語和其他類似的術語。儘管我們認為預期反映在前瞻性陳述中 此處包含的內容是合理的，我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。這些陳述 涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們或我們的行業業績、活動水平、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。
管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績（“MD&A”）應與我們的簡明合併後一起閲讀 財務報表和相關附註包含在本季度報告的其他地方。本季度報告，包括 MD&A，包含 趨勢分析和其他前瞻性陳述。本季度報告中任何不是歷史事實陳述的陳述 是前瞻性陳述。此處做出的這些前瞻性陳述基於我們目前的預期，涉及許多 風險和不確定性，不應被視為未來業績的保證。
| 13 |
一些可能的因素 導致實際結果存在重大差異包括但不限於：
| · | 公司預期財務業績的不確定性； | |
| · | 未能實現DNase或PolyXen技術的預期潛力； | |
| · | 我們實施業務戰略的能力； | |
| · | 我們未能遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）的持續上市要求； | |
| · | 我們需要在未來籌集額外的營運資金，以進一步發展我們的管道並繼續經營業務； | |
| · | 我們為業務融資的能力； | |
| · | 我們成功執行、管理和整合關鍵收購和合並的能力； | |
| · | 產品開發和商業化風險，包括我們成功開發 DNase 技術的能力； | |
| · | 不良安全結果和臨牀試驗結果對我們療法的影響； | |
| · | 我們為我們的技術尋找和維護製造商的能力； | |
| · | 新療法和現有療法的新用途對競爭環境的影響； | |
| · | 我們成功將當前和未來的候選藥物商業化的能力； | |
| · | 我們實現與當前和未來的共同開發合作和戰略安排相關的里程碑和其他付款的能力； | |
| · | 我們依賴顧問、顧問、供應商和業務合作伙伴代表我們開展工作； | |
| · | 新技術對我們的候選藥物和競爭的影響； | |
| · | 政府機構法律或法規的變化； | |
| · | 現有合同的中斷或取消； | |
| · | 競爭產品和定價的影響； | |
| · | 產品需求和市場接受度及風險； | |
| · | 擁有更多財務資源的競爭對手的存在； | |
| · | 繼續按當前價格供應制造業所用的用品或材料； | |
| · | 管理層執行計劃和激勵人員執行這些計劃的能力； | |
| · | 我們吸引和留住關鍵人員的能力； | |
| · | 激進股東行為的成本、轉移和其他不利影響； | |
| · | 與我們的產品或公司本身相關的負面宣傳； | |
| · | 與我們的知識產權有關的負面索賠； | |
| · | 採用新的會計原則或變更會計原則； | |
| · | 遵守適用於公共報告公司的法規和條例（例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）所固有的成本； | |
| · | 我們將來可能進入的其他新業務領域； | |
| · | 總體經濟和商業狀況，以及通貨膨脹趨勢和金融市場的不穩定或銀行倒閉造成的銀行系統中斷； | |
| · | 自然災害或突發公共衞生事件，例如 COVID-19 全球疫情，以及地緣政治事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突，以及相關的制裁和其他經濟混亂或擔憂，對我們的財務狀況和經營業績的影響；以及 | |
| · | 我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的其他因素。 |
這些因素不一定都是重要的 可能導致實際業績與本季度前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的因素 報告。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響，包括但不限於 以及標題為 “風險因素” 的部分中討論的內容。本季度報告中的前瞻性陳述是做出的 僅截至本季度報告發布之日，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務 以反映隨後的事件或情況。我們打算讓所有前瞻性陳述都受安全港條款的約束 1995年《私人證券訴訟改革法》。
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業務概述
我們是一家生物製藥公司，專注於 推進針對難以治療的癌症的創新免疫腫瘤學技術。我們的 DNase 平臺旨在改善結果 針對與癌症進展和耐藥性有關的 NET 的現有療法，包括免疫療法 用於癌症治療。我們目前專注於將我們的系統性DNase項目作為胰腺的輔助療法推廣到臨牀 癌症和局部晚期或轉移性實體瘤。此外，我們還與生物技術和製藥公司合作 開發我們的專有藥物遞送平臺PolyXen，並根據獨家許可安排獲得特許權使用費 血液凝固障礙領域。
我們整合了我們的專利和專有技術 轉化為目前正在與生物技術和製藥行業合作者共同開發的候選藥物，以創造出我們所相信的東西 將成為下一代生物藥物，其藥理特性比現有療法有所改善。我們的候選藥物有 源於我們的研究活動或合作者的研究活動，目前處於開發階段。因此，我們承諾了 我們的大量資源用於研發活動，預計在不久的將來將繼續這樣做。 迄今為止，我們的候選藥物均未獲得美國食品藥品監督管理局的監管上市許可或批准 也不是任何適用機構在任何其他國家或地區進行的。根據我們的許可，我們將持續獲得特許權使用費 PolyXen 技術提供給行業合作伙伴。儘管我們擁有廣泛的專利組合，但在這三年中，我們的內部努力的重點是 截至2024年3月31日的幾個月中，我們的脱氧核糖核酸酶技術的進步。
全球衝突對我們運營的影響
俄羅斯的短期和長期影響 入侵烏克蘭和中東衝突目前很難預測。實施當前和未來的制裁 反制裁可能對整個經濟市場產生不利影響, 並可能影響我們的業務, 財務狀況, 和運營結果。
操作結果
截至2024年3月31日的季度比較 還有 2023
我們歷史經營業績的比較 截至2024年3月31日的財政季度至截至2023年3月31日的財政季度如下：
| 描述 | 截至2024年3月31日的季度 | 季度已結束 2023 年 3 月 31 日 | 增加 （減少） | 百分比 改變 | ||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | $ | 510,817 | $ | 605,844 | $ | (95,027) | ) | (15.7 | ) | |||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | (944,321) | ) | (595,276) | ) | 349,045 | 58.6 | ||||||||||
| 一般和行政 | (834,910) | ) | (925,743) | ) | (90,833) | ) | (9.8 | ) | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | (1,779,231 | ) | (1,521,019) | ) | 258,212 | 17.0 | ||||||||||
| 運營損失 | (1,268,414) | ) | (915,175) | ) | 353,239 | 38.6 | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 52 | 4,520 | (4,468) | ) | (98.8) | ) | ||||||||||
| 淨利息收入 | 73,249 | 54,101 | 19,148 | 35.4 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,195,113 | ) | $ | (856,554) | ) | $ | 338,559 | 39.5 | |||||||
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收入
截至2024年3月31日的三個月的收入 從截至2023年3月31日的三個月的約60萬美元下降了10萬美元，降幅為15.7％，至50萬美元。這種減少 代表特許權使用費收入的減少，這是由於我們與武田製藥的分許可協議相關的回扣時機造成的 Co.Ltd. 與 2023 年同期相比。
研究和開發費用
研究與開發（“研發”） 截至2024年3月31日的三個月，支出增加了約30萬美元，增長了58.6％，至約90萬美元 2023年同期約為60萬美元。下表列出了公司產生的研發成本 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的支出類別：
| 季度結束 | ||||||||
| 費用類別 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| 外部服務和合同研究組織 | $ | 745,672 | $ | 423,868 | ||||
| 人事成本 | 145,805 | 124,793 | ||||||
| 基於股份的支出 | 15,237 | 13,688 | ||||||
| 其他 | 37,607 | 32,927 | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 944,321 | $ | 595,276 | ||||
外界人數的增加 服務和合同研究機構的支出主要是由於與我們的臨牀前開發相關的支出增加 與我們的DNase平臺相關的工作。
一般和管理費用
三人的一般和管理費用 截至2024年3月31日的月份從約90萬美元減少了約10萬美元，下降了9.8％，至約80萬美元 在2023年的同一個季度中。下降的主要原因是截至三個月的會計和律師費有所減少 與 2023 年同期相比，2024 年 3 月 31 日。
其他收入
這三人的其他收入約為52美元 截至2024年3月31日的月份，而2023年同期的其他收入約為4500美元。其他方面的這種減少 收入主要與截至2024年3月31日的三個月中外幣匯率的不利變化有關 與2023年同期相比。
利息收入
利息收入增加到約73,000美元 在截至2024年3月31日的三個月中，去年同期約為54,000美元。這種增長 這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，投資基金的利率高於同期 2023。
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流動性和資本資源
我們蒙受了淨虧損 截至2024年3月31日的三個月，約為120萬美元。我們的累計赤字約為1.944億美元 截至2024年3月31日，截至2023年12月31日，累計赤字約為1.932億美元。營運資金約為 截至2024年3月31日為770萬美元，截至2023年12月31日為880萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的營運資金 減少了110萬美元，這主要是由於我們截至2024年3月31日的三個月的淨虧損。
我們的主要來源 流動性由現金組成。截至2024年3月31日，我們有大約780萬美元的現金和70萬美元的流動負債。在 2023年12月31日，我們有大約900萬美元的現金和80萬美元的流動負債。我們在歷史上一直依賴於 出售我們的股票證券以資助我們的運營。
我們會評估是否有 總體而言，這些情況或事件使人們對我們在內部繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 自財務報表發佈之日起一年。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失，我們預計 在短期內繼續蒙受營業虧損。這些因素使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑 關注。我們相信，我們可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、公司獲得資本資源 合作、關聯方資助或其他繼續作為持續經營企業的手段。我們認為，我們現有的資源將是足夠的 為我們的業務提供自這些財務報表發佈之日起至少十二個月的經費。但是，我們 預計從長遠來看，我們可能需要額外的資金來實施我們的業務計劃。任何未來的條款、時間和範圍 融資將取決於幾個因素，包括我們的臨牀開發計劃取得的進展，我們的能力 確定並簽訂許可或其他戰略安排、我們在納斯達克的持續上市以及與財務、 經濟, 地緣政治, 工業和市場狀況, 其中許多是我們無法控制的.生物技術行業的資本市場 可能非常不穩定, 這使得未來任何融資的條款, 時間和範圍都不確定.
來自經營活動的現金流
在經營活動中使用的現金流 截至2024年3月31日的三個月總額約為120萬美元，這主要是由於我們該期間的淨虧損 由與股份支出相關的非現金費用所抵消。截至3月的三個月中用於經營活動的現金流 2023 年 31 日總額約為 110 萬美元，這主要是由於我們該期間的淨虧損，部分被非現金費用所抵消 與Pharmsynthez貸款的股份支出和本金償還有關。此外，預付費用有所增加，而且是當前的 在截至2023年3月31日的三個月中，負債有所下降。
來自投資活動的現金流
沒有來自投資活動的現金流 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
來自融資活動的現金流
融資活動沒有現金流量 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，沒有實質性變化 在截至12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的合同義務和承諾中， 2023，於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交，並於 2024 年 4 月 26 日修訂。
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資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外融資 對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生重大影響的安排、財務變化 狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
最新會計準則
請參閲我們 10-k 表年度報告中的註釋 3 截至2023年12月31日的財年，於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並於2024年4月26日修訂，以討論最近的會計事項 標準。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表 根據美國公認的會計原則編制。編制我們的簡明合併財務報告 報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入金額的估計、假設和判斷， 成本和開支。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為合理的因素 在這種情況下。我們會持續評估我們的估計和假設。這些評估的結果構成了基礎 用於對資產和負債的賬面價值以及不顯而易見的開支金額作出判斷 來自其他來源。由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果和結果可能會有所不同 主要來自我們的估計、判斷和假設。自那以後，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化 我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的內容， 已於 2024 年 4 月 26 日修訂。
項目 3 — 定量和定性 有關市場風險的披露
我們無需提供信息 本項目為必填項，因為我們是 “較小的申報公司”（定義見《交易法》第 120億條第 2 款）。
項目 4 — 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，有我們的參與 首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）評估了有效性 截至期末，我們在《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序 本季度報告所涵蓋。
根據這項評估，我們的管理層包括 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末， 我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效地提供合理的保證 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息已被記錄、處理、彙總， 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，並且此類信息會被收集和傳達 致我們的管理層，包括酌情向我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下決定 需要披露。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 超過了在本季度報告所涉期間發佈的本來會產生重大影響或存在重大影響的財務報告 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
項目 1 — 法律訴訟
我們目前不受任何重大法律約束 訴訟，據我們所知，也沒有任何重大法律訴訟受到威脅。我們可能會不時成為訴訟的當事方 並受理與正常業務過程有關的索賠.儘管訴訟和索賠的結果無法預測 當然，我們目前認為這些普通課程問題的最終結果不會對我們產生實質性的不利影響 商業。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解費用，轉移注意力 管理資源和其他因素。
第 1A 項 — 風險因素
風險沒有實質性變化 此前我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的因素， 已於 2024 年 4 月 26 日修訂。
第 2 項 — 未註冊的股權出售 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
項目 4 — 礦山安全披露
不適用。
第 5 項 — 其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事
或者警官
項目 6 — 展品
此處包含以下展品 以引用方式或作為本報告的一部分提交。
| 展品編號 | 描述 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官傑弗裏·艾森伯格進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官詹姆斯·帕斯洛進行認證。 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，首席執行官傑弗裏·艾森伯格和首席財務官詹姆斯·帕斯洛的認證。 |
| 101* | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下財務報表（以XBRL格式編制）包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表以及（v）簡明合併財務報表附註。 |
| 104* | 封面交互式數據文件（以 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 附錄32.1正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非此類文件中另有規定。 |
| 19 |
簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| Xenetic Biosciences, Inc. | |||
| 2024年5月9日 | 作者： | /s/ 傑弗裏·艾森伯格 | |
| 傑弗裏·艾森伯格 | |||
| 首席執行官 （首席執行官） | |||
| 作者： | /s/ 詹姆斯·帕斯洛 | ||
| 詹姆斯·帕斯洛 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | |||
| 20 |