展品10.1
執行版本
本協議訂立於2024年8月5日
| 雙方： |
Leddartech Holdings Inc. （作為“借款人”）
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| 和： |
魁北克Desjardins聯合會 （作為“貸方”） |
前言
| A. | 貸方向借方發出了一份日期為2023年4月5日的修訂貸款要約，該要約已獲借方接受（經由第一次修訂協議的修訂日期為2023年5月1日，第二次修訂協議的修訂日期為2023年5月31日，第三次修訂協議的修訂日期為2023年9月29日，第四次修訂協議的修訂日期為2023年10月13日，第五次修訂協議的修訂日期為2023年10月20日，第六次修訂協議的修訂日期為2023年10月31日，第七次修訂協議的修訂日期為2023年12月8日，第八次修訂協議的修訂日期為2024年6月4日，第九次修訂協議的修訂日期為2024年7月5日和第十次修訂協議的修訂日期為2024年7月26日，即“貸款要約”） |
| B. | 借方是LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.在2023年12月21日合併後產生的實體 |
| C. | 借方和貸方希望修改《融資要約》，以推遲融資要約第3.4.1和第6.1條下的利息和費用月度支付，並修改融資要約第7.1.2條下所需的最低現金可用款級別 |
因此，雙方同意以下事項：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 解釋 |
| 1.1 | 除非本協議另有定義，在本融資要約中使用的大寫字母術語應具有融資要約中指定的含義 |
| 1.2 | 除本協議特別規定外，本協議不應作為貸方任何權利、力量或特權的棄權，並且除本協議修訂之外，融資要約的所有規定仍然有效 |
| 2. | 融資要約的修改 |
| 2.1 | 《融資要約》第3.4.1條的修改如下（修改以下劃線和刪除線標記）： |
“應每月支付利息，但應理解為： （i） 10月份應支付的利息款項 2023年10月2024年7月（原定於2024年8月5日）、8月（原定於2024年9月5日）、9月（原定於2024年10月5日）和10月（原定於2024年11月5日），如適用，推遲到2023年12月5日，原定於2023年12月5日支付的11月份利息將推遲至DE-SPAC日期（最晚在2023年12月22日），即（i）短期結束日期（如下所定義）和（ii）2024年11月15日之前的較早時間，並且以此後每月第五天作為利息支付日期。 620234年），如適用，推遲至 2023年12月5日，（ii）2023年11月份應支付的利息將推遲至DE-SPAC日期（最晚在2023年12月22日），即短期結束日期（如下所定義）和2024年11月15日之前的較早時間，並且以此後每月第五天作為利息支付日期。 較早的日期，即（i）短期結束日期（如下所定義）和（ii）2024年11月15日，並且利息支付日期 日期之後的每個月的第五天進行。
| 2.2 | 融資方案第6.1節的最後兩段修改如下（下劃線表示更改內容，刪除線表示刪除內容）： |
“借款人必須每月向德加銀行支付12.5萬美元的月度費用，首次於2024年7月5日支付，隨後每月的第一天支付，直至向借款人提供最少 2,500萬美元的股權投資支付日期為止（“短期期限結束日期”）。儘管如上，可適用於2024年8月份和直至（包括）較早的短期期限結束日期和2024年11月15日的月度費用將推遲到較早的短期期限結束日期和2024年11月15日之前的日期。
在短期期限結束日期之後直至借款人向德加銀行提供形式和實質上令德加銀行滿意的再資本化計劃，將每月收取 4.5萬美元 ，然後將每月的第一天支付0.75萬美元。
| 2.3 | 融資方案第7.1.2節中“可用現金”的定義修改如下（下劃線表示更改內容，刪除線表示刪除內容）： |
“可用現金”借款人必須維持等於或大於以下金額的可用現金:
| （i） | 從SPAC招股A級發行的發行之日起直至2023年10月31日，始終保持不低於1,500,000美元; |
| （ii） | 在2023年10月31日之後直至2023年12月22日和DE-SPAC日期之前，為零； |
| （iii） | 在2023年12月22日及DE-SPAC日期之後，始終為500萬美元； |
| （iv） | 自2024年7月5日起，始終保持不低於1,800,000美元直至2024年7月26日; |
| （v） | 自2024年7月7日至2024年7月26日，始終為180萬美元； |
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| (vi) | 自2024年7月27日至2024年8月5日，始終為130萬美元； |
| (vii) | $ |
| (八) | 從2024年8月15日起始，賬户中隨時保持100萬美元，直至以下時間中較早的一個：(i) 短期外部日期，和(ii) 2024年11月15日；和 |
| (九) | 在短期外部日期和2024年11月15日之後的所有時刻，賬户中隨時保持500萬美元。 |
| 3。 | 生效與先決條件 |
本協議將在放款人通知借款人以下先決條件已滿足的日期生效：
| 3.1 | 協議已被所有參與方簽署； |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 不存在任何違約情況； |
| 3.3 | 借款人應在本協議簽署之日到期前支付借款人以及其法律顧問和德加丁金融顧問應支付的所有費用和支出，並授權借款人扣除借款人的賬户並進行支付。 |
| 4. | 陳述與保證 |
融資要約附錄A的第2條所述的所有陳述和保證在本協議簽署之日和作為本協議簽署之日的準確日期，均為真實無誤，但如果這些陳述和保證涉及特定的早期日期，則應該視作在這些早期日期之時為真實無誤。
| 5。 | 違約 |
本協議簽署之日未發生且未持續任何違約。
| 6. | 成本和費用 |
借款人同意根據本協議的準備、簽署、交付、實施和管理，支付借款人在合理範圍內的所有費用和支出，包括借款人的法律顧問的合理費用和支出。
| 7. | 相關方 |
本協議可用任意數量的副本簽署，這些副本合在一起構成同一文件。任何一方或其他簽署人通過傳真或電子郵件發送已簽署的副本或以PDF格式使用任何電子簽名方式發送已簽署的副本，將與交付已簽署的正本副本一樣有效。
| 8. | 管轄法 |
本協議受魁北克省和適用於魁北克省的加拿大法律的管轄和解釋。
[日期：2024年5月28日]
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在此，雙方已於上述日期正式簽署本協議。
| 魁北克省德加丁金融聯合會作為借款人 | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Jocelyn Larouche | |
| 標題： | Jocelyn Larouche - 董事，國家賬户，北西魁北克 | |
| 鑑此： | ||
| 執筆： | /s/ Philip Fortin | |
| 職稱： | Philip Fortin - 魁北克企業銀行、製造行業、能源、轉型和國家客户負責人 | |
| Leddartech作為借款人 | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 |  | |
保證人確認收到本協議並同意其條款。
| Vayavision Sensing Ltd.作為保證人 | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | | |
【第十一修正案 - LeddarTech Holdings Inc.】