附錄 3.1

THREDUP INC.

重述的公司註冊證書

ThredUp Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

答：該公司的名稱為ThredUp Inc.，該公司最初是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）於2009年1月7日註冊成立的。

b. 本重述的公司註冊證書（以下簡稱 “經修訂和重述的公司註冊證書”）是根據DGCL第245條的規定正式通過的。

C. 根據DGCL第245（c）條，本經修訂和重述的公司註冊證書僅重申和整合了迄今為止修訂的經修訂和重述的證書的條款，並且這些條款與本經修訂和重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。

D. 特此重述經修訂的經修訂的公司註冊證書全文如下：

第一條

該公司的名稱是 thredUp Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

該公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

A. 股票類別。公司有權發行的股本總數為12.2億股，包括以下內容：1,000,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），1.2億股B類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”），以及1億股未指定優先股，面值0.000萬美元每股 1 股（“優先股”）。

b. 優先股的權利。公司董事會（“董事會”）有權在法律規定的任何限制的前提下，在法律允許的最大範圍內，通過決議規定指定和發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力（可能包括但不限於全部、有限或不發行）投票權）、優先權以及股票的相對權利、參與權、可選權或其他權利每個此類系列及其任何資格、限制或限制，並根據特拉華州適用法律提交證書（此類證書以下稱為 “優先股指定”），列明此類決議或決議。

C. 投票增加或減少優先股的授權股份。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何優先股的條款需要任何此類持有人進行投票，否則優先股的授權股數目可以增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量），除非任何優先股的條款要求任何此類持有人進行投票指定。

D. A類普通股和b類普通股的權利。授予或施加於A類普通股和b類普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下：

1.投票權。

(a) 共同投票的普遍權利；例外。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人應作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票；但是，在遵守任何優先股指定條款的前提下，A類普通股或b類普通股的授權股份數量可以通過股東的贊成票增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量）股本多數表決權的持有者公司有權投票。

(b) 每股投票數。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則在提交股東表決的任何事項上，A類普通股的每位持有人有權對每股此類股票獲得一（1）張選票，b類普通股的每位持有人有權獲得十（10）張此類股票。

2. 相同權利。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股應具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上均相同，在所有方面均相同，包括但不限於：

(a) 股息和分配。對於公司支付或分配的任何分配，A類普通股和b類普通股的股份，應按每股平等、相同和按比例對待，除非A類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票和b類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，每股分別投票，批准了對每類普通股的區別待遇作為一個班級；但是，前提是分配以A類普通股或b類普通股（或收購此類股票的權利）的形式支付，然後A類普通股的持有人將獲得A類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定），b類普通股的持有人應獲得b類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定）。

(b) 細分或組合。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股或b類普通股的已發行股份，則另一類普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和b類大多數已發行股份的持有人贊成票批准了對每類股票的不同待遇普通股，每隻股票作為一個類別單獨投票。

(c) 控制權變更或任何合併交易中的平等待遇。在任何控制權變更交易中，A類普通股和b類普通股的股票在轉換成任何對價或向公司股東支付或以其他方式分配的任何對價方面，應按每股平等、相同和按比例對待，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人贊成票批准了對每類股票的不同待遇，以及 a 持有者的贊成票b類普通股的大多數已發行股份，每股作為一個類別單獨投票。任何合併或合併

公司與任何其他實體（不是控制權變更交易）的股東都必須獲得A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和b類普通股大多數已發行股的持有人贊成票的批准，每股作為一個類別單獨投票，除非 (i) A類普通股和b類普通股的股票仍在流通並且沒有收到任何其他對價或 (ii) 此類股份按比例轉換分成此類交易中倖存實體或母實體的股份，這些實體分別擁有與A類普通股和b類普通股相同的權利。

3.b類普通股的轉換。

(a) 自願轉換。在向公司過户代理人發出書面通知後，b類普通股的每股（1）股可隨時由持有人選擇將其轉換為一（1）股A類普通股。

(b) 自動轉換。b類普通股的股份應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為等數量的A類普通股，以較早者為準：

(i) 此類股份的轉讓；但是，如果b類股東向下文 (A) 至 (G) 條款中列出的任何個人或實體（均為 “許可受讓人”）進行轉讓，則不得進行此類自動轉換，也不得從任何此類許可受讓人向此類b類股東和/或由該b類股東設立或為該b類股東設立的任何其他許可受讓人：

(A) 此類b類股東的家庭成員，對於任何屬於b類股東的自然人，應包括其配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、繼子女、兄弟姐妹和直系後代以及該b類股東兄弟姐妹的繼子女；並規定該直系後代並應包括被收養人，但前提是他們在未成年時被收養；

(B) 為該b類股東或b類股東以外的其他人而設的信託，前提是該b類股東和/或該B類股東的家庭成員對該信託持有的b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權；前提是此類轉讓不涉及向b類股東（委託人除外）支付任何現金、證券、財產或其他對價此類信託的受益人），此外，如果是此類b類股東和/或此類b類股東的家庭成員不再對該信託持有的b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，該信託當時持有的每股b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(C) 信託的受益人或受託人；只要信託的原設保人（“設保人”）和/或該設保人的家庭成員對b類普通股擁有唯一的處置權和排他性投票控制權，前提是如果該設保人和/或該設保人的家庭成員不再擁有對b類普通股每股的唯一處置權和排他性投票控制權當時持有的b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的股份A類普通股；

(D) 根據其條款保留《美國國税法》（或後續條款）第2702（b）（1）條所指的 “合格權益” 和/或迴歸權益的信託，前提是此類b類股東和/或家庭成員對該信託持有的b類普通股擁有唯一處置權和獨家投票控制權；但是，前提是，如果是此類b類股東和/或該b類股東和/或家庭成員

股東對該信託持有的b類普通股不再擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，該信託當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(E)《美國國税法》第408 (a) 條（或後續條款）中定義的個人退休賬户，或該b類股東為參與者或受益人且符合《美國國税法》第401條（或後續條款）資格要求的養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；前提是此類b類股東在每種情況下都擁有唯一的處置權和排他性對此類賬户中持有的b類普通股的投票控制，計劃或信託，此外，如果b類股東對該賬户、計劃或信託持有的b類普通股不再擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，則該賬户、計劃或信託當時持有的每股b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(F) 一家公司、合夥企業或有限責任公司，在該公司、合夥企業或有限責任公司中，此類b類股東和/或家庭成員通過一個或多個許可受讓人直接或間接擁有股份、合夥權益或成員權益（如適用），在公司、合夥企業或有限責任公司擁有足夠的表決控制權，或以其他方式擁有法律上可執行的權利，因此該B類股東和/或家庭成員獨自保留處置力和排他性對此類公司、合夥企業或有限責任公司持有的b類普通股的投票控制權；但是，如果該B類股東的b類股東和/或家庭成員不再擁有足夠的股份、合夥權益或成員權益（如適用），或者不再具有足夠的法律強制執行權來確保該B類股東的b類股東和/或家庭成員保留唯一的處置權和排他性投票控制權尊重股份此類公司、合夥企業或有限責任公司持有的b類普通股（如適用），該公司、合夥企業或有限責任公司當時持有的每股b類普通股（如適用）應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；或

(G) b類股東的關聯公司；但是，對轉讓的b類普通股擁有唯一處置權和獨家投票控制權的個人或實體（“控股人”）直接或間接保留對此類轉讓後股份的唯一處置權和獨家投票控制權；此外，前提是如果控制人不再擁有唯一的處置權和排他性投票控制權關於轉讓的b類普通股的股份對於該關聯公司，轉讓給該關聯公司的每股此類b類普通股應自動轉換為一（1）股A類普通股，除非此類交易獲得公司另行批准。

(ii) 公司向此類b類普通股持有人發出的書面通知和認證請求中規定的日期，要求以公司滿意的形式進行認證，核實該持有人對b類普通股的所有權並確認尚未轉換為A類普通股，該日期不得少於此類通知和認證申請之日起的六十 (60) 個日曆日；但是，前提是沒有這種自動轉換在這種情況下，應根據本第 (ii) 款進行轉換在指定日期之前提供令公司滿意的認證的B類股東或其允許的受讓人。

(c) b類股東死亡或喪失工作能力時的轉換。作為自然人的b類股東或此類b類股東的允許受讓人持有的每股登記在冊的b類普通股應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一（1）股A類普通股，在該b類股東去世或喪失行為能力時，無需採取任何進一步行動。

(d) 創始人股份終止時自動轉換。如果聯合創始人詹姆斯·萊因哈特（“創始人”）被解僱或辭去公司首席執行官的職務（“創始人離職”），則創始人或創始人允許的受讓人記錄在案的每股b類普通股應在創始人離職後的第二天自動轉換為一（1）股A類普通股，無需採取任何進一步行動。

(e) 自動轉換所有已發行的b類普通股。b類普通股的每股（1）股應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一（1）股A類普通股，在b類普通股至少六十六分之二百分比（66-2/ 3％）的持有人以贊成票的日期作為單一類別進行投票。

(f) b類普通股的最終轉換。在最終轉換日，b類普通股的每股（1）股已發行股份應自動轉換為一（1）股A類普通股，無需採取任何進一步行動。進行此類轉換後，禁止重新發行所有b類普通股，此類股票應根據DGCL第243條和特拉華州國務卿的要求予以撤銷和取消，在撤銷和取消後，本經修訂和重述的公司註冊證書中提及的b類普通股的所有內容均應刪除。

(g) 程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股以及這種雙類股票結構的總體管理，包括髮行股票證書（或建立賬面記賬頭寸）有關的政策和程序，並可以要求b類普通股的持有人向公司提供證書、宣誓書或其他證據認為有必要驗證 b 類普通股的所有權股票，並確認尚未轉換為A類普通股。公司祕書關於轉讓導致轉換為A類普通股的決定具有決定性和約束力。

(h) 轉換的即時效果。如果根據本D.3節將b類普通股轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在公司的過户代理人收到所需的書面通知時、此類股票的轉讓時間、b類股東死亡或喪失行為能力時或最終轉換日期（視情況而定）立即進行的。將b類普通股轉換為A類普通股後，此類b類普通股持有人的所有權利均應終止，以其姓名或姓名發行證書或證書（或代表b類普通股的賬面記賬職位）的個人無論出於何種目的均應被視為已成為此類股票數量的A類普通股的記錄持有人 b 普通股可兑換。根據本D.3節的規定轉換為A類普通股的b類普通股應報廢，不得重新發行。

(i) 儲備庫存。公司應始終保留其授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於實現b類普通股的轉換，其A類普通股的數量應足以將b類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。

E. 不再發行。除了發行可在首次公開募股時行使未償還的權利時發行的b類普通股或根據第四條第D.2（a）節支付的股息外，公司不得在首次公開募股時間之後的任何時候額外發行任何b類普通股，

除非此類發行獲得b類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票的批准。在最終轉換日之後，公司不得再發行任何b類普通股。

第五條

以下術語在本經修訂和重述的公司註冊證書中大寫，其含義應與本第五條規定的含義相同：

“關聯公司” 指任何特定人員、直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級職員、董事或經理，以及目前或將來存在的任何風險資本、私募股權、投資顧問或其他由一個或多個普通合夥人或管理成員控制的投資基金，或在共同的投資管理下（或共享相同的管理權，諮詢公司或投資顧問）與此類人聯繫。

“控制權變更股份發行” 是指公司在按照《交易法》（或任何後續條款）第13d-5（b）條的規定向任何個人或集體行事的個人發行之前，在向公司總投票權百分之二（2％）（假設A類普通股和b類普通股每股擁有一（1）張選票）之前，通過交易或一系列關聯交易發行表決權的有表決權證券（假設A類普通股和b類普通股每股擁有一（1）張選票）) 在此類交易或一系列關聯交易之前持有百分之五十 (50)百分比）或更少的公司總投票權（假設A類普通股和b類普通股每股各有一（1）張選票），因此，在該類交易或一系列關聯交易之後，該人或一羣人將持有公司總投票權的百分之五十（50％）以上（假設A類普通股和b類普通股每股都有一（1）張選票）。

“控制權變更交易” 指 (i) 全部或實質上未發生止贖權的出售、租賃、獨家許可、交換或其他處置（在正常業務過程中產生的留置權和抵押權除外，包括為借款債務提供擔保的留置權或抵押權，前提是任何此類留置權或抵押權不發生止贖權）公司的所有財產和資產（為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產）公司），前提是公司與公司任何直接或間接子公司或子公司之間專門進行的任何出售、租賃、獨家許可、交換或以其他方式處置財產或資產均不得視為 “控制權變更交易”；(ii) 公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他會導致有表決權證券的類似交易除外公司的在此之前未償還繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）和公司已發行股本總數的百分之五十（50％）以上（無論是通過剩餘未償還股本還是通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券），以及公司的股東公司在合併、合併、業務合併或其他類似交易之前，在合併、合併、業務合併或其他類似交易之後立即擁有公司、尚存實體或其母公司的有表決權證券，其比例（相對於彼此）與交易前夕持有公司有表決權證券的比例基本相同；（iii）涉及公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，但不包括一個資本重組、清算、解散或其他會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔尚存實體或其母公司的有表決權的百分之五十（50％）以上（50％），佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）以上，佔公司股本已發行股份總數的百分之五十（50％）以上一樣出色在此類資本重組、清算、解散或其他類似交易之後，立即進行資本重組、清算、解散或其他類似交易之前的公司股東擁有的有表決權證券

公司、尚存實體或其母公司在資本重組、清算、解散或其他類似交易後立即進行，其比例（相對於彼此）與交易前夕持有公司有表決權證券的股東的比例基本相同；以及（iv）任何控制權變更股份的發行。

“b類股東” 指（i）首次公開募股時B類普通股的註冊持有人和（ii）公司在首次公開募股之後最初發行的任何b類普通股的註冊持有人。

“分配” 指 (i) 公司股本的任何股息或現金、財產或股份的分配；以及 (ii) 公司任何清算、解散或清盤之後或與之相關的任何分配，無論是自願還是非自願的。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

“最終轉換日期” 是指首次公開募股時間第七（7）週年紀念日當天或之後的第一個交易日紐約州紐約市的下午 5:00。

“無行為能力” 是指該持有人沒有能力根據適用的遺囑認證法中規定的標準管理此類持有人的財務事務，這些標準可能導致死亡，或者由持牌醫生確定的已經持續或可能持續不少於六（6）個月的持續時間。如果對b類股東是否喪失行為能力發生爭議，除非具有司法管轄權的法院對此類喪失行為能力作出肯定裁決，否則該持有人不得喪失行為能力。

“獨立董事” 是指根據證券交易所要求指定為獨立董事的董事會成員，這些要求通常適用於在證券交易所上市普通股證券的公司（或者，如果公司的股權證券未在證券交易所上市交易，則證券交易所的要求通常適用於在證券交易所上市的普通股證券的公司）。

“首次公開募股時間” 是指公司根據《證券法》S-1表格上的註冊聲明結束向公眾出售其一類股本的交易。

“權利” 是指收購公司授權但未發行股本股份的任何期權、認股權證、限制性股票單位、轉換權或任何形式的合同權利。

“證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

“證券交易所” 是指當時主要上市或交易公司股票證券的註冊國家證券交易所，即紐約證券交易所或納斯達克全球市場（或納斯達克股票市場的類似全國報價系統）（“納斯達克”）或紐約證券交易所或納斯達克的任何後續交易所。

“交易日” 是指證券交易所開放交易的任何一天。

b類普通股股份的 “轉讓” 是指直接或間接地對該股票或該股票的任何合法或受益權益進行任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否為了價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的實施。“轉讓” 還應包括但不限於（i）向經紀人或其他被提名人轉讓b類普通股（無論受益所有權是否有相應的變化），或（ii）通過代理人或其他方式轉讓對b類普通股的投票控制權或簽訂具有約束力的協議；但是，以下內容不應被視為 “轉讓”：（a) 應董事會的要求向公司的高級職員或董事授予代理權與之相關的公司

在年度股東會議或特別股東會議上採取的行動；(b) b類股東質押b類普通股，只要b類股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則僅根據真正的貸款或債務交易對此類股票設定擔保權益；但是，前提是質押對此類b類普通股的止贖權或其他類似行動應構成 “轉讓”；(c) 自首次公開募股時起或首次公開募股之後的任何時候，任何b類股東的配偶僅因適用任何司法管轄區的社區財產法而擁有或獲得該持有人持有的b類普通股的權益，前提是不存在或沒有發生構成此類b類普通股的 “轉讓” 的其他事件或情況；(d) 根據《交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，前提是根據該計劃出售此類b類普通股應在此類出售時構成 “轉讓”；或（e）簽訂與控制權變更交易相關的支持、投票、招標或類似協議、安排或諒解（無論是否授予代理權）；但是，此類控制權變更交易必須得到當時在職的大多數獨立董事的批准。

對b類普通股的 “投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對該B類普通股進行投票或指導投票的獨家權力（無論是直接還是間接）。

第六條

A. 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

b. 董事人數；選舉。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，構成公司整個董事會的董事人數應完全由董事會決議確定。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，公司的每位董事的任期應持續到其當選任期屆滿為止，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、去世或被免職。

C. 機密董事會結構。從首次公開募股時起和之後，根據任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，公司的董事應分為三（3）類，其規模應儘可能相等，特此指定為第一類、二類和三類。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。初始第一類董事的任期應在首次公開募股之後的第一次定期股東年會上到期，初始第二類董事的任期將在首次公開募股之後的第二次股東年會上到期，初始第三類董事的任期將在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上到期。在每一次股東年會上，從首次公開募股之後的首次定期股東年會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的同類董事的繼任者應被選任期到下一次董事選舉之後的第三次年會，直到該董事各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

儘管本第六條有上述規定，但每位董事的任期應持續到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事去世、辭職或免職為止。視任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利而定，如果此後董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少應在各類別之間進行分配，使所有類別的數量儘可能相等，前提是組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。

D. 撤職；空缺。只要根據第六條將董事會劃分為幾類，任何系列優先股的持有人在董事選舉方面的權利均受任何系列優先股持有人的權利

C節，只有有正當理由，公司股東才能將任何董事免職。在董事會的任何會議上，由於任何原因出現的董事會空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位只能由董事會剩餘成員的多數投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。董事會如此選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選出該董事的類別，也直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。

第七條

A. 書面選票。除非公司章程（“章程”）另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

b. 章程的修訂。為了促進但不限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。

C. 特別會議。股東特別會議只能由以下人員召開：（i）董事會根據董事會多數成員通過的決議；（ii）董事會主席；（iii）公司首席執行官；或（iv）公司總裁。

D. 經書面同意，股東不得采取行動。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非在根據章程召開的年度股東會議或特別股東會議上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，股東不得采取任何行動。

E. 不進行累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

第八條

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事的任何信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為該法目前存在或可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

對本第八條的任何修正或廢除，或公司經修訂的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第八條對在該修正、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或程序的影響。

第九條

在遵守公司章程中與公司董事或高級管理人員賠償有關的任何條款的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（民事、刑事、行政或調查）的當事方或高級職員（“訴訟”），理由是他或者她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

在DGCL允許的範圍內，公司有權在DGCL允許的範圍內，對因公司現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或正在或曾經是應公司要求擔任任何訴訟一方而成為任何訴訟當事方的公司僱員或代理人進行賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人員在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

除非該條款當時生效，否則本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定發生後，本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定所產生的賠償權或預支費用的權利不得因本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定而被取消或損害這種行為或不行為明確授權這種消除或此類作為或不作為發生後的損害.

根據本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據本協議或根據任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動還是在擔任該職務期間以任何其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關補償和預付開支的個人合同。

第 X 條

如果具有司法管轄權的法院以任何理由成為或宣佈本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或全部條款應在必要的範圍內與本經修訂和重述的公司註冊證書分開，法院將用有效且可執行的公司註冊證書取代本經修訂和重述的公司註冊證書中此類非法、無效或不可執行的條款最準確地反映公司狀況的條款意圖，目的是最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分應根據其條款執行。

除非上文第八條和第九條另有規定，否則公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較少的選票或不投票，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書要求的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票、至少佔公司已發行股票表決權的六十六分之二百分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，修改或廢除或通過以下任何條款：本經修訂和重述的公司註冊證書不符合第六條，第七條、第八條、第九條或本第十條。

第十一條

在DGCL允許的最大範圍內，無論是目前存在的還是以後可能不時修改的，公司的高級管理人員不得因違反高管的任何信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

對本第十一條的任何修正或廢除，以及公司經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第十一條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第十一條對在該修正、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或程序的影響。

* * *

為此，本重述的公司註冊證書已由公司正式授權的官員代表公司簽署，自2024年5月23日起生效。

THREDUP INC.

作者：/s/ 詹姆斯·萊因哈特

姓名：詹姆斯·萊因哈特

職務：首席執行官