附件10.2
執行版本
LAMBDA資產購買計劃
在之前和之間
Eiger INNOTHERAPEUTICS，Inc.，作為買家，
和
艾格生物製藥公司作為賣方
日期截至2024年8月1日
目錄
| 第1條. 定義的術語 | 1 | |||||||
| 1.1 | 定義的術語 | 1 | ||||||
| 1.2 | 其他解釋及解釋事項 | 12 | ||||||
| 第2條. 購買和銷售;關閉 | 15 | |||||||
| 2.1 | 購銷 | 15 | ||||||
| 2.2 | 不包括的資產 | 17 | ||||||
| 2.3 | 承擔責任 | 18 | ||||||
| 2.4 | 除外負債 | 19 | ||||||
| 2.5 | 排除的合同 | 19 | ||||||
| 2.6 | 不可轉讓資產和負債 | 19 | ||||||
| 2.7 | 結業 | 19 | ||||||
| 2.8 | 締約方閉幕式 | 20 | ||||||
| 2.9 | 購買價格；假定負債；保證金 | 20 | ||||||
| 2.10 | 轉讓税 | 21 | ||||||
| 2.11 | 購進價格的分配 | 21 | ||||||
| 2.12 | 第三方託管賬户 | 22 | ||||||
| 2.13 | 預提税金 | 22 | ||||||
| 第3條. 賣方的陳述和保證 | 22 | |||||||
| 3.1 | 組織、良好信譽和其他事項 | 22 | ||||||
| 3.2 | 權威性和可執行性 | 22 | ||||||
| 3.3 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 23 | ||||||
| 3.4 | 遵守法律 | 23 | ||||||
| 3.5 | 許可證 | 24 | ||||||
| 3.6 | 訴訟 | 24 | ||||||
| 3.7 | 不動產 | 24 | ||||||
| 3.8 | 已分配合同 | 24 | ||||||
| 3.9 | 財務報表 | 24 | ||||||
| 3.10 | 缺乏物質開發 | 24 | ||||||
| 3.11 | 客户和供應商 | 24 | ||||||
| 3.12 | 知識產權 | 25 | ||||||
| 3.13 | 税費 | 25 | ||||||
| 3.14 | 產品責任 | 25 | ||||||
| 3.15 | 產品保修;產品退貨 | 26 | ||||||
| 3.16 | 經紀人和獵頭 | 26 | ||||||
| 3.17 | 庫存 | 26 | ||||||
| 3.18 | 沒有其他陳述或保證 | 26 | ||||||
| 第4條. 買方的陳述和保證 | 26 | |||||||
| 4.1 | 組織、良好信譽和其他事項 | 26 | ||||||
| 4.2 | 權威性和可執行性 | 26 | ||||||
| 4.3 | 無衝突：必需的文件和同意 | 27 | ||||||
| 4.4 | 融資 | 27 | ||||||
| 4.5 | 償付能力 | 27 | ||||||
| 4.6 | 訴訟 | 27 | ||||||
| 4.7 | 經紀人和獵頭 | 28 | ||||||
| 4.8 | 買方不依賴;無其他陳述和保證 | 28 | ||||||
| 4.9 | 沒有其他陳述或保證 | 28 | ||||||
| 第5條. 破產法院問題 | 28 | |||||||
| 5.1 | 競爭性交易 | 28 | ||||||
| 5.2 | 破產法院備案 | 29 | ||||||
| 5.3 | 分包合同的假設 | 30 | ||||||
| 5.4 |
承諾合同 |
31 | ||||||
| 5.5 |
以前未知和以前排除的合同 |
32 | ||||||
i
| 第6條.終止前的公約 | 33 | |||||||
| 6.1 | 業務行為 | 33 | ||||||
| 6.2 | 獲取信息；保密 | 34 | ||||||
| 6.3 | 努力完善 | 35 | ||||||
| 6.4 | 通知和異議 | 35 | ||||||
| 6.5 | 監管事項 | 36 | ||||||
| 6.6 | 公告 | 36 | ||||||
| 6.7 | 更新時間表；違反規定的知識 | 36 | ||||||
| 第7條. 結束後的契約 | 37 | |||||||
| 7.1 | 獲取信息；書籍和記錄 | 37 | ||||||
| 7.2 | 結算後資產的接收和佔有 | 37 | ||||||
| 7.3 | 税務事宜 | 37 | ||||||
| 7.4 | 口袋錯了 | 38 | ||||||
| 7.5 | 購買的知識產權和購買的產品信息 | 38 | ||||||
| 7.6 | 移交材料的交付;過渡活動 | 38 | ||||||
| 7.7 | 許可證 | 38 | ||||||
| 第8條. 先決條件 | 40 | |||||||
| 8.1 | 對每一方S義務的條件 | 40 | ||||||
| 8.2 | 關於買方義務的條件 | 40 | ||||||
| 8.3 | 賣方義務的條件 | 41 | ||||||
| 8.4 | 條件的放棄；條件的挫敗 | 41 | ||||||
| 8.5 | 發出關閉準備通知 | 41 | ||||||
| 第9條. 終止 | 41 | |||||||
| 9.1 | 終止事件 | 41 | ||||||
| 9.2 | 終止的效果 | 43 | ||||||
| 9.3 | 費用報銷 | 43 | ||||||
| 第10條. 一般規定 | 44 | |||||||
| 10.1 | 申述、保證及契諾的存續 | 44 | ||||||
| 10.2 | 完整協議 | 44 | ||||||
| 10.3 | 修正案；無放棄 | 44 | ||||||
| 10.4 | 可分割性；具體條款與一般條款 | 45 | ||||||
| 10.5 | 費用和義務 | 45 | ||||||
| 10.6 | 通告 | 45 | ||||||
| 10.7 | 同行 | 46 | ||||||
| 10.8 | 治國理政法 | 46 | ||||||
| 10.9 | 接受司法管轄權管轄；同意送達法律程序文件 | 46 | ||||||
| 10.10 | 放棄陪審團審訊 | 47 | ||||||
| 10.11 | 累計權利 | 47 | ||||||
| 10.12 | 賦值 | 47 | ||||||
| 10.13 | 具體執行；補救措施 | 47 | ||||||
| 10.14 | 第三方受益人 | 48 | ||||||
| 10.15 | 董事、高級職員及業主無須負上個人責任 | 48 | ||||||
| 10.16 | 全面發佈 | 48 | ||||||
| 10.17 | 法律代表 | 49 | ||||||
II
| 展品 | ||
| 附件A | 賣據、轉讓及收購協議的格式 | |
| 附件B | 託管協議 | |
| 附件C | 知識產權轉讓協議形式 | |
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 允許留置權 | |
| 附表2.1(A) | 已分配合同 | |
| 附表2.1（c） | 轉移的監管信息 | |
| 附表2.1（h） | 原材料和庫存 | |
| 附表2.11（a） | 初步分配時間表 | |
| 附表3.3 | 賣家衝突;所需的文件和同意 | |
| 附表3.10 | 缺乏物質開發 | |
| 附表3.11 | 客户和供應商 | |
| 附表3.12（a） | 知識產權註冊 | |
| 附表3.12(B) | 知識產權協定 | |
| 附表3.14 | 產品責任 | |
| 附表3.17 | 庫存地點和儲存合同 | |
| 附表4.3 | 買家衝突;所需的文件和同意 | |
| 附表6.1 | 業務行為 | |
| 附表6.4 | 通知和異議 | |
| 附表7.6 | 過渡活動 | |
| 附表7.8(D)(1) | 在Lambda IND轉移日期之前的藥物警戒服務 | |
| 附表7.8(D)(2) | Lambda IND轉移日期後的藥物警示服務 | |
三、
LAMBDA資產購買計劃
本Lambda資產購買協議(本協議)日期為2024年8月1日(協議日期)，由特拉華州的艾格創新公司(買方)和特拉華州的艾格生物製藥公司(賣方)簽訂。
獨奏會
鑑於， 於2024年4月1日(請願日)，賣方及其某些附屬公司根據《美國法典》第11章(《破產法》)向美國德克薩斯州北區破產法院(破產法院)提出自願救濟請願書，從而開始破產法第11章的案件(統稱破產案件)；
鑑於，賣家是一家佔有債務人根據破產法，並根據破產法第1107(A)和1108條管理其財產和資產；
鑑於，出賣人從事該業務，直接或間接擁有全部轉讓資產；
鑑於賣方希望將(或導致出售)向買方出售(或導致出售)，買方希望從賣方購買所有轉讓的資產，且賣方希望、買方希望根據銷售訂單和破產法第105(A)、363和365條以及聯邦破產程序規則6004和6006規則，在每種情況下，根據銷售訂單的條款和條件，承擔和承擔賣方承擔的所有已承擔的債務；
鑑於，本協議及相關文件所擬進行的交易須經破產法院批准，且除其他事項外，將僅根據在破產案件中加入的銷售命令完成交易；以及
鑑於，在執行本協議的同時，買方應將相當於存款託管金額的總金額存入(或促使存入)託管賬户(存款託管賬户)，該賬户將根據託管協議由託管代理設立和維護。
因此，現在，考慮到前提和本合同所列的相互陳述、保證、契諾、協議和條件，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條。
定義的術語
1.1定義的術語。下列術語在本協議中具有下列含義：
O訴訟是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、程序、仲裁或訴訟(無論是民事、刑事或行政訴訟)。
AE
？任何特定個人的附屬公司是指直接或間接控制、由該特定個人控制或與該特定個人處於共同控制之下的任何其他人。就本協議而言，直接或間接擁有個人50%(50%)或以上的未償還有表決權證券，或有權獲得50%(50%)或以上的利潤或個人收入，應被視為構成控制權。事實上導致對一個人的管理、業務和事務的實際控制的其他關係也應視為構成控制。
《協定》具有序言中所述的含義。
1
？協議日期？的含義如前言所述。
？分配進度表具有第2.11(A)節中規定的含義。
？替代交易？具有第9.1(B)節中給出的含義。
？適用法律對任何人來説，是指適用於該人或該人的S子公司或其各自的證券、資產、財產或業務的任何聯邦、省、州、地方法律、條例、普通法原則、法典、法規或法規。
？資產税指與轉讓資產的所有權或經營權有關的任何税種，但不包括(A)基於淨收入或毛收入的税費，以及(B)轉讓税。
？已轉讓合同的含義如第2.1(A)節所述。
承擔的責任？具有第2.3節中規定的含義。
？假設通知？具有第5.3(A)節中給出的含義。
？律師-委託人信息具有第10.17節中規定的含義。
？拍賣？具有第5.2(H)節中規定的含義。
？Avexitide買方是指Amylyx製藥公司。
？撤銷訴訟是指賣方或其產業或其他授權利益方根據《破產法》或適用的非破產法，或代表賣方或其產業或其他授權利益方，根據《破產法》或適用的非破產法提出的任何和所有撤銷、追回、從屬或其他索賠、訴訟、權利或補救，包括但不限於根據《破產法》第510、542、543、544、545和547條至553條(含553條)提起的訴訟或補救。
如果中標者未能按照投標程序完成投標，則備用投標是指第二高或最好的投標。
備份終止日期是指(A)在發出銷售訂單後三十(30)天，(B)在拍賣中完成與中標人的交易，以及(C)2024年10月1日的第一個日期。
？破產案例？具有獨奏會中所闡述的含義。
？破產法？具有朗誦中所述的含義。
破產法院
？基本價格？意為1,000,000美元。
投標程序是指破產法院在第119號案卷中批准的出售賣方S資產的某些投標程序。
投標程序令是指破產法院在第94號文件中輸入的批准投標程序的特定命令。
銷售單據及轉讓和假設協議是指賣方和買方之間在截止日期前簽署的銷售單據和轉讓及假設協議，其格式基本上與本合同附件中的附件A相同，買方可以接受。
BMS？指百時美施貴寶公司。
？BMS許可協議是指銷售商和BMS之間日期為2016年4月20日的特定許可協議。
2
？業務量是指賣方集團目前開展的與領地領域內許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化有關的業務。
？商務書籍和記錄是指由賣方或其任何關聯公司擁有、擁有或控制(包括通過許可)的與業務有關的記錄和文件，包括由於賣方或其任何關聯公司(包括由 或代表任何承包商或其他服務提供商直接或間接地代表賣方或其任何關聯公司)持有或代表賣方或其任何關聯公司持有而由賣方或其關聯公司控制的上述項目，包括但不限於 (I)供應商和供應商名單、(Ii)促銷材料和(Iii)適用法律要求轉讓給買方的其他業務記錄。為清楚起見，業務賬簿和記錄應排除監管信息和 數據。
？營業日是指除(A)週六、週日或聯邦假日或(B)授權或要求加州舊金山市的商業銀行關閉的日子以外的任何日子。
？企業知識產權 是指所有擁有的知識產權資產，以及在企業經營中使用、持有以供使用或開展業務所必需的所有其他知識產權。
？結束？的含義如第2.7節所述。
？截止日期？具有第2.7節中給出的含義。
《税法》係指修訂後的《1986年國税法》或任何後續法律。
？商業化？具有BMS許可協議中賦予它的含義。
競爭投標具有第5.1節中規定的含義。
？保密協議？指的是賣方和買方之間於2024年4月4日簽訂的特定保密協議。
？同意是指任何同意、批准、授權、放棄或許可。
？合同是指任何書面協議、抵押、契約、租賃(無論是不動產還是動產)、合同或分包合同。
？合同列表具有第2.1(A)節中規定的含義。
締約方？具有第10.15節中給出的含義。
？賠償金額是指買方或賣方(如適用)根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條或買方或賣方與受讓合同的對手方另有約定(以適用為準)而必須支付或履行的與請願日 存在的違約有關的任何和所有費用、開支或行動。
？數據是指(A)任何和所有臨牀、臨牀前、非臨牀、毒理學、化學、生物、動物、CMC、安全和其他數據、數據庫、信息、批次記錄、實驗室記錄和所有其他數據和信息，以及(B)任何和所有全球和國家安全數據庫，在每種情況下(A)和(B)，與任何許可化合物或許可產品、任何其他轉讓資產或由賣方或其任何附屬公司擁有、擁有或控制(包括通過許可)的任何承擔的責任有關，包括上述由賣方或其任何附屬公司持有或代表賣方或其任何附屬公司(包括由或代表賣方或其任何附屬公司在任何級別直接或間接代表賣方或其任何附屬公司行事的其他服務提供商)持有的上述項目。
？存款代管賬户具有背誦中所述的含義。
·存款託管金額意味着50,000美元。
3
？指定截止日期？具有第5.3(B)節中規定的含義。
確定的賠償金額是指已分配合同的所有賠償金額，由破產法院的最終命令確定。
？開發？或？開發？具有BMS許可協議中賦予它的含義。
？有爭議的合同具有第5.4節中規定的含義。
？有爭議的合同訂單具有第5.4節中規定的含義。
歐洲藥品管理局是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。
O可執行性例外是指適用的破產、破產、重組、暫緩執行、接管和類似的適用法律，影響一般債權人權利和一般衡平法原則的執行。
？環境法是指與污染或環境保護或工人健康和安全(與接觸危險物質有關)有關的任何適用法律，包括與危險物質的使用、處理、儲存、處置、釋放或運輸有關的適用法律。
託管代理？指Kurtzman Carson Consulters LLC。
託管協議是指賣方和託管代理之間的託管協議，作為附件b.
排除的資產？具有第2.2節中給出的含義。
？被排除的圖書和記錄是指賣方集團和企業的下列簿冊和記錄、文件、數據和信息(以任何形式保存)的原件和副本：(I)賣方集團的所有公司會議記錄(和其他類似的公司記錄)和庫存記錄，(Ii)與被排除的資產有關的任何簿冊和記錄，或(Iii)適用法律要求賣方集團(X)的任何成員必須保留的任何簿冊、記錄或其他材料(副本，在適用法律允許的範圍內，將在 買方S提出合理要求時提供給買方，(Y)合理地認為是使其能夠編制和/或提交納税申報表所必需的(副本將在買方S提出合理要求時提供給買方)，或者(Z)適用法律禁止向買方交付。
？排除的合同具有第2.5節中給出的含義。
排除責任？具有第2.4節中規定的含義。
《現有製造合同》是指賣方或其任何關聯公司根據其製造或 製造任何許可化合物或許可產品的任何轉讓合同，如附表2.1(A)所示。
？費用報銷？ 指賣方向買方S實際合理的報銷自掏腰包法律、會計和其他第三方諮詢或服務費用，以及與交易有關的費用，由向賣方提供的發票(S)證明，符合第9.3節的條款和條件。
FDA？指美國食品和藥物管理局。
Fd&c法案是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求。
？字段？具有BMS許可協議中賦予它的含義。
4
？最終命令是指破產 法院或任何其他有管轄權的政府機構的命令、判決或其他法令，該命令、判決或其他法令未被撤銷、撤銷、修改或修改，未被擱置，仍具有完全效力和效力；但只有在第三方尋求上訴的期限已滿而未提出任何上訴或複議動議後，該命令才應被視為最終命令。
？Free and Clear？意味着在破產法第363(F)節允許的最大範圍內，免除所有留置權和除外債務(允許的留置權和承擔的債務除外)。
A GAAP？指的是截至協議日期在美國普遍接受的會計原則。
？全球安全數據庫？指由賣方或其任何附屬公司建立和擁有或控制(包括通過許可)的數據庫，包括由於賣方或其任何附屬公司(包括由或代表賣方或其任何附屬公司直接或間接在任何級別上代表賣方或其任何附屬公司行事的任何承包商或其他服務提供商)持有或代表賣方或其附屬公司持有而由賣方或其附屬公司控制的數據庫，這些數據庫包含所有當前和歷史安全數據以及與許可產品有關的 信息，包括接收、收集、使用、由賣方或其附屬公司(包括直接或間接代表賣方或其任何級別行事的任何承包商或其他服務提供商或其代表)使用，或根據BMS許可協議出於藥物監控、藥物警戒和監管安全報告目的而持有，包括作為全球此類安全數據和信息的中央存儲庫的全球安全數據庫，以及有關特定國家、地區、司法管轄區或地區的此類安全數據和信息的任何和所有本地或地區數據庫。
？全球安全數據庫合同是指賣方或其任何附屬公司與第三方服務提供商之間以及賣方或其任何關聯公司與第三方服務提供商之間存儲或管理全球安全數據庫任何部分的任何和所有合同，包括附表7.9中確定為全球安全數據庫合同的合同。
？貨物？具有第3.14節中給出的含義。
？政府權力機構是指任何多國、國家、聯邦、州、地方、市、省、縣或其他 政治區、機構或其他機構、國內或外國或其他任何性質的政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院、法庭或其他 實體)。
危險物質是指根據任何環境法被定義為危險物質、危險廢物、危險材料、有毒物質、污染物或任何環境法規定的污染物的任何物質、材料或廢物，包括任何石油或精煉石油產品、放射性材料、易碎石棉或多氯聯苯。
IND？指 (I)根據FD&C法案向FDA提交的調查性新藥申請，以及(Ii)在每種情況下((I)和(Ii))向其他國家/地區或世界上適用的監管機構提交的任何外國等價物，包括可能就上述內容提交的所有補充、修訂、變更、延期和續訂。
？知識產權是指全世界任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和專有權利，包括下列權利：(I)專利和專利申請、外觀設計權利、工業品外觀設計註冊及其申請、分部、續展、部分續集，重新發布、替換、續展、註冊、確認、複審、延期和任何臨時申請，以及上述任何一項的任何外國或國際等價物；(Ii)商標(無論已註冊、未註冊或申請)、服務商標、商業外觀、服務名稱、商號、品牌名稱、產品名稱、標語、徽標、商業名稱、公司名稱和其他來源或業務標識、所有註冊和註冊申請，
5
(3)原創作品、著作權及其所有登記和登記申請；(4)商業祕密和專有技術；(V)公式、方法、技術、流程、彙編程序、軟件、軟件代碼(任何形式，包括源代碼和可執行代碼或對象代碼)、子例程、測試結果、測試向量、用户界面、協議、原理圖、規範、圖紙、原型、模具和模型以及其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括上述所有有形實施)的權利，以及(Vi)社交媒體賬户、社交媒體識別符、互聯網域名註冊。
《知識產權轉讓協議》是指賣方和買方之間的轉讓協議，其日期為截止日期，基本上與本合同附件中的附件C相同，買方可以接受。
知識產權註冊對於任何擁有的知識產權資產而言，是指由任何司法管轄區內的任何政府當局或授權的私人註冊商、向或向任何政府當局或授權的私人註冊商發佈、註冊、申請或提交的任何其他申請，包括域名、註冊商標和版權、已發佈和重新發布的專利以及針對上述任何內容的待定申請。
？庫存？具有第2.1(H)節中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？技術訣竅是指所有技術、科學、製造和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、流程、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、 圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料，包括：生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案；分析；穩定性報告、生產記錄、測試方法、分析證書、開發報告、質量和技術協議以及供應商審核報告和生物方法；在每種情況下(無論是保密的、專有的、專利的還是可申請專利的)，均以書面、電子或任何其他有形或無形形式出現。
？知識是指(A)就賣方而言，即在協議日期(或就根據本協議交付的證書而言，截至證書交付之日)，賣方對S首席執行官、首席財務官和總法律顧問的實際瞭解，而不涉及對該等知識的任何核實或調查；(B)就買方而言，是指在協議日期(或就根據本協議交付的證書而言，對於根據本協議交付的證書，自該證書交付之日起)。
？Lambda Ind是指由銷售商或其附屬公司擁有或控制的全球任何地方的任何許可產品的任何和所有IND，包括IND#154118。
？Lambda Ind Transfer Date是指賣方或其關聯公司根據本協議完成將所有Lambda IND轉讓給買方的日期，使買方被適用的監管機構視為所有Lambda IND的持有者。
·律師事務所？指盛德律師事務所及其繼任者。
？負債是指任何性質的債務、責任、責任、義務或承諾，無論是直接的還是間接的、斷言的或未斷言的、已知的或未知的、絕對的或有的、應計的或非應計的、到期或未到期的或其他，無論何時或以何種方式產生(包括因任何合同或基於疏忽或嚴格責任而引起的侵權索賠)。
？許可的化合物？具有BMS許可協議中賦予它的含義。
？許可產品？具有BMS許可協議中賦予它的含義。
6
？留置權是指各種形式的留置權(包括技工S、承包商S或其他根據或與提供貨物或服務有關的轉讓資產或任何轉讓資產而產生的留置權，以及根據《破產法》產生的留置權)、產權負擔、瑕疵或不符合規定的所有權、質押、抵押、信託契據、債務擔保契據、擔保權益、押記、轉讓限制或類似協議或產權負擔，包括根據任何聚集、運輸、處理、加工、分拆、購買、出售或類似協議作出的任何奉獻，或根據或針對任何轉讓資產授予或同意的任何其他權利，包括但不限於地役權、侵佔、抵押、轉讓限制或類似協議或產權負擔在《破產法》第101(37)條規定的此類術語的定義或裁決範圍內構成留置權或 權益的優先拒絕權、期權或任何其他財產權益或權利。
？製造是指與藥品或其任何成分的製造有關的所有活動，包括但不限於測試方法開發和穩定性測試、配方、工藝開發、生產規模擴大、製造、質量保證/質量控制開發、質量控制測試(包括過程中的放行和穩定性測試)、產品或其任何成分或成分的包裝、裝運和放行、與製造 和產品或其任何成分或成分的放行有關的質量保證活動，以及與上述所有事項相關的監管活動。
重大不利影響是指對整個企業(包括轉讓的資產和承擔的負債)的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響；然而，前提是在確定是否存在或可能存在重大不利影響時，以下各項均不得被視為構成(單獨或合併)，也不得考慮以下任何一項：(A)影響業務所在行業的一般業務或經濟狀況的任何變化或產生的影響或與其有關的影響；(B)美國或外國經濟，或證券、銀行或金融市場，或其他一般商業、銀行、金融或經濟狀況的任何變化或影響，或與此有關的任何變化或影響(包括：(I)上述任何市場的任何中斷，(Ii)任何國家的債務違約或其他重組事件，債券持有人對任何國家的債務打折，或任何國家S債務的利率上升，(Iii)貨幣匯率的任何變化，(Iv)任何證券價格的任何下降或上升，商品、合同或指數以及(V)資本或定價的任何增加的成本或減少的可獲得性，或與交易的任何融資有關的條款)；(C)因任何天災或其他災難、自然災害、流行病或疾病、暴發、敵意、戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義或軍事行動的發生、升級或實質性惡化而引起或產生的任何變化或影響；(D)買方或其關聯公司就交易或就業務採取的任何行動；(E)賣方應買方要求或經買方同意或以其他方式遵守本協議條款而採取的任何行動或未能採取的任何行動，或因買方S未同意第6.1節限制的任何行動而發生的任何改變或產生的影響或與之有關的任何影響；(F)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)或其任何解釋的任何改變、引起或有關的任何改變或影響；(G)企業未能滿足其任何預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或經營統計數據或對這些項目的投入(無論是否與買方或其關聯公司或代表共享)；(H)國家或國際政治、勞工或社會狀況；(I)本協議及本協議雙方的交易或身份的公開宣佈、達成或預期採取的行動或履行義務；(J)賣方集團成員或其任何關聯公司將轉讓資產以外的任何資產出售給任何第三方；(K)因申請破產案件而產生或產生的任何影響或與此相關的任何影響；(L)根據任何適用的法律或秩序或賣方集團任何成員S(或其任何財產)受其約束的任何現有合同規定必須採取的任何行動；(M)賣方集團經營結果的季節性變化；(N)任何流行病、大流行、疾病暴發或其他突發公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何此類情況的任何升級或惡化，或(O)在破產法院對本協議、交易、銷售命令或重組、破產法院的任何命令以及賣方遵守任何命令的任何行為或不作為提出的任何反對
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破產法院和任何轉讓合同的假定或拒絕；除(A)至(C)、(H)和(N)條款的原因外，在適用的條件、事件、變化、危機和災難範圍內，與其他行業參與者相比，這些條件、事件、變化、危機和災難對整個業務沒有重大和不成比例的影響(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只應考慮這種不成比例影響的程度)。
？默克許可協議是指賣方和默克之間於2010年9月3日簽訂的特定許可協議及其任何和所有修正案或補充，包括日期為2011年1月18日的許可協議第一修正案、日期為2013年6月11日的許可協議修正案、日期為2014年11月20日的許可協議修正案2、日期為2015年3月6日的許可協議修正案3、日期為2015年6月9日的許可協議修正案4、日期為2015年12月17日的許可協議修正案5、日期為2018年5月15日的許可協議修正案#6、和許可協議修正案7，日期為2020年11月3日。
？未轉讓資產具有第2.6(A)節中規定的含義。
非當事人 附屬公司具有第10.15節中規定的含義。
？準備關閉通知的含義在第8.5節中有詳細説明。
？命令是指由任何政府當局或仲裁員作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、裁決或裁決。
？組織文件是指(A)公司的章程或公司註冊證書和章程，(B)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(C)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，(D)經營或有限責任公司協議和有限責任公司的成立證書，(E)與(A)至(D)款未描述的人的創建、組建或組織有關而通過或提交的任何章程、合資協議或類似文件，以及(F)對前述任何條款的任何修正或其等價物。
？外部日期？具有第9.1(I)節中規定的含義。
？擁有的知識產權資產是指在當前或擬進行的業務活動中使用、持有以供使用或與之相關的 賣方集團的任何成員所擁有或聲稱擁有的知識產權，不包括與許可化合物或許可產品的組合有關的任何知識產權，這些術語在默克許可協議中與許可化合物或許可產品的組合中定義，這些術語在BMS許可協議中定義。
？許可證？指來自任何政府機構的所有許可證、授權、證書、特許經營權、同意和其他批准。
？允許留置權是指(A)尚未到期的税款、評税或其他政府收費的留置權，以及 應支付的或正在通過適當程序真誠支付或爭辯的留置權；(B)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，這些債務沒有逾期或正在通過適當的程序真誠地提出異議；(C)分區、權利和建築法規以及土地使用限制；(D)購買資金留置權和留置權，以確保根據資本租賃安排支付租金；(E)因財產或設備租賃而產生的有利於所有者的留置權；(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的認捐或存款；(G)保證履行在正常業務過程中發生的投標、合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；(H)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；(I)根據本協定或任何相關文件產生或設定的留置權；(J)在正常業務過程中產生的留置權，而該留置權是合理地預期不會產生重大不利影響的；及。(K)附表1.1(A)所列的留置權。
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？個人？是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或此處未具體列出的任何其他實體。
？個人信息？指賣方集團(僅與業務有關)擁有或控制的有關可識別個人的任何信息，但賣方集團任何員工的姓名、頭銜或業務地址、業務電子郵件地址或電話號碼除外。
？請願日期？具有朗誦中所述的含義。
？計劃完成日期是指賣方集團在破產案件中的S計劃實質上完成的日期 。
？PMDA？是指日本藥品和醫療器械廳或其繼任者，或厚生勞動省 。
？結賬前納税期間是指截止日期為 或之前的任何應納税期間，以及截止日期之前的一段跨期納税期間。
*初步分配 時間表具有第2.11(A)節規定的含義。
？以前排除的合同？具有第5.5(B)節中規定的含義。
？以前不為人知的合同具有第5.5(A)節中規定的含義。
？條款具有第10.4節中規定的含義。
？公共衞生措施意味着任何關閉， ？就地避難所，呆在家裏、裁員、社交距離、關閉、關閉、宵禁或其他限制，或任何政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何其他適用的法律、命令、指令、指南或建議，與新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發有關，或與任何其他公共衞生狀況有關或因應這些情況。
？採購價格？是指基本價格加買方賠償金額的合計金額。
？買方？具有序言中給出的含義。
？買方治癒金額是指，對於已分配的合同，所有確定的治癒金額總計最高可達269,000美元。
？買方集團成員具有第10.17節中給出的含義。
？買方放行方具有第10.16(B)節中規定的含義。
？買方時間表具有第4條中規定的含義。
？買方S FDA轉讓函是指買方以買方可接受的形式和實質 向FDA發出的信函，通知FDA接受賣方向買方轉讓賣方S在Lambda Ind的所有權利、所有權和權益。
光伏服務停止日期具有7.8(D)節中規定的含義。
？監管申請是指(A)要求批准和/或上市前批准以商業方式生產和銷售向FDA提交的藥物治療產品的一項或一組申請，包括但不限於向FDA提交的任何相關注冊或通知，以及(B)向領土內任何其他國家或超國家監管機構提交的此類申請的任何外國等價物，以及(C)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂。
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？監管批准是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體在適用國家/地區生產、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷或銷售許可化合物或許可產品所必需的任何和所有批准(包括定價或 定價補償批准)、許可證、註冊或授權。
？監管當局是指在領土內對許可化合物和/或許可產品的開發和/或商業化負有責任的任何國家或超國家政府機構，包括FDA、PMDA或EMA。
？監管信息是指與任何許可化合物或許可產品有關的任何政府當局的任何備案、提交、申請、數據、報告或通信，包括但不限於檔案、生產數據、藥品總檔案、檢驗報告、不良事件檔案和投訴檔案，包括任何(A)INDS、監管申請、監管批准、藥品總檔案、根據《孤兒藥物法》指定為孤兒產品的申請、申請指定為人道主義用途設備或突破性設備、快速跟蹤或突破療法指定，加速審批或優先審查或特別議定書評估或所有其他備案(包括任何國家或地區的監管審批申請和前述任何項目的對應文件)，(B)對任何前述項目的所有補充和修訂，以及(C)在本 定義中所列任何前述項目的每一種情況下，由賣方或其任何附屬公司擁有、擁有或控制(包括通過許可)的任何前述項目中包含的所有數據和其他信息，以及與上述項目相關的所有通信。包括由賣方或其任何附屬公司持有或代表賣方或其任何附屬公司(包括由或代表賣方或其任何附屬公司直接或間接以任何級別行事的任何承包商或其他服務提供商)或代表賣方或其任何附屬公司持有的上述物品，截至成交日期或之後的任何時間 。
？相關索賠是指可能基於、產生於或與本協議、相關文件和根據本協議或相關文件交付的任何其他文件或文書有關的、或與本協議、相關文件和根據本協議或相關文件交付的任何其他文件或文書有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同或侵權行為中、在法律上還是在衡平法上、或在法規或其他方面准予的)，或基於談判、本協議或相關文件的執行、終止、有效性、解釋、建造、執行、履行或不履行，或因交易或雙方之間的關係而產生的(包括任何基於、因本協議或相關文件中作出的或與之相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議或相關文件的誘因而產生的或與之相關的)。
？相關文件是指《託管協議》、《銷售和轉讓及假設協議》和《知識產權轉讓協議》；然而，前提是託管協議、買賣及轉讓和假設協議以及知識產權轉讓協議不應僅在任何此類文件明確與第10條相牴觸的範圍內適用第10條的規定。
？釋放？指任何有害物質的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排出、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中。
？銷售指令是指法院根據《破產法》第105(A)、363和365條發佈的、買方和賣方均可接受的形式和實質的破產指令，批准本協議及其所有條款和條件，批准並授權賣方完成本協議所擬進行的交易。銷售指令明確明瞭，幷包含一項裁決，即買方已按照《破產法》第363(M)條的規定本着誠信行事。
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2.《減讓表》具有第3條規定的含義。
賣方？具有前言中所述的含義。
？賣方訪問聯繫人具有第6.2(A)節中規定的含義。
？賣方賠償金額是指，就已分配的合同而言，任何確定的賠償金額，總計超過269,000美元。
？賣方財務報表具有第3.9節中規定的含義。
？賣方集團？指賣方及其每一關聯公司。
？賣方集團成員？具有第10.17節中規定的含義。
？賣方集團税收是指任何(I)賣方集團的税收責任，(Ii)可歸因於任何結算前納税期間的任何資產税責任，以及(Iii)賣方集團作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，根據《國庫條例》第 第1.1502-6節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)對任何個人的未繳税款承擔的任何責任。
？賣方許可？具有第3.5節中規定的含義。
賣方解除方具有第10.16(A)節規定的含義。
？賣方S FDA轉讓函是指賣方向FDA發出的、買方可接受的格式和實質的信函，通知FDA賣方向買方轉讓了賣方S在Lambda Ind中的所有權利。
？對任何人使用償付能力，是指在任何確定日期，(A)其資產和財產的公允可出售價值(以持續經營為基礎確定)在該日期成為絕對和到期債務時，將超過償還債務所需的金額，(B)該人將有足夠的資本開展其業務，以及(C)該人在正常業務過程中，當其債務變為絕對和到期時，將有能力償還其債務，考慮到其收到現金的時間和數額以及應付債務的時間和數額 。
？具體條款具有第10.4節中給出的含義。
？存儲合同是指與第三方簽訂的每一份合同(或合同的一部分)，根據該合同，任何 庫存都用於存儲或其他活動。
？跨期是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税年度或其他納税期間 。
？補充轉讓通知具有第5.5(A)節中給出的含義。
？補充轉讓通知反對截止日期具有第5.5(A)節中規定的含義。
？Tax？是指任何種類的税收(包括任何所得税、特許經營税、分支機構利潤 税、資本利得税、增值税、無人認領的財產、騙税、銷售税、使用税、財產税、轉讓税、工資税、社會保障税或預扣税)，以及與此相關的任何罰款、罰金、利息或附加税，由任何政府當局徵收、評估或徵收。
？納税申報單是指任何 報税表(包括任何信息申報單)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或信息(無論是有形的、電子的或其他形式的)，包括向任何政府當局提交或提交、或要求向任何政府當局提交或提交的與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的任何修正案、附表附件、附錄和 證據。
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？領域？具有BMS許可協議中賦予它的含義。
·第三方？指締約方或其附屬公司以外的任何人。
？商標，統稱為商標、服務標誌、商號、標語、徽標、商業外觀或其他類似來源 或產地標識(無論是否註冊的成文法或習慣法)，以及所有(A)任何前述內容的註冊和申請，(B)其延期或續展，(C)與其使用相關或由此象徵的商譽(如果有) ，以及(D)根據適用法律就上述任何內容產生的權利和特權。
？交易？係指本協議及相關文件所預期的交易。
？轉讓税的含義如第2.10節所述。
？轉移的資產？具有第2.1節中規定的含義。
？轉讓的業務圖書和記錄具有第2.1(D)節中規定的含義。
轉移數據是指(A)由賣方或其附屬公司擁有或聲稱由賣方或其附屬公司擁有的任何和所有數據 (包括賣方或其任何附屬公司持有或代表賣方或其任何附屬公司持有的所有此類數據(包括由代表賣方或其任何附屬公司直接或間接行事的任何承包商或其他服務提供商或其代表在任何級別上持有或代表其持有的所有此類數據) 和(B)與任何許可化合物或許可產品有關，排除與許可化合物或許可產品的組合相關的任何數據，因為此類術語在默克許可協議與許可化合物或許可產品的協議中定義，這些術語在BMS許可協議中定義。
？轉讓材料？指轉讓的數據、轉讓的法規信息、轉讓的研究、轉讓的 商業書籍和記錄以及庫存。
轉讓的監管信息是指(A)由賣方或其附屬公司擁有或聲稱由其擁有的任何和所有監管信息(包括由賣方或其任何附屬公司持有或代表賣方或其任何附屬公司持有的所有此類監管信息(包括由或代表任何承包商或其他服務提供商直接或間接在任何級別上代表賣方或其任何附屬公司行事))，以及(B)與任何許可化合物或許可產品有關。排除與許可化合物或許可產品的組合有關的任何監管信息，這些術語在默克許可協議中與許可化合物或許可產品的組合中定義，這些術語在BMS許可協議中定義。
？轉移研究？截至交易結束時，由賣方或其任何附屬公司或其代表進行的與任何許可化合物或許可產品有關的所有臨牀、臨牀前和非臨牀研究，不包括與許可化合物或許可產品的組合有關的任何臨牀、臨牀前和非臨牀研究，這些術語在默克許可協議中與許可化合物或許可產品進行定義，這些術語在BMS許可協議中定義。
1.2其他定義和解釋事項 。
(A)除非另有明確規定，就本協定和相關文件而言，應適用下列解釋規則：
(一)時間段的計算。除非另有特別規定，否則所有提及的一天或多日應被視為指適用的一個或多個日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
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(Ii)元。任何對美元的引用均應指美元，美元是本協議和相關文件中用於所有目的的貨幣。在本協議、相關文件或附表中的陳述和保證中或以其他方式説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在本協議雙方之間的任何爭議或爭議中使用該金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否包括在本協議、相關文件或附表中)對本協議、相關文件或附表而言是否重要。
(Iii)展品/附表。本協議的附件和附表是本協議不可分割的一部分。本協議中所附或提及的所有展品和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在一個附表上披露的任何事項或項目應被視為已在另一個附表上披露。 披露任何附表上的任何項目不應構成承認或表明需要披露任何此類項目，或該項目或事項是實質性的，或已導致或將造成重大不利影響，或 所包括的項目或行動不是在正常業務過程中。任何與可能違反或違反任何合同、適用法律或命令有關的明細表披露，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違反行為。任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應按本協議中的規定進行定義。
(四)性別和人數。任何提及性別的詞語應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。
(V)標題。提供目錄、將本協議或相關文件分成條款、章節和其他章節以及插入標題僅為參考方便，不應影響或用於解釋或解釋本協議或相關文件(視情況而定)。 除非另有規定，本協議中對任何章節或其他章節的所有提及均指本協議的相應章節或章節，而相關文件中對任何章節或其他章節的所有提及均指該相關文件的相應章節或章節。
(Vi)在此。除非上下文另有要求，本協定中使用的術語，如本協定中的 、以下所述、本協定和本協定下所使用的詞語，指的是本協定的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。除非上下文另有要求，否則相關文件中使用的此類詞語應指整個相關文件，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。
(Vii)或。除非另有説明，否則應在包含的含義中解釋單詞？或？
(Viii)包括。“包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用上下文另有要求)包括但不限於，不得解釋為將緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述。
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(九)繼承人。凡提及本協議任何一方、任何相關文件或任何其他協議或文件，應包括此類一方的S繼承人和經允許的受讓人。
(X) 立法。凡提及任何法律或任何法律的任何規定，應包括對其的任何修訂、其任何修改或重新頒佈、任何替代的法律規定以及根據該等規定或依據發佈的所有條例和法定文書。
(Xi)反映或設定 四分。與特定陳述或擔保有關的項目應被視為反映在資產負債表或財務報表中，只要該表述或擔保中出現任何該等短語，如果(A)資產負債表或財務報表上與該陳述的標的有關的數字下有準備金、應計項目或其他類似項目，(B)該項目在資產負債表或財務報表中明確列出，或(C)該項目在資產負債表或財務報表的附註中列出。
(Xii)提供。本協議中提及的任何可用信息是指買方或其代表在任何數據室、虛擬數據室、管理層演示文稿或任何其他形式中為預期交易或與交易相關而提供或提供給買方或其代表的文件或其他信息。
(B)本協議或相關文件中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質，受本協議或相關文件中規定的唯一和排他性補救措施的約束。沒有任何人主張本協議或相關文件中規定的任何陳述和保證的真實性；相反，雙方同意，如果任何一方的任何陳述和保證被證明不真實，其他各方應享有本協議中規定的特定權利和補救措施，作為對其的排他性補救，但任何一方不得因任何此類陳述和保證的不真實而獲得任何其他權利、補救或訴訟理由(無論是在法律上或在 衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面)。此處使用的短語？賣方？S知識和類似含義或效果的短語 用於限定和限制出現它們的任何陳述或保修的範圍，而不是對任何人對使用它們的陳述或保修的真實性的高超知識的肯定。
(C)本協議雙方共同參與了本協議及相關文件的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議及相關文件應被視為由本協議各方共同起草，不得因本協議及相關文件的任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。雙方同意，從本協議早期草案到最終版本的更改並不一定意味着同意此類更改的一方同意更改含義(因為同意此類更改的一方可能認為更改是文體上的和非實質性的)；因此，不應因更改之前的草案而存在任何推定。
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第二條。
買賣；成交
2.1購銷。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，在成交時，買方應向賣方購買、承擔並接受相當於購買價格的總付款，賣方應向買方出售、轉讓和交付(或將導致出售、轉讓和交付)，免費和明確(允許的留置權除外)，在業務中使用的下列資產和權益應在截止日期 存在(統稱為轉讓資產)：
(A)(I)附表2.1(A)所列的所有合同(因為該附表可根據本協議的條款進行修改)，以及(Ii)根據第5.3(B)、5.4和5.5節轉讓合同的所有其他合同，包括與之相關的賣方的所有權利、利息、信用、預付費用和開支、遞延費用、預付款、押金和預付項目(統稱為轉讓合同)；
(B)所擁有的知識產權資產，包括附表3.12(A)所列、經賣方應買方要求在成交前的任何時間予以修訂或補充的知識產權登記；然而，前提是任何一方因轉讓此類知識產權登記而應向任何第三方(包括任何政府當局)支付的任何和所有申請或轉讓費用應由買方承擔和支付；
(C)已轉讓的監管信息，包括附表2.1(C)所列的信息和文件，該等信息和文件可應買方在交易結束前任何時間的要求予以修訂或補充；然而，前提是賣方可以在適用法律允許的範圍內保留此類轉讓的監管信息的副本或轉讓的監管信息的正本，而代之以在適用法律允許的範圍內向買方提供副本，並應根據保密協議的條款對其保密，除非賣方將被視為保密協議的接收方，買方將被視為保密協議下的公司，賣方將有義務在無限期內不披露此類保密信息。作必要的變通除非適用法律另有要求披露，包括由政府當局披露； 前提是，進一步各方應真誠合作，與任何適用的政府當局合作完成轉讓和轉讓監管信息，包括正式簽署和交付，或導致適當簽署和交付必要的文書(包括提交轉讓、協議和文件)，以實現轉讓和轉讓監管信息從賣方向買方的轉讓和轉讓；
(D)僅與業務或任何許可化合物或許可產品有關的業務賬簿和記錄 (包括與許可化合物或許可產品組合相關的任何業務賬簿和記錄)，這些術語在默克許可協議中與許可化合物或許可產品有關，這些術語在BMS許可協議中定義，但不包括不能合理地與不完全與任何業務或許可化合物或許可產品相關的文檔和數據庫分開的記錄和文件，也不包括與任何許可化合物或許可產品組合相關的任何業務書籍和記錄(此類術語在默克許可協議中定義)(轉讓的業務書籍和記錄？)；然而，前提是，賣方可以保留轉讓的商業賬簿和記錄的副本，並應根據保密協議的條款將其保密為保密信息，但賣方將被視為收件人，買方將被視為保密協議下的公司，賣方有義務在一段無限期的時間內不披露此類保密信息。作必要的變通除非適用法律另有要求披露，包括由政府當局披露；前提是，進一步，此類轉讓的業務賬簿和記錄應僅包括最近三(3)年內創建或獲取的此類記錄；前提是，進一步，賣家將會賺到
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賣方或其任何附屬公司擁有、擁有或控制(包括通過許可)的非轉讓業務帳簿和記錄的業務帳簿和記錄副本可供買方使用或使其可供買方使用，這些業務帳簿和記錄與業務或任何許可的大院或許可產品有關但並非完全相關，包括由賣方或其任何附屬公司持有或代表賣方或其任何附屬公司(包括由代表賣方或其任何附屬公司行事的任何承包商或其他服務提供商或其代表，直接或間接地在任何級別上)控制的上述物品，並且允許賣方為履行此類義務而編輯或刪除任何無關或無關的機密或專有信息，在每一種情況下， 買方都能夠開展業務並開發、製造、並將本協議所設想的任何許可化合物或許可產品商業化；
(E)就任何許可化合物或許可產品(包括來自FDA或任何其他政府當局、客户、廣告商、供應商、分銷商、代理商和其他人的任何此類郵件和其他通信和通信(包括電子郵件)，以及與任何許可化合物或許可產品有關的付款)、收發給賣方或賣方集團任何其他成員的所有權利(包括電子郵件)；
(F)賣方集團S就賣方集團的業務、轉讓的資產和承擔的負債(包括僅與轉讓的資產或承擔的負債有關的所有擔保、保證、賠償和類似權利)，在每一種情況下，無論是以反索賠或其他方式產生的，也無論是以反索賠或其他方式產生的，針對第三方的與賣方集團的業務、轉讓的資產、業務或承擔的負債有關的所有 權利、索賠或訴訟事由，無論是以反索賠或其他方式產生的，也無論是產生於在此之前發生的交易，截止日期當日或之後，但與除外資產或除外負債有關的權利、債權和訴訟原因除外；
(G)所有預付費用、債權、存款、預付款項、退款、訴訟因由、要求、訴訟選擇權、追索權、擔保權、賠償權和針對第三方的所有類似權利、抵銷權和退回權，在每種情況下，以上述(A)至(F)款所列轉移資產或承擔的負債為限；
(H)對(I)任何原材料(包括在製品、供應商持有的緩衝庫存、模具和活性藥物成分庫存、參考標準和材料，以及用於製造任何許可化合物或許可產品的所有組件和材料)、製成品和其他庫存的所有許可化合物和許可產品的所有權利、所有權和權益，這些材料由賣方集團擁有或控制，或由賣方集團持有或代表賣方集團持有(包括由賣方集團或代表賣方集團直接或間接持有的任何承包商或其他服務提供商代表持有)，或由賣方集團擁有；以及(Ii)賣方集團擁有或控制、或以其他方式持有或代表賣方集團持有或控制(包括由賣方集團或代表賣方集團直接或間接行事的任何承包商或其他服務提供商)持有或控制的所有 許可化合物和許可產品的所有好的、可銷售的包裝成品庫存，無論位於何處，以及獲得與此相關的退款、回扣或信用的所有權利(為免生疑問，轉移的資產還包括所有制成品、 包裝材料、與任何許可化合物或許可產品有關的任何其他類似資產，以及正在製造的任何資產)；在每種情況下，包括原材料、參考標準和材料以及附表2.1(H)中所列的庫存，可在關閉前的任何時間應買方的要求進行修改或補充(統稱為庫存)；
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(I)所有已轉移的數據；
(J)所有轉學；
(K)所有廣告、營銷、市場研究、銷售和促銷文件和材料(包括任何電視、廣播和印刷內容和材料)、價目表、諮詢交付成果和其他相關文獻、目錄、銷售點材料和網站內容，包括其中的所有知識產權，且屬於賣方集團控制或可合理獲得的賣方集團範圍內的任何轉讓資產和承擔的責任；以及
(L)在上文未涵蓋的範圍內，與上文(A)至(K)項所述任何上述轉讓資產有關連或象徵的任何商譽，以及上述轉讓資產的任何財產、權利及權益，不論有形或無形、不動產、個人或混合、已知或未知、固定或非固定、應計、絕對、或有或其他，不論位於何處、與上述轉讓資產有關或附屬於上述轉讓資產。
2.2不包括資產。儘管第2.1節的規定或本協議有任何相反的規定，但在第2.1節中未明確確定為轉讓資產的賣方集團的任何和所有資產、權利和財產，包括以下各項(統稱為排除資產)，應由賣方集團保留，買方及其指定人不應獲得與交易相關的排除資產的任何權利、所有權或權益：
(A)所有 (1)現金和現金等價物，不論位於何處，包括銀行餘額和銀行賬户或保險箱、任何銀行、儲蓄和貸款或信託公司擁有的款項和類似的現金物品；(2)房東和公用事業公司擁有的代管款項和存款；以及(3)投資證券和其他中短期投資；
(B)非買方僱用的僅與賣方集團現任或前任員工有關的所有記錄、文件或其他信息，以及包含任何員工信息的任何材料，披露這些材料將違反適用法律或該員工S對隱私的合理期望；
(C)賣方集團在本協議或相關文件項下的任何利益，包括收到採購價款和執行賣方S在此項下的權利和補救的權利；
(D)賣方集團的任何成員或其任何關聯公司為當事一方的所有除外合同(包括與排除合同有關的所有預付資產)，但轉讓合同除外；
(E)任何(I)在截止日期前賣方集團成員(包括賣方集團成員的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東)與其律師之間的通信產生的任何律師-客户信息，以及(Ii)任何董事和高級管理人員項下的索賠、錯誤和不作為、受託和商業犯罪保險單；以及
(F)賣方集團獲得退税(或多繳税款以代替退税的抵免)的任何權利 可歸因於任何結賬前的納税期間；
(G)根據適用法律，(I)與業務沒有實質性關係或(Ii)不能轉讓給買方的所有許可證(包括申請許可證和任何貿易或進出口許可證)；
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(H)被排除在外的書籍和記錄；
(I)未以其他方式指定為轉讓資產的任何資產，或本合同各方不時指定為除外資產的任何資產；
(J)賣方集團的所有應收賬款、公司間債務和其他應收款；
(K)撤銷訴訟；
（l） 賣方集團針對第三方與賣方集團的資產、財產、業務或運營相關的所有權利、索賠或訴訟原因（包括以賣方集團或其任何關聯公司為受益人的所有擔保、保證、賠償和類似權利）根據破產法產生或與任何排除資產或排除負債有關的範圍內，在每種情況下，無論是通過反訴還是其他方式產生，也無論是在截止日期之前、當天還是之後發生的交易產生的 ;以及
(M)所有預付費用、索賠、保證金、預付款、退款、訴訟因由、要求、訴訟、訴訟、追償權利、擔保下的權利、保證、賠償和針對第三方的所有類似權利、抵銷權和退款權利，在每種情況下，僅限於與上文(A)至(L)款所列排除的資產有關的、或專門用於或為其持有的範圍內。
儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反規定，買方承認並同意下列所有資產也是除外資產，所有除外資產的所有權利、所有權和權益應由賣方集團保留，並仍為賣方集團的財產(並應明確排除在本合同項下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓)。買方及其任何關聯公司都不會在以下方面擁有任何利益：(X)賣方集團或其任何關聯公司編制或收到的與出售業務和交易有關的所有記錄和報告，包括如此編制或收到的與業務或買方有關的所有分析；以及(Y)與該業務或其任何部分的潛在購買者達成的所有保密協議，以及從第三方收到的與該業務有關的所有出價和意向書。
2.3承擔債務。根據本協議規定的條款和條件，買方應承擔並同意按照其條款支付、清償和履行賣方集團因業務或轉讓資產而產生或與之相關的下列負債，這些負債在截止日期 僅在成交日期之後才存在(統稱為承擔的負債)，自成交之日起生效，包括：
(A)與轉讓的資產有關的所有負債，但轉讓合同除外(第2.3(B)節所述)，僅限於此類負債與結算後的期間有關或在該期間內產生的負債；
(B)除第2.4節另有規定外，除現有製造合同外，所有已轉讓合同項下產生的負債，僅限於與交易結束後的期間有關並在交易結束後產生的負債，以及所有買方賠償金額；
(C)除第2.4節另有規定外，每一份現有製造合同項下產生的所有負債，僅限於該等負債與成交後的期間有關並在成交後發生的範圍內，以及所有買方賠償金額；以及
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(D)根據本協議買方有責任繳納的所有税款。
2.4不包括負債。儘管有第2.3條的規定，買方僅承擔賣方集團承擔的責任， 將不承擔或不承擔任何除外責任(包括賣方集團税)，賣方集團應保留並負責所有未承擔責任的負債，包括與排除的 資產或業務的任何其他負債相關的所有負債(此處未承擔的所有此類負債稱為排除負債)。排除的債務應不包括因賣方向買方轉讓BMS許可協議而分別應付或應付給BMS的任何款項，無論是在成交前或成交後發生的，買方應獨自承擔。
2.5不包括合同。買方選擇僅購買已分配的合同，並且買方不購買賣方集團的任何其他 合同(不包括合同的任何此類合同)。排除的合同應構成排除的資產，不應包括在本協議的任何目的的轉讓資產中，並且買方沒有任何義務滿足或支付與排除的合同有關的任何賠償金額或其他債務。
2.6不可轉讓的資產和負債。
(A)即使本協議有任何其他相反的規定，如果未經第三方(包括 任何政府當局)同意(在沒有任何必要協議的情況下生效銷售令或破產法院的任何其他適用命令後)轉讓或轉讓任何已轉讓資產或由此產生或由此產生的任何債權、權利或利益，本協議 不構成轉讓或轉讓協議，將構成違反或其他違反或 違反適用法律的行為(每項均為未轉讓資產)。
(B)如於成交日期 未就未轉讓資產取得任何第三方同意，或如未轉讓或轉讓的嘗試將會無效或違反適用法律，則在取得任何必需的 同意並將其轉讓予買方或其指定人之前，每項該等未轉讓資產應由賣方作為買方的代理人持有，賣方應在適用法律允許的範圍內向買方提供利益，買方應承擔與該等未轉讓資產相關的義務及經濟負擔。賣方和買方應盡商業上合理的努力訂立協議(如允許，包括轉包、再許可或轉租)，據此(I)賣方應在不中斷業務的情況下，由買方獨自承擔費用，向買方提供取得必要的第三方同意並將適用的未轉讓資產轉讓給買方的經濟和運營上的等價物(包括在獲得買方事先書面同意的情況下，為買方的利益強制執行，並由買方獨自承擔費用)和(Ii)買方應自費履行由此產生的所有債權或權利。對於此類未轉讓資產，賣方或其關聯公司在交易結束後應履行的義務和承擔的經濟負擔。買方應在收到賣方的書面要求後，立即向賣方償還賣方代表買方S支付的所有款項，這些款項與未根據本第2.6條轉讓或轉移給買方的任何已承擔的責任有關。
2.7收盤。交易的結束(結算)將在第二個日期(2)通過電子交換文件的方式遠程進行。nd)在第8條規定的所有條件(不包括按其條款應在成交時滿足的條件，但須在成交時滿足或放棄所有該等條件)由享有相同利益的當事人滿足或放棄的日期之後的營業日，除非本合同各方另有書面約定的時間或日期。除本協議另有規定外，本協議各方將在結案時進行的所有訴訟以及簽署和交付的所有文件將被視為已同時進行和籤立 ，在所有訴訟程序和文件均已完成、籤立和交付之前，不會被視為已進行訴訟或簽署或交付任何文件。
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2.8當事各方的結案交割。截止日期(除非另有説明)：
(A)買方和賣方應簽署並交付《銷售提單及轉讓和承擔協議》；
(B)買方和賣方應簽署並交付《知識產權轉讓協議》；
(C)買方和賣方應分別向FDA轉交買方S FDA轉讓函和賣方S FDA轉讓函，並應採取任何其他合理必要的行動，將Lambda Ind從賣方轉讓給買方；
(D) 買方應向賣方或適用人員交付或安排交付下列各項：
(I)由買方或其代表簽署的、日期為截止日期的證書，證明符合第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件；以及
(2)支付第2.9節規定的結賬款項；
(E)賣方應向買方或適用人交付或安排交付一份關於賣方的IRS表格W-9，該表格已填妥並籤立；以及
(F)賣方應向賣方或適用人員交付或安排交付一份由賣方或其代表簽署的、日期為截止日期的證書，證明符合第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。
(G)賣方和買方之間的特定Lonafarnib資產購買協議(日期為本協議日期)中定義的成交日期為本協議成交日期。
2.9購買價格；承擔的負債；保證金。
(A)在成交時，根據本協議規定的條件，在充分考慮將轉讓的資產出售、轉讓、轉讓和交付給買方並由買方承擔責任的情況下，買方應(I)向賣方支付相當於購買價格的總金額減號根據第2.9(C)節，託管代理應根據賣方在成交前向買方提交的付款指示，以不可撤銷的電匯方式將立即可用的資金髮放給賣方的保證金託管金額； 和(Ii)承擔承擔的責任。
(B)在成交時，根據本協議規定的條款和條件，買方將承擔並對承擔的責任負責。買方同意根據本合同條款及時支付、履行、兑現和解除或促使支付、履行、兑現和解除所有承擔的債務，包括在成交時或之前支付或導致支付所有買方賠償金額。賣方同意在成交時或之前支付所有賣方賠償金額。
(C)存款託管額的分配如下：
(I)如果發生結算，(A)賣方和買方應根據《託管協議》向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理以不可撤銷的電匯方式，將全部存款託管金額從託管賬户中釋放給賣方，並轉入賣方指定的託管代理賬户，以及(B)應在結算時將託管金額交付給賣方，並根據第2.9(A)節的規定貸記買方在結算時應向賣方支付的金額；
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(Ii)如果賣方根據第9.1(G)款終止本協議，(A)賣方和買方應根據《託管協議》向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理通過不可撤銷的電匯方式，將全部存款從託管賬户中釋放給賣方，並將立即可用資金電匯至賣方指定給託管代理的賬户，以及(B)構成違約金(且不是罰款)的託管金額，應在該聯合書面指示發出後兩(2)個工作日內交付給賣方；或
(Iii)如果賣方根據第9.1(G)款或第(Y)款根據第9.1(G)條或第(Y)款的規定以外的任何理由有效終止本協議。如果買方根據第8.5條沒收託管保證金，(A)賣方和買方應按照託管協議向託管代理 發出聯合書面指示，指示託管代理通過不可撤銷的電匯將全部託管金額從託管賬户中釋放給買方，並將立即可用的資金電匯至買方指定給託管代理的帳户。和(B)保證金託管金額應在發出該聯合書面指示後兩(2)個工作日內交付給買方。
有關存款託管金額權利的任何問題應由破產法院裁決，並且買方同意破產法院對與本協議有關的任何問題的管轄權。
2.10轉讓税。買方應就與本協議和交易有關的任何轉讓、單據、銷售、使用、消費税、股票轉讓、增值税、印花税、記錄、登記和其他類似的税費和費用(包括任何罰款、罰款和利息)以及任何運輸費、記錄費和其他類似的費用和收費，以及與本協議和交易有關的任何傳送費、記錄費和其他類似的費用和收費，單獨負責，並應對賣方集團進行賠償、辯護和使其免受損害(統稱為轉讓税)。買方和賣方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少因交易而應繳納的任何轉讓税額。
2.11採購價格分配。
(A)採購價格(包括美國聯邦所得税的所有其他對價金額)和承擔的負債應按照附表2.11(A)(初步分配時間表)中的規定進行分配。在最終確定購買價格後九十(90)天內，買方應向賣方提交一份時間表 ，在轉讓的資產中分配購買價格(以及被視為美國聯邦所得税對價的所有其他金額)(分配時間表)。分配計劃應合理，並應根據初步分配計劃編制，買方和賣方應真誠協商，在可行的情況下儘快解決分配計劃中的爭議項目。如果買方和賣方在買方向賣方交付分配計劃後三十(30)天內無法就分配計劃達成協議，雙方應有權使用自己的採購價格分配用於 納税申報目的。
(B)在買方和賣方根據第2.11(A)節就分配日程表達成一致的範圍內， 買方和賣方應(I)及時提交與分配日程表相關的所有納税申報單，以及(Ii)以與分配日程表一致的方式編制和歸檔所有納税申報單並確定所有税種，但適用法律可能要求的情況以及反映結賬後付款或事件對分配日程表的調整所必需的除外。買方和賣方如果收到任何政府當局提出與分配時間表不同的分配建議的通知，則應通知另一方。
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2.12代管賬户。在成交時，保證金託管金額應用於滿足買方根據第2.9(C)條規定的部分付款義務，否則應根據第2.9(C)條將保證金託管金額發放給買方或賣方。根據本協議和託管協議的條款，在所有保證金 最終解除後，託管協議將自動終止。任何欠託管代理的費用和託管協議項下的義務應由買方承擔。保證金 託管金額應為賣方的利益以信託形式持有，不受本協議任何一方債權人的任何產權負擔、扣押、託管程序或任何其他司法程序的約束，應僅為本協議和託管協議的目的和根據本協議和託管協議的條款而持有和支付。
2.13預提税金。儘管本協議中有任何相反的規定，買方仍有權根據本協議扣除和扣留根據本協議支付給任何人的其他費用。 買方應根據《守則》及其頒佈的規則和條例，或任何適用法律中與税收有關的任何規定，就支付該等款項而向該人扣除和扣繳的金額；然而，前提是該買方應(I)在扣除和扣繳之前向該人提供商業上的合理通知，以及(Ii)給予該人合理的機會，以提供任何附加信息、表格或證明，以確定免除扣繳或獲得扣繳的減少率。在買方扣留並適當匯出金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給買方就其作出該扣減和扣繳的人。
第三條。
賣方的陳述和保證
除賣方在此向買方提交的文件(附表)中披露的情況外，賣方特此向買方作出本條第3條中所包含的陳述和保證。
3.1組織、信譽和其他事項。 賣方集團的每個成員根據其組織管轄範圍內的適用法律已正式組織、有效存在和信譽良好，並在破產法院必要的授權下，擁有必要的公司權力和經營業務的權限，並擁有、租賃或運營其擁有、租賃或經營的財產和資產，以開展目前正在進行的業務，除非未能如此適當地組織、有效存在和良好信譽，或沒有該等權力和授權，則不會單獨或整體地：有實質性的不利影響。賣方集團的每一成員均有正式資格作為外國公司在每個司法管轄區作為外國公司開展業務，在這些司法管轄區內，賣方集團當前經營的業務或其擁有或租賃的物業的性質要求此類資格是必要的，但不具備此類資格不會對個人或整體造成重大不利影響的情況除外。
3.2權威性和可執行性。經破產法院批准後，賣方擁有執行和交付本協議及其作為(或在成交時將成為)一方的每一份相關文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成交易的所有必要權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方是(或在成交時將是)協議一方的每一份相關文件，以及賣方完成交易，均已獲得賣方所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權和批准，並須經破產法院批准。本協議已由賣方在成交時或之前正式簽署和交付，且假設本協議或協議的其他各方適當執行和交付，並經破產法院批准，本協議構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此類可執行性可能受制於可執行性例外並受其限制的範圍除外。
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3.3無衝突；要求提交的文件和同意。除(A)與第2.10節和(B)節中所述的轉讓税有關的(br}另有規定的附表3.3)所要求的備案外，賣方對本協議的簽署和交付以及賣方對相關文件的簽署和交付都不會，因此交易的完成不會(I)違反賣方集團任何成員的組織文件的規定，(Ii)根據銷售訂單的輸入，違反賣方集團任何成員受到約束或其財產或資產受其約束的任何適用法律或命令，(Iii)要求賣方集團任何成員在截止日期或之前獲得任何同意，或向任何政府當局發出任何通知，或 向任何政府當局提交任何文件(破產法或銷售令要求的除外)，(Iv)根據銷售訂單的規定，導致違約或構成違約(未發出適當通知或沒有經過適當時間或兩者兼而有之)，產生任何終止權，任何轉讓合同項下的取消或加速，或要求任何第三方同意，或(V)根據銷售訂單的輸入，導致對賣方集團的任何資產或財產施加或產生任何留置權；不包括上述第(Ii)至(V)款中的任何異議、批准、通知和備案，以及 違反、違反、違約、加速、取消或終止的權利和留置權，這些條款的存在不會單獨或整體產生重大不利影響。
3.4遵守法律。據賣方S所知，(I)賣方集團在所有重大方面均遵守適用於業務的所有重大法律，以及(Ii)賣方集團成員自請願日期以來未收到任何重大違反適用於其業務的法律的書面通知。截至協議日期，賣方已並據賣方S所知，已獲得FDA或 任何其他政府機構的所有許可、許可證、認證、註冊、資格、授權、同意或批准，這些許可證、許可證、認證、註冊、註冊、資格、授權、同意或批准的真實和完整副本已提供給買方，這些許可證、許可證、認證、認證、註冊、資格、授權、同意或批准，同意或批准。截至協議日期，賣方或據賣方S所知，任何其他人均未收到任何政府當局威脅要撤回或暫停任何此類許可證、執照、認證、註冊、資格、授權、同意或批准的任何通信。賣方已向適用的政府當局提交了目前正在進行的許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化所需的所有必要文件、聲明、清單、註冊、報告或提交，包括不良事件報告。所有相關備案、申報、上市、登記、報告或提交在備案時均符合適用法律，任何政府當局均未就任何此類備案、申報、上市、登記、報告或提交提出任何缺陷。截至協議日期，賣方尚未收到或遵守：(1)任何與任何許可化合物或許可產品直接相關的FDA Form 483；(2)任何與任何許可化合物或許可產品有關的FDA不良發現通知；或(3)FDA或任何其他政府當局發出的任何警告信或其他函件，其中FDA或其他政府當局聲稱， 賣方針對任何許可化合物或許可產品的行為不符合適用法律。對於任何許可化合物或許可產品，未發生任何由賣方或其代表進行的產品召回、市場撤回或更換或售後警告，或者，據賣方S所知，任何實體或其代表因任何許可化合物或許可產品存在任何據稱的缺陷而進行的任何產品召回、市場撤回或更換，均未發生。
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3.5個許可證。據賣方S所知，(I)賣方集團擁有目前開展業務所需的所有 物質許可(賣方許可)，(Ii)截至協議日期，賣方集團成員未收到自請願書日期以來任何許可證被取消、暫停、撤銷、失效或不續期的書面通知。
3.6訴訟。於協議日期，並無任何針對賣方集團任何成員的訴訟待決，或據賣方S所知，在任何政府當局面前，賣方集團的任何成員在訂立銷售訂單後及在 生效適用保險範圍後，將在任何重大方面對轉讓資產產生重大不利影響或影響。
3.7不動產。賣方集團不擁有任何不動產。
3.8已分配合同。對於轉讓合同，(I)除因 申請破產案件或與申請破產案件相關而產生的違約或事件外，賣方集團任何成員均未收到任何違約或事件的書面通知，該違約或事件(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將構成賣方集團適用成員在任何 轉讓合同下的違約，但已以書面形式治癒或放棄的違約或無法合理預期會產生實質性不利影響的違約除外，(Ii)據賣方S所知，每一份轉讓合同都是合法的，賣方應履行賣方集團適用成員的有效和 有約束力的義務，並且具有完全效力和效力(但受可執行性例外情況的約束和限制的除外)；(Iii)據賣方S所知，任何 已轉讓合同的任何其他當事人在任何已轉讓合同項下(不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)實質性違約或重大違約；及(Iv)在賣方S所知悉的情況下，賣方集團未有任何成員 已發出或收到任何意向終止任何已轉讓合同的通知。賣方已向買方提供了附表2.1(A)所列的每份轉讓合同的真實、正確和完整的副本，以及對其的所有修改。
3.9財務報表。賣方S於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的《S年報》(以下簡稱《賣方財務報表》)中所包含的賣方《S年報》(以下簡稱《賣方財務報表》)是按照公認會計準則編制的(除非該財務報表附註中另有説明，或者就未經審計的財務報表而言，除《交易法》允許美國證券交易委員會採用10-k表格的規定外，且未經審計的財務報表不得包含腳註 ，並須進行正常的和經常性的年終調整)。在所涵蓋的所有期間內都是在一致的基礎上編制的，並公平地陳述了賣方截至該日期的所有方面的財務狀況以及賣方在該期間的經營結果，並與賣方的賬簿和記錄(其賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的)保持一致。
3.10缺乏物質開發。除附表3.10所披露者外，自呈請日期起，並無任何事實、 事件、狀況、改變或情況已經或將會合理地預期會產生重大不利影響。
3.11客户和供應商。除附表3.11(A)所披露者外，據賣方所知，自呈請日期以來，並無客户或威脅要停止或降低因破產案件或交易而向本公司購買材料、產品或服務的比率。除附表3.11(B)所披露的情況外，據賣方所知，沒有任何供應商因破產案件或交易而停止或威脅要停止或降低比率。為企業提供材料、產品或服務。
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3.12知識產權。
(A)自有知識產權資產中包含的所有知識產權註冊的真實、正確和完整的清單列於附表3.12(A)，包括截至協議日期賣方或其關聯方擁有的與許可產品有關的商標和域名。
(B)賣方集團獨家擁有所有知識產權資產。除附表3.12(B)所述外，且賣方集團的任何成員均不是(I)與使用任何材料商業知識產權有關的任何許可、使用費協議或其他協議的一方或受其約束(授予賣方集團成員用於商業上可用、未經修改、現成的獲得許可且年費總額低於50,000美元的軟件)，以及 (Ii)賣方集團成員根據這些協議就任何重大商業知識產權的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他司法或行政訴訟、索賠、主張或威脅達成和解的協議， 包括和解協議、共存協議和同意協議。
(C)除買方最終不承擔的排除合同或轉讓合同外，賣方集團的任何現任或前任關聯公司、合作伙伴、董事、股東、高級管理人員、成員、經理、員工、顧問或承包商在交易生效後不會擁有、許可或保留任何已有的知識產權資產。
(D)所有重大知識產權登記仍然懸而未決或完全有效，未過期、未被放棄或被取消。在賣方S知情的情況下，沒有任何干預、異議、補發、複審或其他訴訟正在或已經懸而未決或受到威脅，在這些訴訟中，任何重大知識產權資產的範圍、有效性或可執行性都受到了質疑。
(E)據賣方所知，本業務的行為並未在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的S知識產權。
(F)據賣方S所知，目前沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯擁有的任何知識產權資產。
(G)賣方集團已採取商業上合理的步驟，保護和維護構成所擁有知識產權資產的所有商業祕密的機密性，包括真誠地要求所有有權接觸這些祕密的人簽署書面保密協議。
(H)賣方集團遵守與隱私、數據保護和網絡安全有關的所有適用法律、內部政策和合同義務。
3.13個税種。賣方集團已及時提交了要求其就轉讓資產提交的所有 納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的。賣方集團就轉讓的資產所欠的所有税款(無論是否顯示在或要求顯示在任何納税申報單上) 均已支付。對任何因未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生的轉讓資產都沒有留置權。賣方集團對轉讓資產沒有任何爭議、審查、司法程序或索賠 。
3.14產品責任。除附表3.14披露的情況外，在截止日期之前的三(3)年內，沒有也沒有針對賣方集團任何成員就銷售、分銷或使用在業務中銷售或使用的任何物品(貨物)的 銷售、分銷或使用而發起的任何重大訴訟，包括有關產品責任或召回索賠的訴訟。
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3.15產品保修；產品退貨。除僅根據適用法律或在正常業務過程中產生的保修外，(A)賣方集團成員未在截止日期前三(3)年內就任何貨物向任何第三方作出任何明示或默示、書面或口頭的實質性保證，以及(B)在截止日期前三(3)年內，沒有、也未在截止日期前三(3)年內就任何此類保證面臨任何重大訴訟待決或(據賣方S所知)受到威脅的 。
3.16經紀人和獵頭。除SSG Advisors，LLC外，賣方未直接或 間接與任何人訂立任何協議，使賣方有義務支付與交易相關的任何佣金、經紀手續費或尋找人S費用。
3.17庫存。據賣方S所知，庫存包括用於製造許可產品或以其他方式併入許可產品的所有材料(包括原材料和活性藥物成分)以及截至成交日期由賣方及其關聯公司獨家擁有的許可產品庫存。截至截止日期，附表3.17確定了所有庫存的位置，列出了所有儲存合同的完整和準確的清單，並提供了受每個此類儲存合同約束的庫存的合理細節。
3.18沒有其他陳述或保證。除本條第3條及相關文件所載的陳述及保證外，賣方及任何其他人士不得代表賣方就其本身、業務、轉讓的資產或承擔的負債，或就提供給買方或其代表的任何其他資料作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且賣方拒絕作出任何其他陳述或保證，不論是由賣方或代表賣方或任何其他人作出的。賣方將不會，也不會有任何其他人因向買方或買方S使用任何此類信息而對買方或任何其他人負有或承擔任何責任，包括在任何數據室、虛擬數據室、管理層演示文稿或以任何其他形式向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或 其他材料，以預期或與交易相關，或與任何其他事項或物件(電子或其他)有關或以其他方式預期交易。
第四條。
買方的申述及保證
除買方在此向賣方提交的文件(買方時間表)中披露的情況外，買方特此向賣方作出本條第4條中所包含的陳述和保證。
4.1組織、良好信譽和其他 事項。買方根據其組織司法管轄區的適用法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的公司權力或其他實體權力及權力，以擁有其物業及經營其現正進行的業務。買方在其擁有、租賃或經營物業的所在地或其業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具備適當資格或獲許可進行業務，但如未能取得該資格或許可不會個別或整體對買方S完成交易的能力造成重大損害或延誤，則不在此限。
4.2權威性和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權力，以 簽署和交付本協議及其作為(或在成交時將成為)一方的每一份相關文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本協議的簽署、交付和履行 以及與此相關的
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買方作為(或在成交時將成為)一方的文件以及交易的完成已由其董事會(或同等的管理機構)正式授權和批准，買方或其成員無需採取任何其他行動來授權買方簽署、交付和履行本協議和相關文件以及完成交易。本協議已 由買方在成交時或之前正式簽署並交付，並假定本協議或協議的其他各方適當地簽署和交付，構成買方可根據其各自的條款對其強制執行的有效且具有約束力的義務，但此類可執行性可能受制於可執行性例外並受其限制的範圍除外。
4.3無衝突：要求提交的文件和異議。除(A)第2.10節所述和(B)附表4.3規定的與轉讓税有關的備案外，買方簽署和交付本協議和相關文件以及完成交易不會(I)違反其組織文件的規定，(Ii)違反其受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律或秩序，(Iii)要求其徵得任何同意，或向其發出任何通知，或向其提交任何備案， 任何政府當局在截止日期當日或之前，(Iv)造成重大違約或構成違約(無論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，根據其作為一方的任何重大合同產生任何終止、取消或加速的權利，或要求任何第三方同意，或(V)導致對其任何資產或財產施加或設定任何留置權；不包括上述第(br})至(V)條款中的同意、批准、通知和備案，這些條款的缺失以及違反、違反、違約、加速、取消或終止的權利以及留置權，不會(A)對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。
4.4融資。買方已且在成交時將擁有(A)足夠的內部資金(不實施任何未出資的 融資，無論是否承諾任何此類融資)，以根據本協議條款支付購買價款、本協議項下要求支付的任何其他款項以及買方因交易而產生或需要支付的任何費用，以及(B)履行本協議和相關文件項下義務的資源和能力(財務或其他)。買方未承擔任何義務、承諾、限制或任何類型的責任，這些義務、承諾、限制或責任會損害或不利影響此類資源和能力。
4.5償付能力。買方並非出於妨礙、拖延或欺詐現有或未來債權人的意圖而訂立本協議。在所有交易生效後，包括支付第2.9條所述的付款，並假設滿足了買方S履行本協議所述交易的義務、本協議所述買方陳述和擔保的準確性以及 買方在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務的條件，則買方將具有償付能力。
4.6訴訟。不存在任何針對買方或涉及其任何財產或資產的待決或(據買方S所知)正式威脅的行動，而有理由預計該等行動將(A)對買方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響，或(B)以其他方式阻止、阻礙或推遲交易的完成。
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4.7經紀和尋找人。買方或其關聯公司均未直接或 間接與任何人訂立任何協議，使賣方有義務支付與交易相關的任何佣金、經紀手續費或發現者S費用。
4.8買方不信賴；沒有其他陳述和保證。
(A)除賣方在第3條和相關文件中明確作出的陳述和擔保外，買方確認並同意：(I)賣方沒有、也沒有在法律上或衡平法上就企業、轉讓的資產、承擔的債務或其任何運營、前景或條件(財務或其他)作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何資產的適銷性或適用性，任何負債的性質或程度、業務的前景、任何業務的有效性或成功程度，或與業務有關的任何機密信息 備忘錄、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，以及(Br)向買方或其代表提供或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式提供給買方及其代表的關於業務的任何機密信息的準確性或完整性，以期待或與交易有關或與任何其他事項或事物有關，且(Ii)董事、經理、股東、代理人、附屬公司、賣方集團的顧問、代表或員工有任何明示或默示的權力，有權作出第3條中未具體列出的任何陳述、保證或協議，並受本合同規定的有限補救措施的約束。
(B)除第3條明確規定的具體陳述和擔保進一步受到本協議第9條規定的專門討價還價的排他性補救措施的限制外，買方明確否認其依賴或已經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意賣方和賣方S關聯公司已明確否認並在此明確拒絕，且不因依賴任何人作出的任何其他陳述或保證而承擔責任。買方明確放棄賣方或賣方S關聯公司根據第3條明確規定的具體陳述和保證披露任何不需要披露的事實的任何義務或義務，並且不依賴根據第3條明確規定的具體陳述和保證而不需要提供或披露的任何信息。
(C)買方正在收購業務、轉讓的資產和承擔的負債，僅受第3條明確規定的具體陳述和擔保的約束，並受本協議第9條規定的專門討價還價的排他性補救措施的進一步限制。
4.9不作任何其他陳述或保證。除本第4條所載的陳述和保證外，買方或代表買方的任何其他人士均不會就買方或向賣方或其代表提供的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且買方不承擔任何其他陳述或保證，不論是由買方或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表作出的。
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第五條。
破產法院事宜
5.1競爭性交易。本協議須經破產法院批准，並須待賣方根據投標程序令(每項為競爭性投標)的條款，考慮就全部或任何部分轉讓資產(不論與賣方集團的其他資產或其他資產合併)提出更高的 或更好的競爭性投標。從協議日期(以及之前的任何時間)到交易結束，賣方被允許，並有權促使其代表與任何 人(買方及其關聯公司和代表之外)就轉讓資產的任何出售或其他處置事宜，主動接觸、徵求或鼓勵其提交任何詢價、建議或要約。此外，賣方有權迴應任何有關購買全部或任何部分轉讓資產(不論是否與賣方集團的其他資產合併)的查詢或要約，並執行破產法、投標程序令或其他適用法律所要求的與此相關的任何及所有其他行為，包括向潛在買方提供與賣方集團的業務和資產有關的信息。
5.2破產法院的文件。
(A)在符合其根據《投標程序令》進行競標的權利的前提下，賣方應努力爭取《銷售令》的破產法院將轉讓的資產和承擔的負債轉讓給買方，並在破產法第363條允許的最大範圍內免除所有繼承人或受讓人的責任。在獲得銷售訂單條目時，賣方應遵守(或從破產法院獲得放棄遵守的命令)《破產法》、《聯邦破產規則程序》和《破產法院地方破產規則》適用條款下的所有要求。賣方進一步約定並同意，在破產法院登記銷售訂單後，如果銷售訂單成為最終訂單，賣方提交給破產法院的任何其他擬議訂單的條款不得與本協議條款衝突、取代、廢除、廢止或限制，也不得以任何方式阻止或幹擾交易的完成或執行。買方同意，其將迅速採取賣方合理要求的行動，包括提供宣誓書或其他文件或向破產法院備案的信息，以便除其他外，根據本協議提供買方履行義務的必要保證，並證明買方是破產法第363(M)條規定的誠信買方。在這種情況下，如果銷售訂單的輸入應提出上訴，買賣雙方應盡各自商業上合理的努力對該上訴進行抗辯。
(B)賣方應盡商業上合理的努力，為買方提供合理的機會，以審查和評論賣方或任何關聯公司在破產案件中提出的與本協議擬進行的交易有關的所有動議、申請和支持文件(包括訂單和給利害關係方的通知的形式)；但前述規定不應要求賣方採取任何在賣方S合理的商業判斷下可能會損害賣方S在法院銷售過程中所產生的整體價值的行動。
(C)賣方提交破產法院批准的銷售訂單格式應為買方合理接受的格式和實質。
(D)未經買方事先書面同意，賣方不得尋求破產法院對投標程序、投標程序命令或銷售命令作出對買方有重大不利影響的任何修改，且該同意不得被無理拒絕。
(E)買賣雙方將迅速採取另一方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的條目，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，以提供賣方履行本協議項下義務的必要保證 ，並證明買方是破產法第363(M)條下的誠信買家。
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(F)賣方應盡商業上合理的努力，向所有有權獲得通知的人提供關於銷售訂單聽證會的適當通知，包括但不限於對轉讓資產主張留置權的所有人、轉讓合同的所有當事人和適用於賣方的司法管轄區內的所有税務機關，以及破產法和破產規則另有要求的情況。
(G)在拍賣後五(5)個工作日內 (取決於破產法院S的可用性)，如果買方是拍賣中的中標人(或如果沒有拍賣)，賣方將尋求破產法院輸入銷售令。
(h)賣方和買方同意，如果買方不是根據投標程序令（拍賣）進行的拍賣中的中標人，並且（i）買方在拍賣中提交了備用投標書或（ii）本協議的條款被視為構成了備用投標書，那麼買方有義務根據本文規定的條款和條件迅速完成交易，包括支付購買價格，因為購買價格可能會由買家在拍賣中增加。前提是賣方在備用終止日期或之前向買方發出書面通知，聲明賣方（A）未能與中標人完成 轉讓資產的銷售，並且（B）終止與中標人的購買協議。
5.3假設 分包合同。
(A)2024年6月4日，賣方向破產法院提交(或導致被提交)承擔通知(承擔通知)，並將該通知送達其上所列合同的每一交易對手。假設通知確定了賣方和買方認為可能與轉讓資產的銷售有關而被假定和轉讓的所有合同，並對適用於每個此類合同的賠償金額進行了善意估計(如果估計不適用於任何特定合同，則為該合同指定的賠償金額應為$0.00)。根據投標程序令，賣方保留補充此類合同清單並提供附加假定通知的權利。
(B)在成交日期前三(3)個工作日(指定截止日期)或之前，買方應 向賣方提供一份合同清單，其中應列出買方選擇在成交日期承擔並轉讓給買方的所有合同。為免生疑問，經賣方同意，買方有權在指定截止日期之前的任何時間(或多次)通過電子郵件向賣方提供經修改的合同列表的副本，從合同列表中添加或刪除任何合同。買方在指定截止日期前向賣方交付的任何合同列表應視為替換和取代買方以前交付給賣方的任何合同列表。為免生疑問，只有在指定截止日期前在合同清單上確定的合同才構成轉讓合同，並將由賣方承擔並根據銷售訂單轉讓給買方。賣方應提交適當或必要的動議或訴狀，以承擔和轉讓已分配的合同，並確定賠償金額；但本協議並不阻止賣方提出一項或多項動議，拒絕截至指定截止日期未在合同清單上確定的任何合同。
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(C)即使本協議中有任何相反的規定，合同不應是本協議項下的轉讓合同，也不得轉讓給買方或由買方承擔，只要該合同(I)根據破產法第365條被視為被拒絕，(Ii)被反對轉讓或假定，或需要任何政府當局或其他第三方(除破產法院以外)同意，以允許適用的賣方根據破產法第365條向買方承擔和轉讓該合同。並且該異議未得到解決或在截止日期後第三十(30)天之前未獲得同意(因為該期限可通過買賣雙方的共同協議延長)，或(Iii)由賣方以外的任何一方終止，或根據其條款終止或終止，或在該時間之前終止或終止或期滿，該時間將由買方承擔和轉讓為本合同項下的轉讓合同，且不得在假設的基礎上繼續或以其他方式延長。在任何情況下，未能按照上述第(I)至(Iii)款將任何合同轉讓給買方，均不會降低應付給賣方的採購價格，也不構成未能滿足賣方根據第8.3條規定的先決條件。
(D)在符合第2.5節、第2.8節、 第5.3(A)節和第5.3(B)節的條款的情況下，在破產法院發出授權將轉讓合同轉讓給買方的命令(可能是銷售命令)的前提下，買方應準備支付買方賠償金額，賣方應根據銷售命令在成交時以現金支付賣方賠償金額。
(E)即使本協議有任何相反的規定，自假設通知之日起至截止日期為止，賣方不得拒絕任何轉讓合同或採取任何行動(或未能採取任何會因適用法律的實施而被否決的行動)，以拒絕、撤回、拒絕或放棄任何轉讓合同，除非(I)買方已提供其事先書面同意；或(Ii)買方已將該轉讓合同從轉讓合同清單中刪除。
5.4有爭議的 合同。如果合同對手方對賣方就合同清單上的任何合同(此類合同、有爭議的合同)主張的賠償金額提出異議，賣方應解決該方的異議，或根據破產法院確立的程序提起訴訟。在任何情況下，賣方在未經買方明確的書面同意(不得無理拒絕)(電子郵件同意即可)的情況下，不得就任何潛在的轉讓合同解決賠償金額異議。如果在合同成交時，有關賠償金額的爭議仍未解決，雙方仍有義務完成本協議所設想的交易。一旦輸入破產法院的命令(如有必要)，確定任何賠償金額，並授權買方在成交後承擔和轉讓此類有爭議的合同，該命令的形式和實質應為買方可接受的(有爭議的合同命令)，買方應有權將該有爭議的合同指定為已分配合同 或排除合同(無論該合同是否已在合同列表中確定)。如果買方選擇將爭議合同指定為排除合同，(A)該爭議合同將自動被視為 銷售訂單和本協議下的所有目的的排除合同，並且(B)買方沒有義務支付與該爭議合同相關的任何賠償金額或債務。如果買方選擇將有爭議的 合同指定為轉讓合同，則該有爭議的合同應被視為本合同項下的轉讓合同，為免生疑問，買方應承擔爭議合同，並負責支付與該爭議合同相關的買方賠償金額(如果有)；(如果適用)賣方應負責支付所有相關的賣方賠償金額；但是，如果買方在爭議合同訂單之日起五(5)個工作日內(或買賣雙方約定的較後日期)內未將該爭議合同指定為排除合同或轉讓合同，(A)該爭議合同將自動被視為《銷售訂單》和本協議項下的排除合同，並且(B)買方沒有義務支付與該爭議合同相關的任何賠償金額或債務。
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5.5以前未知和以前被排除在外的合同。
(A)如果在較早前確認第11章案例中的計劃或發出駁回第11章案例的命令之前，發現對企業運營具有重要意義的合同本應在假定通知中確定，但並未如此列出(任何此類合同，以前未知的合同)，賣方應在發現後立即(但在任何情況下不得晚於發現後五(5)個工作日)，以書面形式通知買方該以前未知的合同，並向買方提供該以前未知的 合同的副本以及與該合同有關的賠償金額(如果有)。此後，如果買方選擇該先前未知的合同作為轉讓合同，買方應在賣方向賣方發出此類以前未知的合同的通知後十(10)個工作日內，向賣方發出書面通知(電子郵件已足夠)。如果買方根據本節的規定選擇一份先前未知的合同作為轉讓合同，則賣方應向該先前未知合同的合同對手方提交併送達一份轉讓和承擔通知(補充轉讓通知)，通知該合同對手方賣方S 有意承擔該先前未知的合同並將其轉讓給買方，包括建議的賠償金額(如果有)。該通知應説明，合同對手方應有十四(14)天的時間反對買方承擔合同並將合同轉讓給買方(補充轉讓通知反對截止日期)。在補充轉讓通知異議截止日期到期後，如果沒有收到反對意見，賣方應向破產法院提交一份 擬議訂單(格式和實質內容均為買方合理接受)，並經律師認證，授權承擔該合同並將其轉讓給買方，並且，在訂立該訂單後，該 合同應被視為本協議和《銷售訂單》項下的轉讓合同。如果合同對手方反對提議的假設和轉讓，則就本協議項下的所有目的而言，爭議合同應被視為爭議合同。
(B)在確認破產法第11章案例中的計劃或發出駁回破產法第11章案例的命令之前的任何時間，買方可選擇接受任何尚未根據破產法院的命令承擔和轉讓的排除合同(以前排除的合同)的轉讓，方法是向賣方發送關於此類選擇的書面通知(電子郵件足夠)。如果買方根據本節將先前排除的合同選擇為轉讓合同，則賣方應向該先前排除的合同的合同對手方提交併送達補充轉讓通知。該補充轉讓通知反對期限應規定，合同對手方應有十四(Br)(14)天的時間反對合同的假定和轉讓給買方。在補充轉讓通知異議截止日期到期後，如果沒有收到反對意見，賣方應在律師的認證下向破產法院提交一份建議訂單(格式為 和買方合理接受的內容)，授權將該合同承擔和轉讓給買方，並且在簽訂該訂單後，該合同應被視為本協議和《銷售訂單》項下的所有目的的轉讓合同。如果合同對手方對提議的假設和轉讓提出異議，爭議合同應被視為本《協議》項下的爭議合同。
(C)買賣雙方同意，《銷售訂單》應包含關於本合同第5.3(B)、5.4和5.5節所述的爭議合同、以前未知的合同和以前排除的合同的假定和轉讓程序的語言。
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第六條。
關閉前的契諾
6.1業務的處理。除非(I)如附表6.1所述，(Ii)經買方批准(該批准不會被無理扣留、延遲或附加條件)；然而，前提是如果買方在賣方向買方提供書面同意請求後四十八(48)小時內未表示反對，(br})賣方集團的任何成員為迴應任何公共衞生措施而採取或未採取的行動，或(Iv)本協議允許、預期或要求採取的行動，應視為已給予買方同意， 本協議允許、預期或要求的， 從協議日期至截止日期的較早日期或根據協議條款終止的任何轉讓合同：
(A)賣方集團應盡其在商業上合理的努力，在正常業務過程中開展業務的所有重要方面，就像自請願日以來一直開展的業務一樣。
(B)賣方不得，也不得促使其關聯公司：
(I)在正常業務過程中或為處置陳舊或無價值的資產的目的，出售、許可、放棄或以其他方式處置任何重大資產或構成轉讓資產的財產。
(Ii) 除在正常業務過程中外，通過與任何業務或任何公司、合夥企業或其他業務組織合併或合併，或通過購買任何業務或任何法團、合夥企業或其他業務組織的大部分資產，或以其他方式獲取任何資產(庫存除外)，在關閉時將構成轉讓資產，但在正常業務過程中收購資產除外；
(3)在任何重大方面改變現行的會計方法或原則，但公認會計原則或適用的法律要求除外；
(Iv)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何税務會計方法、 提交任何經修訂的報税表、訂立任何結算協議、了結任何重大税務申索或評税或交出任何要求退還税款的權利， 以及在每種情況下，可能對自結算日期起計的應課税期間(或其部分)的企業應繳税款或因轉讓資產而應繳税款的實質影響；
(V)妥協或解決與企業有關的任何重大訴訟，或取消或妥協任何重大索賠或放棄 或放棄任何與企業或轉讓資產有關的重大權利；
(Vi)扣押、轉讓、放棄、允許失效、未能起訴或維護、獨家許可或以其他方式處置任何重大商業知識產權或監管批准，但在每種情況下，除在正常業務過程中和任何知識產權的法定期限屆滿外，均不在此限；
(Vii)實質性修改、實質性違反、推翻、拒絕或終止任何轉讓合同，或放棄、放棄或轉讓任何轉讓合同項下的任何實質性權利或要求；
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(Viii)對轉讓的任何資產授予、施加或容受施加任何留置權，但允許的留置權或將在結算前得到解決的留置權除外；以及
(Ix)授權、同意或以其他方式承諾，不論是否以書面形式作出任何前述行為。
(C)即使有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方或其任何關聯公司在交易結束前控制或指導業務、資產和運營的任何權利。成交前，賣方應遵守本協議的條款和條件，對其業務、資產和運營行使完全控制權和監督權，受買方S同意權和賣方S義務的約束，均應符合本協議的明確規定。
6.2獲取信息；保密。
(A)自本協議日期起至本協議終止日期(以較早者為準)，賣方應在正常營業時間內，在合理通知(如果要求參觀設施，則至少提前四十八(48)小時通知)的情況下，允許買方及其代表(按買方S的單獨費用和費用)合理訪問，並遵守因任何公共衞生措施而產生的任何限制，訪問賣方集團中與業務有關的人員、設施、賬簿和記錄，或在賣方集團的控制下(包括通過許可)，包括由於賣方集團持有或代表賣方集團(包括由或代表賣方集團直接或間接在任何級別上代表賣方集團行事的任何承包商或其他服務提供商)而由賣方或其附屬公司控制的上述項目；然而，前提是(I)所有訪問請求應直接發送給賣方不時以書面指定的其他人(S)(賣方訪問聯繫人)，(Ii)此類活動不會不合理地幹擾賣方集團正在進行的業務或運營，(Iii)賣方有權在本條第6.2(A)節規定的任何訪問、審查、討論或接觸期間，始終有一名或多名賣方代表在場，(Iv)買方無權執行侵入性或地下調查，或對通常稱為第二階段環境調查的環境介質進行任何採樣或分析，例如任何土壤或地下水測試，(V)此類訪問或相關活動不會導致違反賣方集團任何成員作為締約方的任何協議，(Vi)除非遵守適用的隱私法，否則不得披露或使用任何個人信息，以及(Vii)本協議中的任何規定不得要求賣方集團的任何成員或其代表向買方提供或向買方提供對以下信息的訪問權限：(A)享有律師-客户或律師工作產品特權，(B)賣方集團的法律顧問合理地斷定，如果交易未完成，賣方集團可能會 產生反壟斷或競爭法問題，或違反保護令，或可能不會根據適用法律披露(包括任何公共衞生措施)，或(C)將對賣方集團造成重大競爭損害。
(B)即使本協議有任何相反規定，從協議日期到截止日期，買方不得，也不得使其代表不得與任何貸款人、借款人、債權人、擔保人、商業夥伴、銀行、房東、租户、供應商、客户、僱員、經理、特許經營商、分銷商、票據持有人、獨立承包商、顧問或賣方集團任何成員的其他重要業務關係進行任何接觸或討論。未經賣方訪問聯繫人的事先書面同意(同意可由賣方S全權酌情決定，如果給予，則以賣方訪問聯繫人或其指定有權參加任何會議或討論的權利為條件)；但是，如果買方根據第7.8、7.9和7.10節的規定行使其權利或履行其義務、就BMS許可協議與BMS聯繫、與任何現有製造合同的任何交易對手聯繫，則無需此類同意，買方在此被授權參與此類聯繫和討論。
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(C)根據本第6.2節向買方或其代表提供或獲取的任何信息，包括 ，均為保密信息，並受保密協議的條款和限制的約束。買方同意受《保密協議》規定的約束並遵守《保密協議》中規定的規定，如同此等規定是在本協議中規定的一樣，並將此等規定併入本文作為參考。保密協議在成交後(且僅在成交時)自動終止，協議各方均不承擔任何進一步的責任或義務，但買方或其代表向買方或其代表提供或獲取的與賣方集團有關的任何保密信息除外，該等信息在成交日期後仍受保密協議條款和條件的約束。如果本協議因任何原因在終止前終止，保密協議的保密期應被視為延長了一段時間，雙方無需採取任何進一步行動，延長的時間相當於該保密協議最初簽署之日至本協議終止之日之間的時間段。
6.3努力完善。除本協議另有規定外，本協議各方同意盡其商業上合理的努力，促使交易在協議日期後儘快結束，包括滿足第8條中規定的適用於該方的先決條件，包括(A)針對任何挑戰本協議或交易完成的司法或行政行動進行抗辯，(B)尋求由任何法院或其他政府當局實施尚未最終且不可上訴的任何初步禁令、臨時限制令、暫緩執行或其他法律限制或禁令，或由任何法院或其他政府當局施加的任何初步禁令、臨時限制令、暫緩執行或其他法律限制或禁令，和(C)執行本協議另一方合理要求的為進行交易和充分實現本協議目的所需的任何額外文書(不向簽約方支付費用或費用)；然而，前提是為了達到本條款6.3節、第6.4節或第6.5節所要求的商業合理努力的目的，賣方及其關聯公司或代表均不需要向任何第三方提供或授予任何通融或優惠(財務或其他方面的)，或以其他方式支出任何資金或遭受任何損害，花費任何資金來補救違反本協議項下任何陳述或保證的任何行為，開始任何訴訟，放棄或放棄任何權利，修改任何協議(包括任何已轉讓合同)，或為完成交易向買方提供融資。
6.4通知和同意。 在本協議簽署後，賣方將合理迅速地向第三方發出或促使發出適用的通知，此後將採取商業上合理的努力(如第6.3條所限)以獲得附表6.4中規定的第三方同意；然而，前提是賣方的任何陳述、保證、契諾或協議不得因 (A)未能獲得任何此類第三方同意(除非此類同意是賣方成交條件的一部分)而被視為不滿足，也不得被視為違反或被視為違反賣方的任何陳述、保證、契諾或協議，(B)因未能取得第三方同意而導致的任何合同終止(除非該同意是賣方成交條件的一部分)或(C)任何人或其代表因未能取得任何該等同意或任何該等終止而發起或威脅的任何訴訟；只要，進一步，第6.4節中的任何條款均不要求賣方支付任何款項或給予任何優惠以獲得任何此類第三方同意(除非買方為此類付款提供資金或補償賣方)。
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6.5監管事項。
(A)買方和賣方將建立一個雙方都能接受的、迅速的溝通和互動流程，以確保Lambda Ind和美國以外司法管轄區的其他類似監管批准和授權文件的有序轉讓。交易完成後，雙方應立即向美國食品藥品監督管理局和任何其他相關政府機構提交所有必要信息，以便將美國以外司法管轄區的Lambda IND和其他類似的監管批准和授權文件從賣方轉讓給買方，包括根據《聯邦法規》第21編314.72節或其任何後續法規所要求的信息、任何授權函或通知以及承諾書。賣方應提交原業主所需的信息，買方應提交新業主所需的信息，費用由雙方S承擔。買方和賣方還同意盡一切商業上合理的努力，採取政府當局或其他政府/衞生機構所要求的任何行動，將美國以外司法管轄區的Lambda Ind和其他類似的監管批准和授權文件從賣方轉讓給買方，並在此進一步同意相互合作，以完成上述Lambda Ind的轉讓。雙方同意盡一切商業上合理的努力，在截止日期後十(10)天內完成美國以外司法管轄區的Lambda Ind轉讓和其他類似監管批准和授權文件的備案。賣方可以保留Lambda Ind的存檔副本和美國以外司法管轄區的其他類似的監管批准和授權文件，包括21 C.F.R.§314.81或其他類似法規要求保存的補充文件和記錄。
(B)從成交之日起至賣方解散為止，賣方應與買方合作，準備、披露和提供根據政府當局的規定需要製作、維護和報告的任何相關記錄、報告、答覆或任何其他文件。雙方同意利用他們在商業上合理的努力，採取FDA或任何其他政府當局所要求的任何其他行動來實現交易。
(C)在Lambda Ind轉讓給買方完成之前，賣方應採取一切合理必要或明智的措施 保存相關Lambda Ind和美國以外司法管轄區的其他類似監管批准和授權文件。
6.6公告。在協議日期和截止日期之間，除任何適用法律或訴訟(包括破產案件)要求的範圍外，買方和賣方均不得，且買方和賣方不得在未經買方和賣方事先書面同意的情況下直接或間接地發佈任何新聞稿或任何形式的公告 ；然而，前提是賣方及其附屬公司可不時向其各自的員工、客户、供應商和其他業務關係以及賣方合理確定為遵守適用法律或本協議或任何賣方集團成員或任何此類附屬公司所屬的任何其他協議的要求所必需的其他業務關係作出公告。買方和賣方應真誠合作，準備一份將於成交日期發佈的聯合新聞稿，其條款應由雙方共同商定。
6.7更新附表；瞭解違規情況。在交易結束前，賣方可以就協議日期後首次出現的需要在該等附表中列出或描述的任何事項，對該等附表進行補充或修訂。在確定是否滿足第8.2(A)節規定的條件時，任何此類補充或修訂披露不應被視為已糾正任何此類違反陳述或保證的行為。從結束時起和結束後，對附表的引用應是對經過補充、修改和/或更新的 附表的引用。如果在交易結束前，買方有理由相信任何違反賣方陳述或保證的行為已經發生(賣方通知除外)，買方 應迅速併合理詳細地通知賣方。本協議中的任何內容，包括本第6.7節，均不得暗示賣方在截止日期以外的任何日期作出任何陳述或保證(除在較早日期明確作出的陳述和保證外)。
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第七條。
關閉後的契諾
7.1獲取信息；書籍和記錄。在交易結束前後，買方及其關聯公司應(I)在正常營業時間內，在合理的提前通知和合理情況下，允許賣方 集團及其代表合理訪問買方的賬簿和記錄，業務應允許賣方集團及其各自的代表在該方合理要求的範圍內檢查和複製該等賬簿和記錄，以及(Ii)促使其代表提供賣方集團任何成員或其代表合理要求的與財務或監管報告、審計、第三方訴訟有關的所有信息。準備或提交任何納税申報單，或為任何納税申索、評估或任何其他商業目的辯護；但前提是， 第7.1節的任何規定均不得要求買方或其關聯公司向賣方集團或其各自的代表提供任何享有律師-委託人或律師-客户特權或律師或律師工作產品特權的材料，或根據適用法律不得披露的任何材料。在截止日期之後的六(6)年內，或適用法律可能要求或適用的訴訟時效要求的較長期限內，買方應並應促使其關聯公司保存截止日期前該等賬簿和記錄所在司法管轄區內的所有該等賬簿和記錄，並且不得銷燬、更改或 以其他方式處置任何該等賬簿和記錄。在該期限結束時及之後，買方應並應促使其關聯公司在銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄之前，至少提前十個工作日向賣方發出書面通知，在此期間，賣方可選擇自費佔有該等賬簿和記錄。
7.2結賬後收據和資產佔有。
(A)成交日期後，賣方應不時(但無論如何按月)將構成賣方收到的轉移資產的任何 付款迅速轉給買方。成交日期後，買方應不時(但無論如何按月)迅速將買方在成交後收到的構成除外資產的任何付款(包括構成除外資產的任何應收賬款)轉給賣方。
(B)如果在成交日期 之後，買方收到或以其他方式佔有任何其他除外資產，買方應立即通知賣方其收到或佔有該等其他除外資產，並由賣方承擔費用將該等除外資產 轉讓給賣方。如果在成交日期後賣方收到或以其他方式佔有任何其他轉讓資產，賣方應立即通知買方其收到或佔有該其他轉讓資產，並由買方S承擔轉讓費用(除非賣方在成交時被要求將該轉讓資產轉讓給買方，在這種情況下，且不限於買方可獲得的任何其他補救措施，此類轉讓將由 賣方支付S的費用)。
7.3税務事宜。
(A)與企業的收入或運營或轉讓資產所有權有關的與任何跨期有關的所有税項應在賣方和買方之間按如下方式分攤：(I)如果是從價税或其他財產税，按日計算；(Ii)如果是收入、銷售和使用税以及預扣税、就業税或 根據或由收入、收據或利潤衡量的其他税項，由賣方和企業在截止日期營業結束時的賬簿和記錄確定。
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(B)截止日期後，買賣雙方應應要求，在實際可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與業務或轉讓資產有關的信息和協助(包括查閲賬簿、記錄、工作文件和截止納税前期間的納税申報表)，以編制任何報税表、要求退款或審計，以及就任何擬議的税務調整提起或抗辯任何索賠、訴訟或訴訟。經合理通知後，買賣雙方應在相互方便的基礎上為其員工和設施提供便利，以便對本合同項下提供的任何文件或信息提供合理解釋。本合同的另一方應迅速(在任何情況下不得晚於收到請求後30天)提供所要求的信息。提出請求的一方應賠償另一方任何自掏腰包該方根據本第7.3(B)節因提供任何信息或文件而發生的費用。根據本第7.3(B)條獲得的任何信息應保密，除非在提交納税申報單或退税要求或進行任何税務審計、爭議或爭議時有其他合理需要。
7.4口袋錯了。
(A) 資產。如果買方或賣方瞭解到任何已轉讓資產未轉讓給買方或任何除外資產已轉讓給買方，應立即通知另一方，各方應在合理可行範圍內儘快確保此類財產轉讓給(I)買方(如果是在成交時未轉讓給買方的任何已轉讓資產)，費用由賣方承擔，並經任何必要的第三方事先同意或批准；或(Ii)賣方(如果是在成交時已轉讓給買方的任何除外資產)。
(B)付款。如果在交易結束時或之後，根據本協議的條款或任何相關文件，任何一方應收到應付另一方的任何付款或其他資金，則收到此類資金的一方應在收到此類資金後30天內將資金轉交給適當的一方。雙方承認並同意此類付款沒有抵銷權，如果就本協議項下的任何其他問題發生爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金作為另一方的賬户。
7.5購買知識產權和購買產品信息。成交後，賣方應立即採取必要或合理要求的進一步行動並簽署買方可能合理要求的進一步文件，以完成、證明和完善向買方轉讓和轉讓所擁有的知識產權資產和監管批准，包括向任何政府機構提交可能需要向買方轉讓所擁有的知識產權資產和監管批准所需的文件，或進一步起訴、發放或維護所擁有的知識產權資產和監管批准，費用由買方承擔。
7.6移交材料的交付； 過渡活動。在成交日期後，賣方應在合理可行的情況下儘快(A)在成交日期後七(7)個工作日內，(A)在任何情況下，在成交日期後七(7)個工作日內，交付所有已轉移的數據、已轉移的監管信息以及商業賬簿和記錄，(B)在成交日期後三十(30)天內，(I)按照買方S的指示，以買方S的成本交付所有庫存和所有未以其他方式交付給買方的其他已轉讓材料，及(Ii)採取商業上合理的努力，就附表7.6中規定的過渡活動與買方合作。
7.7許可證。根據本協議的條款和條件，賣方特此向買方授予賣方S授予買方的永久的、不可撤銷的、非排他性的、可再許可的、免版税的許可，使買方有權(A)未被轉移的商業賬簿和記錄、 (B)未被轉移的數據和(C)未被轉移的監管信息在每種情況下開展業務。
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7.8藥物警戒。閉幕前後：
(A)在成交日期後三十(30)天內，賣方應向買方提供以前未提供給買方的許可產品的所有不良事件(不良事件)，這些產品由賣方或其附屬公司擁有、擁有或控制(包括通過許可)，包括由於賣方或其任何附屬公司或其代表(包括由或代表賣方或其任何附屬公司持有)或代表賣方或其任何附屬公司直接或間接持有而由賣方或其附屬公司控制的上述物品。 任何級別)。除上述規定外，賣方應以商定的格式向買方轉讓所有相關信息(足以讓買方履行其對監管當局和調查人員的義務)，包括賣方或其附屬公司所擁有、擁有或控制(包括通過許可)的、在截止日期前使用許可產品進行的任何臨牀試驗中觀察到的有關不良反應的所有相關信息。包括由於賣方或其任何附屬公司(包括代表賣方或其任何附屬公司直接或間接持有的任何承包商或其他服務提供商或其代表)持有或代表其持有而由賣方或其附屬公司控制的上述 物品。
(B)賣方應(I)將其掌握的與區域內涉及許可產品的商業或臨牀用途、研究、調查或測試有關的不良事件的所有信息通知買方，並(Ii)向買方提交與許可產品的商業或臨牀用途、研究、調查或測試有關的完整不良事件報告，對於任何死亡/致命威脅評估的不良事件，賣方應在五(5)個工作日內，或對於所有其他嚴重不良事件，在十(10)個工作日內，以保證該方始終遵守各自領域的調查人員通知。此類AE信息應按買方書面通知的電子郵件地址(如適用)通過電子郵件發送給買方。在交易結束後三十(30)天內，雙方應就許可產品簽訂單獨的書面藥物警戒協議，以使買方能夠履行適用法律規定的監管報告義務。
(C)在不限制買方前述權利或義務的情況下，應買方的要求，賣方應向買方提供在形式和實質上必要的所有材料、數據、信息或其他文件，使買方能夠履行其在BMS許可協議項下的義務。
(D)在Lambda IND轉讓日期之前，作為Lambda IND的持有者，賣方應遵守適用法律規定的義務，包括藥物監測、安全數據報告和其他必要的藥物警戒活動。在Lambda IND轉讓日期之後，作為Lambda IND的持有者，買方將遵守適用法律規定的義務，包括藥物監測、安全數據報告和其他必要的藥物警戒活動。賣方集團應免費(I)根據全球安全數據庫合同維護和管理全球安全數據庫本身並通過其第三方服務提供商，(Ii)從截止日期至Lambda Ind轉讓日期，向買方提供附表7.8(D)(1)規定的藥物警戒服務，以及(Iii)從Lambda Ind轉讓日期起至截止日期後九十(90)天，向買方提供附表7.8(D)(2)規定的藥物警戒服務。第(Ii)和(Iii)款中的哪些服務將由賣方作為買方S服務提供商並在買方的合理指導和監督下提供，以協助買方在合理必要時履行其作為Lambda INDS持有人根據適用法律承擔的義務，包括藥物監測、安全數據報告和其他必要的藥物警戒活動。儘管有上述規定，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一種情況下，賣方集團將不再需要在(A)計劃完成日期和(B)全球安全數據庫的所有權或管理權完全轉讓並移交給買方和/或買方指定的第三方服務提供商的較早日期(該較早日期，
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光伏服務的停止日期)。在光伏服務終止日期之前，賣方集團未經買方S事先書面同意，不得(Y)向第三方出售、轉讓、許可或以其他方式將其在任何全球安全數據庫合同中的權益轉讓、轉讓、交付或以其他方式剝離其在任何全球安全數據庫合同中的權益，或修改或修改任何全球安全數據庫合同，在每種情況下，均不得以對買方S訪問、接收或被提供來自全球安全數據庫的數據的能力、本協議項下買方S的權利或義務、或買方S開發任何許可產品或將其商業化的能力產生不利影響。或(Z)採取將構成實質性違反或減少賣方集團S在任何全球安全數據庫合同下的權利的任何行動。
7.9確認函。在交易結束後，買方S向賣方提出書面請求後七(7)個工作日內，賣方及其關聯公司應向買方提供確認書，由買方交付給擁有或以其他方式持有任何轉讓資產的任何人，以確認買方以買方合理接受的形式收購併成為該人持有的相關轉讓資產的獨家所有人。買方有權向任何人提供任何此類確認書。
第8條.
條件 先例
8.1向每一方履行S義務的條件。交易雙方各自承擔的義務應在交易結束時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，買賣雙方放棄)以下條件：
(A)沒有禁令或禁制令。任何阻止交易完成的命令或適用法律均不生效。
(B)售賣令。破產法院應已發出銷售指令，而該銷售指令應為最終指令(除非賣方及買方各自自行決定豁免該最終指令的要求)。
8.2買方義務的條件 。買方完成交易的義務取決於在成交時或之前滿足以下條件(或在適用法律允許的範圍內，買方放棄)：
(A)申述及保證。第三條規定的賣方的每一項陳述和擔保在各方面都應真實和正確(不影響其中所述的關於重要性、重大不利影響或類似重要詞語的任何限制或限制)，如同在上述 時間作出的一樣(截至較早日期作出的陳述和擔保除外，在該日期應如此真實和正確)，但如果該陳述和擔保未能如此真實和正確，則不會對 個別或整體造成重大不利影響。
(B)履行契諾和義務。賣方應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在成交時或之前必須履行或遵守的所有義務和契諾，但本協議條款明確規定或交易引起的變化或發展除外。
(C)合同的有效轉讓。破產法院應已發出命令(可以是銷售命令)，批准承擔轉讓合同並將其轉讓給買方，該命令應為最終命令，且具有完全效力和效力，其形式和實質均令買方滿意。
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(D)結束交付成果。賣方應已按照第2.8(A)節、第2.8(B)節、第2.8(C)節、第2.8(E)節和第2.8(F)節的規定，向買方交付賣方應交付的期末交貨。
8.3賣方義務的條件。賣方完成交易的義務取決於在成交時或成交前滿足以下條件 (或在適用法律允許的範圍內，賣方放棄)：
(A) 陳述和保證。第4條中規定的買方的每項陳述和保證在成交時應在各方面真實和正確(不影響關於重要性的任何限制或限制或其中所述的類似重要字眼)，如同在該時間作出的一樣(截至較早日期作出的陳述和保證除外，其在該日期應如此真實和正確)，但如果該陳述和保證未能如此真實和正確，則不在個別或總體上，(I)對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)以其他方式阻止、阻礙或推遲交易的完成。
(B)買方履行契諾和義務。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在成交時或之前必須履行或遵守的所有義務和契諾，但本協議條款預期或交易引起的變化或發展除外。
(C)完成 項可交付成果。買方應已按照第2.8(A)節、第2.8(B)節、第2.8(C)節和第2.8(D)節的規定，向賣方交付買方應交付的成交貨物。
8.4放棄條件；使條件受挫。關閉前的所有條件應視為已在 及關閉後滿足或放棄。如果因S未按本協議要求盡其合理的最大努力完成交易而導致該失敗，買方和賣方均不得依靠第8條所列任何條件的失敗(視情況而定)而感到滿意。
8.5交付準備結束通知。根據本協議第8.1節和第8.3節的規定，在賣方滿足S的條件直至成交後，賣方可隨時向買方遞交通知(準備就緒通知至成交)。根據本協議第8.1節和第8.2節的條款，買方應有三(3)個工作日的時間完成交易，從交付準備就緒通知到完成交易，以滿足其條件。如果買方未能滿足在三(3)個工作日內完成交易的條件，買方應沒收賣方的全部保證金託管金額。
第九條。
終止
9.1終止事件。儘管有任何相反規定，本協議仍可終止，交易可在交易結束前的任何時間被放棄：
(A)經買方和賣方雙方書面同意；
(B)在以下情況下自動進行：(I)將全部或基本上所有轉讓資產出售或以其他方式處置給買方以外的人(每項備用交易)，(Ii)如果在拍賣結束時，買方S出價沒有被選為獲勝出價或備用出價 ，或(Iii)如果在拍賣結束時，在競爭性出價或備用交易完成時，買方S出價被選為備用出價；
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(C)買方或賣方根據《破產法》第7章向買方或賣方發出書面通知， 如果破產案件被駁回或轉變為案件；
(D)買方或賣方通過另一方向買方或賣方發出的書面通知，如果買方未被選為在拍賣中勝出的出價或後備出價(如有)；
(E)買方如果賣方(I)撤回銷售訂單動議，或公開宣佈打算撤回該動議，(Ii)主動駁回破產案件，(Iii)動議將破產案件轉至破產法第7章，或(Iv)動議根據《破產法》第1104條委任權力更大的審查員或破產案件的受託人；
(F)如果賣方在本協議中作出的約定、陳述或保證有違約或不準確之處，以致不能滿足第8.1條或第8.2條中的條件，且違約行為無法治癒，或者如果違約行為能夠治癒，賣方在(I)收到買方要求糾正違約行為的書面通知後二十(20)個工作日或(Ii)日期以外的日期之前未能治癒，買方應以買方書面通知的方式向賣方發出書面通知。然而，前提是如果買方未能履行本協議項下的任何義務是此類違約的主要原因或導致違約的主要原因，或者如果第8.1條或第8.3條中的條件因買方在本協議中作出的契約、陳述或保證的違反或不準確而無法滿足，則買方無權根據本協議第9.1(F)條終止本協議；
(G)賣方通過賣方書面通知買方，如果買方在本協議中作出的約定、陳述或保證存在違反或不準確的情況，以致不能滿足第8.1條或第8.3條中的條件，並且無法治癒，或者如果能夠治癒，買方在(I)收到賣方要求糾正該違約的書面通知後20個工作日或(Ii)外部日期之前尚未治癒；然而，前提是如果賣方未能履行本協議項下的任何義務是違約的主要原因或導致違約，或者如果第8.1條或第8.3條中的條件因賣方在本協議中作出的契約、陳述或保證的違反或不準確而無法滿足，則賣方無權根據本協議第9.1(G)條終止本協議；
(H)由買方或賣方通過買方或賣方向另一方發出的書面通知，如果任何有管轄權的政府當局應已發佈命令、制定任何適用法律或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，則該命令或其他行動應已成為最終命令；然而，前提是如果尋求終止本協議的一方的任何行動或該方未能採取行動促成了該命令或其他行動，並且該行動或失敗構成了對本協議的違反，則尋求終止本協議的一方不能享有根據本條款第9.1(H)條終止本協議的權利；
(I)如果交易在2024年10月5日或之前尚未完成(外部日期)，則由買方或賣方通過買方或賣方向另一方發出書面通知；然而，前提是根據第9.1(I)款行使終止本協議權利的一方不應對因違反或不準確本協議中包含的約定、陳述或保證而導致的關閉不承擔責任(已理解、承認並同意，如果賣方不能提供賣方所需的任何關閉交付內容，則賣方應被視為根據第9.1(I)條的目的未能完成關閉的責任)；或
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(J)如果破產法院不批准投標程序命令，則買方以書面通知賣方，而不對第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的買方保護進行任何實質性修改(買方合理接受的修改除外)。
9.2終止的效力。
(A)如果本協議應根據第9.1條終止，(A)買方及其代表應迅速 歸還賣方的所有文件、工作底稿和其他材料，包括任何機密信息，以及(B)本協議各方在本協議項下的所有其他義務應終止，不再對本協議的其他各方承擔任何責任或義務；然而，前提是儘管有上述規定，(I)《保密協議》和(Ii)第2.9(C)節、第6.2(C)節、第9.2節、第9.3節和第10條規定的責任和義務應繼續完全有效。
(B)即使本協議有任何相反規定， 如果根據第9.1款有效終止本協議，(I)賣方在本協議終止前對任何和所有違反本協議的行為承擔的責任應以等於 保證金託管金額的金額為上限，並且買方有權獲得法律上或衡平法上可用的所有補救措施，包括根據第9.3條支付費用報銷。和(Ii)買方在本協議終止前因違反本協議而承擔的任何和所有責任應以保證金託管金額為上限，賣方有權獲得法律上或衡平法上的所有補救措施，包括根據第2.9(C)條支付保證金託管金額。
9.3費用報銷。
(A)根據投標程序訂單中規定的限制，考慮到買方已在本協議及其談判方面花費了大量時間和費用，並考慮到將包括在轉讓資產中的資產的確定和量化，如果本協議根據第9.1(B)-(F)或9.1(H)-(I)節中的任何條款終止，則賣方應在收到支持費用、費用和費用償還請求的文件後兩(2)個工作日內向買方支付現金。費用 不超過50,000美元，通過電匯立即可用資金到買方以書面形式指定給賣方的帳户；但如果(I)買方在本協議根據第9.1(B)-(F)或9.1(H)-(I)款終止時已嚴重違反本協議，且(Ii)賣方已向買方發出此類重大違約的通知，且此類重大違約在買方S收到通知後五(5)個工作日內仍未得到糾正，則買方無權獲得本第9.3(A)條所述的費用。根據本協議第9.3(A)條規定的支付費用償還義務的賣方和S應在本協議終止後 構成破產法第364(C)(1)條規定的賣方的行政費用，優先於任何和所有此類行政費用，包括破產法第503(B)或507(B)條規定的行政費用。
(b)賣方同意並承認，買方對本協議的盡職調查、努力、 談判和執行涉及大量管理時間的投入，並需要買方投入大量財務、法律和其他資源，並且此類盡職調查、努力、談判、 和執行已為賣方提供了價值，並且根據賣方合理的商業判斷，對於保存賣方遺產的價值是必要的。
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賣方進一步同意並承認，費用報銷不是一種懲罰，而是代表與買方S的努力有關的合理的違約金。 買方S因追求交易而失去機會，以及交易的規模。費用報銷條款是本協議不可分割的一部分，如果沒有該條款，買方將不會簽訂本協議。
第十條。
一般條文
10.1申述、保證和契諾的存續。本協議中包含的所有契諾和協議，在其期限內將在關閉後全部或部分履行，或禁止在關閉後採取行動，只有在此類契諾和協議將在關閉後執行或禁止行動的範圍內，才能按照其條款繼續存在，直到完全履行或滿足為止。本協議中包含的所有其他契約和協議以及本協議或本協議下的任何認證交付中包含的所有陳述和保證在關閉後不會繼續存在，並因此終止，包括因其任何違反或不準確而提起的任何損害賠償訴訟。 儘管有上述規定，第2.9(C)節、第6.2節、第9.2節、第10條和保密協議的規定在關閉後仍然有效。
10.2整個協議。本協議包括本協議的附件和附表、保密協議和相關文件，包含雙方對本協議及本協議所包含的標的的完整理解。本協議取代雙方就此類標的(為免生疑問，保密協議和相關文件除外)或之前的任何交易過程達成的所有先前和當時的協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解(包括任何書面或口頭意向書)。本協議雙方自願同意根據本協議、保密協議和相關文件的明示條款和條件確定其權利、責任和義務，並明確拒絕承擔本協議、保密協議和相關文件中未明確規定的任何責任或權利。此外，雙方特此確認，本協議、保密協議和相關文件體現了成熟各方對S公平談判的合理期望，本協議、保密協議和相關文件的各方明確承認，任何一方與另一方沒有任何特殊關係， 不會證明S公平交易中普通買方和普通賣方的預期是合理的。任何相關索賠的唯一和排他性補救措施應為僅適用於違反合同的法律或衡平法規定的補救措施(此類合同補救措施已根據本協議的明確條款進一步受到限制或排除)；雙方特此同意，本協議任何一方均不得對本協議中未列明的任何陳述、通信、披露、未能披露、陳述或保證擁有任何補救或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權或其他方面)。
10.3修正案；沒有棄權。本協議和相關文件可被修改、補充或更改，且本協議或其中的任何規定只能通過被尋求強制執行任何此類修改、補充、修改或豁免的一方簽署的書面文書(如果適用，還包括相關文件)予以放棄。任何一方對違反本協議或相關文件任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。
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10.4可分割性；具體規定與一般規定。只要有可能，本協議和相關文件的每個條款和條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議或相關文件的任何條款或其他條款無效、非法，或無法通過任何適用法律或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議和相關文件的所有其他條款或條款仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款全部或部分無效、非法或無法執行，則該條款或條款在此被視為 修改，以在最大程度上與適用法律規定的有效性和可執行性相一致地生效當事人的原始書面意圖。本協議的任何一方不得斷言本協議或本協議的任何部分無效、非法或不可執行，每一方均應促使其各自的關聯方或關聯方不得斷言。即使有任何相反的規定，如果本協議或減讓表中包含的賣方的陳述、保證、契諾或協議(每個、一個條款)針對特定問題(特定條款)，並且賣方在該特定條款下不存在違約行為，則賣方不得被視為違反了任何其他條款(與該問題有關)，該條款解決此類問題的具體程度低於該特定條款，並且如果該特定條款受賣方S所知或以任何其他方式加以限定或限制，任何其他規定不得以任何方式取代或限制這種資格。
10.5費用和債務。除本協議另有規定外，本協議雙方與交易有關的所有費用和開支，包括律師和會計師的費用、開支和支出，應由發生此類費用的 一方單獨承擔；然而，前提是買方應向賣方支付或立即償還與任何所需的政府備案或通知有關的任何備案費用，買方應支付任何轉讓税。
10.6個通知。本協議或相關文件下的所有通知、同意、豁免和其他通信應 以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(B)如果是通過全國性快遞服務遞送的，則為次日遞送(預付費用)；(C)如果是通過電子郵件遞送的(除非發件人收到自動消息，表明電子郵件尚未送達)，如果是在下午5：00之前的營業日 ，則視為已正式送達。收件人的營業地址的當地時間(否則在下一個營業日)和(D)如果寄往美國郵寄，在遞送之日預付頭等郵資，在每種情況下，寄往以下規定的適當地址或電子郵件地址(或一方根據本第10.6節向其他各方發出通知指定的其他地址)：
如果給買方：
艾格 創新治療公司
韋伯斯特街2061號
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
收件人：傑弗裏·格倫博士
電子郵件：jsglenn@stanford.edu
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Goodwin Procter LLP
紐約時報大廈
第八大道620號
紐約，紐約10018
收件人： Kizzy Jarashow、Maggie Wong和David Chen
電子郵件：kjarashow@goodwinlaw.com; mwong@goodwinlaw.com;
dchen@goodwinlaw.com
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如果對賣家：
艾格生物製藥公司
羅斯大道2100號
德克薩斯州達拉斯 75201
聯繫人：首席執行官David·阿佩利安
電子郵件：dapelian@eigerBio.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
盛德國際律師事務所
麥肯尼大街2021號，套房2000
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：託馬斯·R·卡利法諾、威廉·E·柯廷和安妮·G·沃利斯
電子郵件：tom.califano@sidley.com、wcurtin@sidley.com和ann.wallice@sidley.com
10.7對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子傳輸以.PDF 格式或其他商定格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)，應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。在確定當事人S的意圖或該簽字的有效性時，簽字頁面形式上的細微變化，包括本協議早期版本或任何相關文件的頁腳，應不予考慮。
10.8管理 法律。本協議、相關文件和所有相關索賠應受特拉華州國內法(包括其訴訟時效)管轄，不適用於任何可能導致適用任何其他司法管轄區的適用法律的選擇或衝突的法律原則或規則。
10.9提交給 管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下， (I)破產法院應保留解釋和/或執行本協議條款的專屬管轄權，並對可能因本協議、任何相關文件、本協議項下或本協議項下的任何違反或違約或交易而引起或導致的任何索賠或爭議或與之相關的任何索賠或爭議作出裁決，以及(Ii)與上述有關的任何及所有法律程序應僅在破產法院提出和維持。雙方特此同意並提交破產法院的管轄權和地點，並應在第10.6節規定的地點接收通知；但前提是，如果破產案件已經結案，雙方同意不可撤銷地接受德克薩斯州北區美國地區法院對所有相關索賠的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，所有相關索賠均可在此類法院審理和裁決。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄他們現在或今後可能對向該法院提起的任何此類相關索賠的任何異議，或對為維持此類糾紛而對任何不便的法院的辯護。本協議各方同意，任何此類爭議的判決可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(B)本協議雙方在此同意本協議任何一方在任何相關索賠中按照第10.6節的規定交付一份副本(電子郵件除外)，並同時通知本協議的任何一方正在按照第10.9(B)節的規定送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
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10.10放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議、相關文件或任何相關索賠項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地明確放棄其對由或針對其提出的、直接或間接引起或與本協議、相關文件或任何相關索賠有關的任何訴訟或相關索賠進行陪審團審判的權利。
10.11權利累計。各方在本協議和相關文件下的所有權利和補救措施將是 累積的，行使一項或多項權利或補救措施不排除行使本協議、相關文件或適用法律項下的任何其他權利或補救措施。
10.12作業。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於法律規定的繼承人和本協議各方允許的受讓人，並對其具有約束力。未經買賣雙方事先書面同意，本協議任何一方不得在任何時間轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，不論是否根據法律規定，任何未經必要同意的轉讓企圖均屬無效；然而，前提是(A)買方可以(I)將其在本協議項下的任何權利或職責轉讓給其任何關聯公司，以及(Ii)將其在本協議項下的任何權利(但不包括其責任)轉讓給其任何融資來源，以及(B)賣方可將其在本協議項下的任何權利或職責轉讓給(I)其任何關聯公司，(Ii)根據破產法院在破產案件中作出的命令，轉讓給任何債權人或債權人團體，包括賣方S在本協議項下獲得付款的權利以及執行本協議條款的權利和能力，以及(Iii)出於擔保目的向賣方或其關聯公司的任何貸款人提供擔保；然而，如果進一步地，在每種情況下，此類轉讓不應免除買方在本協議項下的義務，賣方在就買方違反本協議項下的任何義務向買方提起訴訟之前，無義務向買方的任何受讓人尋求補救。
10.13具體執行；補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害(即使有金錢救濟，也不是適當的補救措施)。據此，雙方同意：(I)買方和賣方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他情況的情況下，在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這應包括賣方有權促使買方根據本協議和適用法律最大限度地全面履行本協議的條款，此後使本協議和交易按照本協議中規定的條款和條件完成，和(Ii)具體履約權和其他衡平法救濟權 是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，買賣雙方都不會簽訂本協議。補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並應是任何一方根據本協議可能獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。本合同各方特此(A)放棄針對具體履行義務的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯，(B)放棄任何適用的法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的保證書或其他擔保的要求，以及(C)同意不因任何 原因斷言特定履行補救或其他衡平法救濟是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救或當事人在法律上有適當的補救。即使有任何相反的規定，在任何情況下，不得單獨或與本協議的任何其他條款一起使用本第10.13條來要求賣方對違反賣方的任何陳述或保證的任何行為進行補救。
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10.14第三方受益人。除第2條(關於賣方)、第10.15節(關於非當事人附屬公司)、第10.16節(關於其中確定的被放免方)、第10.17節(關於賣方集團成員)和下一句中規定的情況外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或救濟。自終止之日起及結束後，本條款第10.14條第一句中確定為第三方受益人的所有人員均有權強制執行此類規定，並有權因違反此類規定而享受任何補救措施的好處，其程度與此等人員為本協議當事方的程度相同。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處，本協議各方均可根據本協議放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表在本協議各方之間分擔與特定事項相關的風險，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，本協議各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
10.15董事、高級職員和業主不承擔任何個人責任。所有相關索賠只能針對在本協定序言中明確確定為締約方的實體(締約方)提出(且僅限於這些實體)。不是締約方的任何人，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事、官員、僱員、任何締約方的法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理、律師、代表或受讓人或其任何財務顧問或貸款人，或上述任何締約方(統稱為非當事人關聯方)的任何現任、前任或未來的董事的法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理人、律師、代表或受讓人或其任何財務顧問或貸款人，均不承擔任何相關索賠；並且，在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方特此免除 並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴因和義務。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，(A)每一締約方特此放棄並 釋放在適用法律或衡平法上或法規授予的任何和所有權利、主張、要求或訴訟理由，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是法規授予的還是基於衡平法、代理、控制、工具性、更替、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或 其他理論的；和(B)每一締約方在履行本協議或在本協議或相關文件中作出、與本協議相關或作為誘因的任何陳述或保證方面，均不依賴任何非締約方附屬公司。
10.16一般版本。
(A)自成交之日起生效，賣方代表其自身、其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(上述每一方均為賣方免責方)，在此完全、不可撤銷和無條件地免除和永遠解除買方及其各自的過去和現在的董事、經理、高級管理人員、員工、代理人、股東、成員、代表和關聯公司的職務，並承諾不會(直接或間接)在任何政府當局面前主張基於任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、 訴訟、權利、協議、已知或未知、實際或潛在、疑似或不確定、固定或或有的法律和衡平法上的任何責任和要求及其所有後果，無論是在成交之時或之後產生的，賣方免責方現在或將來已經或可能已經或可能由於任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權、違法、事項或原因而從時間開始到成交日期為止 。上述判決不應被視為賣方解除方對其根據本協議或任何其他相關文件可能採取的任何行動的免除或放棄。
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(B)自成交之日起生效，買方代表其自身、其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(上述各方均為買方解約方)在此全面、不可撤銷和無條件地解除並永遠解除賣方、賣方S關聯公司及其各自過去和現在的董事、經理、高級管理人員、代理人、股東、成員、代表和關聯公司的職務，並承諾不會(直接或間接)根據所有索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、協議、協議向任何 政府當局主張任何形式的索賠或訴訟。已知或未知、實際或潛在、懷疑或不知道、實際或潛在、懷疑或不確定、固定或 或有法律和衡平法上的任何責任和要求及其所有後果，無論是在成交之時或之後產生的，買方免責方現在或將來已經或可能具有任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權、違反法律、事項或任何原因，從時間開始到成交日期。前述判決不應被視為買方解除方根據本協議或任何其他相關文件可能採取的任何行動的解除或放棄。
10.17法律代表。買方和賣方 確認並同意，律師事務所已代表賣方集團參與本協議及相關文件的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成，並且 賣方、其關聯公司及其合夥人、高級管理人員、董事和代表(賣方集團成員)有合理的期望，律師事務所將代表他們參與涉及賣方集團任何成員、買方或其任何關聯公司和代表(買方集團成員)的任何訴訟，相關文件或交易。買方 在此代表自己和買方集團的其他成員，不可撤銷地：(A)承認並同意賣方(包括賣方的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東)與律師事務所在成交前的溝通中產生的任何律師-委託人特權、律師-委託人特權、工作產品或其他律師-委託人或律師-委託人機密信息(律師-委託人信息)不包括在財產、權利、特權、權力、由企業或轉讓資產擁有或歸屬的特許經營權和其他權益，任何此類律師-客户信息應被視為賣方的財產，並僅由賣方為賣方集團成員的利益和代表賣方集團成員的利益而控制，並應要求向賣方傳達和轉讓任何律師-客户信息；(B)確認並同意賣方集團成員 有權保留或促使律師事務所在交易結束時保留律師事務所或賣方集團成員擁有的任何此類文件或信息；(C)同意不訪問、保留或使用構成律師-客户信息的任何文件或信息，買方集團成員無權放棄關於此類律師-客户信息的任何律師-客户特權或其他保密權；(D)放棄 任何賣方集團成員就此類律師-客户特權、律師-客户特權或其他保密權利主張棄權的權利，僅因為此類文件或信息在交易結束後由買方實際擁有；(E)在任何賣方集團成員在任何可能與買方集團成員有關的訴訟或可能與買方集團成員有關的交易和同意的任何訴訟結束後，同意S律師事務所的代表，並放棄由此產生的任何利益衝突，而不需要任何未來的放棄或同意；和(F)同意律師事務所向賣方集團任何成員披露在成交前律師事務所代表賣方或任何關聯公司期間獲得的任何文件或信息，無論是否與本協議、相關文件、交易或其他有關，無論此類披露 是否在成交之前或之後進行，也不論所披露的文件或信息是否受任何賣方集團成員、賣方或任何其他人的律師-客户特權、律師-客户特權或保密義務的約束。如果任何買方集團成員與賣方集團成員以外的人在交易結束後發生任何訴訟，該買方集團成員不得披露任何
49
未經適用賣方事先書面同意，屬於第10.17節中提到的律師-委託人特權或其他保密權的文件或信息；然而，前提是如果司法命令或其他法律程序要求該買方集團成員進行此類披露，該買方集團成員應立即以書面形式通知相關賣方該要求 （不披露）並應向賣方提供必要的合作和協助，使賣方能夠防止因律師-委託人特權而披露，律師-委託人特權或 其他保密權。本第10.17條旨在為賣方集團成員服務，此類人員是本第10.17條的預期第三方受益人。
[此頁的其餘部分故意留空]
50
茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起已正式簽署。
| 買家： | ||
| Eiger Innotherapeutics，Inc. | ||
| 作者： | /s/傑弗裏·格倫博士 | |
| 姓名：傑弗裏·格倫博士 頭銜：創始 總統 | ||
Lambda資產購買協議簽署頁
茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起已正式簽署。
| 賣家： | ||
| EIGER BiophARMACEUTICALS，Inc. | ||
| 作者： | /s/大衞·阿佩利安 | |
| 姓名：大衞·阿佩利安 頭銜：首席執行官 官員 | ||
Lambda資產購買協議簽署頁
附件A
賣據、轉讓及收購協議的格式
請參閲附件。
附件B
託管協議
請參閲所附的 。
附件C
知識產權轉讓協議形式
請參閲附件。
附表1.1（a）
允許留置權
附表2.1（a）
合同
附表2.1（c）
轉移的監管信息
附表2.1（h）
原 材料和庫存
附表2.11（a）
初步分配時間表
附表3.3
賣家衝突;所需的文件和同意
附表3.10
缺乏材料開發
附表3.11
客户和供應商
附表3.12（a）
知識產權註冊
附表3.12（b）
知識產權協定
附表3.14
產品 責任
附表3.17
庫存地點和儲存合同
附表4.3
買家衝突;所需的文件和同意
附表6.1
業務行為
附表6.4
通知和同意
附表7.6
過渡 活動
附表7.8（d）（1）
藥物警戒轉移日期前的藥物警戒服務
附表7.8（d）（2）
藥物警戒轉移日期後的藥物警戒服務