美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| * |
| * | 2024年4月11日，我們的普通股在納斯達克股票市場停牌，並開始在場外交易市場集團維護的場外粉色市場交易，代碼為“EIGRQ”。 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
如此前披露的，2024年4月1日，艾格生物製藥有限公司(以下簡稱艾格生物製藥公司)及其直接子公司根據《美國法典》(The United States Code)第11章第11章提出自願救濟請願書。破產法)在美國德克薩斯州北區破產法院(“破產”)法院在Re Eiger BiopPharmticals，Inc.等人的Case中的標題下編號：24-80040(“第11章案例”)。
Lonafarnib抗病毒資產購買協議
2024年8月1日，公司簽訂資產購買協議（“Lonafarnib Antivirus 資產購買協議”）與Eiger InnoTherapeutics，Inc. (the "採購商”），據此，買方同意從公司購買、承擔並接受與某些洛那法尼抗病毒產品（“洛那法尼抗病毒產品”的開發、製造和商業化相關的業務中使用的資產和權益、以及項下的所有權利、所有權和權益 轉讓資產“)，包括某些製造合同，但須經破產法院批准。
在Lonafarnib抗病毒資產下 根據購買協議，買方同意在破產法院批准的情況下，以520萬美元收購Lonafarnib抗病毒藥物的轉讓資產，外加與已分配合同有關的部分治療費用(根據某些情況，該部分可能高達18美元萬、38萬、218萬或238萬)，並承擔與Lonafarnib抗病毒藥物相關的特定債務 轉讓的資產。Lonafarnib抗病毒藥物資產購買協議包括在受某些限制的情況下的習慣陳述和保證以及各種習慣契約和成交條件，包括但不限於終止費、費用補償和某些第三方同意。
前述Lonafarnib抗病毒藥物資產購買協議的描述僅為摘要，並不完整，並通過參考Lonafarnib抗病毒藥物的全文進行了限定 資產購買協議，其副本作為附件10.1附在本報告的表格8-k中，並通過引用併入本報告。
聚乙二醇幹擾素Lambda資產購買協議
8月1日，本公司與Lonafarnib抗病毒資產購買協議簽訂了資產購買協議(“peg幹擾素Lambda資產購買協議”)。資產購買協議“)，據此，買方同意從本公司購買、承擔和接受在與某些聚乙二醇幹擾素的開發、製造和商業化有關的業務中使用的資產和權益的所有權利、所有權和權益，以及資產和權益之下的所有權利、所有權和權益。Lambda-1a產品(“聚乙二醇單抗轉移資產”和集體與Lonafarnib抗病毒轉移資產，轉讓資產“)，包括某些製造合同，但須經破產法院批准。
在聚乙二醇幹擾素Lambda下的資產 根據購買協議，買方已同意在獲得破產法院批准的情況下，以100萬美元外加至多27萬美元的治療成本收購已轉讓資產的聚乙二醇幹擾素Lambda，並承擔與聚乙二醇幹擾素Lambda相關的指定負債 轉讓的資產。聚乙二醇化幹擾素Lambda資產購買協議包括在受某些限制的情況下的慣常陳述和擔保以及各種慣常契約和成交條件，包括但不限於費用償還和某些第三方同意。
前述對聚乙二醇型幹擾素Lambda資產購買協議的描述僅為摘要，並不完整，並且通過參考聚乙二醇型幹擾素蘭姆達資產購買協議全文進行了限定，該協議的副本作為附件10.2以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。
關於公司證券交易的警告性聲明
公司的證券持有人被告誡，在第11章案件懸而未決期間，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。特別是，該公司預計其證券持有人的投資可能遭受重大或全部損失，這取決於破產法第11章案件的結果。
有關前瞻性陳述的注意事項
本表格8-k包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性表述，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每一種情況下的負面或其他變化或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述反映了管理層根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所作的當前信念和期望。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述大不相同。我們以此形式所作的任何前瞻性陳述8-K僅限於截至該聲明日期的聲明，我們沒有義務更新該聲明以反映本8-k表日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。本表格中的公司前瞻性陳述8-K這些陳述包括但不限於：有關批准資產購買協議的預期程序的陳述；公司對資產購買協議的期望；公司完成資產購買協議預期的交易或行動的能力；公司在破產保護期間繼續經營的意圖；以及其他有關公司戰略和未來運營、業績和前景的陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：與破產保護案件對公司流動性和經營結果的潛在不利影響有關的風險；公司在破產保護案件期間履行財務義務和維持對其運營至關重要的合同的能力的變化；申請破產保護案件以及出售公司全部或部分資產對公司與供應商、監管當局、員工和其他第三方關係的影響；第三方可能就破產法第11章案件或可能出售公司全部或部分資產(包括轉讓的資產)提起的訴訟；獲得破產法院對轉讓資產的批准或可能出售轉讓資產的其他條件的不確定性；以及向公司的利益相關者進行任何分配(如果有的話)的時間或金額。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品編號： | 描述 | |
| 10.1 | 艾格創新治療公司和艾格生物製藥公司之間於2024年8月1日簽署的Lonafarnib抗病毒資產購買協議* | |
| 10.2 | Eiger InnoTreateutics公司和Eiger生物製藥公司之間於2024年8月1日簽署的聚乙二醇幹擾素Lambda資產購買協議* | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中省略了本附件的某些附表或類似附件。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Eiger BioPharmaceuticals，Inc. | ||||||
| 日期：2024年8月2日 | ||||||
| 作者： | /s/詹姆斯·沃林斯 | |||||
| 詹姆斯·沃林斯 | ||||||
| 總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 | ||||||