團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, D.C. 20549
表格 6-K
報告 外國私人發行人的
依據 根據以下規則 13a-16 或 15d-16
那個 1934 年證券交易法
對於 2022年三月
佣金 文件編號:001-39164
印度尼西亞 能源有限公司
(翻譯 註冊人的英文姓名)
GIESMART 廣場 7th 地板
Jl。 Raya Pasar Minggu 17A 號
Pancoran — 雅加達 12780 印度尼西亞
(地址 首席執行辦公室)
指示 通過複選標記註冊人是否在20-F表格或40-F表格的掩護下提交或將要提交年度報告。表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐
指示 如果註冊人在 S-T 法規第 101 (b) (1) 條允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格,請使用複選標記:☐
指示 如果註冊人在 S-T 法規第 101 (b) (7) 條允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格,請使用複選標記:☐
指示 通過勾選標記,註冊人通過提供本表格中包含的信息,是否也因此提供了信息 根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向委員會提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
如果 標有 “是”,請在下方註明根據規則 12g3-2 (b) 分配給註冊人的文件號:-。
L1 資本融資修正案
背景
如 公司此前曾通過2022年1月25日提交的6-k表格(“2022年1月21日的6-K”)進行報告 完成了最初的50億美元貸款(“第一批”),當時預計總額為700億美元 根據以下條款向L1 Capital環球機會主基金有限公司(“投資者”)進行私募配售 公司與投資者之間的證券購買協議,日期為2022年1月21日(“購買協議”)。
在 在第一批完成時,公司向投資者發行了本金優先可轉換本票(i) 金額不超過7,000,000美元,其中包含2022年1月的6-k(“原始票據”)中描述的實質性條款,以及 (ii) 一份五年期普通股購買權證,其中的重要條款如2022年1月6-k(“初始”)所述 認股權證”),最多可購買公司383,620股普通股(“普通股”) 每股行使價為6.00美元,可能會根據2022年1月的6-k的描述進行調整。
一個 原始票據下的第二批融資(“第二批”),本金為2,000,000美元(標記 如2022年1月6k中所述,可能減少的金額,“第二批金額”)將獲得兩(2)筆資金 聲明生效後的交易日,一份涵蓋標的普通股轉售的註冊聲明 原始票據和認股權證(定義見下文)(“註冊聲明”),前提是某些人滿意 先決條件。在第二批交易結束時,投資者有權獲得額外的普通股購買量 認股權證(與初始認股權證的條款相同)(“第二份認股權證”),並與初始認股權證合併 認股權證(“認股權證”),用於購買最多153,450股普通股,前提是第二批資金已全部到位, 每股行使價為6.00美元,視2022年1月6日公佈的調整而定。
2 |
修正案 至購買協議和備註
開啟 2022年3月4日,公司和投資者簽訂了購買協議的第一修正案(“SPA修正案”) 以及經修訂和重述的優先可轉換本票,該本票對原始票據進行了全部修訂和重述(“替代品”) 注”),以紀念對融資交易條款的以下修訂:
1。第二批金額從2,000,000美元增加到500萬美元(減去原始發行折扣中規定的6%的原始發行折扣) 注)(“新的第二批金額”)。
2。由於第二批金額的增加,在第二批資金結束時,投資者將有權獲得 第二份認股權證,用於購買最多383,620股普通股(而不是最初的購買協議條款中的153,450股普通股), 並假設新的第二批資金已全額融資,行使價為每股6.00美元,但須按所述進行調整 在 2022 年 1 月的 6-k 比賽中。
3.未經投資者事先批准,公司將限制發行新的普通股或普通股等價物 (某些例外情況除外)從 2022 年 3 月 4 日起至註冊後七 (7) 個交易日止 聲明宣佈生效;前提是如果普通股的交易價格超過9.00美元,則此限制不適用 平均五(5)天的交易量為50萬股。
4。新的第二批金額以及第二份認股權證所依據的相應數量的普通股可能會減少 替代票據的本金(在為第二批貸款提供資金後)是否為20%(而不是中規定的25%) 公司在註冊生效之日後交易的市值的原始附註) 聲明。
5。公司提交註冊聲明的截止日期從2022年3月4日延長至2022年3月9日。
6。 公司有義務支付投資者為準備SPA修正案和替代協議而支付9,000美元的法律費用 注意。
這個 前述對SPA修正案和替代説明的描述僅是摘要,並不完整,是有保留的 全部參照此類文件的全文,其形式分別作為附錄10.1和10.2附於此, 並以引用方式納入此處。
展品
展覽 沒有。 | 描述 | |
10.1 | 第一 對2022年3月4日公司與投資者之間的證券購買協議的修訂。 | |
10.2 | 已修正 以及於2022年3月4日向投資者發行的重述優先可轉換票據。 |
3 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人,因此獲得正式授權。
印度尼西亞 能源有限公司 | ||
日期: 2022年3月9日 | 作者: | /s/ Wirawan Jusuf 博士 |
姓名: | 博士 Wirawan Jusuf | |
標題: | 主席 兼首席執行官 |
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