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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
__________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件號： 001-35669
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SHUTTERSTOCK, INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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特拉華80-0812659
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
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紐約， 紐約州10118
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(646) 710-3417
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
______________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元SSTK紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒是的☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2024 年 8 月 2 日， 35,418,308 註冊人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

1
目錄
Shutterstock, Inc.
表格 10-Q
目錄
截至2024年6月30日的季度期間
 頁號
第一部分財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
 
合併資產負債表
4
 
合併運營報表
5
 
合併綜合收益表
6
股東權益合併報表
7
 
合併現金流量表
8
 
合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分。其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
47
簽名
49

2
目錄
前瞻性陳述
 
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，特別是在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的討論中。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性的。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關指導、行業前景、未來業務、未來經營業績或財務狀況、未來分紅、未來股票表現、我們完成收購或可能收購的業務融入現有業務的能力、新的或計劃中的功能、產品或服務、管理戰略和我們的競爭地位的陳述。你可以通過諸如 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“潛力”、“機會” 等詞語來識別許多前瞻性陳述，以及此類表達的否定詞。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：我們繼續吸引和留住創意平臺的客户和貢獻者的能力；我們行業的競爭；我們營銷工作的有效性和效率；我們進行技術創新或開發、營銷和提供新產品和服務或增強現有技術、產品和服務的能力；我們提高品牌以及現有和新產品及服務的市場知名度的能力；定價壓力以及增加的服務、賠償化與工作資本需求；將業務擴展到新產品、服務和技術；全球經濟、政治和社會條件的影響；與使用人工智能等不斷髮展的新技術有關的社會和道德問題；我們以歷史速度增長收入的能力；我們有效擴展、培訓、管理變革和留住銷售隊伍的能力；我們有效管理增長的能力；我們成功進行、整合和維持收購和投資的能力；與之相關的風險我們的員工；風險與我們使用獨立承包商有關；不支付或延遲支付應付給我們的款項以及其他與付款相關的風險；我們的商譽或無形資產的潛在減值；籌集額外資本的需求；與債務相關的風險；我們對信息技術和系統的依賴以及與我們的知識產權和安全漏洞相關的其他風險；我們的國際業務和國際持續擴張；外匯風險；與監管和税收挑戰相關的風險；
我們繼續吸引和留住創意平臺的客户和貢獻者的能力；我們行業的競爭；我們營銷工作的有效性和效率；我們進行技術創新或開發、營銷和提供新產品和服務或增強現有技術、產品和服務的能力；我們提高品牌以及現有和新產品及服務的市場知名度的能力；定價壓力以及增加的服務、補償和營運資金要求；擴大我們的業務轉化為新產品、服務和技術；全球經濟、政治和社會條件的影響；與使用人工智能等不斷髮展的新技術有關的社會和倫理問題；我們以歷史速度增長收入的能力；我們有效擴展、培訓、管理銷售隊伍變更和留住的能力；我們有效管理增長的能力；我們成功進行、整合和維持收購和投資的能力；與我們的人員相關的風險；與我們相關的風險使用獨立承包商；不支付或延遲支付應付給我們的款項以及其他與付款相關的風險；我們的商譽或無形資產的潛在減值；籌集額外資本的需求；與債務相關的風險；我們對信息技術和系統的依賴以及與我們的知識產權和安全漏洞相關的其他風險；我們的國際業務和國際持續擴張；外匯風險；與監管和税收挑戰相關的風險；以及我們 “風險因素” 標題下討論的風險大多數最近提交了10-K表年度報告，該報告於2024年2月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（我們的 “2023年10-K表格”），並出現在我們的合併財務報表、相關附註以及2023年10-K表格、本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方顯示的其他信息中。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們無意作出，而且，除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況。

除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Shutterstock”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Shutterstock, Inc.及其子公司。“Shutterstock”、“Shutterstock 社論”、“資產保障”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Features”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Pond5”、“Splash 新聞”、“Giphy”、“Shutterstock Studios”、“Shutterstock Editor”、“Shutterstock.AI，” “Creative Flow” 和 “Backgrid” 及其徽標均為註冊商標，歸Shutterstock, Inc.或我們的子公司所有。本10-Q表季度報告中出現的所有其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
3
目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表。
Shutterstock, Inc.
合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）
6月30日十二月三十一日
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$74,871 $100,490 
減去美元備抵後的應收賬款4,616 和 $6,335
97,442 91,139 
預付費用和其他流動資產68,534 100,944 
流動資產總額240,847 292,573 
財產和設備，淨額63,069 64,300 
使用權資產15,392 15,395 
無形資產，淨額164,508 184,396 
善意402,774 383,325 
遞延所得税資產，淨額23,779 24,874 
其他資產93,497 71,152 
總資產$1,003,866 $1,036,015 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$10,545 $9,108 
應計費用96,910 131,443 
應付貢獻者特許權使用費65,705 54,859 
遞延收入186,522 203,463 
債務30,000 30,000 
其他流動負債42,649 23,513 
流動負債總額432,331 452,386 
遞延所得税負債，淨額3,744 4,182 
租賃負債26,433 29,404 
其他非流動負債20,946 22,949 
負債總額483,454 508,921 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
普通股，$0.01 面值； 20 萬 已獲授權的股份； 40,286 和 39,982 已發行股票和 35,359 和 35,572 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份
402 399 
庫存股票，按成本計算； 4,927 和 4,410 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(248,805)(228,213)
額外的實收資本441,497 424,229 
累計其他綜合虧損(13,754)(11,974)
留存收益341,072 342,653 
股東權益總額520,412 527,094 
負債和股東權益總額$1,003,866 $1,036,015 
見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄
Shutterstock, Inc.
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
收入$220,053 $208,840 $434,368 $424,120 
運營費用：
收入成本91,254 84,416 179,458 162,579 
銷售和營銷51,881 48,392 108,117 95,919 
產品開發19,859 29,218 40,910 44,624 
一般和行政36,393 38,099 68,471 71,914 
運營費用總額199,387 200,125 396,956 375,036 
運營收入20,666 8,715 37,412 49,084 
討價還價的收益— 41,940 — 41,940 
其他（支出）/收入，淨額(4,106)726 (462)1,771 
所得税前收入16,560 51,381 36,950 92,795 
所得税準備金12,935 1,368 17,204 9,939 
淨收入$3,625 $50,013 $19,746 $82,856 
每股收益：
基本$0.10 $1.39 $0.55 $2.31 
稀釋$0.10 $1.37 $0.55 $2.27 
已發行普通股的加權平均值：
基本35,69736,04735,64435,952
稀釋35,98236,40636,02336,490
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
Shutterstock, Inc.
合併綜合收益表
（以千計）
（未經審計）
 三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
淨收入$3,625 $50,013 $19,746 $82,856 
外幣折算（虧損）/收益(316)(111)(1,780)1,308 
其他綜合（虧損）/收益(316)(111)(1,780)1,308 
綜合收益$3,309 $49,902 $17,966 $84,164 
 
見未經審計的合併財務報表附註。
6
目錄
Shutterstock, Inc.
股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
額外
付費
資本		累積的
其他
全面
（虧損）/收入		已保留
收益
普通股國庫股
截至2024年6月30日的三個月股票金額股票金額總計
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額40,013 $399 4,410 $(228,213)$434,416 $(13,438)$348,111 $541,275 
基於股權的薪酬————14,976 ——14,976 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股449 5 ——(5)——— 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(176)(2)——(7,890)——(7,892)
回購庫存股——517 (20,592)———(20,592)
已支付的現金分紅——————(10,664)(10,664)
其他綜合損失—————(316)—(316)
淨收入——————3,625 3,625 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額40,286 $402 4,927 $(248,805)$441,497 $(13,754)$341,072 $520,412 
截至2023年6月30日的三個月
截至2023年3月31日的餘額39,690 $396 3,776 $(200,008)$395,934 $(14,020)$294,232 $476,534 
基於股權的薪酬————14,943 ——14,943 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股317 3 ——(3)——— 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(123)(1)——(8,146)——(8,147)
回購庫存股——80 (4,000)———(4,000)
已支付的現金分紅——————(9,725)(9,725)
其他綜合損失—————(111)—(111)
淨收入——————50,013 50,013 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,884 $398 3,856 $(204,008)$402,728 $(14,131)$334,520 $519,507 
截至2024年6月30日的六個月
截至2023年12月31日的餘額39,982 $399 4,410 $(228,213)$424,229 $(11,974)$342,653 $527,094 
基於股權的薪酬————26,126 ——26,126 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股501 5 ——(5)——— 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(197)(2)——(8,853)——(8,855)
回購庫存股——517 (20,592)———(20,592)
已支付的現金分紅——————(21,327)(21,327)
其他綜合損失—————(1,780)—(1,780)
淨收入——————19,746 19,746 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額40,286 $402 4,927 $(248,805)$441,497 $(13,754)$341,072 $520,412 
截至2023年6月30日的六個月
截至2022年12月31日的餘額39,605 $396 3,776 $(200,008)$391,482 $(15,439)$271,051 $447,482 
基於股權的薪酬————23,586 ——23,586 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股461 4 ——(2)——2 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(182)(2)——(12,338)——(12,340)
回購庫存股——80 (4,000)———(4,000)
已支付的現金分紅——————(19,387)(19,387)
其他綜合收入—————1,308 —1,308 
淨收入——————82,856 82,856 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,884 $398 3,856 $(204,008)$402,728 $(14,131)$334,520 $519,507 
見未經審計的合併財務報表附註。
7
目錄
Shutterstock, Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 六個月已結束
6月30日
 20242023
來自經營活動的現金流  
淨收入$19,746 $82,856 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷42,696 38,102 
遞延税503 (146)
基於非現金股權的薪酬26,126 23,586 
壞賬支出(1,772)1,025 
討價還價的收益— (41,940)
未實現（收益）/虧損的投資，淨額(131)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(3,879)5,709 
預付費用和其他流動和非流動資產(25,299)(29,834)
應付賬款和其他流動和非流動負債(16,899)(4,144)
應付貢獻者特許權使用費10,688 1,822 
遞延收入(15,514)19,553 
經營活動提供的淨現金$36,265 $96,589 
來自投資活動的現金流
資本支出(23,536)(22,870)
業務合併，扣除收購的現金(19,474)(53,721)
收到的與 Giphy 留存補償相關的現金36,522 15,752 
內容的獲取(1,821)(5,252)
押金支付82 (37)
用於投資活動的淨現金$(8,227)$(66,128)
來自融資活動的現金流量
回購庫存股(20,592)(4,000)
行使股票期權的收益— 3 
與結算與 RSU 歸屬相關的員工税所支付的現金(8,859)(14,545)
現金分紅的支付(21,327)(19,387)
信貸額度的收益— 30,000 
償還信貸額度— (5萬個)
用於融資活動的淨現金$(50,778)$(57,929)
外匯匯率變動對現金的影響(2,879)(540)
現金和現金等價物的淨減少(25,619)(28,008)
現金和現金等價物，期初100,490 115,154 
現金和現金等價物，期末$74,871 $87,146 
現金信息的補充披露：
為所得税支付的現金 $12,560 $6,795 
支付利息的現金1,005 429 
見未經審計的合併財務報表附註。
8
目錄
Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）




(1) 運營和重要會計政策摘要
操作摘要
Shutterstock, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Shutterstock”）是全球領先的創意平臺，將品牌和企業與高質量的內容聯繫起來。
該公司的平臺通過提供易於搜索的內容（客户需要付費才能獲得許可），以及在內容獲得許可時對貢獻者進行補償，從而將內容的用户和貢獻者聚集在一起。貢獻者將其內容上傳到公司的網絡資產，以換取根據客户下載活動支付的特許權使用費。除內容外，客户還利用公司的平臺為從構思到創意執行的整個創作過程提供協助。
為滿足客户的創作需求而許可的數字內容包括圖像、素材、音樂和三維模型（公司的 “內容” 產品）。內容收入佔公司業務的大部分，由公司可搜索的創意平臺提供支持，並由公司龐大的貢獻者網絡驅動。
此外，客户的需求超出了傳統的內容許可產品和服務。其中包括（i）通過公司提供的數據獲得與公司圖像、素材、音樂曲目和三維模型相關的元數據的許可；（ii）來自公司Giphy業務的發行和廣告服務，該業務包括GIF（圖形交換格式視覺效果），在基於文本和消息的對話以及情境廣告設置中起關鍵作用；（iii）通過Shutterstock提供高質量內容的專業解決方案，與製作工具和服務相匹配工作室和（iv）其他量身定製的白手套服務（統稱為公司的 “數據、分發和服務” 產品）。
該公司的內容包括：
•圖像-由照片、矢量圖和插圖組成。圖像通常用於視覺傳播，例如網站、數字和印刷營銷材料、企業傳播、書籍、出版物和其他類似用途。
•素材-包括視頻片段、由行業專家拍攝的優質素材和電影級視頻效果，有高清和 0.4萬格式可供選擇。素材通常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。
•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和鏡頭。
•三維（“3D”）模型-由三維模型組成，用於各種行業，例如廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築。
•生成式 AI 內容-由使用高質量、符合道德標準的內容訓練的算法生成的圖像組成。客户可以通過在模型提示中輸入所需內容的描述來生成圖像。
2024年2月1日，該公司收購了Backgrid USA, Inc.和Backgrid London, Ltd.（統稱 “Backgrid”）。Backgrid 為媒體組織提供實時名人內容。參見附註 3 收購。
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
截至2024年6月30日的中期合併資產負債表，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表、綜合收益和股東權益以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表未經審計。此處包含的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的中期財務報表是在與公司年度財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，包括為公平陳述公司截至2024年6月30日的財務狀況及其財務狀況所必需的所有正常經常性調整
9
目錄
Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）



截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績、綜合收益、股東權益和現金流。財務報表附註中披露的與這些時期有關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含在公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。未經審計的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。為了使前一期間的列報方式與本期報告相一致，對列報方式作了某些非實質性的修改。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此類估計包括但不限於可疑賬户備抵額的確定、我們的訂閲型產品的預期未使用許可證數量、對財產和設備可收回性的評估、收購的商譽和無形資產的公允價值、基於非現金股權的薪酬金額、遞延所得税資產的可收回性評估、所得税和或有非所得税負債的衡量以及使用的增量借款利率的確定計算租約責任。
現金和現金等價物
公司的現金和現金等價物主要由銀行存款組成。
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司的應收賬款包括在正常貿易條件下到期的客户債務，如有必要，按面值扣除可疑賬款備抵額。公司根據以下評估來確定可疑賬目和信貸損失備抵額：（i）考慮歷史應收賬款損失率，（ii）酌情逐個客户，（iii）公司運營的經濟環境。
對於某些數據、分發和服務交易，公司有 $69.9百萬的未開票應收賬款，其中 $38.0百萬美元記錄在應收賬款中，美元31.9截至2024年6月30日，其他資產中記錄了百萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的壞賬回收額為美元1.8 百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的可疑賬户備抵金約為美元4.6百萬和美元6.3分別為百萬。可疑賬款備抵作為應收賬款減少額列入合併資產負債表。
公司的某些客户安排包含融資要素。從這些融資應收賬款中獲得的利息收入按實際利息法記錄，幷包含在合併運營報表的利息收入中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $12.6 百萬和美元16.0 合併資產負債表的應收賬款和其他資產中分別包括數百萬筆融資應收賬款。
此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，兩個客户約佔 29應收賬款餘額的百分比。
退款和銷售退款補貼
公司根據歷史信用卡退款趨勢、歷史銷售退款趨勢和其他信息的相關因素，確定了退款補貼和銷售退款準備金補貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的退單和銷售退款的總補貼為美元0.4百萬，作為其他流動負債的一部分納入合併資產負債表。
收入確認
公司收入的很大一部分來自內容許可。內容許可證通常按月或按年購買，客户可以為預定數量的內容付費
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（未經審計）



在特定時間段內下載，或以交易為基礎，客户在下載時為個人內容許可付費。該公司還通過公司平臺提供的工具創造收入。
對於包含多項履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是根據單獨出售履約義務的價格確定的，如果無法通過過去的交易觀察，則在考慮現有信息（包括內部批准的定價指南和類似產品的定價信息）後進行估算。
公司在履行義務後確認收入。當客户下載內容時，即提供許可證，公司會確認其基於訂閲和基於交易的產品的收入。此外，公司估算了基於訂閲的產品的預期未使用許可證，並在訂閲期內通過下載數字內容和獲得此類內容的許可證來確認與未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估算基於歷史下載活動，未來估算值的變化可能會影響公司訂閲產品的收入確認時間。對於與通過公司平臺提供的工具相關的收入，在訂閲期內按直線方式確認收入。公司將合同收購成本按實際發生的費用支出，但以原本攤還期為一年或更短的範圍為限。
對於進行電子支付的客户，在輸入訂單或合同時很可能可以收款。在交易時，公司的很大一部分客户通過使用信用卡進行電子付款來購買產品。在收入確認之前收到的客户付款是合同負債，記為遞延收入。未提前付款的客户需要開具發票，並需要根據標準信貸條款付款。根據對某些新客户的信用評估以及與現有客户的交易歷史記錄，按信用條款付款的客户的收款能力允許在服務開始之日之後付款。
公司確認貢獻者特許權使用費的總收入，因為公司是交易的主體，因為公司是履行義務的責任方，並且在將產品或服務轉讓給客户之前對其進行控制。該公司還通過第三方經銷商向客户許可內容。第三方經銷商將公司的產品作為這些交易的委託人直接出售給客户。因此，公司確認扣除支付給經銷商的費用後的收入。
該公司還報告了扣除退貨和退款補貼後的收入。這些津貼以歷史趨勢為依據（如果有）。
(2)公允價值計量和長期投資
公允價值測量
截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司沒有任何需要披露公允價值層次結構的資產或負債，除非下文另有説明。
其他公允價值衡量標準
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。債務由我們的信貸額度下的未償還本金組成，這些本金近似於公允價值，因為基礎利率會根據當前市場利率定期重置並被歸類為二級。公司的非金融資產，包括長期資產、無形資產和商譽，無需定期按公允價值計量。但是，如果公司需要對非金融資產進行減值評估，無論是由於某些觸發事件還是由於需要進行年度減值測試，則由此產生的資產減值將要求非金融資產按公允價值入賬。

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（未經審計）



長期投資
投資美圖公司（“美圖”）
2018年，公司投資了美元15.0 ZCool Technologies Limited（“ZCool”）發行的百萬股可轉換優先股（“優先股”）。ZCool 的主要業務是在中華人民共和國（“中國”）運營電子商務平臺，客户可以付費許可創意專業人士提供的內容。自2014年以來，ZCool及其附屬公司一直是Shutterstock內容在中國的獨家分銷商。該公司使用了衡量替代方案，對ZCool的投資按成本列報，並根據減值或具有相同或相似投資的普通交易中任何可觀察到的價格變化進行了調整。
2024 年 3 月 27 日，ZCool 被美圖收購，該公司在 ZCool 的優先股被兑換成美元18.4 百萬股美圖普通股，導致投資賬面價值增加美元3.4 百萬美元，記錄在合併運營報表中的其他（支出）/收入淨額中。美圖的主要業務是在中國提供在線廣告和其他互聯網增值服務，其普通股在香港聯合交易所有限公司主板上市。該投資定期按公允價值入賬，公允價值的變動記入合併運營報表中淨額的其他（支出）/收益。 截至2024年6月30日，其公允價值層次結構和金額如下：
截至 2024 年 6 月 30 日
層次結構級別：公允價值
第 1 級$15,130 
其他長期投資
就其數據、分銷和服務業務而言，公司除了獲得收入合同對價的現金外，還可能獲得股票工具。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 $23.8 合併資產負債表中其他資產中從收到的股票工具中記錄了百萬美元。截至2023年12月31日，沒有記錄任何客户權益工具。該公司根據發行人最近的市場交易估算了這些股票工具的價值。由於股票工具的公允價值不容易確定，公司將使用衡量公允價值的替代方案，並將按成本報告工具，並根據減值或相同或相似投資的普通交易中任何可觀察到的價格變化進行調整。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司還長期投資了一種總額不易確定的公允價值的股權證券5.0 百萬。公司使用公允價值的衡量替代方案，投資的賬面價值按成本列報，並根據減值或相同或相似投資的普通交易的任何可觀察到的價格變化進行調整。
(3)收購
反向網格
2024年2月1日，公司以約美元的價格完成了對Backgrid USA, Inc.和Backgrid London LTD（統稱為 “Backgrid”）所有已發行股份的收購20百萬，視慣例營運資金調整而定。總購買價格是使用現有現金支付的。與收購有關, 公司花費了大約 $1.5總共百萬的交易成本，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
Backgrid為媒體組織提供實時的名人內容。該公司認為，此次收購擴大了Shutterstock Editoria在新聞編輯室提供的名人、紅毯和直播活動的社論圖片和鏡頭。
可識別的無形資產、商標和已開發技術的使用壽命約為 10 年和 5 分別是幾年。本次交易產生的商譽主要歸因於預期的運營協同效應，不可用於所得税扣除。
Backgrid交易是使用收購方法進行核算的，因此，自收購之日起，收購業務的業績已包含在公司的經營業績中。本業務合併中轉讓的對價的公允價值已分配給收購之日收購的無形和有形資產以及承擔的負債，剩餘的未分配金額記作商譽。這其中可識別的無形資產
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（未經審計）



收購將按直線分期攤銷。商標和開發技術的公允價值是使用超額收益和特許權使用費減免方法確定的。
本次收購的總收購價格已分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：
收購的資產和承擔的負債：反向網格
現金和現金等價物$1,718 
應收賬款732 
其他資產77 
無形資產：
商標名稱300 
開發的技術900 
無形資產1,200 
善意19,843 
收購的資產總額$23,570 
應付貢獻者特許權使用費(849)
應計費用(1,302)
遞延所得税負債(271)
承擔的負債總額(2,422)
收購的淨資產$21,148 
Giphy, Inc.
2023年5月22日，公司與Meta Platforms, Inc.（“Meta”）簽訂了日期為2023年5月22日的股票購買協議（“購買協議”）。2023年6月23日，該公司完成了對Giphy, Inc.（“Giphy”）所有已發行股份的從Meta的收購。公司根據購買協議支付的對價為美元53 除收購的現金、假定債務和其他營運資本調整外，還有百萬淨現金。對價是用手頭的現有現金支付的。Giphy 是一家總部位於紐約的公司，經營一系列提供休閒對話內容的 GIF 和貼紙。該公司認為，其對Giphy的收購將Shutterstock的受眾接觸點擴展到了主要的專業營銷和廣告用例之外，還擴展到了休閒對話。
2023 年 1 月，英國競爭與市場管理局（“CMA”）發佈了最終命令，要求 Meta 剝離 Meta 於 2020 年收購的 Giphy 的所有權。與收購的完成有關（其條款已獲得CMA的預先批准），公司與Meta簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，Meta負責支付與留住Giphy員工相關的某些費用，包括（i）2024年8月之前的經常性工資、獎金和福利，金額為美元35.6 如果在2024年8月之前留用所有員工，則為百萬美元，以及 (ii) 非經常性項目，總額為美元87.9 百萬，包括一次性就業激勵獎金和未歸屬的 Meta 股權獎勵（統稱為 “Giphy 留存補償”）的現金價值以及與技術和整合費用相關的某些成本，總計 $30百萬美元將以美元支付1.25截至 2025 年 5 月，每月分期付款 100 萬次。

Giphy留用補償金將在收購完成後支付給成為公司員工的個人。因此，已確定公司支付的款項是為了滿足未來的服務需求，並將按發生情況反映在公司的運營報表中，減去員工在收購前賺取的任何金額。Giphy留存補償反映為購買價格的降低，並已存入托管賬户。
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（未經審計）



Giphy 的購買價格計算方法如下：
購買價格
購買價格$53,000 
收購的現金和其他營運資本調整4,750 
收盤時支付的現金$57,750 
Giphy 留存補償或有對價的公允價值1
(98,723)
歸因於合併前服務的對價的公允價值2
34,972 
淨購買價格$(6,001)
1-此金額由 $ 組成123.5 百萬美元的 Giphy 留存補償，調整後為 $18.9 與收取Giphy留存補償相關的百萬筆所得税義務和美元5.9 百萬以換取金錢的時間價值。
2-與歸因於合併前服務的已替換的未歸屬 Meta 股權獎勵的現金價值有關。
收購完成後，該公司還與Meta簽訂了一項協議，根據該協議，公司將向Meta提供對通過API顯示的Giphy內容的訪問權限，期限為 兩年。該公司確定，API安排是與業務合併分開的交易，其定價低於市場。因此，公司分配了美元30這些服務的購買價格中的百萬美元，這意味着公允市場價值的上漲。該金額已在遞延收入中確認，並將在提供API時確認為一段時間內的收入。
可識別的無形資產，包括已開發的技術和商品名稱，其加權平均使用壽命約為 7 年和 15 分別是幾年。所開發技術的公允價值是使用重建成本法確定的，而商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。
Giphy的交易是使用收購方法進行核算的，因此，自收購之日起，收購業務的業績已包含在公司的經營業績中。該業務合併中轉讓的對價的公允價值已分配給收購之日收購的無形和有形資產以及承擔的負債，收購的淨資產的公允價值超過收到的淨對價的部分記作討價還價收益。這些收購的可識別無形資產按直線分期攤銷。
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（未經審計）



本次收購的總收購價格已分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：
收購的資產和承擔的負債：Giphy
現金和現金等價物$4,030 
預付費用和其他流動資產1,416 
使用權資產1,243 
無形資產：
商標名稱21,000 
已開發的技術2
19,500 
無形資產40,500 
遞延所得税資產1
1,463 
其他資產1,647 
收購的資產總額$50,299 
應付賬款、應計費用和其他負債(4,949)
租賃責任(1,090)
承擔的負債總額(6,039)
收購的淨資產$44,260 
淨購買價格(6,001)
討價還價的收益$50,261 
1-在截至2023年9月30日的三個月中，公司修改了Giphy收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配9.9百萬與分析的與遞延所得税餘額有關的其他信息有關。收購價格的計量和分配是初步的，一旦公司完成對無形資產、所得税餘額和其他收購資產和承擔的負債的公允價值的評估，將在允許的計量期內完成。
2-在截至2023年12月31日的三個月中，公司修改了Giphy收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配1.6百萬與分析的與發達技術資產估值相關的其他信息有關。收購價格的計量和分配是初步的，一旦公司完成對無形資產、所得税餘額和其他收購資產和承擔的負債的公允價值的評估，將在允許的計量期內完成。

該公司確認了美元的免税討價還價收益50.3 百萬，表示除從Meta收到的淨對價之外的收購淨資產的公允價值的超出部分。討價還價的收購收益是CMA的監管令的結果，該命令要求Meta剝離Giphy並支付Giphy留存補償金。與收購有關, 公司花費了大約 $3.0 百萬的交易成本，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
截至2024年6月30日，Shutterstock的應收賬款為美元43.7 百萬美元，與完全由 Meta 資助的託管有關。$31.5 百萬和美元12.2 百萬美元分別包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產和其他資產中。



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（未經審計）



Pro-Forma 財務信息（未經審計）
以下未經審計的預計合併財務信息（以千計）分別反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績，就好像Backgrid的收購已於2023年1月1日完成一樣，在某些購買會計調整生效後，Giphy的收購已於2022年1月1日完成，主要與Giphy留存補償——非經常性、無形資產和交易成本有關。 這些預計業績僅為比較目的而編制，其基礎是估計和假設，這些估計和假設僅用於編制此類預估信息，不一定表示如果收購實際發生在上一年度期初，公司的經營業績會如何。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入
正如報道的那樣$220,053 $208,840 $434,368 $424,120 
Pro Forma220,053 217,626 435,312 441,692 
所得税前收入
正如報道的那樣$16,560 $51,381 $36,950 $92,795 
Pro Forma18,164 15,793 41,194 44,557 

(4)財產和設備
財產和設備彙總如下（以千計）：
 截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
計算機設備和軟件$326,551 $308,473 
傢俱和固定裝置10,901 10,829 
租賃權改進19,887 19,153 
財產和設備357,339 338,455 
減去累計折舊(294,270)(274,155)
財產和設備，淨額$63,069 $64,300 

與財產和設備相關的折舊費用為美元10.4百萬和美元9.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元20.7百萬和美元18.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。收入成本包括折舊費用 $10.0 百萬和美元8.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元19.9 百萬和美元17.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。一般和管理費用包括折舊費用 $0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，為百萬美元，以及美元0.8 百萬和美元0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
資本化內部用途軟件
該公司將與開發內部用途軟件相關的成本資本化 $9.6百萬和美元11.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元18.6百萬和美元21.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。資本化金額作為財產和設備組成部分列在合併資產負債表的計算機設備和軟件項下。
與資本化內部使用軟件相關的總折舊費用部分為美元9.8百萬和美元8.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元19.4百萬和美元16.8在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。與資本化內部使用軟件相關的折舊費用包含在合併運營報表的收入成本中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已將內部使用軟件的資本化為美元59.5百萬和美元60.3扣除累計折舊（計入財產和設備）淨額後，分別為百萬美元。
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（未經審計）



(5)商譽和無形資產
善意
公司的商譽餘額歸屬於其內容報告部門，每年10月1日或觸發事件時進行減值測試。在截至2024年6月30日的六個月中，未發現任何觸發事件。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司商譽餘額賬面價值的變化（以千計）：
 善意
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$383,325 
與收購相關的商譽19,843 
外幣折算調整(394)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$402,774 

無形資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有無形資產均需攤銷，包括以下各項（以千計）：
 截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
 格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		加權
平均壽命
（年份）		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
攤銷無形資產：   
客户關係$89,734 $(30,471)$59,263 12$90,350 $(26,982)$63,368 
商標名稱38,132 (10,483)27,649 1237,937 (9,272)28,665 
開發的技術116,296 (74,315)41,981 5115,914 (61,376)54,538 
投稿人內容67,424 (31,895)35,529 865,628 (27,897)37,731 
專利259 (173)86 18259 (165)94 
總計$311,845 $(147,337)$164,508  $310,088 $(125,692)$184,396 

攤銷費用為 $11.0百萬和美元10.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元22.0百萬和美元19.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。收入成本包括攤銷費用 $10.0 百萬和美元9.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元20.0 百萬和美元18.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。一般和管理費用包括攤銷費用 $1.0 百萬和美元0.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.0 百萬和美元1.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
公司確定，在所列任何期限內，無形資產均無減值跡象。估計的攤銷費用為：$16.1在 2024 年的剩餘六個月中為百萬美元27.62025 年為百萬，美元25.32026 年為百萬，美元19.12027 年為百萬美元16.52028 年為百萬美元15.42029 年的百萬美元和 $44.5 此後一百萬。

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（未經審計）



(6)應計費用 
應計費用包括以下各項（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
補償$45,782 $75,752 
非所得税23,329 23,702 
網站託管和營銷費用8,612 11,804 
其他開支19,187 20,185 
應計費用總額$96,910 $131,443 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，與薪酬相關的應計費用包括應付給Giphy員工的收購前薪酬以及與員工隊伍優化相關的遣散費。大約 $1.2 百萬和美元7.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，與勞動力優化相關的遣散費分別包含在應計費用中。

(7)債務
2022年5月6日，公司簽訂了 五年 $100百萬美元無抵押循環貸款（“信貸額度”），由北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和其他貸款機構。信貸額度包括信用證次級貸款和swingline額度，還允許在滿足某些條件的前提下，不超過美元100經行政代理人同意，再承付百萬筆循環貸款。
根據公司的選擇，循環貸款按年利率累計利息，其基礎是（i）基準利率加上利潤率不等 0.125% 到 0.500％，根據公司的合併槓桿比率或（ii）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（1、3或6個月的利息期）加上利率不等的利潤率確定 1.125% 到 1.5%，根據公司的合併槓桿率確定。公司還需要支付未使用的承諾費，金額不等 0.150% 到 0.225%，根據公司的合併槓桿率確定。與本協議的執行有關，公司支付了約美元的債務發行費用0.6 百萬。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $30 信貸額度下的百萬未償借款。截至2024年6月30日，該公司的剩餘借款能力為美元68 百萬，扣除備用信用證。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息支出為美元0.6 百萬和美元1.1 分別為百萬。
信貸額度包含限制公司某些活動的財務契約和要求，這是此類信貸額度的常見和慣例。公司還必須遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率，在每種情況下，均根據信貸額度條款確定。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。

(8)股東權益和股權薪酬
股東權益
普通股
該公司發行了大約 273,000 和 194,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別與行使股票期權和限制性股票單位的歸屬相關的普通股。
國庫股
2023 年 6 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”），授權最多回購 $100其數百萬股普通股。
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合併財務報表附註
（未經審計）



該公司預計將酌情通過手頭現金、運營產生的現金和未來融資交易相結合的方式，為未來的回購（如果有）提供資金。因此，2023年股票回購計劃以公司有可用現金為回購提供資金為前提。根據2023年股票回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下談判的交易以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買公司普通股，但須遵守市場條件和其他因素。
截至2024年6月30日，該公司已回購了大約 4.9 2023年股票回購計劃下的百萬股普通股，平均每股成本為美元50.49。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了大約 517,000 普通股，平均成本為美元39.83 根據2023年股票回購計劃。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了大約 80,400 其普通股的平均成本為美元49.78 根據2023年股票回購計劃。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $51.2 根據2023年股票回購計劃，剩餘的數百萬美元購買授權。
分紅
公司申報並支付了美元的現金分紅0.30 和 $0.60 普通股每股，或 $10.7 百萬和美元21.3 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.27 和 $0.54 普通股每股，或 $9.7 百萬和美元19.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
2024 年 7 月 22 日，公司董事會宣佈季度現金分紅為 $0.30 已發行普通股的每股將於2024年9月12日支付給2024年8月29日營業結束時的登記股東。未來的股息申報將由董事會的最終決定，並將取決於公司未來的財務狀況、經營業績、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
基於股權的薪酬
公司根據授予日每項獎勵的公允價值，確認所有股票薪酬獎勵的股票薪酬支出，包括員工限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”，與限制性股票單位合稱 “RSU”）和股票期權。2022年6月1日之前發放的獎勵是根據公司經修訂和重述的2012年綜合股權激勵計劃（“2012年計劃”）授予的。在2022年6月2日舉行的年會上，公司股東批准了2022年綜合股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年6月2日之後頒發的獎勵是根據2022年計劃授予的。在2024年6月6日舉行的年會上，公司股東批准了經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃（“2022年修訂和重述計劃”）。2024年6月6日之後發放的獎勵是根據2022年修訂和重述計劃授予的。

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合併財務報表附註
（未經審計）



下表按財務報表細列項目彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日止三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中按財務報表細列項目分列的扣除沒收的非現金股權類薪酬支出（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
收入成本$300 $306 $524 $490 
銷售和營銷3,167 2,487 5,178 3,091 
產品開發4,171 4,221 6,456 6669 
一般和行政7,338 7,929 13,968 13,336 
總計$14,976 $14,943 $26,126 $23,586 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司幾乎所有與限制性股票單位相關的非現金股權薪酬支出。
股票期權獎勵
在截至2024年6月30日的六個月中， 不 授予了購買其普通股的期權。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 299,000 期權歸屬和可行使，加權平均行使價為美元34.14。
限制性股票單位獎勵
在截至2024年6月30日的六個月中，除沒收外，公司的RSU補助金約為 1,519,000。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 2,956,000 未償還的非歸屬限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為 $53.13。截至2024年6月30日，與非歸屬限制性股票單位相關的未確認的非現金股票型薪酬支出總額約為美元108.3百萬，預計將在2028年之前得到認可。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總價值為美元的普通股8.9 百萬和美元12.3 100萬美元在歸屬限制性單位時被預扣，並與向税務機關匯款相關的僱員預扣税款一起支付。

(9) 收入
該公司通過以下方式分銷其產品 二 主要產品：
內容：公司的大多數客户直接通過公司的自助服務網絡資產或通過公司的專門銷售團隊為商業目的許可圖像、視頻、音樂和三維內容。內容客户可以靈活地購買基於訂閲的計劃，這些計劃按月或按年支付。客户還可以在交易基礎上許可內容。這些客户通常根據公司的標準或增強許可許可許可內容，並提供其他許可選項以滿足客户的個人需求。某些內容客户還有獨特的內容、許可和工作流程需求。這些客户與專門的銷售專業人員、服務和研究團隊進行溝通，他們為他們的創作工作流程提供了許多量身定製的改進，包括非標準許可權、多席位訪問權限、信貸條款付款能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及為電子商務平臺上提供的用例之外的用例許可的內容。
數據、分發和服務：公司的數據、分銷和服務產品滿足了客户對圖庫圖片、視頻音樂和三維模型許可證之外的產品和服務的需求。這些產品包括訪問該公司用於機器學習和生成式人工智能模型訓練的元數據，以及Shutterstock Studios大規模提供的高質量製作和自定義內容。
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合併財務報表附註
（未經審計）



截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司按產品提供的收入如下（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
內容$169,951 $186,963 $343,781 $380,947 
數據、分發和服務50,102 21,877 90,587 43,173 
總收入$220,053 $208,840 $434,368 $424,120 
資產負債表上報告的遞延收入是指公司已收到付款或有未清應收賬款的未履行的履約義務。2024年6月30日的遞延收入餘額將通過下載內容或訂閲產品到期時獲得，幾乎所有收入預計將在未來十二個月內獲得。$131.1截至2024年6月30日的六個月中確認的總收入中有100萬美元反映在截至2023年12月31日的遞延收入中。此外，截至2024年6月30日，該公司擁有約美元91.8數百萬份合同但未履行的履約義務主要與我們的數據交易產品有關，這些義務不包括在遞延收入中，公司預計將在一段時間內確認這些義務 五年 時期。

(10)其他（費用）/收入，淨額
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中隨附的合併運營報表中包含的公司其他收入和支出活動（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
外幣（虧損）/收益$(1,268)$551 $(1,860)$1,662 
利息支出(561)(493)(1,123)(724)
利息收入、未實現的投資收益/（虧損）等(2,277)668 2,521 833 
其他（支出）/收入總額，淨額$(4,106)$726 $(462)$1,771 

(11)所得税
該公司的有效税率產生的淨支出為 78.1% 和 2.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百分比，淨支出為 46.6% 和 10.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百分比。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，離散項目的淨影響使有效税率提高了 59.7% 和 27.6分別為％。截至2024年6月30日的三個月和六個月的離散項目與股權獎勵歸屬的短缺和一次性收取的美元有關6.3百萬美元與撤銷因授予公司創始人兼執行董事長的股權獎勵到期而產生的遞延所得税資產有關。不包括離散項目，該公司的有效税率為 18.4% 和 19.0截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 13.6% 和 7.1分別為％。截至2023年6月30日的三個月和六個月的離散項目與收購Giphy相關的免税討價還價收購收益有關。不包括離散項目，該公司的有效税率為 16.3% 和 17.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。
公司根據估計的年度有效税率計算所得税準備金，其中不包括沒有税收優惠的虧損司法管轄區，以及適用期內分立項目（如果有）的應用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的不確定税收狀況並不明顯。只要剩餘的不確定税收狀況最終得到承認，公司的有效税率可能會在未來時期受到影響。
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合併財務報表附註
（未經審計）



公司在合併運營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息支出和税收罰款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司與未確認的税收優惠相關的利息和罰款的應計額並不大。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司繳納的淨現金税為美元12.6 百萬和美元6.8 分別為百萬。

(12) 每股淨收益
每股基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括未歸屬的限制性股票單位和股票期權。攤薄後的每股淨收益基於該期間已發行普通股的加權平均值加上普通股的稀釋潛在股份，包括未歸屬的限制性股票單位和使用庫存股方法的股票期權。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股淨收益（以千計）的計算結果：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨收入$3,625 $50,013 $19,746 $82,856 
用於計算每股基本淨收益的股票35,697 36,047 35,644 35,952 
稀釋性潛在普通股
股票期權49 119 66 136 
未歸屬的限制性股票獎勵236 240 313 402 
用於計算攤薄後的每股淨收益的股票35,982 36,406 36,023 36,490 
每股基本淨收益$0.10 $1.39 $0.55 $2.31 
攤薄後的每股淨收益$0.10 $1.37 $0.55 $2.27 
計算中包含的稀釋份額1,051 1,112 1,204 1,400 
計算中不包括反稀釋股票1,992 1,041 1,329 611 

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（未經審計）



(13)地理信息
下表顯示了公司基於客户所在地的收入（以千計）：
 截至6月30日的三個月六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
北美$120,120 $96,202 $230,547 $195,342 
歐洲53,373 58,413 108,773 117,447 
世界其他地區46,560 54,225 95,048 111,331 
總收入$220,053 $208,840 $434,368 $424,120 
上表中包括在北美的美國佔 50% 和 43分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併收入的百分比。在任何報告期內，沒有其他國家的收入佔公司收入的10％以上。
該公司的長期有形資產的位置如下（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
北美$44,752 $46,531 
歐洲18,248 17,695 
世界其他地區69 74 
長期有形資產總額$63,069 $64,300 
上表中包括在北美的美國佔 67% 和 68截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別佔長期有形資產總額的百分比。上表中包括在歐洲的愛爾蘭佔 22% 和 21截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別佔長期有形資產總額的百分比。在任何報告期內，沒有其他國家佔公司長期有形資產的10％以上。

(14)承付款和或有開支
截至2024年6月30日，該公司的非租賃債務總額約為美元68.7百萬，主要包括與基礎設施和其他商業服務合同有關的最低特許權使用費擔保和無條件購買義務。截至2024年6月30日，公司在2024年剩餘時間以及截至2025年12月31日和2026年12月31日止年度的非租賃債務約為美元28.7百萬，美元34.3百萬，以及 $5.7分別是百萬。
法律事務
公司可能會不時成為正常業務過程中訴訟的當事方，包括公司就知識產權、合同、僱傭和其他事項提出的直接索賠，以及對公司負有合同賠償義務的公司客户提起的索賠。公司評估對這些事項做出任何不利判斷或結果的可能性，並在評估損失發生的可能性以及損失是否可以合理估計後，按總額確定損失應急評估。此外，公司還考慮了其他可能影響其合理估計損失的能力的相關因素。這些突發事件所需的儲備金額（如果有的話）是在分析每個問題之後確定的。公司至少每季度審查儲備金（如果有），並且由於處理這些事項的新進展或策略的變化，未來可能會更改任何此類儲備金的金額。儘管無法肯定地預測訴訟結果以及訴訟、調查和索賠的威脅，但公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。公司目前沒有重大的未決訴訟事項，因此沒有與訴訟相關的物資儲備。
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（未經審計）



賠償和僱傭協議
在正常業務過程中，公司簽訂了合同安排，根據該安排，公司同意就某些事項向客户提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反公司知識產權擔保而造成的直接歸因於公司違規行為的客户損害賠償而造成的損失。對於任何損害、費用或損失，如果此類損害、成本或損失是由於客户的修改或圖像的使用環境而造成的，本公司概不負責。對於所有索賠，對任何一位客户的標準最大合計義務和責任通常僅限於 一萬 美元。該公司為某些客户提供更高水平的賠償，包括無限額賠償，並認為它有適當的保險，可以在必要時為賠償索賠提供足夠的保障。截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有為客户賠償索賠損失支付任何實質性款項，並記錄在案 不 在考慮任何保險賠償之前，與意外損失賠償有關的負債。
根據公司的章程文件和單獨的書面賠償協議，公司對執行官、某些員工和董事以及某些前任高管和董事負有某些賠償義務。
該公司還與其執行官和某些員工簽訂了僱傭協議。這些協議具體規定了各種與就業有關的事項，包括年度薪酬、績效激勵獎金以及因故解僱或控制權變更或其他情況下的遣散費。

(15) 後續事件
收購 Envato
2024年7月22日，公司根據2024年5月1日簽訂的股票購買協議（“收購協議”）完成了先前宣佈的對Envato Pty Ltd.（“Envato”）的收購，根據該協議，公司購買了Envato的所有已發行和流通股本。根據收購協議條款進行慣常營運資金和其他調整後，公司支付的總對價為美元250百萬。我們目前正在對收購的資產和收購中承擔的負債進行估值。

經修訂和重述的信貸額度

對Envato的收購由經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸協議”）提供資金，該協議由公司作為借款人，公司的某些直接和間接子公司作為擔保人，貸款方為貸款方，美國銀行作為貸款人的行政代理人簽訂。A&R 信貸協議規定了 五年 (i) 本金總額為美元的優先無抵押定期貸款額度（“定期貸款”）125.0百萬和（ii）優先無抵押循環信貸額度（“Revolver”），本金總額為美元250.0百萬。A&R信貸協議規定了信用證次級貸款和週轉貸款。

根據公司的選擇，A＆R信貸協議下的貸款根據以下任一條件按年利率累計利息：（i）基準利率加上利率不等 0.375% 到 0.750％，根據公司的合併淨槓桿比率或（ii）定期SOFR利率（1、3或6個月的利息期）加上利潤率不等於確定 1.375% 到 1.750％，根據公司的合併淨槓桿率確定，再加上信用利差調整為 0.100%.

2024 年 7 月 22 日，公司借入了美元280根據A＆R信貸協議，100萬美元，其中$125百萬美元由定期貸款資助，$155百萬美元由左輪手槍資助。

A＆R信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括但不限於限制公司及其子公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資、進行某些限制性付款、處置資產、與關聯公司進行交易以及簽訂繁瑣協議的能力的契約，在每種情況下，均受A＆R信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。公司還必須遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率，在每種情況下，均根據A＆R信貸協議的條款確定。
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合併財務報表附註
（未經審計）



A＆R信貸協議還包含慣常的違約事件，其中包括某些付款違約、交叉拖欠其他債務、陳述和擔保不準確、契約違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和破產違約。如果存在違約事件，代表貸款人的行政代理人可能要求立即償還A＆R信貸協議下的所有債務，並可以行使A＆R信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。在某些情況下，在A＆R信貸協議下發生違約事件期間，違約利率將適用於某些債務，年利率等於比適用利率高出2.00％。





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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及其他文件中包含的信息，包括我們的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
除了歷史合併財務信息外，本討論還包含前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、估計和信念的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲上面的 “前瞻性陳述”。另請參閲我們的2023年10-K表格中包含的 “風險因素” 披露，以進一步討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的風險和不確定性。
概述和近期發展
Shutterstock, Inc.（此處稱為 “公司”、“我們” 和 “我們”）是將品牌和企業與高質量內容聯繫起來的全球領先創意平臺。
我們的平臺通過提供易於搜索的內容（客户需要付費才能獲得許可），並在內容獲得許可時對貢獻者進行補償，從而將內容的用户和貢獻者聚集在一起。貢獻者將其內容上傳到我們的網絡資產，以換取根據客户下載活動支付的版税。除了內容，客户還利用我們的平臺來協助完成從構思到創意執行的整個創作過程。
為滿足客户的創作需求而許可的數字內容包括圖像、素材、音樂和 3D 模型（我們的 “內容” 產品）。我們的內容收入佔我們業務的大部分，由我們的可搜索創意平臺提供支持，並由我們龐大的貢獻者網絡驅動。
此外，我們的客户的需求超出了傳統的內容許可產品和服務。其中包括（i）通過我們的數據產品獲得與我們的圖像、素材、音樂曲目和三維模型相關的元數據的許可；（ii）Giphy業務的發行和廣告服務，該業務包括GIF（圖形交換格式視覺效果），它們是基於文本和消息的對話以及情境廣告設置中的關鍵要素；（iii）通過Shutterstock Studios提供的與製作工具和服務相匹配的高質量內容的專業解決方案，以及（iv）其他量身定製的白手套服務（統稱為 “我們的”數據、分發和服務” 產品）。
在截至2024年6月30日的十二個月期間，超過190萬活躍的付費客户為我們的收入做出了貢獻。
我們的內容供應
我們的內容產品包括以下方面的許可：
•圖像-由照片、矢量圖和插圖組成。圖像通常用於視覺傳播，例如網站、數字和印刷營銷材料、企業傳播、書籍、出版物和其他類似用途。
•素材-包括視頻片段、由行業專家拍攝的優質素材和電影級視頻效果，有高清和 0.4萬格式可供選擇。素材通常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。
•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和鏡頭。
•三維（“3D”）模型-由各種格式的三維模型組成，用於廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築等各種行業。
•生成式 AI 內容-由使用高質量、符合道德標準的內容訓練的算法生成的圖像組成。客户可以通過在模型提示中輸入所需內容的描述來生成圖像。
我們的內容以以下品牌分發給客户：Shutterstock、Pond5、TurboSquid、PicMonkey、PrimiumBeat、Splash News、Bigstock和Offset。我們的旗艦品牌 Shutterstock 包括各種內容類型，例如圖片、素材、音樂和社論。
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Pond5是一個視頻優先內容市場，它擴展了公司在素材、圖像和音樂方面的內容供應。TurboSquid運營着一個提供超過一百萬個三維模型的市場和一個源自三維物體的二維（“2D”）市場。PicMonkey是領先的在線圖形設計和圖像編輯平臺。PremiumBeat 提供獨家的高質量音樂曲目，讓製作人、電影製作人和營銷人員能夠搜索來自世界領先作曲家的精心挑選的製作音樂。Splash News提供有關名人和紅毯活動的社論圖片和視頻內容。Bigstock 維護着一個單獨的內容庫，專為希望將具有成本效益的圖像融入其項目的創作者量身定製。我們的 Offset 品牌為需要非凡圖像的高衝擊力用例提供真實而卓越的內容，其中包括來自世界各地的頂級任務攝影師和插畫家的作品。
2024 年 2 月 1 日，我們收購了 Backgrid USA, Inc. 和 Backgrid London, Ltd.（統稱 “Backgrid”）。Backgrid為媒體組織提供實時的名人內容。
我們的數據、分發和服務產品：
我們的數據、分發和服務產品滿足了客户對超出我們內容許可範圍的產品和服務的需求。除其他外，這些產品和服務包括使用我們的元數據、利用我們的 Giphy, Inc. 平臺和定製的 Shutterstock Studios 產品。
我們看到，訪問我們的元數據以進行機器學習和生成式人工智能模型訓練的需求不斷增加。我們以行業領先的規模和質量提供符合道德標準且可許可的元數據。我們的元數據客户羣包括大型科技和媒體公司以及小型初創組織。
2023 年，我們完成了對Giphy, Inc.（“Giphy”）的收購。Giphy 是一個內容平臺，允許用户使用 GIF 對休閒對話進行個性化設置，並通過超過 14,000 個 API 合作伙伴每月產生數十億次曝光量。我們相信，所有行業的客户都會希望在營銷活動中使用Giphy作為另一個廣告渠道。
我們的數據、分發和服務還包括由 Shutterstock Studios（“工作室”）大規模提供的高質量製作和定製內容。對於希望滿足其內容需求並創建新的動態數字資產的品牌和機構來説，Studios是一種具有成本效益的解決方案。客户可以提出想法，我們的工作室團隊將提供 360 度內容創作解決方案。我們在前期製作、製作、現場製作和後期製作階段提供全方位的服務。
收購 Backgrid USA, Inc. 和 Backgrid 倫敦有限公司
2024年2月1日，公司完成了對Backgrid USA, Inc.和Backgrid London Ltd（統稱 “Backgrid”）所有已發行股份的收購，價格約為2000萬美元，但須進行慣常的營運資本調整。總購買價格是使用現有現金支付的。Backgrid為媒體組織提供實時的名人內容。該公司認為，此次收購擴大了Shutterstock Editoria在新聞編輯室提供的名人、紅毯和直播活動的社論圖片和鏡頭。
收購 Envato Pty Ltd.
2024年7月22日，公司根據2024年5月1日簽訂的股票購買協議（“購買協議”）完成了先前宣佈的對Envato Pty Ltd.（“Envato”）的收購，根據該協議，公司購買了Envato的所有已發行和流通股本。根據收購協議條款進行慣常營運資金和其他調整後，公司支付的總對價為2.5億美元。我們目前正在對收購的資產和收購中承擔的負債進行估值。
Envato 的加入：
•通過領先的無限多資產訂閲產品Envato Elements補充了Shutterstock的現有產品，
•擴大Shutterstock在快速增長的受眾中的影響力，例如自由職業者、業餘愛好者、小型企業和代理機構，
•增加來自視頻、音頻、圖形、字體和模板的Shutterstock內容收入，
•使用1000萬張圖片、600萬個視頻、100萬個音頻片段、50萬個模板和2萬個圖形和字體來強化Shutterstock的內容庫，以及
•進一步將Shutterstock多樣化為新的內容類型，包括代碼和網絡主題、產品模型、字體和模板（例如幻燈片、PowerPoint、主題演講、WordPress、視頻、社交帖子設計、遊戲、播客和按需打印）。

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關鍵運營指標
除關鍵財務指標外，我們還定期審查一些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
從相應業務合併結束後的十二個月起，訂閲者、訂閲者收入和每位客户的平均收購收入都包含在這些指標中。因此，這些指標包括訂閲者、訂閲者收入以及自2023年5月起來自Pond5和Splash News的每位客户的平均收入。這些指標不包括來自Giphy和Backgrid的相應數量和收入。
訂閲者
我們將訂閲者定義為截至報告期末連續購買至少三個月的每月定期產品的客户。我們認為，訂閲人數是一項重要的指標，可以深入瞭解我們的每月經常性業務。我們認為，訂户數量的增加是我們平臺參與度和未來增長潛力的指標。
訂閲者收入
我們將訂户收入定義為訂户在此期間產生的收入。我們相信，訂户收入加上我們的訂閲者數量，可以深入瞭解我們的每月定期產品推動的業務部分。
每位客户的平均收入
每位客户的平均收入的計算方法是將過去十二個月的總收入除以客户。我們將客户定義為在過去十二個月期間為總收入做出貢獻的活躍付費客户總數。我們的每位客户平均收入的變化將由我們的訂閲型產品和交易型產品組合以及交易業務定價的變化所驅動。
付費下載
我們將付費下載定義為客户在給定時間段內我們內容的下載次數。付費下載不包括與我們的工作室業務相關的內容、免費向客户提供的內容下載（包括我們的免費試用版）以及通過我們的數據交易產品提供的元數據。衡量客户在給定時期內的付費下載量非常重要，因為這是衡量客户在我們平臺上的參與度的指標，可以觸發收入和貢獻者版税的確認。
每次下載的收入
我們將每次下載收入定義為給定時期內確認的收入金額除以該時期內的付費下載量，其中不包括來自我們的工作室業務的收入、非來自內容許可或與內容許可相關的收入以及與我們的數據交易產品相關的收入。該指標反映了我們定價的任何變化，包括因競爭壓力影響而產生的變化，以及我們的客户選擇的許可選項組合，其中一些許可選項的每次下載產生的收入比其他選項更高，以及外幣匯率的變化對我們定價的影響。每次下載收入的變化主要是由新產品的推出、產品和銷售渠道組合的變化以及客户對我們產品的利用率推動的。
我們館藏中的內容
我們將館藏中的內容定義為期末我們庫中經批准的圖像（照片、矢量圖和插圖）和鏡頭（以片段數量計）的總數。對於未直接上傳到我們網站但可由客户通過應用程序界面獲得許可的內容、來自我們的工作室業務的內容和人工智能生成的內容，我們會從該收集指標中排除這些內容。在2022年12月31日之前，該指標僅包括期末我們在shutterstock.com上的資料庫中經批准的圖像和素材片段。我們相信，我們大量的高質量內容使我們能夠吸引和留住客户，並推動我們的網絡效應。
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目錄
下表彙總了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中未經審計的關鍵運營指標：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
 
訂閲者（期末）1
490,000556,000490,000556,000
訂户收入（單位：百萬）1
$80.3$87.4$164.2$178.0
每位客户的平均收入（過去十二個月）1
$434$374$434$374
付費下載量（單位：百萬）33.438.568.481.2
每次下載的收入$5.09$4.71$5.03$4.56
我們館藏中的內容（期末，以百萬計）：
圖片837734837734
鏡頭片段58505850
___________________________________________________
1 從相應業務合併結束後的十二個月起，訂閲者、訂閲者收入和每位客户從收購中獲得的平均收入都包含在這些指標中。因此，這些指標包括訂閲者、訂閲者收入以及自2023年5月起來自Pond5和Splash News的每位客户的平均收入。這些指標不包括我們收購Giphy和Backgrid的相應數量和收入。

關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層對報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露或列入，以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。我們會持續評估我們的重要估計，包括但不限於與可疑賬户備抵額、用於訂閲產品收入確認的預期未使用許可證數量、收購商譽和無形資產的公允價值以及所得税準備金相關的估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們對涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的描述載於我們的2023年10-K表格 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 下。
有關採用新會計準則對我們財務報表影響的完整描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註1。與2023年10-K表格中包含的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

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目錄


我們經營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過兩個主要渠道分銷我們的產品：
內容：我們的大多數客户直接通過我們的自助服務網絡資產或通過我們的專業銷售團隊為商業目的許可圖像、視頻、音樂和 3D 內容。內容客户可以靈活地購買基於訂閲的計劃，這些計劃按月或按年支付。客户還可以在交易基礎上許可內容。這些客户通常使用我們的標準或增強許可證來許可內容，並提供其他許可選項以滿足客户的個人需求。某些內容客户還有獨特的內容、許可和工作流程需求。這些客户與專門的銷售專業人員、服務和研究團隊進行溝通，他們為他們的創作工作流程提供了許多量身定製的改進，包括非標準許可權、多席位訪問權限、信貸條款付款能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及為電子商務平臺上提供的用例之外的用例許可的內容。
數據、分發和服務：我們的數據、分發和服務產品滿足了客户對我們庫存圖片、視頻音樂和 3D 模型許可之外的產品和服務的需求。我們看到，訪問我們的元數據以進行機器學習和生成式人工智能模型訓練的需求不斷增加。我們以獨特的規模和質量提供符合道德標準且可許可的元數據。我們的元數據客户羣包括大型科技和媒體公司以及小型初創組織。
2023 年，我們完成了對Giphy, Inc.（“Giphy”）的收購。Giphy 是一個內容平臺，允許使用 GIF 對休閒對話進行個性化設置，並通過超過 14,000 個 API 合作伙伴每月產生數十億次曝光量。我們相信，所有行業的客户都會希望在營銷活動中使用Giphy作為另一個廣告渠道。
我們的數據、分發和服務還包括由 Shutterstock Studios（“工作室”）大規模提供的高質量製作和定製內容。對於希望滿足其內容需求並創建新的動態數字資產的品牌和機構來説，Studios是一種具有成本效益的解決方案。客户可以提出想法，我們的工作室團隊將提供 360 度內容創作解決方案。我們在前期製作、製作和後期製作階段提供全方位的服務。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司按分銷渠道劃分的收入如下（以千計）：
 三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
內容$169,951$186,963$343,781$380,947
數據、分發和服務50,10221,87790,58743,173
總收入$220,053$208,840$434,368$424,120

成本和開支
收入成本。收入成本包括支付給貢獻者的特許權使用費、信用卡處理費、內容審查成本、客户服務費用、與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的基礎設施和託管成本、資本化內部使用軟件、購買的內容和與收購相關的無形資產的折舊和攤銷、分配的設施成本和其他支持性管理費用。收入成本還包括員工薪酬，包括與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的非現金股權薪酬、獎金和福利。
銷售和營銷。銷售和營銷費用包括第三方營銷、廣告、品牌、公共關係和銷售費用。銷售和營銷費用還包括相關的員工薪酬，包括基於非現金股權的薪酬、獎金和福利、佣金以及分配的設施和其他支持性管理費用。
產品開發。產品開發費用包括員工薪酬，包括基於非現金股權的薪酬、獎金和福利，以及與參與我們網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的費用。產品開發成本還包括軟件和其他信息技術設備成本、分配的設施費用和其他支持性管理費用。
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目錄
一般和行政。一般和管理費用包括員工薪酬，包括高管、財務、會計、法律、人力資源、內部信息技術、互聯網安全、商業智能和其他行政人員的非現金股權薪酬、獎金和福利。此外，一般和管理費用包括外部法律、税務和會計服務、壞賬支出、保險、設施成本、其他輔助管理費用以及折舊和攤銷費用。
討價還價收益。如果收購的淨資產和承擔的負債的公允價值超過淨對價，則在收購後確認討價還價收購收益。
其他（費用）/收入，淨額。其他（支出）/收入，淨額包括非運營成本，例如外幣交易損益，以及未實現的投資損益和利息收入和支出。
所得税。我們使用資產負債法計算所得税，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將影響應納税所得的當年有效的法定所得税税率。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到預期變現的金額。

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目錄
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
 （以千計）
合併運營報表：    
收入$220,053$208,840$434,368$424,120
運營費用：
收入成本91,25484,416179,458162,579
銷售和營銷51,88148,392108,11795,919
產品開發19,85929,21840,91044,624
一般和行政36,39338,09968,47171,914
運營費用總額199,387200,125396,956375,036
運營收入20,6668,71537,41249,084
討價還價的收益—41,940—41,940
其他（支出）/收入，淨額(4,106)726(462)1,771
所得税前收入16,56051,38136,95092,795
所得税準備金12,9351,36817,2049,939
淨收入$3,625$50,013$19,746$82,856

下表以收入的百分比列出了我們在所示期間的經營業績的組成部分：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
合併運營報表：    
收入100%100%100%100%
運營費用：
收入成本41%40%41%38%
銷售和營銷24%23%25%23%
產品開發9%14%9%11%
一般和行政17%18%16%17%
運營費用總額91%96%91%88%
運營收入9%4%9%12%
討價還價的收益—%20%—%10%
其他（支出）/收入，淨額(2)%—%—%—%
所得税前收入8%25%9%22%
所得税準備金6%1%4%2%
淨收入2%24%5%20%
______________________
注意：由於四捨五入，百分比之和可能不等於總數。
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目錄

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
 截至6月30日的三個月
 20242023$ Change% 變化
合併運營報表：    
收入$220,053$208,840$11,2135%
運營費用：  
收入成本91,25484,4166,8388
銷售和營銷51,88148,3923,4897
產品開發19,85929,218(9,359)(32)
一般和行政36,39338,099(1,706)(4)
運營費用總額199,387200,125(738)—
運營收入20,6668,71511,951137
討價還價的收益—41,940(41,940)*
其他（支出）/收入，淨額(4,106)726(4,832)(666)
所得税前收入16,56051,381(34,821)(68)
所得税準備金12,9351,36811,567846
淨收入$3,625$50,013$(46,388)(93)%

收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，收入增長了1,120萬美元，達到2.201億美元，增長了5％。按固定貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月中，收入與2023年同期相比增長了約6％。
在截至2024年6月30日的三個月中，該公司的內容收入與2023年同期相比下降了9％，至1.7億美元。我們的內容收入下降是由新客户獲取疲軟推動的。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別提供了3340萬次和3,850萬次付費下載，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的每次下載收入分別為5.09美元和4.71美元。在截至2024年6月30日的三個月中，付費下載量的下降歸因於內容業務的下降。
截至2024年6月30日的三個月，該公司的數據、分銷和服務收入與2023年同期相比增長了129％，達到5,010萬美元。數據、分銷和服務收入的增長是由我們提供的數據增長推動的，在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比增長了119％。
我們按地區劃分的收入變化如下：截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比，來自北美的收入增長了2390萬美元，下降了25％，至1.201億美元；來自歐洲和北美以外的收入減少了500萬美元，下降了9％，至4,660萬美元；來自歐洲和北美以外的收入下降了14％，至4,660萬美元。
成本和開支
收入成本。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，收入成本增加了680萬美元，達到9,130萬美元。這一增長是由以下因素推動的：（i）與網站託管、硬件和軟件許可證相關的成本上漲；（ii）我們最近的收購推動的折舊和攤銷費用增加；（iii）特許權使用費和內容成本的增加。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。
銷售和營銷。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了350萬美元，達到5190萬美元，增長了7％。截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2023年同期的23％增加到24％。這得益於員工相關成本增加了320萬美元（其中經常性Giphy留存薪酬支出增加了110萬美元，非經常性Giphy留存薪酬支出減少了50萬美元），外部顧問費用增加了50萬美元，但品牌營銷支出減少了150萬美元，部分抵消了品牌營銷支出的減少150萬美元
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目錄
和基於績效的營銷。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地域，銷售和營銷費用將繼續波動。
產品開發。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，產品開發費用減少了940萬美元，至1,990萬美元。產品開發的減少是由員工相關成本減少了860萬美元（其中經常性Giphy留存薪酬支出增加了120萬美元，非經常性Giphy留用薪酬支出減少了780萬美元），以及外部顧問費用減少了90萬美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋求機會投資開發新產品和內部工具，增強現有產品和技術的功能，產品開發費用將持續開支，其中一部分將用於資本化。
一般和行政。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了170萬美元，至3,640萬美元。這一下降是由員工相關成本減少了340萬美元（其中經常性Giphy留用薪酬支出增加了40萬美元，非經常性Giphy留用薪酬支出減少了200萬美元），但被專業費用增加的100萬美元所抵消。在2024年第二季度，我們的交易相關收購成本為310萬美元，而2023年第二季度的與交易相關的收購成本為300萬美元。
討價還價收益。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了與收購Giphy相關的4190萬美元的廉價收購收益，這是除淨負收購價格之外收購淨資產公允價值的超額部分。
其他（費用）/收入，淨額。在截至2024年6月30日的三個月中，其他（支出）/收入淨額受與美圖公司投資相關的360萬美元未實現虧損的推動。此外，其他（支出）/收入淨額為130萬美元的利息收入、130萬美元的未實現外幣虧損以及與我們的信貸額度相關的60萬美元利息支出。在截至2023年6月30日的三個月中，其他（支出）/收入淨額主要包括70萬美元的利息收入和60萬美元的有利未實現外幣波動，部分被與我們的信貸額度相關的50萬美元利息支出所抵消。隨着國際擴張導致我們以外幣交易的業務量的增加以及匯率的波動，我們預計外幣收益和損失將繼續波動。
所得税。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，所得税支出增加了1160萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為78.1％和2.7％。
在截至2024年6月30日的三個月中，離散項目的淨影響使有效税率提高了59.7％。截至2024年6月30日的三個月，分離項目涉及股權獎勵歸屬的短缺以及與撤銷因授予公司創始人和執行主席的股權獎勵到期而產生的遞延所得税資產的630萬美元的一次性支出。不包括離散項目，截至2024年6月30日的三個月，我們的有效税率將為18.4％。
在截至2023年6月30日的三個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了13.6％。截至2023年6月30日的三個月的離散項目與收購Giphy相關的免税討價還價收購收益有關。不包括離散項目，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的有效税率為16.3％。
隨着我們繼續將業務擴展到美國境外，我們已經並將繼續在其他非美國司法管轄區納税，我們的有效税率可能會相應波動。

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目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
 截至6月30日的六個月
 20242023$ Change% 變化
 （以千計） 
合併運營報表數據：    
收入$434,368$424,120$10,2482%
運營費用：  
收入成本179,458162,57916,87910%
銷售和營銷108,11795,91912,19813%
產品開發40,91044,624(3,714)(8)%
一般和行政68,47171,914(3,443)(5)%
運營費用總額396,956375,03621,9206%
運營收入37,41249,084(11,672)(24)%
討價還價的收益—41,940(41,940)*
其他（支出）/收入，淨額(462)1,771(2,233)(126)%
所得税前收入36,95092,795(55,845)(60)%
所得税準備金17,2049,9397,26573%
淨收入$19,746$82,856$(63,110)(76)%
*沒有意義

收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了1,020萬美元，達到4.344億美元，增長了2％。按固定貨幣計算，截至2024年6月30日的六個月中，收入與2023年同期相比增長了約3％。
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的內容收入與2023年同期相比下降了10％，至3.438億美元。按固定貨幣計算，截至2024年6月30日的六個月中，收入與2023年同期相比下降了約9％。我們的內容收入下降是由新客户獲取疲軟推動的。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別提供了6,840萬次和8.12萬次付費下載，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的每次下載收入分別為5.03美元和4.56美元。在截至2024年6月30日的六個月中，付費下載量的下降歸因於內容業務的下降。
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的數據、分銷和服務收入與2023年同期相比增長了110％，達到9,060萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，外幣波動沒有對公司的數據、分銷和服務收入產生重大影響。數據、分銷和服務收入的增長是由我們提供的數據增長推動的，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的數據供應增長了96％。
按地區劃分的收入變化如下：在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，來自北美的收入增長了3520萬美元，下降了18％，至2.305億美元；來自歐洲和北美以外的收入減少了870萬美元，下降了7％，至9,500萬美元；來自歐洲和北美以外的收入下降了15％，至9,500萬美元。
成本和開支
收入成本。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入成本增加了1,690萬美元，達到1.795億美元，增長了10％。這一增長是由以下因素推動的：（i）我們最近的收購推動的折舊和攤銷費用增加；（ii）特許權使用費和內容成本的增加；（iii）與網站託管、硬件和軟件許可相關的成本上漲；以及（iv）Giphy留存補償、經常性和非經常性支出淨增加。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。
銷售和營銷。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了1,220萬美元，達到1.081億美元，增長了13％。佔收入、銷售和營銷費用的百分比
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目錄
在截至2024年6月30日的六個月中，從2023年同期的23％增加到25％。這一增長是由員工相關成本增加640萬美元（其中經常性Giphy留存補償支出增加了230萬美元，非經常性Giphy留用薪酬支出減少了30萬美元）以及績效營銷支出增加了400萬美元。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地域，銷售和營銷費用將繼續波動。
產品開發。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，產品開發支出減少了370萬美元，至4,090萬美元，下降了8％。產品開發的下降是由截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比員工相關成本減少了350萬美元（其中經常性Giphy留存補償支出增加了390萬美元，非經常性Giphy留用薪酬支出減少了340萬美元）所致。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋求機會投資開發新產品和內部工具，增強現有產品和技術的功能，產品開發費用將持續開支，其中一部分將用於資本化。
一般和行政。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了340萬美元，至6,850萬美元，下降了5％。這一下降是由員工相關成本減少了200萬美元（其中經常性Giphy留用薪酬支出增加了90萬美元，非經常性Giphy留用薪酬支出減少了40萬美元），壞賬支出減少了280萬美元，與2023年產生的遣散費相關的其他支出減少了150萬美元。專業費用增加的330萬美元部分抵消了這一減少。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的交易相關收購成本為490萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，與交易相關的收購成本為300萬美元。
討價還價收益。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了與收購Giphy相關的4190萬美元的廉價收購收益，這是除淨負收購價格之外收購淨資產公允價值的超額部分。
其他（費用）/收入，淨額在截至2024年6月30日的六個月中，其他（支出）/收入淨額主要包括190萬美元不利的未實現外幣波動和與我們的信貸額度相關的110萬美元利息支出，部分被240萬美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，其他（支出）/收入淨額包括170萬美元的有利未實現外幣波動和80萬美元的利息收入，部分被與我們的信貸額度相關的70萬美元利息支出所抵消。隨着國際擴張導致我們以外幣交易的業務量的增加以及匯率的波動，我們預計外幣收益和損失將繼續波動。
所得税。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出增加了730萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為46.6％和10.7％。
在截至2024年6月30日的六個月中，離散項目的淨影響使有效税率提高了27.6％。截至2024年6月30日的六個月中，分立項目涉及股權獎勵歸屬的短缺以及與撤銷因授予公司創始人兼執行主席的股權獎勵到期而產生的遞延所得税資產的630萬美元一次性支出。不包括離散項目，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率將為19.0％。
在截至2023年6月30日的六個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了7.1％。截至2023年6月30日的六個月的離散項目與收購Giphy相關的免税討價還價收購收益有關。不包括離散項目，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率將為17.8％。
隨着我們繼續將業務擴展到美國境外，我們已經並將繼續在其他非美國司法管轄區納税，我們的有效税率可能會相應波動。

季度趨勢
過去，由於各種因素，我們的經營業績每季度都在波動，包括客户行為某些季節性趨勢的影響、收購時機以及與數據交易合作伙伴關係相關的收入確認時機。例如，對於內容業務，我們預計，由於暑假季節，某些客户的使用量有時可能會在每個日曆年的第三季度下降，有時可能會在每個日曆年的第四季度增加，因為在第四季度假日季之前支持營銷活動的需求通常會增加。儘管我們認為季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績，但迄今為止，我們的增長軌跡可能掩蓋了這些影響。
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此外，客户的內容支出本質上往往是自由決定的，這反映了整體經濟狀況、特定行業的經濟前景、預算限制、購買模式和各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。由於這些因素和其他因素，不應將以前任何季度或年度期間的業績作為我們未來經營業績的指標。

流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為7,490萬美元，主要由銀行餘額組成。自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流為運營提供資金。此外，如有必要，我們有能力提取2022年5月6日獲得的信貸額度。
從歷史上看，我們現金的主要用途包括為運營提供資金、資本支出和內容收購。此外，我們的資本配置策略還包括為業務合併和資產收購提供資金，以增強我們的戰略地位、現金股息支付、信貸額度下的本金和利息支付，以及根據我們的股票回購計劃購買股票。我們計劃主要通過我們的業務和信貸額度產生的現金來為我們的運營、資本支出和公司行動提供資金。由於我們的經營業績對我們所面臨的競爭水平很敏感，因此競爭的加劇可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。
分紅
在截至2024年6月30日的六個月中，我們宣佈並支付了每股普通股0.60美元的現金分紅，合2,130萬美元。
2024 年 7 月 22 日，我們董事會宣佈將於 2024 年 9 月 12 日向在 2024 年 8 月 29 日營業結束時登記在冊的股東派發每股已發行普通股0.30美元的季度現金股息。未來的分紅申報將由董事會的最終決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營業績、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票回購計劃
2023 年 6 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”），授權回購高達 1 億美元的普通股。
我們預計將酌情通過手頭現金、運營產生的現金和未來融資交易相結合的方式，為未來的回購（如果有）提供資金。因此，我們的2023年股票回購計劃取決於我們是否有可用的現金來為回購提供資金。根據股票回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下談判的交易以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買我們的普通股，但須遵守市場條件和其他因素。
截至2024年6月30日，我們已根據2023年股票回購計劃回購了約490萬股普通股，平均每股成本為50.49美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們回購了約51.7萬股普通股，平均成本為39.83美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據2023年股票回購計劃，我們回購了約80,400股普通股，平均成本為49.78美元。截至2024年6月30日，根據2023年股票回購計劃，我們還有5100萬美元的剩餘回購授權。
循環信貸額度
2022年5月6日，我們與作為行政代理人的美國銀行和其他貸款機構簽訂了一項為期五年的1億美元無抵押循環貸款額度（“信貸額度”）。信貸額度包括信用證次級貸款和週轉貸款額度，還允許在滿足某些條件的前提下，經行政代理人同意，最多1億美元的額外循環貸款承諾。
根據我們的選擇，循環貸款按年利率累計利息，基準利率加上根據公司的合併槓桿率確定的0.125％至0.500％的利率，或（ii）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（利息期為1、3或6個月），外加根據我們的合併槓桿率確定的1.125％至1.5％的利率。我們還需要支付未使用的承諾費，金額從0.150％到0.225％不等，該費用根據公司的合併槓桿率確定。在執行該協議的過程中，我們支付了約60萬美元的債務發行費用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在信貸額度下有3000萬美元的未償借款。截至2024年6月30日，扣除備用信用證後，我們的剩餘借款能力為6800萬美元。
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信貸額度包含限制我們某些活動的財務契約和要求，這些是此類貸款的常見和慣例。我們還必須遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率，在每種情況下，均根據信貸額度的條款確定。截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約。
經修訂和重述的信貸額度

對Envato的收購由經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸協議”）提供資金，該協議由公司作為借款人，公司的某些直接和間接子公司作為擔保人，貸款方為貸款方，美國銀行作為貸款人的行政代理人簽訂。A&R信貸協議規定了本金總額為1.25億美元的五年（i）優先無抵押定期貸款額度（“定期貸款”），以及（ii）本金總額為2.5億美元的優先無抵押循環信貸額度（“Revolver”）。A&R信貸協議規定了信用證次級貸款和週轉貸款。

公司可以選擇，A&R信貸協議下的貸款按年利率累計利息，基準利率是：（i）基準利率加上根據公司合併淨槓桿率確定的0.375％至0.750％的保證金，或（ii）定期SOFR利率（1、3或6個月的利息期）加上根據公司確定的1.375％至1.750％的利率合併淨槓桿率，加上0.100％的信用利差調整。

2024年7月22日，該公司根據A＆R信貸協議借入了2.8億美元，其中1.25億美元來自定期貸款，1.55億美元來自循環貸款。

A＆R信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括但不限於限制公司及其子公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資、進行某些限制性付款、處置資產、與關聯公司進行交易以及簽訂繁瑣協議的能力的契約，在每種情況下，均受A＆R信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。在每種情況下，公司還必須遵守根據A＆R信貸協議條款確定的合併槓桿率和合並利息覆蓋率

A＆R信貸協議還包含慣常的違約事件，其中包括某些付款違約、交叉拖欠其他債務、陳述和擔保不準確、契約違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和破產違約。如果存在違約事件，代表貸款人的行政代理人可能要求立即償還A＆R信貸協議下的所有債務，並可以行使A＆R信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。在某些情況下，在A＆R信貸協議下發生違約事件期間，違約利率將適用於某些債務，年利率等於比適用利率高出2.00％。

資金的來源和用途
我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們的現金和現金等價物以及運營現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們的長期流動性取決於未來的經營業績。未來的資本支出通常將與我們當前平臺的功能、額外存儲器、服務器、網絡連接硬件、安全設備和軟件的購置、租賃權益改善以及與辦公室擴建和搬遷相關的傢俱和固定裝置、內容和一般企業基礎設施有關。
截至2024年6月30日，我們有約6900萬美元的無條件現金債務，主要包括與基於雲的服務、基礎設施和其他商業服務合同相關的購買義務以及與某些內容許可有關的最低特許權使用費擔保，其中大部分將在未來兩年內支付。此外，截至2024年6月30日，我們的經營租賃債務約為4200萬美元，租賃付款將持續到2029年。
有關截至2024年6月30日的現有資本承諾的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註14。
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現金流
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流數據（以千計）：
 截至6月30日的六個月
 20242023
經營活動提供的淨現金$36,265$96,589
用於投資活動的淨現金$(8,227)$(66,128)
用於融資活動的淨現金$(50,778)$(57,929)
運營活動
我們從經營活動中獲得現金的主要來源是向客户收取的現金。我們的大部分收入來自信用卡交易，通常在一到五個工作日內結算。我們在經營活動中使用現金的主要用途是向內容提供者支付特許權使用費、與員工相關的支出以及支付在正常業務過程中產生的其他運營費用。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,630萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為9,660萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，運營現金流包括向Giphy員工支付的經常性和非經常性付款，這筆款項的報銷反映在現金流量表的投資活動中。
截至2023年6月30日的六個月中，營業現金流受到營業收入增加和向數據交易客户收取現金的時間變化的有利影響，這些客户在2022年底有大量的應收賬款餘額，以及與運營費用相關的付款減少，這可能導致運營現金流在不同時期波動。此外，截至2023年6月30日的六個月的運營現金流受到向Giphy員工支付的定期和非經常性付款的不利影響，這筆款項的報銷反映在現金流量表的投資活動中。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為820萬美元，主要包括（i）內部使用軟件和網站開發成本以及軟件和設備購買的2350萬美元資本支出；（ii）扣除收購現金後用於收購Backgrid的1,950萬美元；（iii）為收購某些數字內容永久發行權而支付的180萬美元。這些現金流出被（i）Giphy賣方償還的3650萬美元Giphy留存補償金部分抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為6,610萬美元，主要包括（i）扣除收購現金後用於收購Giphy的5,370萬美元；（ii）2,290萬美元的內部用途軟件和網站開發成本以及軟件和設備購買的資本支出；（iii）為收購永久分發某些數字內容的權利而支付的530萬美元。這些現金流出被（i）由Giphy賣方償還的1,580萬美元Giphy留存補償金部分抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為5,080萬美元，其中包括：（i）2,130萬美元，與季度現金分紅的支付有關；（ii）根據我們的2023年股票回購計劃回購普通股而支付的2,060萬美元；（iii）為結算與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務而支付的890萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為5,790萬美元，其中包括（i）用於償還信貸額度的5,000萬美元；（ii）與支付季度現金分紅相關的1,940萬美元；（iii）為結算與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務而支付的1,450萬美元；以及（iv）與回購普通股相關的400萬美元根據2023年股票回購計劃。這些金額被我們的信貸額度提供的3,000萬美元收益部分抵消。

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非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）列報的合併財務報表，我們的管理層考慮了某些未按照公認會計原則編制的財務指標，統稱為非公認會計準則財務指標，包括調整後的淨收益、攤薄後每股普通股的調整後淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、按固定貨幣計算的收入增長（包括產品供應量）（以百分比表示），以及調整後的自由現金流。這些非公認會計準則財務指標僅為向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並非基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似標題的指標相似。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
非公認會計準則財務指標（以千計）：
調整後淨收益 (1)
$35,897$39,058$69,018$86,192
調整後 EBITDA$62,072$60,055$118,049$129,819
調整後的自由現金流$36,184$33,351$47,430$84,219
按固定貨幣計算的收入增長6%1%3%5%
(1) 更新了截至2024年6月30日的六個月的金額，以更正先前公佈的截至2024年3月31日的三個月調整後淨收益的計算錯誤。
這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，應僅在根據公認會計原則編制的業績之外予以考慮，不應被視為替代或優於公認會計原則指標。此外，調整後的淨收益、攤薄後每股普通股的調整後淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、按固定貨幣計算（包括產品供應）的收入增長（包括按百分比表示）和調整後的自由現金流不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能無法解決一些重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非公認會計準則財務信息本質上與傳統會計慣例背道而馳；因此，使用非公認會計準則財務信息可能使我們難以將當前的業績與其他報告期的業績以及其他公司的業績進行比較。
我們的管理層將這些非公認會計準則財務指標與公認會計原則財務指標結合使用，作為業務管理不可分割的一部分，除其他外：（i）監測和評估我們的業務運營業績、財務業績和整體流動性；（ii）促進管理層對其業務運營歷史經營業績的內部比較；（iii）促進管理層將其整體業務業績與其他公司的歷史經營業績進行對外比較，這可能是有不同的資本結構和債務水平；（iv）審查和評估我們管理團隊的經營業績，並與其他運營目標一起作為評估員工薪酬的衡量標準；（v）分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；（vi）計劃和編制未來的年度運營預算，並確定適當的運營投資水平。
管理層認為，調整後的淨收益、調整後的攤薄後普通股每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、按固定貨幣計算（包括按產品供應量計算）的收入增長（包括按百分比表示）和調整後的自由現金流對投資者有用，因為這些衡量標準使投資者能夠在與管理層相同的基礎上分析Shutterstock的經營業績。此外，管理層認為，調整後的淨收益、調整後的攤薄普通股每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率為投資者提供了有關公司整體業務表現的有用信息，因為這些措施消除了按固定貨幣計算（以百分比表示）不直接歸因於Shutterstock基礎經營業績和收入增長（包括產品供應）的不尋常或其他不經常性收費的影響，為投資者提供了有用的信息由消除了不能直接歸因於Shutterstock經營業績的外幣波動的影響。管理層還認為，提供這些非公認會計準則財務指標可以增強投資者評估Shutterstock財務報告的可比性。管理層認為，調整後的自由現金流對投資者很有用，因為調整後的自由現金流為他們提供了重要的視角，此前他們對內部使用軟件和網站開發成本進行了必要的資本投資以支持公司的持續業務運營，併為他們提供了管理層用作資源配置決策基礎的相同衡量標準。
我們對非公認會計準則財務指標作為分析工具的使用存在侷限性，不應孤立地考慮這些指標，也不能替代根據公認會計原則報告的業績分析，因為排除在外的項目可能有
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對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們衡量非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的類似標題的指標有所不同。在評估我們的業績時，應將這些非公認會計準則財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收入和我們的其他GAAP業績。
我們計算調整後的淨收益、攤薄後每股普通股的調整後淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、按固定貨幣計算（包括產品供應）和調整後自由現金流的方法，以及按固定貨幣計算的每項非公認會計準則財務指標（調整後息税折舊攤銷前利潤、收入增長（包括產品供應）之間的差額的對賬（表示）以百分比計）和調整後的自由現金流），而且每種衡量標準都是最直接的根據公認會計原則計算和列報的可比財務指標如下所示。
根據收購條款，與（i）一次性就業激勵獎金和（ii）員工在收購前持有的未歸屬的Meta股權獎勵的現金價值歸屬相關的Giphy留存薪酬的相關支出均反映在運營費用中（合稱 “Giphy留存補償費用——非經常性”），是必須支付的費用。Meta對Giphy的出售是由CMA指導的，因此，收購條款需要獲得CMA的預先批准。管理層認為，與這些所需付款相關的運營費用本質上是不尋常的，而且是非經常性的。Giphy留存補償費用（非經常性）不被視為運營公司業務所必需的持續費用。因此，此類支出已包含在以下計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後攤薄後每股普通股淨收益的調整中。在截至2024年6月30日的三個月中，公司還承擔了與經常性員工成本相關的510萬美元Giphy留存補償費用，該費用包含在運營費用中，未包含在以下計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和攤薄後每股普通股淨收益的調整中。
調整後淨收益和調整後每股攤薄普通股淨收益
我們將調整後的淨收益定義為根據非現金股權薪酬、收購相關無形資產的攤銷、Giphy留存補償費用（非經常性、未實現的投資損益）、與戰略員工隊伍優化相關的遣散成本以及此類調整的估計税收影響進行調整的淨收益。我們將調整後的攤薄普通股每股淨收益定義為調整後的淨收益除以加權平均攤薄後普通股。
以下是每個指定時期的淨收入與調整後淨收益的對賬情況（以千計，每股數據除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
（以千計）
淨收入$3,625$50,013$19,746$82,856
增加/（減去）非公認會計準則調整：
基於非現金股權的薪酬14,97614,94326,12623,586
非現金股權薪酬的税收影響 (1) (2)
2,835(3,512)215(5,543)
與收購相關的攤銷費用 (3)
9,1638,37018,32616,528
收購相關攤銷費用的税收影響 (1)
(2,153)(1,967)(4,306)(3,884)
討價還價的收益—(41,940)—(41,940)
Giphy 留存補償費用-非經常性
4,71517,19111,54417,191
Giphy 留存補償費用的税收影響-非經常性 (1)
(1,108)(4,040)(2,713)(4,040)
其他 (4)
3,907—1411,856
其他的税收影響 (1)
(63)—(61)(418)
調整後淨收益 (4)
$35,897$39,058$69,018$86,192
攤薄後每股普通股淨收益$0.10$1.37$0.55$2.27
調整後的攤薄普通股每股淨收益$1.00$1.07$1.92$2.36
加權平均攤薄後股數35,98236,40636,02336,490
(1) 法定税率用於計算調整的税收影響。
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(2) 非現金股權薪酬的税收影響包括630萬澳元的追加資金，用於減少與2014年公司創始人兼執行主席授予的基於業績的股票期權和限制性股票單位的到期相關的遞延所得税資產。基於績效的指標未得到滿足，獎勵不可行使，公司確認了遞延税變動的非現金税收支出。
(3) 在這些金額中，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別包括820萬美元和770萬美元的收入成本，1,640萬美元和1,530萬美元分別包含在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入成本中。與收購相關的攤銷費用的其餘部分包含在運營報表中的一般和管理費用中。
(4) 更新了截至2024年6月30日的六個月的金額，以更正先前公佈的截至2024年3月31日的三個月調整後淨收益的計算錯誤。其他包括未實現的投資收益和虧損以及與戰略員工隊伍優化相關的遣散費。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收益、非現金股權薪酬、與收購Giphy相關的低價收購收益、Giphy留存補償費用——非經常性、外幣交易收益和虧損、與戰略員工隊伍優化相關的遣散費、未實現的投資損益、利息收入和支出以及所得税。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤與收入的比率。

以下是每個所述期間（以千計）淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
（以千計）
淨收入$3,625$50,013$19,746$82,856
增加/（減去）非公認會計準則調整：
利息（收入）/支出，淨額(787)(175)(1,268)(109)
所得税準備金12,9351,36817,2049,939
折舊和攤銷21,43319,20642,69638,102
EBITDA$37,206$70,412$78,378$130,788
基於非現金股權的薪酬14,97614,94326,12623,586
討價還價的收益—(41,940)—(41,940)
Giphy 留存補償費用-非經常性
4,71517,19111,54417,191
外幣損失/（收益）1,268(551)1,860(1,662)
未實現的投資虧損/（收益）3,625—(130)—
員工隊伍優化-遣散費282—2711,856
調整後 EBITDA$62,072$60,055$118,049$129,819
收入$220,053$208,840$434,368$424,120
淨收入利潤率1.6%23.9%4.5%19.5%
調整後息折舊攤銷前利潤率28.2%28.8%27.2%30.6%









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按固定貨幣計算的收入增長（包括按產品提供的計算）
我們將按固定貨幣計算（以百分比表示）的收入增長（包括產品供應）定義為本期收入相對於上一期收入的增加，在比較中使用固定匯率折算所有時期的外幣收入。
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
報告的收入（以千計）$220,053$208,840$434,368$424,120
收入增長5%1%2%4%
按固定貨幣計算的收入增長6%1%3%5%
內容報告的收入（以千計）$169,951$186,963$343,781$380,947
內容收入增長(9)%(7)%(10)%(4)%
按固定貨幣計算的內容收入增長(9)%(7)%(9)%(3)%
數據、分銷和服務報告的收入（以千計）$50,102$21,877$90,587$43,173
數據、分銷和服務收入增長129%228%110%306%
按固定貨幣計算的數據、分銷和服務收入增長129%228%110%306%

調整後的自由現金流
我們將調整後的自由現金流定義為經營活動提供的淨現金，經資本支出、內容收購以及與收購Giphy相關的Giphy留存補償相關的現金進行了調整。
以下是每個所述期間（以千計）經營活動提供的淨現金與調整後自由現金流的對賬情況：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
現金流信息：（以千計）
經營活動提供的淨現金$27,965$29,814$36,265$96,589
/（用於）投資活動提供的淨現金$8,301$(50,191)$(8,227)$(66,128)
淨現金（用於）/由融資活動提供$(32,149)$12,738$(50,778)$(57,929)
調整後的自由現金流：
經營活動提供的淨現金$27,965$29,814$36,265$96,589
資本支出(9,075)(10,490)(23,536)(22,870)
內容收購(827)(1,725)(1,821)(5,252)
收到的與 Giphy 留存補償相關的現金
18,12115,75236,52215,752
調整後的自由現金流$36,184$33,351$47,430$84,219


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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括與外幣匯率波動、利率波動和通貨膨脹相關的風險。
外幣兑換風險
我們對國際客户的銷售以多種貨幣計價，包括但不限於美元、歐元、英鎊、澳元和日元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，以外幣計價的收入佔總收入的百分比分別約為28％和30％。匯率的變化將影響我們的收入和某些運營支出，因為我們的收入和支出是以美元以外的貨幣產生的。供款人賺取和支付的特許權使用費以美元計價，不受匯率變動的影響。根據截至2024年6月30日的六個月中以外幣計價的收入，我們估計，美元兑所有外幣計價收入的匯率變動10％將對我們的收入產生約3％的影響。
我們在不同國家設立了外國子公司，並得出結論，這些實體的本位貨幣通常是當地貨幣。以每個實體的本位貨幣以外的貨幣進行交易的業務會導致交易收益和損失。將外國子公司的財務報表轉換為美元所產生的折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的一部分入賬。我們目前不從事衍生品或其他金融工具來對衝我們的外幣匯兑風險，但將來我們可能會這樣做。
我們按貨幣劃分的歷史收入如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
美元原始貨幣美元原始貨幣美元原始貨幣美元原始貨幣
歐元$32,544€30,143$35,402€32,367$65,824€60,852$71,377€66,001
英鎊14,550英鎊11,56014,330英鎊11,30328,871英鎊22,91928,398英鎊22,740
所有其他非美國貨幣 (1)
13,01814,00026,20128,371
外幣總額60,11263,732120,896128,146
美元159,941145,108313,472295,974
總收入$220,053$208,840$434,368$424,120
(1) 不包括在所列任何期限內超過總收入5％的單一貨幣。
利率波動風險
我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。我們的現金和現金等價物的公允價值對利率變動並不特別敏感。
根據我們的信貸額度借入的金額按年利率累計利息，基準利率是：（i）基準利率加上根據我們的合併槓桿率確定的0.125％至0.500％的保證金，或（ii）定期擔保隔夜融資利率（1、3或6個月的利息期）加上根據我們的合併槓桿率確定的1.125％至1.5％的保證金。截至2024年6月30日，假設的10％利率變動不會對我們的利息支出產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。但是，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證。
根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
儘管我們目前不是任何正在進行的重大訴訟的當事方，但第三方會不時就知識產權、就業問題、隱私問題和正常業務過程中出現的其他事項向我們提出索賠。儘管我們無法確定任何訴訟的結果或任何索賠的處置，也無法確定我們可能蒙受的損失和風險金額（如果有），但我們目前認為，所有現有事項的最終處置不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們還經常受到訴訟、調查和索賠的威脅。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們的2023年10-k表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在截至2024年6月30日的三個月中，如我們的2023年10-k表中所述，這些風險因素沒有發生實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
時期(a) 購買的股票（或單位）總數(b) 每股（或單位）支付的平均價格
(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數 (1)
(d) 根據計劃或計劃可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）(1)
2024 年 4 月 1 日至 30 日—$——
2024 年 5 月 1 日至 31 日200,04439.90200,044
2024 年 6 月 1 日至 30 日317,00039.78317,000
517,044$39.82517,044$51,202,759
_________________________________
(1) 我們根據董事會批准的股票回購以公開市場購買的方式購買了普通股。2023 年 6 月，我們董事會批准回購高達 1 億美元的普通股。截至2024年6月30日，根據該授權，仍有5,120萬美元可供購買。

第 4 項。礦山安全披露。
沒有。

第 5 項。其他信息。
(c) 內幕交易安排

開啟 2024年5月28日，在開放的交易窗口中， 喬恩·奧林格，我們的 創始人兼董事會執行主席，訂立了出售公司普通股的書面計劃，旨在滿足以下方面的肯定辯護條件 規則 10b5-1 (c)（“2024 年訂購計劃”）。2024 年的 Oringer 計劃將於 2025 年 8 月，幷包括最多可能的銷售 225,000 我們普通股的每月份額。

除上述披露外，在截至2024年6月30日的季度中，我們的所有董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條）， 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（分別定義見第S-K條第408（a）和（c）項）。
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第 6 項。展品。
參見附錄索引，該索引位於本10-Q表季度報告的簽名頁之前，該報告以引用方式納入此處。
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目錄
展覽索引
展覽  
數字 展品描述
2.1Shutterstock, Inc.、Garnett-Saunders Pty Ltd、Draconis Holdings Pty Ltd、Ta'eed Felah Pty Ltd. 和 Shutterstock AUS EMU Pty Ltd. 於 2024 年 5 月 1 日簽訂的股票購買協議
10.1§經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃
10.2§Shutterstock, Inc. 修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格
10.3§Shutterstock, Inc. 經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃績效股票單位獎勵協議表格
10.4§Shutterstock, Inc. 與 Paul J. Hennessy 於 2024 年 6 月 28 日簽訂的《僱傭協議》修正案
31.1# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
__________________
§ 管理合同或補償計劃或安排。
# 隨函提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 SHUTTERSTOCK, INC.
   
日期：2024 年 8 月 6 日作者：/s/ Jarrod Yahes
  Jarrod Yahes
  首席財務官
  （首席財務官）
   
日期：2024 年 8 月 6 日作者：/s/ Steven Ciardiello
  史蒂芬·夏爾迪耶羅
  首席會計官
  （首席會計官）

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