第3號修正案
至信貸協議

日期為2022年6月30日的信貸協議第3號修正案(本“修正案”)，日期為2022年3月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由特拉華州的一家公司MONEYLION Technologies Inc.(“公司”或“借款人”)；已成為或可能不時成為協議當事方的金融機構(及其各自的繼承人和獲準受讓人，“貸款人”)；和門羅資本管理顧問有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(門羅資本)，作為貸款人的行政代理(以下簡稱代理)。

鑑於借款人已要求代理人和貸款人修改信貸協議的某些條款和條件；以及

鑑於，代理人和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議的該等條款和條件。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.定義。在此使用的所有術語，如在信貸協議中定義，但未在此另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

2.修訂。現對《信貸協議》進行修改，以(I)刪除紅色或綠色劃線文本(以與下列實例相同的方式表示)；以及(Ii)添加藍色或綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本信貸協議附件A所附的有標記的信貸協議副本所述，並作為本合同的一部分。

3.申述及保證。借款人特此向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)陳述和保證；沒有違約事件。在信貸協議第9節中，以及貸款當事人或其代表在第三號修正案生效日期或之前根據信貸協議或任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人交付的每一份其他貸款文件、證書或其他書面文件中，本文中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證的條款受重大概念的限制，在這種情況下，該陳述或保證在實施任何該等重大限定詞後在各方面都是真實和正確的)，其效力與隨後作出的相同(但所述涉及特定較早日期的範圍除外)。在該情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有要項或所有方面(視何者適用而定)均屬真實和正確；並且沒有發生違約或違約事件，並且截至修正案第3號生效日期仍在繼續，或本修正案根據其條款生效將導致違約或違約事件。

(B)授權等借款人被正式授權執行和交付本修正案。

(C)貸款文件的可執行性。本修正案是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守破產、資不抵債和類似的法律，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，並符合一般衡平法原則。

4.取得實效的條件。本修正案只有在以代理人滿意的方式完全滿足下列先決條件後才能生效(所有這些條件均已得到滿足的第一個日期，以下稱為“第3號修正案生效日期”)：

(A)費用等的繳付借款人應在第3號修正案生效日期或之前支付根據信貸協議和任何其他貸款文件當時應支付的所有費用、成本和開支。

(B)申述及保證。本修訂案及信貸協議第9條及其他貸款文件所載的陳述及保證應在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述或保證按其條款以重大概念為限，在此情況下，該陳述或保證在實施任何該等重大限定詞後在各方面均屬真實及正確)，其效力與當時所作的相同(除非該陳述或保證與特定較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證於該較早日期在所有重大方面或所有方面(視何者適用而定)均屬真實及正確)。

(C)沒有違約；發生違約事件。在修正案第3號生效日期或本修正案的結果根據其條款生效時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)文件的交付。代理商應在第3號修正案生效日期或之前收到以下內容，其形式和實質均應令代理商滿意：

(I)由借款人、代理人及貸款人妥為籤立的本修訂；

(Ii)《SP債權人間協議》；及

(Iii)借款人的獲授權人員的證明書，證明(A)在第3號修正案生效日期生效的SP遠期流轉文件的所附副本是真實、完整及正確的副本，而該等協議仍具有十足效力及效力；及(B)關於本條第4節(B)及(C)項所述事項。

5.解除InstaCash應收款的留置權。根據信貸協議第14.11節，(X)貸款人不可撤銷地授權行政代理解除根據任何抵押品文件授予行政代理或根據任何抵押品文件持有的任何留置權，該留置權是作為信貸協議允許的任何處置的一部分或與信貸協議允許的任何處置的一部分而出售或出售或處置的，以及(Y)在行政代理提出要求時，貸款人應在任何時候書面確認行政代理的解除權限。為進一步執行上述規定，(X)貸款人特此確認

代理解除根據第11.4(Xiv)和(Y)節處置的InstaCash應收款的留置權行政代理特此解除根據第11.4條處置的InstaCash應收款的任何和所有留置權；但為免生疑問，如果任何貸款方回購任何先前處置的InstaCash應收款，該等回購的InstaCash應收款應根據抵押品文件中的規定在完成回購後自動享有以行政代理人為受益人的留置權。

6.信貸協議和其他貸款文件的持續效力。借款人特此(A)為自己和對方貸款方確認並同意本修正案，(B)確認並同意信貸協議及其所屬的每一份其他貸款文件是並將繼續是完全有效的，並在此在各方面得到批准和確認，但在第3號修正案生效日期及之後，任何該等貸款文件中對“信貸協議”、“協議”、“本協議”、“本協議”、“其下”或類似詞語的所有提及應指經本修訂修訂的信貸協議。及(C)確認並同意，就任何此等貸款文件看來是為了代理人及貸款人的利益而向代理人轉讓或質押，或為代理人及貸款人的利益而向代理人授予任何抵押品的擔保權益或留置權，作為擔保貸款方不時就信貸協議(經修訂)及其他貸款文件而存在的義務而言，此等抵押、轉讓及/或授予擔保權益或留置權在各方面均獲批准及確認。本修正案不影響也不應影響貸款當事人的任何義務，但本修正案中明確規定的除外，包括但不限於貸款當事人根據信貸協議條款償還貸款的義務或貸款當事人根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務，所有這些義務應保持完全效力和作用。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定。

7.沒有創新。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非在此作出修改。

8.代理人或貸款人不得作出任何申述。借款人本人和其他貸款方在此確認，其在訂立本修正案時，不依賴代理人或任何貸款人的任何書面或口頭、明示或默示的陳述，而不是本修正案中明確包含的陳述。

9.放行。借款人本人及其他貸款方特此承認並同意：(A)其或其任何附屬公司對代理人或任何貸款人(或上述任何貸款人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、律師或顧問)均無任何索償或訴訟理由，及(B)代理人及貸款人迄今已正確履行並及時履行其對貸款方及其所有附屬公司及附屬公司的所有義務。儘管有上述規定，代理人和貸款人希望(借款人本身和對方貸款方同意)消除任何過去的條件、行為、遺漏、事件或情況會損害或以其他方式不利影響其任何權利、利益、擔保和/或補救措施的可能性。因此，為了並考慮到本修正案和其他協議中包含的協議

借款人(就其本身及其附屬公司和聯營公司，以及上述各項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)(統稱為“解除人”)在此完全、最終、無條件且不可撤銷地免除、免除並永遠免除代理人和貸款人以及上述各項的每一位董事、高級職員、僱員、代理人、律師和顧問(統稱為“被免除人”)的任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、索償、責任、訴訟、法律程序及訴訟因由，不論是已知或未知、或有或固定、直接或間接，以及不論性質或類別，亦不論是在法律上或衡平法上、根據合約、侵權行為、法規或其他方式，而該等法律程序及訴訟因由是任何釋放人迄今或現在或以後所擁有的，則在每宗個案中，在本修訂第3號生效日期或之前，因本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件或任何作為直接引起、相關或有關的任何作為、不作為或事情，而針對任何獲免除當事人的任何作為、不作為或事情，與之相關或隨之而來的事件或交易，或其中所載代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、經營或控制任何貸款方的任何資產，或作出任何貸款或其他墊款，或管理該等貸款或其他墊款或抵押品。借款人本身和其他借款方聲明並保證，其不知道任何解除者對任何被免除方的任何索賠，或任何被免除方的任何事實、作為或不作為，而在本合同日期，該事實或作為或不作為將是任何解除者向任何被免除方提出的索賠的基礎，而本合同不會予以免除。

10.進一步保證。借款人應並應促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並根據適用法律或代理人可能合理要求採取所有進一步行動，以實現本修正案的目的。

11.雜項。

(A)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本執行，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真或電子郵件交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。

(B)本文中的章節和段落標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(C)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(D)借款人本人及其他貸款方在此承認並同意本修訂構成信貸協議項下的“貸款文件”。

(E)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自第一頁規定的日期起，雙方當事人簽署並交付本修正案，特此為證。

貸款人：

附件A

修訂後的融資協議

(見附件)

信貸協議

日期截至2022年3月24日

其中

MONEYLION TELOGIES Inc.，
作為借款人，

各方金融機構，
作為貸款人，

門羅資本管理顧問有限責任公司，
作為行政代理和首席安排人




 

第1節 定義. 1

1.1 定義 1

1.2 某些解釋性條款。 34

1.3 會計和其他術語。 35

1.4 LLC部門的待遇 36

1.5 可重新分類的項目 3637

第2節 貸款人的承諾;借入和轉換程序。 3637

2.1 承諾 3637

2.1.1 定期貸款承諾。 3637

2.1.2 增量設施。 3738

2.2 貸款程序。 3940

2.2.1 各類貸款 3940

2.2.2 借用程序。 3940

2.2.3 轉換程序。 40

2.3 幾項承諾 41

2.4 某些條件 41

第3節 貸款的證據。 41

3.1 注意到 41

3.2 記錄保存 4142

第4節 興趣 4142

4.1 利率 4142

4.1.1 定期貸款。 4142

4.1.2 違約率 42

4.1.3 利息支付日期 4243

4.2 調整後期限SOFR利率的設定和通知 4243

4.3 利息計算 4243

4.4 術語SOFR符合變更 4243

第5節 費 43

5.1 行政代理費 43

5.2 適用溢價 43

第6節 預付款;還款。 4445

6.1 預付款。 4445

6.1.1 自願預付款 4445

6.1.2 強制預付款 4445

6.2 預付款方式。 4546

6.2.1 所有預付款項 4546

6.3 還款 46

6.4 選項以拒絕所 4647

第7節 付款的製作和分配;抵消;税收。 4647

7.1 付款的進行。 4647

7.2 某些付款的應用 4647

7.3 到期日延期 4748

7.4 抵銷 48

7.5 按比例付款 48

7.6 税 48

第8節 成本增加; SOFR貸款的特殊規定。 51

8.1 成本增加。 51

8.2 確定利率的基礎不充分或不公平。 5152

8.3 法律變化使SOFR貸款非法 5253

8.4 貸方通過其他辦事處提供資金的權利 5253

8.5 緩解情況;更換貸方。 53

8.6 聲明的結論性;條款的有效性 5354

8.7 基準更換設置。 5354

第9條 陳述和保證。 55

9.1 組織 55

9.2 授權;無衝突。 55

9.3 有效性和約束性 5556

9.4 財務狀況 5556

9.5 並無重大不利變動 5556

9.6 訴訟和或有負債 5556

9.7 財產所有權;優先權 56

9.8 股權 56

9.9 養老金計劃。 56

9.10 投資公司法 5657

9.11 遵守法律同意;某些行動 5657

9.12 法規t、U、X 5758

9.13 税 5758

9.14 償付能力等 5758

9.15 環境事項 58

9.16 保險 5859

9.17 不動產 5859

9.18 信息 5859

9.19 銀行賬户所在地 59

9.20 [已保留] 59

9.21 知識產權 59

9.22 [已保留]. 5960

9.23 員工和勞工問題 5960

9.24 [已保留] 5960

9.25 名稱;組織管轄權;組織ID號;主要營業地;首席執行官辦公室; FEIN 5960

9.26 抵押品地點 60

9.27 安全利益 60

9.28 沒有默認 6061

9.29 對衝協議 6061

9.30 OFAC 6061

9.31 愛國者法案 6061

部10 附屬公約。 61

10.1 報告、證書和其他信息 61

10.1.1 年度報告 61

10.1.2 季報 6162

10.1.3 月度報告 6162

10.1.4 合規證書 62

10.1.5 向SEC和股東報告 6263

10.1.6 違約通知、訴訟和ERISA事項 6263

10.1.7 房地產 6364

10.1.8 管理報告 6364

10.1.9 預測 6364

10.1.10 其他信息 64

10.1.11 Instagram 64

10.2 書籍、記錄和檢查 6465

10.3 財產維護;保險。 6465

10.4 遵守法律;繳納税款和負債。 6566

10.5 維持存在等 6667

10.6 所得款項用途 6667

10.7 員工福利計劃。 6667

10.8 環境事項 6667

10.9 會議 6667

10.10 進一步保證 6768

10.11 存款賬户 6768

10.12 抵押准入協議 6768

10.13 擔保人加入者 6768

部11 否定契諾 6869

11.1 債務 6869

11.2 留置權 7071

11.3 受限制付款 7273

11.4 合併、整合、銷售 7475

11.5 某些文件的修改;組織形式。 7577

11.6 與附屬機構的交易 7678

11.7 協議不一致 7778

11.8 經營活動 7880

11.9 投資 7880

11.10 [已保留]SP正向流協議下的賠償付款 7981

11.11 財年 8081

11.12 財務契諾 8081

11.12.1 最低收入 8082

11.12.2 最低EBITDA 8082

11.12.3 最低流動性 8183

11.13 遵守法律 8183

11.14 父母允許的活動 8183

部12 有效性;貸款條件等 8284

12.1 有效性條件 8284

12.1.1 協議、票據和其他貸款文件 8284

12.1.2 授權文件 8284

12.1.3 同意等 8385

12.1.4 指示信 8385

12.1.5 抵押品和勤奮調查問卷 8385

12.1.6 [已保留] 8385

12.1.7 [已保留] 8385

12.1.8 [已保留] 8385

12.1.9 律師的意見 8385

12.1.10 保險 8385

12.1.11 支付費用 8385

12.1.12 待償還的債務 8385

12.1.13 償付能力證書 8485

12.1.14 搜索結果;扣押終止 8486

12.1.15 歸檔、註冊和錄音 8486

12.1.16 結案證書 8486

12.1.17 財務報表 8486

12.1.18 無重大不良影響 8486

12.1.19 資本結構 8486

12.1.20 財務狀況 8486

12.1.21 瞭解你的客户和反洗錢 8586

12.2 所有貸款的先決條件 8587

12.2.1 遵守擔保、無違約等 8587

12.2.2 認證證書 8587

部13 失敗事件及其後果。 8587

13.1 違約事件 8587

13.1.1 拖欠貸款等 8687

13.1.2 不償還其他債務 8688

13.1.3 [已保留]有缺陷的收件箱的回購 8688

13.1.4 破產、破產等 8688

13.1.5 不遵守貸款文件。 8688

13.1.6 代表;擔保 8789

13.1.7 養老金計劃 8789

13.1.8 判斷 8789

13.1.9 貸款文件無效等 8789

13.1.10 指控或訴訟程序 8890

13.1.11 控制權變更 8890

13.1.12 Instagram 90

13.2 違約事件的影響 8890

13.3 信用招標 8891

13.4 策性股權。 8991

部分14 社 9092

14.1 預約和授權 9092

14.2 [已保留] 9092

14.3 職責授權 9092

14.4 辯解 9092

14.5 依賴 9093

14.6 違約通知 9193

14.7 信貸決策 9193

14.8 賠償 9194

14.9 個人行政代理人 9294

14.10 繼任行政代理人 9294

14.11 抵押品事項 9295

14.12 對貸方行動的限制 9395

14.13 行政代理人可以提交索賠證明。 9395

14.14 其他代理人;調度員和經理 9496

14.15 保護性進展 9496

部15 將軍 9497

15.1 放棄;修正案。 9497

15.2 確認服務 9698

15.3 通知。 9698

15.3.1 一般 9698

15.3.2 電子通信 9698

15.4 計算 9699

15.5 成本和費用 9799

15.6 ; 9799

15.6.1 。 9799

15.6.2 Participations 98100

15.7 寄存器 99101

15.8 管轄法律 99102

15.9 保密 99102

15.10 分割性 100102

15.11 補救措施的性質 100103

15.12 全部協議 100103

15.13 同行 101103

15.14 繼承人和受讓人 101103

15.15 字幕 101103

15.16 客户身份-美國愛國者法案通知 101103

15.17 貸款方的賠償 101103

15.18 貸方不承擔責任。 102104

15.19 論壇選擇和管轄權同意 102104

15.20 放棄陪審團審判 102105

15.21 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 103105

附件

附表

展品

信貸協議

本信貸協議日期為2022年3月24日，由特拉華州的公司MONEYLION Technologies Inc.(“公司”或“借款人”)、作為或可能不時成為本協議當事人的金融機構(及其各自的繼承人和獲準受讓人，即“貸款人”)和作為貸款人行政代理的特拉華州有限責任公司門羅資本管理顧問公司簽訂(“本協議”)。

本公司已要求貸款人(A)提供償還待償還債務所需的資金，(B)提供借款人及其子公司持續的一般公司用途和營運資金需求，(C)完成本協議不禁止的任何其他交易(包括用b期貸款或增量貸款償還A-2期貸款)及(D)按本協議的進一步規定，為與上述有關的費用和支出提供資金，本金總額為110,000,000美元，形式為(A)在成交日向借款人提供A-1期貸款，本金總額為70,000,000美元，(B)截止日期向借款人發放的本金總額為20,000,000美元的A-2期貸款，以及(C)在B期貸款可獲得期內向借款人發放的本金總額為20,000,000美元的B期貸款，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

為確保貸款和其他義務的安全，借款人和其他貸款方為了行政代理和貸款人的利益，對借款人和其他貸款方的幾乎所有不動產和個人財產授予擔保權益和留置權(受貸款文件中規定的限制和排除的限制和排除)。

考慮到本協議中包含的相互協議，雙方特此達成如下協議：

“賬户債務人”的用法與“擔保和抵押品協議”中的定義相同。

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或幾乎所有資產，或收購一名人士的全部或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人士的全部或多數股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(已為附屬公司的人士除外)合併或合併或任何其他組合，或導致(A)直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或幾乎所有資產，或收購一名人士的全部或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人士的全部或多數股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(已為附屬公司的人士除外)合併或合併或任何其他組合。

“調整後收入”是指本公司及其子公司在任何時期根據公認會計原則確定的該時期公司及其子公司的“總收入、淨額”，經貸款發放成本攤銷、與會員和應收手續費有關的應收賬款損失準備金、來自已逐步淘汰的產品的收入和非營業收入的攤銷調整後的淨收入，每種情況下的收入和營業外收入都是按照公司截至截止日期有效的財務報告做法確定的。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的總和；前提是如果調整

如此確定的期限SOFR應始終小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指門羅資本作為本協議項下貸款人的行政代理，以及根據第14.10節指定的任何繼任者的身份。

“受影響貸款”的定義見第8.3節。

“任何人的關聯公司”是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)僅為了本協議第9.16、9.30、11.3和11.6條的目的，該人的任何高級管理人員或董事，以及(C)就任何貸款人而言，由該貸款人或其關聯公司或投資顧問管理並從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的任何實體。任何人如直接或間接擁有投票10%或以上證券的權力(在完全攤薄的基礎上)，或具有選舉董事或經理的普通投票權，或有權通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人將被視為由該其他人“控制”。除非本協議另有明文規定，下列人員均不得被視為任何貸款方的附屬公司：(I)行政代理；或(Ii)任何貸款人。

“代理費信函”是指借款人和行政代理人之間在本協議簽訂之日發出的、於2023年4月28日修訂和重述的代理費信函。

“協議”的定義見本協議的引言條款。

“第2號修正案”是指借款人、貸款人和行政代理之間於2023年4月28日簽署的“信貸協議第2號修正案”。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案第4節所規定的含義，即2023年4月28日。

“第3號修正案”是指借款人、貸款人和行政代理之間於2024年6月30日簽署的第3號修正案。

“第3號修正案生效日期”具有第3號修正案第4節規定的含義，即2024年6月30日。

“適用保證金”是指在任何確定日期，下表所列的與根據第10.1.4節交付給行政代理的最新合規證書中所列(或以其他方式與之同時提供或交付)的“企業價值”計算相對應的適用年利率。在EBITDA觸發日期之前的任何時間，不適用“第四級”行中的年利率。

企業價值應在公司及其子公司的每個會計季度結束時計算(“EV計算”)，該EV計算應在根據第10.1.4節提供合規證書的同時在行政代理中列出或以其他方式提供給管理代理。適用保證金將基於上文提供的最新EV計算，並將於提供該EV計算之日後的下一個月的第一天生效，並將按季度重新確定。如果公司未能如上所述在到期時提供電動汽車計算(或在到期時未能提供合規性證書)，則適用的保證金將是自電動汽車計算(或合規性證書)被要求交付之日起至該電動汽車計算或合規性證書交付之日(但不具有追溯力)的下一個月第一天標示為“Level I”的行中的年利率，而不構成對因未能及時交付該EV計算或合規性證書而引起的任何違約或違約事件的放棄。適用的保證金將根據該電動汽車計算或合規證書披露的計算結果按年利率設定。如果根據前述或第10.1.4節交付的任何EV計算或合規證書中包含的任何信息被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間應用比該期間實際應用的適用保證金更高的適用保證金，則(I)借款人應在責任官員意識到這一點後，立即向行政代理和每一貸款人交付該期間正確的EV計算和/或合規證書；(Ii)適用保證金的確定將如同正確的適用保證金(如上表所述)適用於該期間(無論是否提供了正確的電動汽車計算和/或合規證書)；和(Iii)借款人應迅速(但無論如何，在交付更正後的EV計算和/或合規證書後的五個工作日內，或在行政代理的要求下，如果該更正的EV計算和/或合規證書未及時交付)向行政代理交付因該期間適用保證金增加而應計的額外利息的全額付款，該付款管理代理應立即應用於受影響的債務。

“適用溢價”在第5.2節中定義。

“適用的高級觸發事件”是指：

(A)任何貸款方因任何原因對任何定期貸款本金餘額的全部或任何部分的預付款(包括但不限於任何可選預付或強制預付及其分配，以及對其進行的任何再融資(但為免生疑問，不包括根據第6.3(A)(I)節將就A-1期貸款支付的5,000,000美元分期償還付款，或將分別於2023年5月1日和2023年7月15日根據6.3(B)節就A-2期貸款支付的5,000,000美元和10,000,000美元攤銷付款)，不論是全部或部分，亦不論是在(I)失責事件發生之前或之後，或(Ii)任何破產程序開始，以及即使債務加速(因任何理由)；但根據本協議第6.1.2(A)(Ii)節和第6.1.2(A)(V)節要求支付的任何款項不應構成適用的高級觸發事件；

(B)因任何原因加速履行債務，包括但不限於根據《信貸協議》第13.2條加速履行債務，包括因啟動破產程序而加速履行債務；

(C)清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協在任何破產程序或止贖(不論是否藉司法程序的權力)或代替止贖的契據中的任何義務，或在任何破產程序中向行政代理人作出任何種類的分發以代替止贖的契據，以供貸款人全部或部分清償該等債務；或

(D)信貸協議因任何理由終止。

僅為計算適用溢價，如果根據(B)、(C)或(D)條款發生適用溢價觸發事件，則定期貸款的全部未償還本金應被視為在該適用溢價觸發事件發生之日已預付。

“核準基金”係指(A)任何人(自然人除外)，從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由貸款人、貸款人的關聯公司(或管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司)提供建議、管理或管理；(B)就作為投資基金的任何貸款人而言，投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司建議、管理或管理的任何其他投資基金；及(C)向第(A)或(B)款所述人士提供“保證金融資”的任何第三方(以及第(A)或(B)款所述任何人士，就提供保證金融資的任何該等第三方而言，亦將被視為核準基金)；但在任何情況下，構成喪失資格機構的人士不得構成核準基金。

“資產處置”是指任何貸款方向任何人出售、租賃、轉讓、處置、轉讓或以其他方式有值轉讓該借款方的任何資產(包括任何資產的損失、破壞或損壞，或任何實際的或威脅(以書面形式向任何貸款方)譴責、沒收、徵用、扣押或拿走)。為免生疑問，(X)母公司出售任何許可可換股債券、(Y)母公司出售任何許可認股權證交易及(Z)母公司履行其在任何許可可換股債券或任何許可認股權證交易項下的責任，均不構成資產處置。

“受讓人”在15.6.1節中有定義。

“轉讓協議”在第15.6.1節中定義。

“律師費”是指對任何人而言，任何律師(不包括內部律師)付給該人的所有合理和有文件記錄的自付費用和收費，以及所有法庭費用和類似的法律費用。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第8.7.4節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指1978年“聯邦破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。以及根據該等條例不時發出的規例。

“基準平均周銷售量”是指，就任何基準測試期而言，該基準測試期內Instagash每週的平均採購量。

“基準測試期”指根據SP Forward Flow協議發生的任何監管觸發事件或終止事件，指在緊接該監管觸發事件或終止事件發生之前最近結束的六個完整歷周的期間。

“基本利率”是指在任何時候，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)最優惠利率，(C)2.00%，和(D)調整後期限SOFR中最大的一個，在該日生效的一個月期限加1.00%。

“基準利率貸款”是指按照基準利率或參照基準利率計息的任何貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第8.7.1節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準替代率低於下限時，基準替代率將被視為與本協定和其他貸款文件中的下限相同的年利率。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代表在適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；為

屆時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

（a） 在“基準過渡事件”定義的第（a）款或第（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期；（ii）該基準的管理人（或用於計算有關基準的已公佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性、不遵守或不一致將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第8.7節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第8.7節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“借款人”的定義見本協議的引言條款。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，就SOFR借款而言，借款的利息期限與貸款人相同。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約法律被授權關閉或實際上在紐約關閉的商業銀行以外的任何日子。

“資本支出”係指根據公認會計準則要求在公司及其子公司的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括與資本租賃有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的任何支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的任何此類支出，該等支出的資金範圍為：(1)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)；(2)因被替換的資產的徵用權或廢止而產生的補償；(3)以交易或交換的資產換取該替換、替換、或(Iv)出售、租賃、轉讓、處置或其他轉讓所得的現金淨額，以換取“允許資產處置”定義(A)款中明確描述的類型的價值。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，並按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金抵押”是指，就任何初期的、或有的或有的或其他債務，向行政代理交付現金，作為支付這些債務的擔保，金額等於行政代理對到期或即將到期的金額的善意估計，包括與這些債務有關的所有費用和其他金額。“現金抵押”有一個相關的含義。

“現金等值投資”是指在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的、在此之後不超過一年到期的債務的任何證據；(B)自發行之日起到期不超過一年的商業票據或公司即期票據，在每種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，均由麥格勞-希爾公司或穆迪投資者服務公司的子公司標準普爾評級服務公司對L至少A-L評級，

(C)任何存款證、定期存款或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款證或銀行承兑匯票的到期日不超過一年，或由任何貸款人或其控股公司(或由屬聯邦儲備系統成員的商業銀行機構，其資本及盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易；(D)與任何貸款人(或屬(C)條所述性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)是以上述(A)至(C)條所述任何義務的完全完善的抵押權益作抵押，以及(Ii)在訂立回購協議時具有不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購義務的100%的市值；。(E)完全投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金；。和(F)行政代理書面批准的其他短期流動投資(此類批准不得無理扣留、拖延或附加條件)。

“在途現金”是指截至任何確定日期，公司及其子公司從支付處理商(借記卡託收和其他來源)獲得的應收賬款總額。

“法律變更”是指在本協議生效之日後，任何適用的法律、規則或條例的採納、逐步實施或任何變化，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對任何適用法律、規則或規定的解釋或管理的任何變化，或任何貸款人遵守任何該等機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在本協議之日之後被採納和生效。

“控制權變更”是指發生以下任何事件：(A)任何個人或團體(在交易法第13(D)(3)條的含義範圍內)直接或間接獲得母公司股權的未完成投票權或經濟權力總額的30%以上的實益所有權；或(B)除非本協議條款另有明確允許的範圍(包括但不限於第11.4節)，否則母公司不再直接或間接擁有和控制借款人100%的未償還股權。

“截止日期”在第12.1節中定義。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指“抵押品”(在擔保和抵押品協議中的定義)以及現在或以後擔保債務的任何和所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指一種形式和實質上令行政代理人合理滿意的協議，根據該協議，存放抵押品或賬簿或記錄的不動產出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認行政代理人的留置權，放棄該人對該財產所持有的抵押品的任何留置權或將其置於次要地位，並且在與出租人達成任何此類協議的情況下，允許行政代理人在違約事件發生後和在違約事件持續期間合理地訪問和使用適用的不動產，填寫並移走儲存在該不動產上或以其他方式位於該不動產上的任何抵押品。

“抵押品和勤勉問卷”是指貸款方簽署並交付給行政代理人的抵押品和勤勉問卷。

“抵押品文件”統稱為“擔保及抵押品協議”、每項抵押、每項抵押相關文件、每項抵押品訪問協議、每項控制協議、每項知識產權擔保協議，以及借款人、任何附屬公司或任何其他人士為行政代理和貸款人的利益向行政代理授予或聲稱授予抵押品的任何其他協議或文書，或與任何此類抵押品有關的任何其他協議或文書。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供貸款的承諾。每家貸款人承諾的初始金額載於附件A。

“競爭者”是指任何運營個人理財平臺的公司或企業，包括旨在幫助用户簡化個人理財的移動應用程序。

“符合性證書”是指基本上以附件b的形式提供的符合性證書。

“計算期”是指在一個會計季度的最後一天結束的每一個連續四個會計季度的期間。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，不包括(A)資產處置的任何收益；(B)任何非常收益；(C)任何附屬公司在任何其他人(本公司或附屬公司除外)擁有共同權益的期間內的收入(或虧損)，而合同條款實際上限制了在該期間應向本公司或其任何附屬公司支付的現金股息或其他分配的金額，但在該期間實際支付或應支付給本公司或任何附屬公司的現金股息或其他分配的金額除外；(D)任何人在此期間在成為本公司附屬公司或與貸款方合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或該人的資產由貸款方獲取，但在本協議條款允許或要求的備考計算允許的範圍內且僅就備考計算而言除外；(E)任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍

除上述期間以現金形式實際支付給本公司或任何附屬公司的現金股息或其他分派金額外，本公司的組織文件、規範性文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的條款所允許的收入，不在此期間；及(F)因非持續經營而產生的任何收益(或虧損)。

“或有法律責任”就任何人而言，指該人的每項義務及法律責任，以及該人依據任何協議、承諾或安排而招致的所有該等義務及法律責任，而該等協議、承諾或安排使該人：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有法律責任(借直接或間接協議、或有責任)任何其他人的債務、股息、債務或其他法律責任(包括任何債務)(借直接或間接協議、或有或有協議或有或有責任向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人免受損失)，而該等債務、股息、債務或其他債務或其他法律責任並非在收取債務時背書，包括任何債務，未來某個時間可能發行或產生的股息或其他債務；(B)保證向任何其他人的股權支付股息或其他分配；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的任何財產或資產的保證，(Ii)墊付或提供資金以支付或清償任何其他人的任何債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資本或其他財政狀況，或(Iii)向任何其他人士付款，但所收取的價值除外；(D)同意向任何其他人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債項或債務的擁有人保證該另一人有能力償付該債項或債務；。(E)誘使為任何其他人的利益而發出任何信用證，或在與發出信用證有關的情況下為任何其他人的利益而發出任何信用證；或。(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不會蒙受損失。任何或有負債的數額(受本協議中規定的任何限制的限制)將由該人根據公認會計準則善意合理地確定。

“控制協議”係指貸款方、各存管機構或證券中介方以及行政代理人簽訂的、形式和實質均令行政代理人合理滿意的每份存款賬户管制協議或證券賬户管制協議(如適用)。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員、共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，以及與借款人或借款人的任何子公司一起被視為根據守則第414節或ERISA第4001(B)節被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員。

“信貸便利”是指根據本協議和其他貸款文件提供的信貸便利。

“治療性股權”是指根據第13.4節的規定，由公司向公司出資或發行股權(不符合條件的股權除外)。

“任何人在特定時間的債務”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(C)該人作為承租人根據資本租賃承擔的、已經或應該按照公認會計準則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債記錄的所有義務；(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易帳目；以及(Y)任何賺取的債務，

購買價格調整或其他類似債務，直至這種債務(A)根據公認會計準則成為此人資產負債表上的一項負債(不包括其腳註)，以及(B)在到期後60天內仍未支付，且在適用交易的適用協議中規定的任何爭議解決機制到期後仍未支付(應理解和商定，除上述限制外，賺取債務僅應構成應以現金支付的債務)；(E)以留置權對該人的財產所保證的所有債項，不論該債項是否已由該人承擔，但如該人並未承擔該債項或以其他方式對該債項負上法律責任，則該債項的款額須當作為以下兩者中較小者：(I)該債項的款額及(Ii)在釐定該債項時保證該債項的財產的公平市值；。(F)就所有信用證的面值(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户發出的相類債務而言，所有或有的債務；。(G)該人的所有對衝債務；。(H)該人的所有或有負債；。(I)該人是普通合夥人的任何合夥的所有債務，除非該等債務明文對該人無追索權；。(J)(X)任何應收賬款保理、應收賬款出售或類似交易(包括任何倉庫融資)項下的所有貨幣債務；及。(Y)任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務(以該等債務按照公認會計原則須予支付的範圍為限)；。及(K)該人士的任何不符合資格的股權，以及該人士的任何其他股權或工具，不論是否可強制贖回，而該等權益或工具根據公認會計原則屬債務性質，不論是否根據財務會計準則委員會第150號發佈或其他規定。為免生疑問，母公司在任何許可認股權證交易下的義務不應構成債務。

“待償還債務”係指附表12.1所列債務。

“違約”是指任何事件，如果它繼續未治癒，隨着適用的補救措施或寬限期或通知的失效，或兩者同時失效，將構成違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議規定由其出資之日起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的貸款或參與信用證的任何部分提供資金；(B)未在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本協議應由其支付的任何其他款項，除非發生善意糾紛；(C)已經或曾經有直接或間接的母公司(I)被視為無力償債或成為破產程序的標的，或(Ii)成為自救行動的標的；(D)已通知任何借款人、行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或其他協議項下的融資義務，或(E)未能在行政代理提出請求(包括借款人提出請求)的三(3)個工作日內確認其將遵守本協議中與其為貸款和信用證的參與提供資金的義務有關的條款。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，在終止日期後一百八十(180)天之前的每一種情況下，(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)；(B)可由持有人選擇贖回全部或部分股息(受限制股權除外)；。(C)規定在終止後一百八十(180)日之前，以現金計劃支付股息。

或(D)可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。

“被取消資格的機構”係指(I)(X)任何貸款方的競爭者和(Y)公司在截止日期前以書面形式向行政代理和每個初始貸款人指明的那些銀行、金融機構和其他人員，根據第(Y)款規定的被取消資格的機構的書面名單可在截止日期後經行政代理和每個貸款人同意不時更新(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的)或(Ii)該等人士的任何可合理識別的受控附屬公司(但行政代理或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定該等受控附屬公司，但應本着誠信行事)，但不言而喻，其任何補充並不追溯適用於取消任何先前已在本協議所允許的貸款和/或承諾中獲得轉讓或參與權益的人士的資格。被取消資格的機構不包括本公司通過向行政代理和每個貸款人不時發出書面通知而書面指定為不再是被取消資格的機構的任何人。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”係指在任何期間，根據公認會計原則確定的下列各項的結果：

(A)該期間的綜合淨收入；

加

(B)在釐定綜合淨收入(就(B)(Xiv)(I)項除外)時扣除的範圍內，在不重複的情況下，在該期間內下列各項的總和：

(I)利息開支；

(Ii)該期間的任何聯邦、州、地方及外國所得税開支，以及在該期間內作出的(或就該期間須繳付的)税項分配(或就該期間應繳付的税款)，但不得重複；

(3)該期間的折舊和攤銷；

(4)該期間因授予股票期權、股票增值權或類似的股權安排而產生的非現金補償支出或其他非現金支出或費用；

(5)在此期間發生的非現金非常或非現金非經常性費用或虧損(包括因會計變更而產生的非現金調整)和其他非現金費用(包括母公司發行認股權證公允價值的變化)(每種情況均按照公認會計準則確定)；

(Vi)在此期間支付的與本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付以及完成本協議和其他貸款文件所預期的交易有關的合理和有文件記錄的自付費用、成本和支出，只要(A)這些費用、成本和支出在截止日期後180天內支付，以及(B)所有這些費用、成本和支出的總金額不超過1,800,000美元。

(Vii)(A)(X)馬爾卡交易費用，(Y)甚至交易費用，(Z)在借款人的選擇時，與本協議或任何其他貸款文件或代理費函未禁止的允許收購和投資、允許資產處置和其他交易有關的其他交易費、成本和支出(無論此類交易是否已經完成)，但僅限於根據本條款(Z)在任何計算期內加回的總金額不超過5,000,000美元或在本協議期限內總計不超過10,000,000美元，以及(B)其他合理和慣例的交易費。與發行允許的可轉換債券和股權發行有關的成本和支出，在每種情況下，都是按照公平的習慣市場條款(由借款人善意確定)與非關聯公司談判產生的；

(Viii)(A)非常費用、虧損及開支(按照公認會計原則釐定)及(B)非常、一次性或非經常性費用、虧損及開支，但僅限於在任何計算期內依據第(Viii)款加回的總額不超過$3,500,000的範圍；

(Ix)[保留區];

(X)貸款方在截止日期後發生並在該期間內就貸款文件(包括對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免)支付的合理和有文件記錄的自付費用、成本和開支，但僅限於在任何計算期內依據第(X)款加回的總金額不超過$500,000的範圍內；

(Xi)重組及類似費用，包括任何可歸因於進行和/或實施成本節約措施、成本合理化計劃、營運費用削減及/或協同效應(不包括“收入”協同效應，但包括但不限於與任何整合及/或重組或轉型有關的任何費用)、任何業務優化或業務組織費用、任何重組費用(包括任何與税務重組有關的費用)、及/或與關閉或合併任何設施及/或停止經營有關的任何費用(包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬遷費用及法律費用)、任何系統實施費用、任何諮詢費、任何遣散費和/或任何其他交易成本或與運營變更或改進相關的其他成本，但僅限於根據本條款(Xi)在任何計算期內其總額不超過2,500,000美元；

(十二)與授予股票增值權、股票期權、限制性股票單位或限制性股票有關的非現金費用，商譽和其他長期無形資產的非現金減值，套期保值協議或其他衍生品合同項下的未實現非現金損失(或減去未實現的非現金收益)，僅因幣值波動而造成的上述期間的未實現非現金損失(或減去未實現的非現金收益)，但不包括任何財政年度與應收賬款或存貨的減記、註銷或準備金有關的任何非現金損失或支出；

(Xiii)公司董事會(或類似的管治機構)在該期間在正常業務過程中發生的合理和慣常的費用、成本和支出(包括薪酬支出)；

(Xiv)(一)業務中斷保險收益和(二)在此期間由第三方以現金賠償或償還的非貸款的其他數額

貸款方或其子公司(或貸款方的關聯公司，與該貸款方或子公司的經營費用有關的費用)；

(Xv)在此期間支付的任何收益付款的數額，只要收益付款是本協議條款所允許的，並且是依據和按照已交付行政代理的文件支付的；

(Xvi)在本協議期限內與上市公司合規有關的一次性成本，總額不超過1,000,000美元；

加

(C)根據第13.4節作出的任何治療衡平法的收益，並受該節的限制；

減號

(D)在確定綜合淨收入時所包括的範圍內，不得重複：該期間的非現金收益或利潤；

但(X)在釐定任何期間的EBITDA時，須包括本公司或其任何附屬公司在該期間依據準許收購而收購的任何人士的EBITDA(但未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的EBITDA除外)，但在釐定任何期間的EBITDA時，不得重複及在規定的貸款人認為合理滿意的範圍內計算；(Y)在釐定任何期間的EBITDA時，不得包括已出售的任何人士的EBITDA，但不得重複及在所規定的貸款人合理滿意的範圍內，在上述期間，本公司或其任何附屬公司根據第11.4節轉讓或以其他方式出售，猶如該等收購或處置發生在有關計量期的第一天一樣。

儘管本協議有任何相反規定，為了計算下列月度期間的EBITDA，該月份的EBITDA應被視為如下所述的相應EBITDA金額(“被視為EBITDA”)：

為免生疑問，就受上限或其他限制限制的任何回撥或調整而言，(X)該上限或限制不適用於被視為EBITDA的任何回補或調整，及(Y)被視為EBITDA的回補或調整不應被視為使用該上限或限制。

“EBITDA觸發日期”最近結束的連續兩個會計季度的EBITDA大於0美元的第一個日期(無論是否持續)。

“ECF百分比”是指，對於EBITDA觸發日期之後的任何財政年度的超額現金流量，適用的下列百分比：(A)如果截至該財政年度最後一個財政季度最後一天的總債務與EBITDA比率等於或小於1.50至1.00，則為0%；(B)如果截至該財政年度最後一個財政季度最後一天的總債務與EBITDA比率大於1.50至1.00，但等於或小於3.00至1.00，則為25.0%；(C)其他情況下，50.0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指任何商業銀行、任何財務公司、任何投資基金或投資於貸款的其他基金，或上述任何一項的任何關聯公司。

“環境索賠”是指任何政府、監管或司法當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠聲稱可能對違反任何環境法、釋放有害物質或對環境造成傷害的行為承擔責任或責任。

“環境法”係指所有現行或未來的聯邦、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、條例、條例和守則，以及所有行政或司法命令、同意協議、任何政府當局的指示責任、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，均與因公共健康和安全或環境或工作場所污染或保護引起或有關的任何事項有關，包括與上述任何事項的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、排放、釋放、威脅釋放有關的任何事項；控制或清理任何有害物質。

“企業價值”指於任何釐定日期(或就受限制股票單位及期權、融資債務及現金等值投資而言，指截至該釐定日期前最近一個會計季度的最後一天)(A)股權價值加上(B)母公司及其附屬公司所有未償還的融資債務減去(C)母公司及其附屬公司的現金及現金等值投資(不包括按照以往慣例保留在被剔除附屬公司資產負債表上的限制性現金)。為便於説明，附表1.1中列出的是相當詳細的計算

顯示截至2022年3月23日的企業價值及其上文(A)、(B)和(C)條所述的組成部分。

“權益價值”指在任何確定日期(或就限制性股票單位和期權而言，指截至該確定日期之前最近結束的會計季度的最後一天)的乘積：(A)母公司已發行和未償還的股權數量(就本定義而言，應包括所有普通股、優先股、期權和限制性股票單位)在完全攤薄的基礎上乘以(B)截至該日期營業結束時母公司普通股的每股價格，每股票面價值0.0001美元。

“股權”指對任何人而言，該人的股權資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，無論是目前尚未發行的，還是在截止日期後發行或收購的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益、信託權益、其他非法人組織的權益或任何此類所有權權益的任何其他等價物，但為免生疑問，可轉換為或可交換上述任何內容的任何債務不包括在內。

“股權發行”係指(A)任何借款方或其任何子公司出售或發行其股權的任何股份，或(B)借款人收到任何現金出資。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EV計算”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“平均收益”指根據平均收購協議的條款，以母公司普通股每股面值0.0001美元或母公司A系列可轉換優先股每股面值0.0001美元的普通股支付的收益。

“Even Financial Acquisition”指MoneyLion Inc.根據日期為2021年12月15日的特定合併協議和計劃，由MoneyLion Inc.、Epsilon Merger Sub Inc.、Even Financial Inc.和Fortis Advisors LLC僅以Even Financial Inc.股東代表的身份收購Even Financial Inc.(“Even Acquisition協議”)。

“偶數財務紅利”是指MoneyLion公司向(I)根據在Even Financial收購交易完成前提交併在交易完成後發行的指定證書，向MoneyLion Inc.的A系列可轉換優先股的持有者支付的現金股息，面值為0.0001美元，因為此類指定證書在交易結束日期生效，以及(Ii)與Even Financial收購交易完成同時採用的MoneyLion Inc.優先股股息置換計劃的參與者。

“偶數交易費用”指與Even Financial收購相關的所有費用、成本和開支。

“違約事件”是指第13.1節所述的任何事件。

“超額現金流”是指在任何時期內，下列情況的結果：

(A)該期間的EBITDA，

減號

(B)不重複的款項

(I)(A)定期支付定期貸款和其他融資債務的本金(不包括對此類債務的美元對美元承諾減少額的循環債務的支付，以及(Y)為免生疑問，在此期間根據第6.1.2(A)(V)條支付的任何超額現金流量付款)，以及(B)根據第11.4(Ix)或(Y)條進行的任何資產處置的現金收益淨額，在每種情況下，根據第6.1.2(A)(I)或(Iv)節的規定，此類現金收益淨額必須用於預付定期貸款，或根據第6.1.2(A)(I)或(Iv)節對企業進行再投資(或預期再投資)，在每種情況下，僅限於收到此類現金收益淨額導致綜合淨收入或EBITDA增加(且不超過增加的金額)，加上

(Ii)本協議允許並在此期間就任何資本支出、允許的收購和根據第11.9(P)和/或(R)條進行的任何投資支付的現金，在每種情況下，以內部產生的現金提供資金為限，

(Iii)貸款各方在該期間(或就該期間)以現金支付(或應付)的所有所得税(或資本利得税或利潤税)，扣除在該期間實際收到的現金退款後的淨額，另加

(4)在該期間(或就該期間)以現金支付(或應付)的税收分配，加上

(五)貸款當事人在此期間的現金利息支出，外加

(Vi)該期間結束時營運資本與該期間開始時營運資本的正差額(如有的話)(但就本條第(Vi)款而言，在決定營運資本的任何該等變動時，現金及現金等價物投資應不包括在內)；

(Vii)根據EBITDA定義第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(X)、(B)(Xi)、(B)(Xiii)、(B)(Xv)及(B)(X6)條，公司及其附屬公司在該期間(或就該期間)支付(或應付)的所有現金項目中已支付(或應付)的現金部分，在每種情況下，以內部產生的現金提供資金為限

(Viii)公司在正常業務過程中發生的、在第11.3節允許的範圍內以現金支付的其他間接費用和行政費用、成本和開支，以計入該期間的EBITDA，加上

(9)就貸款各方根據本協議所允許的與獲準收購有關的賺取債務支付的款項，加上

(X)在該期間內與套期保值協議有關的現金支付淨額；

(Xi)相當於(A)計算綜合淨收入時不包括的所有現金費用和(B)計算綜合淨收入或EBITDA中包括的任何非現金收益或收入項目的數額；

(十二)假設以90%或更高的一致預付率(即10%或更低的貼現率)從倉庫線獲得的持續預付款，在該期間結束時，以現金提供資金的原始貸款的未償還本金總額(即不包括以倉庫線或其他融資的收益提供的資金)與該期間開始時以現金進入貸款方的未償還本金總額(即不包括以倉庫線或其他融資的收益提供的資金)之間的正差額；

加

(C)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間開始時營運資本與該期間結束時營運資本的正差額(如有的話)(但就本條(C)項而言，在釐定營運資本的任何該等變動時，現金及現金等值投資須不包括在內)；

(Ii)假設以90%或更高的一致預付率(即10%或更低的貼現率)從倉庫線獲得的現金融資的原始貸款截至該期末的未償還本金總額(即不包括以倉庫線或其他融資的收益提供的資金)與截至該期末以現金作為貸款方的減記資本的原始貸款的未償還本金總額(即不包括由倉庫線或其他融資的收益提供的資金)之間的正差額。

“除外存款賬户”是指(I)存款賬户，其餘額僅包括(A)應就任何貸款方及其子公司的僱員向美國國税局或州或地方政府機構支付的預扣所得税和聯邦、州或地方就業税，以及(B)根據DOL REG規定須支付給僱員福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3 102代表任何貸款方及其附屬公司的僱員或為該等僱員的利益而設立的所有獨立存款户口；。(Ii)所有獨立存款户口(其餘額只包括預留的款項)，包括薪金户口、信託户口、受託户口及專責向任何貸款方及其附屬公司的僱員支付累算僱員福利、醫療、牙科及僱員福利申索的賬户；。(3)其他存款賬户，不包括託收賬户或主要經營賬户，其按月計算的每日平均餘額不超過250,000美元，但所有這類存款賬户的總金額不超過750,000美元；。(4)作為代管賬户設立的任何存款賬户(但前提是該賬户仍是代管賬户)；。(5)構成零餘額賬户的任何存款賬户和；。(Vi)任何存款賬户，在行政代理的合理判斷下，鑑於貸款人將從該賬户獲得的利益，提供擔保的負擔或費用應過高；及(Vii)只要相關的服務協議(定義見該協議)仍然有效，則託收賬户(定義見SP Forward Flow協議)。

“除外附屬公司”是指下列任何附屬公司：(A)不是貸款方的全資附屬公司，(B)受適用法律或在成交日期存在的合同義務的禁止或限制(或，對於在成交日期後收購的任何子公司，在收購時已存在，但不是在考慮到這一點時訂立的)擔保義務或擔保

義務(I)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保，或(Ii)提供此類擔保或質押可合理預期會導致不利的税收後果(包括但不限於，由於《國税法》第245A和956條的實施，考慮到根據其發佈的任何擬議或最終法規，或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規(最低限度的後果除外)，由行政代理與借款人協商合理地確定，根據管理代理人的合理判斷，鑑於貸款人將從擔保中獲得利益，提供擔保的負擔或成本應過高，(D)任何SPV融資實體，(E)任何附屬公司，即持牌經紀交易商、註冊投資顧問或持牌保險經紀，及(F)馬來西亞SDN DHB的MoneyLion。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(1)在有關收款方組織所在的管轄區徵收；(2)在有關收款方的主要辦事處所在的管轄區徵收；(3)在根據本協定付款的有關受款人的貸款辦事處(或分支機構)所在的管轄區內，或(4)其他關聯税；(B)根據FATCA徵收的任何預扣税；(C)就貸款人而言，根據在(I)貸款人更換其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，除非在緊接該貸款人成為本協議一方之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，就該等税款向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付，以及(D)因該收款方未能遵守‎7.6.4節的規定而繳納的税款。

“非常收據”是指在任何一個財政年度中，超過750,000美元(以下(B)條(與商業中斷保險有關的除外)和(D)條款(就(A)、(B)(與商業中斷保險有關的部分)、(C)、(E)和(F)條款而言)，在任何一個財政年度中，由任何貸款方在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的現金，包括(A)養老金計劃恢復，(B)保險收益，(C)判決，與任何訴因有關的任何和解收益或其他任何類型的對價(第三方索賠報銷除外)、(D)譴責賠償金(及代之付款)、(E)賠款(第三方索賠報銷除外)、(F)因任何購買而收到的任何採購價格調整、(G)未計入EBITDA計算範圍的外國、美國、州或地方退税。

“FATCA”係指截至《協定》之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在適用期間內的每一天的浮動利率，等於紐約聯邦儲備銀行為該日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從三個認可的聯邦基金經紀收到的該等交易當天的平均報價。

由管理代理選擇的職位。行政代理人對聯邦基金利率的決定在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力和決定性。

“財務報表”是指截至2020年12月31日的財政年度的某些經審計的綜合資產負債表、經營報表、股東權益和現金流量。

“財政季度”是指財政年度的一個財政季度，是指在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的3個月期間。

“會計年度”是指公司及其子公司的會計年度，該期間為截至每年12月最後一日的12個月期間。

“下限”是指利率等於1.00%。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“出資債務”對任何人來説，是指(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)款所述類型的所有債務(此類債務的數額將限於其未償還的金額)、(I)、(J)(不包括第(J)(X)款所述類型的特殊目的融資實體的債務)(在每種情況下，僅限於此類債務被描述為債務或被視為GAAP下的負債)和(K)。以及與上述每一類債務有關的或有負債。為免生疑問，在任何情況下，特殊目的機構融資實體的“債務”第(J)(X)款所述類型的債務(即使此類債務根據其定義的另一條款也構成債務)均不構成融資債務。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)和證券交易委員會的聲明和聲明中不時提出的普遍接受的會計原則，適用於確定之日的情況。

“擔保人”是指為借款人的債務提供擔保的每一個人。

“擔保”是指任何擔保人簽署和交付的每份擔保書，以及擔保人簽署的任何連帶和任何其他擔保協議，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。擔保和抵押品協議是一種擔保。

“擔保和抵押品協議”是指每一貸款方在本協議之日簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及借款方簽署的任何連帶和任何其他擔保和抵押品協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“危險物質”是指危險廢物、危險物質、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。

“套期保值協議”是指任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、領口協議、現滙、遠期外匯、外匯期權(或一系列期權)以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的任何責任，該套期保值協議確定(A)在套期協議終止當日或之後的任何日期，並根據該終止價值確定終止價值；及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，使用根據該套期保值協議中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的該套期保值協議的市值。

“遞增生效日期”的定義見第2.1.2(A)節。

“遞增等值債務”的定義見第2.1.2(F)節。

第2.1.2(E)節對“增量設施修正”進行了定義。

“增量設施請求”在第2.1.2(A)節中定義。

“增量融資”在第2.1.2(A)節中定義。

“增量貸款”的定義見第2.1.2(A)節。

“增量定期貸款”的定義見第2.1.2(A)節。

“遞增定期貸款承諾”在第2.1.2(A)節中有定義。

“賠償責任”在第15.17節中有定義。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的、不包括在內的税項，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“破產程序”是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律，或任何人就下列事項達成的協議而提起或針對其展開的任何案件或程序：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出的濟助命令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。

“應收賬款”是指每一筆“應收賬款”，以及與之相關的所有“相關權利”，在每種情況下，均按SP遠期流量協議的定義。

“Instagash服務商賬户”是指由本公司作為Instagash服務商維持的某些存款賬户，其中存有Instagash應收賬款的收益，該賬户受控制協議和SP債權人間協議的約束。

“每週進貨金額”是指在任何一個日曆周內，買方根據SP遠期流動協議在該日曆周內購買的應收賬款的本金金額。

“知識產權”的定義見第9.21節。

“知識產權擔保協議”按照擔保和抵押品協議中的定義使用。

“公司間從屬協議”指實質上以附件G形式存在的公司間從屬協議。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間本公司及其附屬公司於該期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推算利息)，在每種情況下均以扣除利息收入淨額計算。

“付息日期”是指對任何貸款而言，每個月的最後一個營業日和終止日期。

“利息期”就任何借款而言，是指自借入或借入之日起至之後一個月或三個月(在每種情況下，視情況而定)的日曆月中相應日期結束的期間，如適用的借款通知或轉換通知中所指明的；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過終止日期及(Iv)根據第8.7.4節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款通知或轉換通知中予以指明。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。

“內部產生的現金”是指借款人及其子公司的業務運營產生的現金；但儘管有上述規定，“內部產生的現金”不應包括(1)任何債務的收益；(2)任何股權發行的收益；(3)任何保險、賠償或其他付款的收益；或(4)任何非常收入的收益(包括但不限於任何非正常過程的退税或退税)。

“投資”對任何人來説，是指對另一人的任何投資，無論是通過收購任何債務或股權、進行任何貸款或墊款、承擔與該另一人的義務有關的或有負債(正常業務過程中向員工提供的旅行和類似墊款除外)或通過進行收購。任何投資的金額應為該等投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本，而不作任何增減、減值或撇賬、撇賬或撇賬，但如屬貸款形式的任何投資，則為償還本金；如屬股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售)，則為資本回報或投資回報。

“美國國税局”指美國國税局。

“出借人”的定義見本協議的引言條款。

“貸款方”的定義見第15.17節。

“留置權”就任何人而言，指該人在該人擁有或正在購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利中授予的任何權益(包括與資本租賃有關的權益)，以保證任何義務的支付或履行，幷包括任何抵押、留置權、產權負擔、所有權保留留置權、押記或任何種類的其他擔保權益，無論

因合同、法律問題、司法程序或其他原因而產生的，但在任何情況下，經營租賃本身都不應被視為構成留置權。

“流動資金”指，截至任何確定日期，(1)(X)無限制現金加(Y)在途現金，減去(2)任何最終的不可上訴判決或和解的未付金額(無論是關於政府當局的訴訟、集體訴訟或實質上類似的索賠或其他方面；或由政府當局施加的最終不可上訴的罰金或罰款(在每種情況下，除保險(包括D&O保險)所涵蓋的範圍外，保險人已在該判決、和解、罰金或罰款的七個歷日內獲通知(且借款人在作出該等通知時真誠地相信該保險受該等保險的保障)，且只要該保險金在作出該等判決、達成該等和解協議或作出該等罰金或罰款的六十(60)天內支付予適用的貸款方，該保險並未拒絕承保)。

“貸款”或“貸款”是指根據上下文可能需要的任何定期貸款。

“貸款文件”係指本協議、附註、代理費信函、每份抵押品和盡職調查問卷、抵押品文件以及與前述條款相關交付的所有文件、文書和協議，上述任何條款均根據其各自的條款進行修改或修改。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“馬爾卡收購”是指截至2021年11月15日由MoneyLion Technologies Inc.和Malka Media Group LLC等公司簽署的特定會員權益購買協議。

“馬爾卡收益”是指根據《馬爾卡收購協議》的條款，母公司根據《馬爾卡收購協議》的條款自行決定，以現金或普通股的形式支付的收益，每股票面價值0.0001美元。

“馬爾卡全額”是指根據《馬爾卡收購協議》第2.06(E)節應支付的某些全額付款。

“馬爾卡交易費用”是指與馬爾卡收購協議有關的所有費用、成本和開支。

“保證金股票”指U規則所界定的任何“保證金股票”。

“重大不利影響”是指(A)貸款方的財務狀況、經營、資產、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)任何貸款方履行任何貸款文件規定的任何義務的能力受到重大損害，(C)對抵押品文件下的抵押品的任何實質性部分或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。或(D)行政代理強制執行或收回任何債務或將抵押品的任何實質性部分變現的能力受到重大損害。

“門羅資本”在本協議的引言條款中有定義。

“抵押”是指授予行政代理人對任何貸款方不動產留置權的抵押、信託契約、租賃抵押或類似工具。

“與按揭有關的文件”是指就受按揭約束的任何不動產而言，行政代理人合理滿意的形式和實質：(A)承押人所有權保單(或其活頁夾)，涵蓋行政代理人在按揭項下的權益，其形式和數額須由行政代理人合理地接受，並須在生效日期全數支付；(B)行政代理人就擁有該等不動產權益的其他人作出的所有租約、禁止反言函件、委託協議、同意、豁免及免除的所有轉讓；(C)現行的不動產竣工檢驗，載有行政代理人合理接受的持牌測量師所作的詳細物業説明，並經其核證；。(D)一份有關貸款期間的水浸危險釐定，如該等不動產位於洪泛平原，則須向有關貸款方發出一份已確認的通知，通知的款額須為行政代理人合理接受的批註，並由保險公司簽署；。(E)由行政代理人合理地接受的估價師所擬備的該等不動產的最新估價，其形式及實質均令所需貸款人合理滿意；。(F)任何貸款方所擁有的有關該等不動產的任何現有第一階段或第二階段環境場地評估的副本。

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員向該計劃繳費或承擔任何直接或間接、絕對或或有責任。

“現金淨收益”是指：

第15.1（k）節中定義了“非預算分配”。

“非美國國家”的定義見第7.6.4節。

“本票”是指實質上採用附件A形式的本票。

“借用通知”的定義見第2.2.2（a）節。

“改裝通知”在第2.2.3(B)節中有定義。

“債務”是指任何貸款方在本協議和任何其他貸款文件項下的所有債務(貨幣(包括請願後利息，允許與否)和任何其他貸款文件，包括律師費)，在每種情況下，所有這些都是如何產生、產生或證明的，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、現在或將來存在的、或到期的或將到期的。

“OFAC”的定義見第9.30節。

“經營租賃”是指除資本租賃外，任何貸款方作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)。

“其他連接税”，就根據本協議的條款向接收方徵收的任何税收而言，是指由於該行政代理、貸款人或其他人(視屬何情況而定)之間現在或以前的聯繫而徵收的税款，以及徵收此類税的司法管轄權(不包括因該接收方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”指因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行任何貸款單據而產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，但與轉讓有關的其他相關税除外。

“母公司”是指MoneyLion Inc.，它直接擁有借款人100%的未償還股權。

“參與者”的定義見第15.6.2節。

“愛國者法案”在第15.16節中有定義。

“全額償付”是指(A)以現金全額償付所有貸款和其他債務，但尚未提出索賠的或有賠償義務除外；(B)終止所有承諾；(C)解除貸款當事人在付款當日或之前對行政代理和貸款人提出的任何索賠。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章或ERISA第302節的最低籌資標準(多僱主養老金計劃除外)的約束，對於借款人、借款人的任何子公司或借款人控制集團的任何成員負有任何直接或間接、絕對或或有責任，包括因在過去五年中的任何時候曾是ERISA第4063節所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069節規定的繳費保薦人而產生的任何責任。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”指(X)Even Financial收購和(Y)借款人或其任何子公司在本條(Y)的情況下滿足以下條款的任何其他收購：

“許可資產處置”是指涉及(A)在正常業務過程中出售或租賃庫存；(B)在貸款方之間或之間進行的任何出售、租賃、轉讓、處置或其他價值轉移；或(C)在正常業務過程中將現金等值投資清算為現金的資產處置。

“準許債券對衝交易”指母公司就發行任何準許可換股債券而購買並以母公司普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金金額參考母公司普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)及代替零碎股份的現金，涉及母公司普通股(或合併事件、母公司普通股重新分類或其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合的任何認購或封頂認購期權(或實質上相等的衍生交易)。

“允許可轉換債務”指母公司優先無擔保債務，可轉換為母公司普通股股份(或在合併事件、母公司普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金金額參考母公司普通股或該等其他證券或財產的價格確定)和代替任何零碎股份的現金，只要此類允許可轉換債務具有資本市場可轉換債務的慣常市場條款。

“允許留置權”是指根據本協議第11.2節明確允許的留置權。

“允許母公司債務”是指母公司的無擔保債務，(A)不受母公司任何子公司的任何擔保，(B)在貸款發行或發生之日的最後有效到期日之後才到期，(C)不受強制贖回、強制攤銷、回購、預付或償債基金義務的約束(控制權變更時回購和預付款事件的慣常要約除外，在該最後到期日後九十一(91)天之前(不言而喻，此類債務可能有強制性的預付款、回購或贖回條款，滿足該日期之前以下(D)款的要求)，(D)不要求在該發行或發生之日的最後到期日之後九十一(91)天之前以現金支付利息或其他金額的本金，(E)有契約，違約及補救條款(整體而言)不比本協議所載條款(整體而言)更具限制性(以持有公司債務證券(包括優先貼現票據)的慣常方式除外)(每種情況由借款人善意決定)和(F)允許的可轉換債務。

“允許認股權證交易”指與母公司購買任何允許債券對衝交易同時出售的與母公司普通股(或合併事件、母公司普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生品交易)、現金或其組合(該等現金金額參考母公司普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)及代替零碎股份的現金。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機關或單位或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“提前還款百分比”在第5.2節中有定義。

“最優惠利率”是指任何一天的有效利率，等於彭博資訊(Bloomberg L.P.)不時報告的美國最優惠利率(或行政代理以其合理酌情權選擇的其他權威來源)，或行政代理以其唯一和絕對酌情權以其他方式確定的最優惠利率。行政代理人對最優惠税率的確定將是決定性的，沒有明顯的錯誤。最優惠利率的任何變化將在該變化當天開業時生效。如果Bloomberg L.P.(或任何其他權威來源)發佈一系列“最優惠利率”，最優惠利率將是“最優惠利率”中最高的。

“程序”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何調查、詢問、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、程序或行動(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

“按比例分攤”

(A)關於貸款人提供A-1期貸款並接受與此有關的利息、費用和本金的支付的義務，(1)在A-1期貸款承諾終止或減少為零之前，(A)貸款人的A-1期貸款承諾加上該貸款人A-1期貸款的未償還本金，除以(B)所有貸款人的A-1期貸款承諾總額加上所有貸款人A-1期貸款的未付本金，所得百分比；以及(2)從終止或減少期限A-1貸款承諾之日起及之後

為零的百分比為：(A)貸款人的A-1期貸款的未償還本金總額除以(B)所有A-1期貸款的未付本金總額；

(B)關於貸款人提供A-2期貸款並接受與此有關的利息、費用和本金的支付的義務，(1)在A-2期貸款承諾終止或減少為零之前，(A)貸款人的A-2期貸款承諾加上該貸款人A-2期貸款的未償還本金，除以(B)所有貸款人的A-2期貸款承諾總額加上所有A-2期貸款的未付本金；以及(2)從A-2期貸款承諾終止或減至零起及之後的百分比，其方法是：(A)貸款人A-2期貸款的未付本金總額除以(B)所有A-2期貸款的未付本金總額；

(C)關於貸款人發放B期貸款並接受與此有關的利息、費用和本金的付款的義務，(1)在B期貸款承諾終止或減至零之前，(A)該貸款人的B期貸款承諾加上該貸款人B期貸款的未付本金，除以(B)所有貸款人的B期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有B期貸款的未付本金，所得的百分比；以及(Ii)自B期貸款承諾終止或減至零起及之後的百分比，其方法為：(A)貸款人B期貸款的未償還本金總額除以(B)所有B期貸款的未償還本金總額；及

(D)就與某貸款人有關的所有其他事項而言，(I)在承諾終止或減至零之前，(A)該貸款人的A-1期貸款承諾加上該貸款人A-1期貸款的未償還本金總額加上該貸款人A-2期貸款承諾的未付本金總額加上該貸款人A-2期貸款的未付本金總額加上該貸款人B期貸款承諾的未付本金總額所得的百分比，除以(B)所有貸款人的A-1期貸款承諾加上所有貸款人的所有A-1期貸款的未付本金總額加上所有貸款人的A-2期貸款承諾加所有貸款人的所有A-2期貸款的未付本金總額加上所有貸款人的B期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有B期貸款的未付本金總額；和(2)如果承諾已終止或減少到零，則百分比為：(A)貸款人A-1期貸款的未償還本金總額加上該貸款人A-2期貸款的未償還本金總額加上該貸款人B期貸款的未償還本金總額，除以(B)所有貸款人的所有A-1期貸款的未償還本金總額加上所有貸款人的所有A-2期貸款的未償還本金總額加上所有貸款人的所有B期貸款的未償還本金總額。

“保護性預付款”的定義見第14.15節。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“規則D”指財務報告委員會的規則D。

“規則U”指財務報告委員會的規則U。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下發布的規章中所界定的、PBGC沒有放棄第

4043(A)，或養卹金計劃未能達到《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準。

“所需貸款人”是指，在任何時候，其按比例份額超過50%的貸款人，根據“按比例份額”的定義(D)確定；如果任何違約貸款人持有或被視為持有按比例計算的股份，則為確定所需貸款人的目的，將被排除在外。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府機構。

“二次留置權貸款”是指“二次留置權貸款與擔保協議”項下的“定期貸款”。

“第二留置權貸款和擔保協議”是指MoneyLion Technologies Inc.(F/k/a MoneyLion Inc.)、ML Plus LLC作為共同借款人和每個貸款人，以及Monroe Capital作為抵押品代理和行政代理簽訂的特定貸款和擔保協議，日期為2020年4月17日。

“高級管理人員”，就任何貸款方而言，指借款方的任何總裁、首席執行官或首席財務官。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“Sound Point”指Sound Point Capital Management，LP。

“SP Forward Flow協議”指於2024年6月30日由Sound Point作為買方代理、SP Main Street Funding I LLC、可能不時成為協議一方的每一名額外買方以及作為賣方的ML Plus LLC訂立和訂立的某些主應收賬款購買協議。

“SP正向流動文件”是指SP正向流動協議、相關的服務協議(如其中的定義)以及與之相關或與之相關或與之相關的其他文件、協議或文書。

“SP債權人間協議”是指Sound Point、Monroe Capital和本公司之間於2024年6月30日達成的某些帳户債權人間協議。

“特殊目的融資實體”是指借款人的子公司，該子公司(A)是“特殊目的載體”或類似實體，其成立或收購的目的是(I)獲取消費貸款、現金預付款和/或會費或類似的定期會員應收款，和/或(Ii)從貸款人或股權投資者那裏獲得相關融資或股權投資(視情況而定)；(B)發行

有關附屬公司或附屬公司購入的消費貸款、現金預付應收賬款及/或會籍應收賬款而欠貸款人或投資者的本票或類似證據；及/或(C)收購消費者貸款、現金預付應收賬款及/或會籍應收賬款，並將該等消費貸款、現金預付應收賬款及/或會籍應收賬款的全部或部分轉讓予作為特別目的載體及信託的另一間附屬公司。

“從屬協議”是指在形式和實質上令行政代理人滿意的任何從屬協議、債權人間協議或其他類似協議。

“次級債務”是指受附屬協議約束的債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該人直接或間接擁有該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的未償還股權，在選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時，擁有超過50%的普通投票權。除文意另有所指外，本協議中提及的子公司均指母公司的子公司。

“税收分配”是指借款人是以借款人的直接或間接母公司為母公司的合併、合併、統一或類似所得税組(“税組”)的成員的任何應課税期間，借款人或借款人的任何子公司就合併、合併、統一或類似所得税進行的必要數額的分配，以使母公司能夠支付聯邦、外國、州、地區和地方所得税以及為代替該税組的所得税而徵收的專營税，這些税收可歸因於每個借款人和/或任何子公司(視情況而定)的應納税所得額。母公司相關司法管轄區的單一或類似回報，包括借款人和/或可歸因於借款人的任何子公司和/或任何子公司(視情況而定)；但就該等所得税付款而言，如借款人及/或其適用附屬公司在所有有關課税期間是獨立的公司納税人或只由借款人及該等附屬公司組成的綜合、合併、單一或附屬集團，則該等付款不得超過該借款人及/或該等附屬公司的所得税責任。

“税收”是指根據適用法律和/或由任何政府當局徵收的、具有税收性質的任何和所有現在和未來的税收、關税、徵税、徵收、扣除、評估、收費、類似的費用或扣繳(包括備用扣繳)，以及與上述任何事項有關的任何和所有責任(包括利息和罰款及其他税收附加)。

對於任何貸款人來説，“A-1期限貸款承諾”是指該貸款人在本協議項下提供A-1期限貸款的承諾。每個貸款人的A-1期限貸款承諾額載於附件A。所有貸款人的A-1期限貸款承諾的初始總額為70,000,000美元。

第2.1.2(A)節對“A-1期貸款”進行了定義。

“A-2期限利率”是指在任何一天，(A)12%和(B)浮動年利率等於最優惠利率加5.75%，但不得超過15%的較大者。因最優惠利率變動而導致的定期貸款利率的任何變動，應自最優惠利率變動生效之日起生效(包括當日)。

“A-2期貸款機構”是指有A-2期貸款承諾或A-2期貸款的任何貸款人。

“A-2期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供A-2期貸款的承諾。每一貸款人的A-2期限貸款承諾的金額列明

關於附件A，所有貸款人的A-2期貸款承諾的初始總額為20,000,000美元。

“A-2期貸款”的定義見第2.1.2(A)節。

“條款A-2終止日期”指2023年10月15日。

“b期貸款可獲得期”是指(1)自截止日期開始幷包括其後一天和(2)截止於第2號修正案生效日期的期間。

“B期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供B期貸款的承諾。每個貸款人的B期貸款承諾額載於附件A。所有貸款人的B期貸款承諾額的初始總額為20,000,000美元。

“b期貸款”在第2.1.2(B)節中有定義。

“定期貸款”根據上下文可能需要，是指任何A-1期貸款、A-2期貸款和/或任何B期貸款，如果適用，還指任何增量定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午4：00。(芝加哥時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”指，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，相當於下述適用類型貸款的百分比及其(如果適用)利息期的年利率：

基本利率貸款：0.11448%

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”指發生在(A)2026年3月24日或(B)根據第6條或第13條要求全額償還貸款的任何其他日期中最早的日期。

“終止事件”，就受《國際退休制度法》第四章約束的養卹金計劃而言，是指以下情況：(A)須報告的事件；(B)借款人或受控集團的任何其他成員在《國際退休制度法》第4001(A)(2)節所界定的借款人或受控集團的其他成員是“主要僱主”的計劃年度內退出該養卹金計劃；(C)終止該養卹金計劃，提交終止該養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041條將該養卹金計劃的修正案視為終止；(D)PBGC提起終止該退休金計劃的訴訟程序；或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條合理地構成終止該退休金計劃或委任受託人管理該退休金計劃的任何事件或條件。

“門檻金額”指30,000,000美元。

“門檻百分比”指的是10.0%。

“總債務”是指在任何確定日期，公司及其子公司在該日期的所有融資債務，根據公認會計準則綜合確定。

“總債務與EBITDA的比率”是指，截至任何財政季度的最後一天，(A)截至該日的總債務減去(I)無限制現金和(Ii)5,000,000美元與(B)截至該日的計算期EBITDA兩者中較小者的比率。

“計劃總負債”是指在任何時候，所有養卹金計劃下所有既得和未既得應計福利的現值，以每個養卹金計劃的最近估值日期為依據，使用PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定。

“國庫率”是指，在任何預付款日，具有恆定到期日的美國國庫券在該預付款日的到期日收益率(在聯邦儲備委員會最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本在預付款日之前至少兩個營業日公開發布(或者，如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源))，最接近於從預付款日至截止日期後12個月的期間；但是，如果從預付款之日至截止日期後12個月的期間不等於

如果美國國庫券給出了每週平均收益率，則國庫券利率應為實際交易的美國國庫券的每週平均收益率，該收益率調整為一年的固定期限。

“類型”在第2.2.1節中定義。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金負債”是指所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給這些福利的所有資產的公平市場價值的數額(如果有)，所有這些資產都是在當時每個養卹金計劃的最近估值日期根據PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定的。

“無限制現金”指於任何決定日期，本公司及其附屬公司在美國以貸款方名義持有的無限制現金及現金等價物投資總額，該等存款賬户須受控制協議約束。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但(X)就該等債項而預付的任何款項，在計算時不得計算在內；及(Y)在計算該等債項時，不得計入須就該等債項支付的任何“AHYDO追趕”款項。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指其所有股權(董事合資格股權除外)當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有的附屬公司。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，均指本公司的全資附屬公司。

“扣繳證明”在第7.6.4節中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，每一A-2期限貸款人不得在截止日期以現金形式發放其A-2期限貸款，但應被視為已通過將其第二留置權貸款交換(即，展期)(“第二次留置權展期”)換取與該期限A-2貸款人的A-2期限貸款承諾和A-2期限貸款相同的本金總額，從而根據本協議發放其A-2期限貸款。雙方承認並同意，自截止日期起，

第二次留置權展期生效後，第二次留置權貸款的債務視為已履行並全額清償。

(I)如屬任何定期貸款(A-2期貸款除外)，

(A)如在截止日期後12個月內償還適用的定期貸款，按等於國庫利率加50個基點的貼現率計算，(1)償還本金金額乘以2.00%，(2)從預付本金之日起至截止日期後12個月(包括該日在內)本應支付的所有利息的現值，以及

(B)其後償還的定期貸款本金額乘以下列適用的百分率：(I)如還款發生在截止日期後12個月後但在截止日期後24個月內，則為2.00%；(Iii)如償還於截止日期後24個月後但在截止日期後36個月內，則為1.00%；及(Iv)如償還於截止日期後36個月以上，則為0%。

(2)就任何A-2期貸款而言，等於預付的A-2期貸款本金乘以適用的預付款百分比。

就本第5.2(Ii)節而言，“預付款百分比”是指(A)在2022年2月27日之後、2022年4月17日之前預付的A-2期貸款的3%(3%)，以及2022年4月17日之後、A-2期終止日期之前預付的A-2期貸款的1%(1%)。

如果行政代理在截止日期後合理地確定(在與借款人協商後)不存在確定調整後期限SOFR的足夠和合理的手段，則(I)可比或後續浮動利率，該利率在此時被市場廣泛接受，以美元計價的貸款，代替由行政代理(與借款人協商)確定的倫敦銀行間同業拆借利率，或(Ii)如果當時不存在該廣泛接受的可比後續利率，行政代理和借款人應努力制定調整後的SOFR期限的替代利率，充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。行政代理(和借款人，視情況而定)對後續利率的這種選擇應是最終的和具有約束力的，除非所需的貸款人在發出通知的五個工作日內對該後續利率提出書面反對。即使本協議有任何相反規定，該修改仍將生效，無需本協議的任何其他締約方採取任何進一步行動或徵得其同意。

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人根據本協議發放貸款，借款人在截止日期、本協議項下的任何借款日期以及根據貸款文件條款明確視為作出或明確要求作出的陳述和擔保的其他日期向行政代理和貸款人作出陳述和擔保：

除非所要求的貸款人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人應採取下列行動，直至全額付款：

儘管有上述規定，關於公司及其子公司的財務信息，第10.1.1節和第10.1.2節的義務可以通過提供向美國證券交易委員會提交的母公司10-k或10-Q表格來履行；但(1)如(1)該等財務報表與該另一人有關，則該等財務報表或表格10-K或表格10-Q(視何者適用而定)應附有綜合資料(無須經審計)，該等綜合資料須合理地詳細總結有關該人的資料與有關借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異，借款人高級官員應證明合併信息在所有重要方面都是公平陳述的，並且(Ii)如果此等陳述取代了‎第10.1.1節要求提供的陳述，則此等陳述應附有一份審計報告，該報告應滿足‎第10.1.1節中提出的適用要求，如同其中對“借款人”的提及是對此人的提及；此外，公司應在提交任何此類申請時通知行政代理。

除非不能合理地預期第(A)、(B)和/或(C)款中單獨或總體描述的行動或事件會產生實質性的不利影響。

除非所要求的貸款人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人(就第11.4節而言，為父母)應履行下列義務：

在本合同項下允許發生的債務由借款方或其他人直接發生並由另一借款方或任何其他人擔保的情況下，此類債務的擔保應根據第11.1節和本協議予以允許，不得重複。

。不，亦不允許任何貸款方及其附屬公司根據SP遠期流量文件支付任何彌償付款(為免生疑問，任何“回購價格”的付款除外)，除非(A)無限制現金在預告任何該等付款後至少為75,000,000美元及(B)在形式上生效任何該等付款後，根據SP遠期流量文件支付的彌償款項總額不得超過當時適用的集團未償還購買金額(定義見SP遠期流量協議)。

本協議的效力和每個貸款人發放貸款的義務須受下列先決條件的制約：

為了確定是否符合本協議第12.1條規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已收到、同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由行政代理或貸款人接收、同意、批准或接受或滿意的每份文件或其他事項。

。貸款方或其附屬公司因違反SP遠期流動協議附件A第1至16條所載任何資格準則而回購“不良應收款”，而回購總額在任何歷年超過(X)$20,000,000，且在給予任何該等回購形式上生效後，在任何日曆年內無限制現金至少為$75,000,000或(Y)$1,000,000，且在給予任何該等回購形式上生效後，不受限制現金少於$75,000,000，則貸方或其附屬公司將於任何日曆年進行“不良應收款”回購。

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