美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年8月1日，註冊人的A類普通股共有10，968，455股，每股面值0.0001美元。
MoneyLion Inc.
目錄
Form 10-Q季度報告
截至2024年6月30日的季度期
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頁面 |
第一部分- 財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
1 |
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未經審計的綜合資產負債表 |
1 |
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未經審計的合併業務報表 |
2 |
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未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 |
3 |
|
未經審計的現金流量合併報表 |
5 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第四項。 |
控制和程序 |
39 |
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|
第二部分- 其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
41 |
第1A項。 |
風險因素 |
43 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
第三項。 |
高級證券違約 |
45 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
45 |
第五項。 |
其他信息 |
45 |
第六項。 |
陳列品 |
47 |
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簽名 |
49 |
|
i
介紹性説明
一般信息
在這份10-Q表格季度報告中，除非文意另有所指，否則所指的“MoneyLion”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的名稱指的是MoneyLion公司及其合併子公司。“Malka”指的是MoneyLion技術公司的全資子公司Malka Media Group LLC，而“Engine”指的是ML Enterprise Inc.，該公司以“Engine by MoneyLion”品牌開展業務，MoneyLion是MoneyLion技術公司的全資子公司，以前的名稱是“Even Financial Inc.”。並於2023年2月更名。
為方便起見，本季度報告中所指的10-Q表格中的商標和服務標記不帶®、TM和SM符號，但我們打算根據適用法律最大程度地維護並通知他人我們對這些商標和服務標記的權利。
反向拆分股票
2023年4月24日，本公司修訂了公司第四次修訂後的《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)，自下午5：01起生效。美國東部時間2023年4月24日，30股1股的A類普通股進行了反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元(簡稱A類普通股)。在反向股票拆分生效時，每30股已發行和發行的或作為庫存股持有的A類普通股自動重新分類為一股新的A類普通股，授權發行的A類普通股總數相應比例從2,000,000,000股減少至66,666,666股。股票反向拆分在2023年4月19日的股東特別會議上得到公司股東的批准，並於2023年4月21日經董事會批准。股票反向拆分的主要目標是提高A類普通股的每股價格，以滿足繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的每股最低價格要求。A類普通股於2023年4月25日在紐約證券交易所開始交易，現有交易代碼為“ML”。
此外，由於股票反向拆分，本公司已發行股本獎勵相關的A類普通股股份數目、行使本公司已發行認股權證後可發行的股份數目、根據本公司股權激勵計劃及若干現有協議可發行的股份數目，以及該等股本獎勵及認股權證的行使、授予及收購價格(視何者適用而定)均作出按比例調整。此外，對公司以前發行的A系列可轉換優先股每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)轉換為A類普通股的轉換系數進行了比例調整。授權發行的公司優先股總股數仍為200,000,000股。由於反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東有權獲得現金支付，其價格等於股東以其他方式有權獲得的一股股票的零頭乘以反向股票拆分生效日紐約證券交易所A類普通股的每股收盤價。
股票反向拆分的影響已經反映在本季度報告的Form 10-Q表中，反映了所有時期的情況。
II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告，包括本文引用的信息，包含有關MoneyLion的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述，包括商業和財務方面的陳述。這些陳述是基於MoneyLion管理層的信念和假設。儘管MoneyLion認為這些前瞻性陳述所反映或暗示的其各自的計劃、意圖和期望是合理的，但MoneyLion不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語。前瞻性陳述是基於MoneyLion管理層準備的預測，並由MoneyLion管理層負責。
前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出MoneyLion的控制範圍。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，MoneyLion的實際業績和結果，包括但不限於經營的實際結果、財務狀況和流動性，以及MoneyLion運營所處的市場的發展，可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述所表述或暗示的內容存在實質性差異。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：
三、
這些因素和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中得到了更充分的討論，包括我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分，以及本10-Q表格季度報告中的第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
四.
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的風險和不確定性。以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們證券的股票價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
v
上述風險應與本文中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”、本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”、截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的“風險因素”部分、我們的合併財務報表以及第I部分第1項“財務報表”中的相關附註一併閲讀。 在這份關於Form 10-Q的季度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。
VI
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
MONEYLION Inc.
合併資產負債表
(以千計的美元金額，每股金額除外)
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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現金 |
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受限現金，包括可變利息實體(VIE)持有的金額#美元 |
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消費者應收賬款 |
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消費者應收款信貸損失備抵 |
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消費者應收賬款淨額，包括VIE持有的金額#美元 |
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企業應收賬款，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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負債： |
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有擔保貸款，淨值 |
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應付賬款和應計負債 |
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認股權證法律責任 |
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其他債務，淨額，包括VIE持有的金額為美元 |
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其他負債 |
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總負債 |
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(Note 15） |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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國庫股按成本價計算， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
MONEYLION Inc.
合併業務報表
(以千計的美元金額，每股金額除外)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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服務和訂閲收入 |
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應收貸款淨利息收入 |
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總收入，淨額 |
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運營費用 |
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應收消費者款項的信貸虧損撥備 |
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薪酬和福利 |
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營銷 |
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直接成本 |
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專業服務 |
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與技術有關的費用 |
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其他運營費用 |
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總運營支出 |
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扣除其他（費用）所得税和所得税前的淨利潤（損失） |
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利息開支 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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合併及收購或然代價之公平值變動 |
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商譽減值損失 |
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其他收入 |
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所得税前淨收益(虧損) |
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所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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優先股先前應計股息的返還 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損)，基本 |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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用於計算每股淨利潤（虧損）的加權平均股數，基本 |
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用於計算每股淨利潤（虧損）的加權平均股數，稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
MONEYLION Inc.
可贖回可轉換股票的合併報表和股東股票
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
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總 |
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A類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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財政部 |
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股東的 |
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股份 |
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量 |
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實收資本 |
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赤字 |
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庫存 |
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股權 |
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2024年4月1日餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權和認購權以及歸屬受限制股份單位和認購股份單位，扣除預扣税 |
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( |
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淨收入 |
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2024年6月30日餘額 |
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總 |
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A類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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財政部 |
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股東的 |
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股份 |
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量 |
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實收資本 |
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赤字 |
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庫存 |
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股權 |
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2024年1月1日餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權和認購權以及歸屬受限制股份單位和認購股份單位，扣除預扣税 |
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( |
) |
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淨收入 |
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— |
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2024年6月30日餘額 |
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( |
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3
MONEYLION Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
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可贖回可兑換 |
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總 |
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優先股（A系列） |
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A類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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財政部 |
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股東的 |
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股份 |
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量 |
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|
股份 |
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|
量 |
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實收資本 |
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赤字 |
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庫存 |
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股權 |
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2023年4月1日餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權和認購權以及歸屬受限制股份單位和認購股份單位，扣除預扣税 |
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與Engine Acquisition相關的期權和優先股的發行以及相關的或有對價，扣除運營資金調整 |
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優先股自願轉換為普通股 |
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優先股先前應計股息的返還 |
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優先股應計股息的結算 |
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可贖回可轉換優先股自動轉換（A系列） |
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其他 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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可贖回可兑換 |
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總 |
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優先股（A系列） |
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A類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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財政部 |
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股東的 |
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股份 |
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量 |
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股票(1) |
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金額(1) |
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實收資本(1) |
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赤字 |
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庫存 |
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股權 |
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2023年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權和認購權以及歸屬受限制股份單位和認購股份單位，扣除預扣税 |
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發行與溢價有關的普通股和與收購Malka Media Group LLC有關的整體撥備 |
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與Engine Acquisition相關的股權發行和相關或有對價，扣除營運資金調整 |
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優先股自願轉換為普通股 |
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優先股先前應計股息的返還 |
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優先股應計股息的結算 |
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可贖回可轉換優先股自動轉換（A系列） |
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其他 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
MONEYLION Inc.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額： |
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應收賬款損失準備 |
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折舊及攤銷費用 |
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遞延費用和成本的變動，淨額 |
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認股權證公允價值變動 |
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合併及收購或然代價之公平值變動 |
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外幣兑換損失（收益） |
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商譽減值損失 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税 |
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資產和負債變動情況： |
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應計應收利息 |
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企業應收賬款，淨額 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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應收金融賬款的淨髮起和收款 |
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購買財產和設備以及軟件開發 |
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與併購相關的或有對價的結算 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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（償還）特殊目的工具信貸設施的淨收益 |
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向有擔保/優先貸款人償還款項 |
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支付遞延融資成本 |
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) |
與自動轉換可贖回可轉換優先股（A系列）以代替普通股的零碎股份和優先股股息相關的付款 |
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) |
與行使股票期權和認購權相關的普通股發行相關的付款，扣除與股票補償歸屬相關的税款預扣税 |
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其他 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金和限制性現金淨變化 |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金，期末 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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優先股自願轉換為普通股 |
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可贖回可轉換優先股(A系列)自動轉換為普通股 |
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優先股先前應計股息的返還 |
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發行普通股以結算優先股和優先股等價物的應計股息 |
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作為併購對價發行的股本 |
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作為與馬爾卡收購相關的或有對價的結算而發行的股權 |
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作為與發動機收購相關的或有對價的結算而發行的股權 |
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交換經營使用權資產產生的租賃負債 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
MONEYLION Inc.
備註：合併財務報表
（以千為單位的金額，但股份和每股金額或另有説明的除外）
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
MoneyLion Inc.(“MoneyLion”或“公司”)成立於2013年，總部設在紐約。2021年9月22日，MoneyLion Inc.(前身為Fusion Acquisition Corp.)與MoneyLion Technologies Inc.(前身為MoneyLion Inc.)完成了業務合併(業務合併)。合併後，MoneyLion Inc.成為上市公司，MoneyLion Technologies Inc.繼續作為MoneyLion Inc.的子公司開展現有業務。MoneyLion Inc.的S A類普通股，面值為$
MoneyLion是金融科技領域的領先者，為美國消費者的下一代個性化產品和金融內容提供動力。MoneyLion設計和提供現代個人理財產品、工具和功能，並策劃與金錢相關的內容，向用户提供可行的見解和指導。MoneyLion還運營和分銷嵌入式金融市場解決方案，這些解決方案將消費者與其合作伙伴提供的個性化第三方產品相匹配，提供了方便地獲得廣泛的金融解決方案的途徑，使消費者能夠借入、消費、儲蓄並實現更好的財務結果。此外，MoneyLion通過其媒體部門向各行各業的客户提供創意媒體和品牌內容服務，並利用其適應性強的內部內容工作室來製作和提供引人入勝的動態內容，以支持MoneyLion的產品和服務。
陳述的基礎-綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。綜合財務報表包括MoneyLion公司及其全資子公司的賬目，以及公司為主要受益人的綜合可變利益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司沒有任何其他全面收益(虧損)項目；因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有差異。
反向拆分股票-2023年4月24日，公司修訂了公司的S第四次修訂和重新發布《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)，自下午5點01分起生效。東部時間2023年4月24日，A
6
此外，由於股票反向拆分，本公司已發行股本獎勵相關的A類普通股股份數目、行使本公司已發行認股權證後可發行的股份數目、根據本公司股權激勵計劃及若干現有協議可發行的股份數目，以及該等股本獎勵及認股權證的行使、授予及收購價格(視何者適用而定)均作出按比例調整。此外，對公司以前未償還的A系列可轉換優先股面值$的轉換系數進行了比例調整。
股票反向拆分的影響已反映在這些綜合財務報表及所有列報期間的附註中，其中包括調整對可能已按反向股票拆分前交易的任何活動的描述。
2.主要會計政策摘要
本公司認為，隨附的綜合財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整以及為消除公司間交易和餘額而進行的調整，這對於公平展示其財務狀況和經營結果、可贖回可轉換優先股以及股東權益和現金流量的變化是必要的。
本公司的會計政策載於本公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中的本公司綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”。其中包括對這些政策和相關披露的某些更新。
收入確認及相關應收賬款-下表按類型彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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消費者收入 |
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服務費和訂閲費 |
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7
金融工具的公允價值-會計準則編纂（“ASC”）820， 公允價值計量(“ASC 820”)提供了公允價值的單一定義和計量公允價值的通用框架，以及財務報表中使用的公允價值計量的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司出售資產所收到的退出價格或公司為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的退出價格來確定的，不包括任何交易成本。公允價值計量由主要市場或最有利市場決定。主要市場是指資產或負債的活躍度和成交量最大的市場。在缺乏計量公允價值的主要市場的情況下，本公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，本公司將獲得最高資產售價或支付最低價格清償負債的市場。然而，當使用最有利的市場時，交易成本只被考慮來確定哪個市場最有利，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了一個三級層次結構，以確定評估技術中使用的輸入的優先順序，以得出公允價值。下文描述了層次結構內每個級別的公允價值計量基礎，級別1的優先級最高，級別3的優先級最低。
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或類似資產和負債非活躍市場中的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級--估值基於不可觀察的、對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
該公司擁有
本公司亦有不按公允價值計量的金融工具。本公司已評估現金(第1級)、限制性現金(第1級)和消費者應收賬款淨額(第3級)，並認為由於這些餘額的短期性質，賬面價值接近公允價值。有擔保貸款的賬面價值接近其公允價值，其依據是這些工具的未償還期限相對較短，以及有擔保貸款的浮動利率以市場利率為基礎。其他債務的賬面價值接近其公允價值，其依據是這些工具的未償還期限相對較短，以及可獲得類似利率和相同條款的替代融資來源。有擔保貸款和其他債務的公允價值將以第2級公允價值計量為基礎。
8
最近採用的會計聲明-“公司”(The Company)
最近發佈的尚未採用的會計公告-該公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”資格。因此，本公司可選擇(I)於適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則，或(Ii)於適用於私人公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。該指引擴大了公司年度和中期合併財務報表中對可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該標準將從公司2025財年的年度報告開始生效，並在此之後的中期內生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估這一標準對其披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進.指導意見要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率調節的組成部分規定了標準化類別，並修改了其他與所得税有關的披露。該標準將從公司2026財年的年度報告開始生效，並在此之後的中期內生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估這一標準對其所得税披露的影響。
3.消費者應收賬款
該公司的金融應收賬款包括有擔保的個人貸款和Instagash預付款的本金。擔保貸款本金餘額在發放時部分或全部存入托管賬户，剩餘餘額交給借款人。代管賬户中的資金可用於全額支付有擔保的個人貸款，或在有擔保的個人貸款得到全額償付後發放給借款人。在此之前，在借款人合同逾期的情況下，代管賬户中的資金可由公司收取。應計應收利息是指應收貸款的應計利息，以每日未償還本金金額為基礎，非應計狀態的貸款除外。
本公司的政策是，暫停確認有擔保個人貸款的利息收入，並在賬户按合同規定逾期60天以上，或本公司估計賬户的可收款性不確定，且賬户合同逾期不足90天時，將有擔保個人貸款置於非應計狀態。本公司已選擇不計量應計應收利息的損失準備。在合同基礎上逾期90天的任何應計應收利息，通過沖銷應收貸款淨利息收入予以註銷。應計利息收入的淨沖銷為$
9
應收費用是指與Instagash賺取的工資接入產品相關的小費和即時轉賬費用應支付給公司的金額。訂閲應收賬款是指向客户開具訂閲服務賬單的金額。
消費者應收賬款的信用質量和未來還款取決於客户根據協議條款履行義務的能力。失業率和房屋價值等因素可能會影響客户在貸款或Insta ash預付款條款下的履約能力，儘管公司的分析中尚未發現沖銷率與這些因素之間的直接關聯。在評估消費者應收賬款損失撥備時，本公司會考慮未償還消費者應收賬款的構成及拖欠情況，以及根據近期歷史經驗預測的相關本金損失率。最近的歷史損失率每季度更新一次。消費者應收賬款餘額的沖銷發生在合同規定的逾期90天之後，除非個別或一組應收款的具體情況表明沖銷不合適。發生一次逾期90天的沖銷的例外程度並不重要。消費者應收賬款的沖銷通常發生在一年之內。下表顯示截至2024年6月30日和2023年12月31日的消費者應收賬款餘額，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按產品分列的消費者應收賬款活動、沖銷率和賬齡。
消費者應收賬款包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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應收貸款 |
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應收賬款 |
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|
|
|
||
認購應收賬款 |
|
|
|
|
|
||
延期貸款發放成本 |
|
|
|
|
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應計應收利息 |
|
|
|
|
|
||
消費者應收賬款，未計提信貸損失準備 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應收貸款損失撥備變動如下：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款信貸損失準備 |
|
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|
|
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||||
應收貸款已註銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
復甦 |
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期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
Instacash應收賬款損失撥備的變化如下：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
分期付款應收賬款已扣除 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
復甦 |
|
|
|
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|
|
|
||||
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
10
應收費用損失撥備的變化如下：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
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||||
已註銷的應收費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
復甦 |
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|
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|
|
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收認購款項損失撥備的變化如下：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認購應收賬款註銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
復甦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以下是截至2013年應收貸款還款表現的評估 2024年6月30日和2023年12月31日，並列出應收貸款組合的合同拖欠情況：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
當前 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
違紀行為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
31至60天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總違約率 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
信用損失撥備前的應收貸款 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
合同逾期61至90天的應收貸款處於非應計狀態。
以下是對截至2024年6月30日和2023年12月31日Instacash應收賬款還款表現的評估，並列出了Instacash應收賬款組合的合同拖欠情況：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
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當前 |
$ |
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|
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% |
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$ |
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|
|
% |
||||
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|
|
|
|
||||
違紀行為： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
31至60天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總違約率 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
信用損失撥備前分期償還應收賬款 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
11
以下是對截至2024年6月30日和2023年12月31日應收費用還款表現的評估，並列出了應收費用組合的合同拖欠情況：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
當前 |
$ |
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|
|
% |
|
$ |
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% |
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|
|
|
||||
違紀行為： |
|
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|
||||
31至60天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
|
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|
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% |
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|
|
% |
||||
總違約率 |
|
|
|
|
% |
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|
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% |
||||
扣除信貸損失前的應收費用 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
以下是對截至2024年6月30日和2023年12月31日的認購應收賬款償還業績的評估，並呈現了認購應收賬款組合的合同拖欠情況：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
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當前 |
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% |
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$ |
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% |
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||||
違紀行為： |
|
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|
||||
31至60天 |
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% |
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|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
|
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|
% |
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|
|
|
|
% |
||||
總違約率 |
|
|
|
|
% |
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|
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|
% |
||||
扣除信貸損失準備前的應收認購款項 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
4.銷售消費者應收賬款
於二零二四年六月三十日(“成交日期”)，本公司間接全資附屬公司ML Plus LLC(“賣方”)與作為買方代理(“Sound Point”)的Sound Point Capital Management LP及SP Main Street Funding I LLC作為買方(“買方”)訂立一份應收賬款總協議(“購買協議”)。購買協議規定，在符合某些先決條件的情況下，購買者在購買協議期限內，不時在承諾的基礎上購買公司的大部分合格Instagash應收賬款，但受某些濃度限制的限制，總額度上限為$。
賣方將向買方支付不退還的費用，按月支付，相當於
購買協議包含慣例陳述和擔保；賣方在發生某些事件時的回購權利和義務(受特定限制的約束)；肯定和否定的契諾，包括(其中包括)財務報告和通知要求以及對賣方對所購應收款產生留置權的限制；以及違約事件(受特定補救條款的約束)，一旦發生，Sound Point將有權終止購買協議。
12
就賣方訂立購買協議而言，於成交日期，MoneyLion Technologies Inc.(以該等身分，即“服務商”)與Sound Point及買方訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議，買方指定服務商除其他事項外，根據議定的服務指引為所購買的Insta ash應收賬款提供服務，收取及匯出收款，並提供與其服務責任有關的若干報告及其他資料。賣家將收到固定百分比的淨收款。
5.財產和設備
財產和設備包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
租賃權改進 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
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計算機和設備 |
|
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|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備有關的折舊費用總額為#美元。
6.無形資產
無形資產包括以下內容：
|
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
使用壽命 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
專有技術和資本化的內部使用軟件 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Oracle Work in Process |
|
|
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|
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客户關係 |
|
|
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|||
商號 |
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|
|
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|||
減去：累計攤銷 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
無形資產，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司將某些內部使用的軟件開發成本資本化，主要包括承包商成本和分配給軟件的員工工資和福利。內部開發軟件所產生的費用資本化始於初步項目階段完成且管理層根據確定項目很可能完成並用於履行預期功能而授權為項目提供更多資金時。預計將產生額外功能的增強功能所產生的費用以類似方式資本化。成本資本化不遲於項目基本完成並準備投入使用時停止，在這一點上，資本化成本開始攤銷。所有其他費用在發生時計入費用。與內部使用軟件有關的資本化成本為#美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷費用總額為美元
13
下表彙總了已投入使用的無形資產的未來攤銷估計費用2024年6月30日截止日期：
2024年剩餘時間 |
|
|
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$ |
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|
2025 |
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|
|
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2026 |
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2027 |
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|
|
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|
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2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
7
其他資產包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
從付款處理人處應收 |
|
$ |
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$ |
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||
預付費用 |
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|
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|||
其他 |
|
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|
|
|
|
||
其他資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8.債務
本公司截至2024年6月30日和2023年12月31日如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
門羅定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未攤銷折扣和債務發行成本 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
擔保貸款總額，淨 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
|
|
|
|
|
|
|
||
注重成果的年度報告1特別目的機構信貸機制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注重成果的年度報告2特別目的機構信貸機制 |
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷折扣和債務發行成本 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
其他債務總額，淨 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有關截至2023年12月31日未償債務工具的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日年度10-k表格年度報告第二部分第8項中的註釋7“債務”。
門羅定期貸款-門羅定期貸款（定義如下）由本金餘額為 $
其他債務-於2021年9月，本公司的間接全資附屬公司Roar 1 SPV Finance LLC(“Roar 1 SPV借款人”)訂立一項$
14
9.租契
該公司是其所有辦公室的經營租約的一方。許多租約包含以下選項
公司的長期經營租賃負債包括在綜合資產負債表的其他負債中，其到期日如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
10.所得税
在計算所得税撥備時，公司根據中期已知的事實和情況使用年度有效税率的估計。截至2024年6月30日止六個月的有效税率為 -
11.普通股票和普通股票
A類普通股-A類普通股的每位持有者有權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從MoneyLion董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。
如果MoneyLion的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享在支付MoneyLion的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權受限制。
15
A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於MoneyLion公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
A系列優先股-在自動轉換事件之前(如下所述)，公司有A系列優先股的流通股。A系列優先股的持有者(受1956年修訂的《銀行控股公司法》約束的某些受監管的持有者除外)有權與A類普通股的持有者以及當時有權投票的MoneyLion的任何其他類別或系列股本的持有者一起投票。
A系列優先股的持有者有權獲得每股30美分的累積年度股息，在公司選擇時以現金或A類普通股(或兩者的組合)支付，A類普通股的任何股息基於截至股息支付日之前的20個交易日紐約證券交易所A類普通股股票的每股成交量加權平均價格。
A系列優先股的持有者有權在公司清算時享有相當於$的清算優先權
截至2023年5月26日紐約證券交易所收盤時，紐約證券交易所A類普通股的每股成交量加權平均價等於或超過美元。
於2023年6月30日，本公司就截至2022年12月31日的股息支付期間，向所有於適用股息記錄日期登記在冊的持有人支付A系列優先股先前已發行股份的應計年度股息(“2022年年度股息”)。2022年年度股息以A類普通股和現金的混合形式支付，通過發行
12.基於股票的薪酬
綜合激勵計劃
在本公司2022年股東周年大會(以下簡稱“2022年股東周年大會”)上，公司股東批准了本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃(經不時修訂或重述，簡稱“激勵計劃”)，詳情請參閲本公司於2022年4月29日提交予美國證券交易委員會的2022年股東周年大會最終委託書。
16
基於股票的薪酬為$
根據獎勵計劃授予的單位數量通常基於授予前幾天A類普通股的加權平均數。基於公司經營業績的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的公允價值根據授予時A類普通股的價格進行估值。期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，而具有市場條件的PSU使用蒙特卡洛模擬模型進行公允估值。下表代表了截至2024年6月30日的六個月激勵計劃內的活動：
類型 |
|
歸屬條件 |
|
授予的單位 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
加權平均執行價 |
||
限售股單位 |
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|
$ |
|
|
不適用 |
|||
績效股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|||
下表代表截至2024年6月30日的未償股權獎勵：
類型 |
|
歸屬條件 |
|
未完成的單位 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
加權平均執行價 |
|
|||
限售股單位 |
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|
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|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
||||
績效股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不適用 |
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||||
績效股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
||||
選項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13.股票權證
公開認股權證及私募認股權證
作為業務合併的結果，MoneyLion從Fusion Acquisition Corp.收購了截至2021年9月22日的未償還認股權證，以購買總計
公募認股權證符合ASC 815-40規定的股權分類條件。私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證根據每份認股權證的價格進行估值，但須考慮到私募認股權證與公開認股權證在合約條款上的差異而作出調整。截至2024年6月30日，每份認股權證的價格為$
下表列出了與私募認股權證相關的負債變化：
|
|
私募 |
|
|
|
|
認股權證 |
|
|
權證應付餘額，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
按市值計價調整 |
|
|
- |
|
權證應付餘額，2024年6月30日 |
|
$ |
|
|
有關公開認股權證和私募認股權證的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k第II部分第8項附註12“認股權證”。.
17
每股淨收益(虧損)
下表列出了A類普通股每股淨收益(虧損)的計算方法截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月：
|
截至6月30日的三個月， |
|
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
|
2024 |
|
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2023 |
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2024 |
|
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2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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優先股先前應計股息的返還 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）—基本 |
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普通股股東應佔每股淨收益（虧損）—攤薄 |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月,
於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、RSU、PSU、優先股、收取溢價股份的權利(定義見下文)及購買普通股的認股權證，已被剔除於每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。
下列A類普通股的潛在股份已不計入年度稀釋後每股淨收益(虧損)的計算範圍截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的認股權證 |
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購買普通股的PSU、RSU和期權 |
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收取溢價股份的權利 |
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普通股總等價物 |
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18
在業務合併方面，發行了獲得A類普通股(“溢價股份”)的權利，A類普通股達到一定價格里程碑後才有權獲得A類普通股。
15.承付款和或有事項
法律事務-本公司在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律程序的影響，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。該公司也是監管機構和其他政府機構採取的各種行動、調查、調查和訴訟的對象。任何此類法律和監管事項，包括本附註15中討論的事項，其結果本質上是不確定的，其中一些事項可能導致不利的判決或裁決，包括處罰、禁令或其他救濟，這可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。見公司截至2023年12月31日的年度報告中第I部分第1A項“風險因素--與法律和會計事項有關的風險--法律訴訟中的不利結果可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流”。
本公司已根據其目前所知確定，就其法律程序(包括下文所述事項)須予估計的虧損總額或範圍不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2024年6月30日，應計金額不是實質性的。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。任何事件的不利結果可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或任何特定報告期的整體現金流產生重大影響。此外，一件事可能會促使其他政府機構或私人訴訟人提起訴訟或進行額外的調查或訴訟。
該公司持有與其業務活動相關的多個州許可證，還必須遵守其運營所在州的其他適用合規和監管要求。在公司運營的大多數州，根據適用的州法律，一個或多個監管機構有權監管和執行公司的業務活動，公司也可能受到這些州監管機構的監督和審查。州監管機構的審查已經並可能繼續導致結果或建議，除其他潛在後果外，要求公司向客户提供退款或修改其內部控制和/或業務做法。
在其正常業務過程中，本公司經常並可能在未來受到國家機構與其活動的各個方面有關的政府和監管審查、信息要求、調查和訴訟(包括正式和非正式的)，其中某些可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、恢復原狀、收回、禁令或其他救濟。本公司已對相關國家機構作出迴應並與之合作，並將在未來視情況繼續這樣做。
19
2022年9月29日，消費者金融保護局(CFPB)在美國紐約南區地區法院(SDNY)對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和該公司的38家州貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反了軍事貸款法和消費者金融保護法。CFPB正在尋求禁令救濟、對據稱受到影響的消費者的賠償和民事罰款。2023年1月10日，該公司採取行動駁回訴訟，提出了各種合憲和基於案情的論點。2023年6月13日，CFPB提交了第一份修改後的起訴書，聲稱與最初起訴書中的主張大體相似。2023年7月11日，該公司採取行動駁回訴訟，再次主張各種憲法和擇優論據。2023年10月9日，本公司請求暫停訴訟，等待美國最高法院對CFPB訴美國社區金融服務協會有限公司(編號22-448)(美國於2023年10月3日辯論)一案的裁決。CFSA“)。2023年12月1日，法院發佈命令，批准公司的動議，並暫停訴訟，等待美國最高法院#年的裁決CFSA。2024年5月16日，最高法院決定CFSA。因此，該公司的解散動議現正等待紐約特別行政區的裁決。該公司繼續堅持CFPB的索賠是沒有根據的，並正在積極抗辯這起訴訟。然而，目前，公司無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。
2023年7月21日，馬爾卡的前股權所有者傑弗裏·弗羅默、柳森·克魯維奇、Daniel·弗裏德和帕特·卡普拉(統稱為“賣方成員”)在紐約特別行政區對MoneyLion Technologies Inc.提起民事訴訟，指控其中包括違反了有關收購馬爾卡的會員權益購買協議(“MIPA”)(“馬爾卡收購”)。在其他索賠中，賣方成員聲稱，根據《MIPA》中規定的溢價條款，他們有權獲得2,500萬美元的A類普通股，其依據是賣方成員聲稱，Malka實現了截至2022年12月31日的年度的某些財務目標(這種付款，即“2022年溢價付款”)。本公司認為，根據MIPA的條款，賣方成員無權獲得2022年收益付款的任何部分，並向賣方成員提出反訴，指控(其中包括)欺詐、疏忽失實陳述、轉換、違反受託責任和違約，並因賣方成員的不當行為尋求補償性損害賠償和其他補救措施。2023年10月17日，SDNY全面駁回了賣方成員提出的初步禁令的動議，該動議旨在取消此前向賣方成員發行的某些A類普通股的限制性傳説。另外，2023年11月3日，賣方成員採取行動，駁回了公司修改後的反訴和第三方申訴。2024年5月14日，SDNY駁回了賣方成員關於駁回本公司反索賠的動議，該反索賠指控公司欺詐、疏忽失實陳述、違反受託責任以及某些轉換和違反合同的索賠。SDNY駁回了公司關於申報判決、不當得利和轉換的某些反訴，認為這些反訴與欺詐和失實陳述的反訴重複，以及某些其他違反合同的反訴。本公司繼續積極進行其剩餘的反索賠，並針對賣方成員的索賠進行辯護，本公司認為這些索賠是沒有根據的。然而，目前，公司無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。
20
2023年7月27日，馬薩共同風險投資美國II有限公司、嘉楠科技X有限公司、嘉楠科技Xi L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.，他們都是本公司A系列優先股的前持有人(統稱為前優先股股東)，在紐約提起民事訴訟，起訴MoneyLion Inc.、本公司董事會和某些高級管理人員，他們根據第14(A)條就我們於3月31日提交給美國證券交易委員會的最終委託書提出索賠。2023與2023年4月24日生效的A類普通股30股1股反向拆分有關的股東特別會議和相關的州法律主張。2023年11月6日，該公司提出動議，要求全部駁回訴訟。2024年5月15日，SDNY批准了公司的動議，駁回了前優先股東的全部申訴。SDNY駁回了前優先股東根據1934年《證券交易法》第14(A)條提出的索賠，理由是未能陳述索賠，並拒絕對剩餘的州法律索賠行使補充管轄權，在不影響此類州法律索賠的情況下駁回此類索賠。2024年6月14日，嘉楠科技X L.P.，嘉楠科技Xi L.P.，大點創投創新基金II，L.P.向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。本公司仍然相信前優先股股東的申索毫無根據，並打算在任何前優先股股東決定繼續上訴的情況下，積極抗辯。然而，目前，公司無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。
16.併購
引擎-2022年2月17日，公司完成了對Even Financial Inc.所有有表決權權益的收購，後來更名為Engine。Engine為MoneyLion向其企業合作伙伴提供的領先嵌入式金融市場解決方案提供動力，通過這些解決方案，消費者可以連接到實時、個性化的金融產品和服務推薦，並與之匹配。
在引擎收購完成時，Even Financial Inc.的股權持有人和顧問有權從該公司獲得總額高達
這一美元
2023年5月，通過發行
馬爾卡-2021年11月15日，MoneyLion完成了對馬爾卡的收購。馬爾卡是一家創作者網絡和內容平臺，為我們和娛樂、體育、遊戲、直播等領域的自己的客户提供數字媒體和內容製作服務。
與Malka收購溢價和相關變現相關的未結清限制股應付款項已於2023年第一季度結清。這一美元
21
17.後續活動
該公司對截至2024年8月6日的後續事件進行了評估，得出以下後續事件需要披露的結論：
於2024年8月2日，MoneyLion Inc.的全資間接附屬公司ML Plus LLC與Path，N.A.(“Path”)訂立第三項賬户服務協議(“第三修正案”)，以修訂該日期為2020年1月14日的若干賬户服務協議(經不時修訂的“協議”)，根據該協議，ML Plus LLC以合作伙伴發行銀行的身份向Path ward提供其RoarMoney活期存款賬户及借記卡(“計劃服務”)，以使本公司能夠提供與計劃服務有關的透支保障。第三修正案還將協議期限延長至2029年1月(連續兩年自動續簽，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天發出書面不續簽通知，這種通知可能是無理由的)。
22
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析總結了影響MoneyLion綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本來源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解MoneyLion、我們的運營和我們目前的商業環境。本討論應與MoneyLion未經審計的綜合財務報表以及本10-Q季度報告第I部分第1項“財務報表”中所列財務報表的附註一併閲讀。提及“我們”、“公司”或“MoneyLion”時，指的是MoneyLion公司及其全資子公司。
概述
MoneyLion是金融科技領域的領先者，為美國消費者的下一代個性化產品和金融內容提供動力。MoneyLion成立於2013年，目標是重塑金融體系。我們的使命是讓每個人都有能力做出最佳的財務決策。我們認為，美國的金融健康差距可以通過彌合金融知識和金融獲取差距、縮短教育和行動之間的距離來解決。
我們設計和提供現代個人金融產品、工具和功能，並策劃與金錢相關的內容，向我們的用户提供可行的見解和指導。我們還運營和分銷嵌入式金融市場解決方案，將消費者與我們合作伙伴提供的個性化第三方產品相匹配，提供對廣泛金融解決方案的便捷訪問，使消費者能夠借入、消費、儲蓄並實現更好的財務結果。我們領先的市場解決方案為我們的合作伙伴提供有價值的分銷、收購、增長和盈利渠道。此外，我們通過我們的媒體部門為跨行業的客户提供創意媒體和品牌內容服務，並利用我們適應性強的內部內容工作室來製作和提供引人入勝的動態內容，以支持我們的產品和服務。
我們有目的地構建我們的平臺，幫助消費者駕馭他們所有的金融拐點，結合我們深厚的第一方產品專業知識，參與內容、市場、創新技術、數據和人工智能能力，以創建最終的市場解決方案。截至2024年6月30日，我們擁有1,700個萬總客户，他們在我們的網絡中使用了2,770個萬總產品和1,200多個企業合作伙伴。我們戰略性地使用全面、數據驅動的分析和尖端技術來增強我們的平臺，基於我們豐富的數據集為用户創造個性化體驗。利用創新的金融指導方法，在同行社區內吸引和教育我們的用户，我們尋求賦予消費者權力，以控制他們的金融生活。
在我們的消費者業務中，我們主要獲得以下收入：
23
在我們的企業業務中，我們主要賺取的收入反映在企業服務收入中，如下所示：
最新發展動態
2024年8月2日，MoneyLion Inc.的全資間接子公司ML Plus LLC與北卡羅來納州帕特沃德簽訂了賬户服務協議第三修正案，以修訂該日期為2020年1月14日的特定賬户服務協議，根據該協議，ML Plus LLC向作為合作伙伴發行銀行的路徑沃德提供其RoarMoney活期存款賬户和借記卡，以使公司能夠提供與計劃服務相關的透支保護。第三修正案還將協議期限延長至2029年1月(連續兩年自動續簽，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天發出書面不續簽通知，這種通知可能是無理由的)。
影響我們業績的因素
我們面臨着許多風險，包括但不限於成功開發產品、服務和功能的需要；需要額外的資本(或融資)以彌補運營虧損；與較大公司替代產品和服務的競爭；專有技術和信息的保護；對關鍵個人的依賴；以及與信息技術變化相關的風險。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的“風險因素”部分。
新客户和客户增長，現有客户和客户的使用量不斷增加
我們通過收購和營銷努力有效地獲得新客户和客户的能力，以及在現有客户和客户中推動我們的產品和服務的使用的能力，是我們增長的關鍵，特別是我們在業務中產生的收入的很大一部分來自基於交易的費用。我們相信，通過使用我們的全套第一方金融產品和服務，並輔之以我們市場上提供的全方位產品和服務，我們可以更好地為客户量身定製我們向他們提供的見解和建議，從而增強客户的體驗。為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住客户，並通過向他們交叉銷售額外的功能、產品和服務來繼續擴大他們對我們平臺的使用。在我們的企業業務中，我們在一定程度上依賴於我們與企業合作伙伴的關係，任何未能有效地將我們渠道合作伙伴的消費者線索與我們的產品合作伙伴的產品和服務相匹配，或此類產品合作伙伴在我們的企業平臺上減少營銷支出，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
24
產品、服務和功能的擴展和創新
我們將繼續投資於擴展和增強通過我們的平臺為客户和客户提供的產品、服務和功能。我們向現有客户和客户擴展、增強和銷售附加功能、產品和服務的能力可能需要更復雜且成本更高的開發、銷售或接洽工作。任何削弱我們這樣做的能力的因素都可能對我們留住和吸引客户和客户的努力產生負面影響。
一般經濟和市場情況
我們的業績受到整體經濟的相對強弱、市場波動、消費者消費行為以及消費者對金融產品和服務的需求的影響。例如，就我們的消費者業務而言，我們客户的消費、投資或借款意願可能會隨着他們的可支配收入水平而波動。其他因素，如利率波動或貨幣政策，也可能影響我們客户的行為以及我們自己為Instagash預付款和貸款額提供資金的能力。此外，在我們的企業業務中，不利的宏觀經濟狀況，如信貸市場的顯著收緊，可能會導致我們的產品合作伙伴減少他們在我們平臺上的營銷支出或廣告，或者可能導致我們媒體服務部門的客户支出減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
季節性
我們的收入可能會出現季節性波動。在第四季度，我們消費者業務的收入可能受益於假日期間消費者支出的增加，這可能會增加對我們的高級產品的需求，因為消費者尋求額外的流動性。在第一季度，由於退税的影響，以及對我們的銀行和投資產品和服務的更強勁的需求，我們可能會看到Instagash應收賬款的更強勁的收款，導致消費者應收賬款的信貸損失撥備相對較低。季節性趨勢可能會被市場或宏觀經濟事件所取代，如上所述，這些事件可能會對我們的業務產生重大影響。
競爭
我們在業務範圍內與各種競爭對手展開競爭，其中包括傳統銀行和信用社；獲得銀行牌照的新進入者；提供銀行相關服務的非銀行數字提供商；專業金融和其他非銀行數字提供商，提供消費者貸款相關或工資收入接入產品；數字財富管理平臺，如提供消費者投資服務和其他經紀相關服務的ROBO-Advisors；以及數字金融平臺、嵌入式金融和市場競爭對手，將消費者聚合並連接到金融產品和服務提供。除了為我們的產品和服務爭奪客户外，我們還競爭吸引我們連接客户的內容的收視率，因為還有其他與金融相關的內容和新聞來源，其中許多來源更成熟，擁有更大的訂户基礎。此外，我們還與其他廣告公司和其他服務提供商競爭，以吸引我們企業客户的營銷預算支出。就我們的媒體服務部門而言，我們與數字媒體和內容創作行業的其他公司展開競爭，這些公司包括大型和老牌媒體公司，包括社交媒體公司、廣告公司和製作工作室，以及新興的初創公司。我們預計我們的競爭對手將繼續增加。我們業務的成功取決於我們有效競爭的能力，以及吸引和保留新客户和現有客户的能力，這取決於我們控制範圍內和之外的許多因素。
25
我們的產品和服務的定價
我們很大一部分收入來自產品和服務的手續費。我們賺取的費用受到各種外部因素的影響，如競爭、匯率和其他宏觀經濟因素，如利率和通脹等。我們可能會向使用多種產品和服務來擴大我們平臺使用率的客户提供折扣或其他獎勵和獎勵。我們還可能降低產品和服務的價格，以獲得新客户。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品、服務或功能，我們可能會面臨定價壓力，無法留住現有客户和客户，並以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户和客户。我們的定價策略可能會被證明對我們的客户和客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。
產品和服務組合
我們在我們的平臺上提供各種產品和服務，包括我們的核心第一方金融產品和服務套件，我們的消費者市場中的廣泛金融和非金融產品，企業市場中的企業市場和企業業務中的媒體服務。每種產品和服務都有不同的盈利狀況。盈利能力高或低的產品和服務及其終身價值的相對使用量可能會對我們的業績產生影響。
融資渠道和成本；遠期流動安排
我們的信貸產品和Instagash產品的資金來自第三方機構貸款人的特殊目的工具融資，以及未來的遠期流動融資安排，根據該安排，我們將向第三方買家出售一部分合格的Instagash應收賬款，並獲得穩定的維修費收入，如第一部分第1項“財務報表-銷售消費者應收賬款”中進一步描述的那樣。失去我們的信貸產品和Insta ash產品的一個或多個融資來源可能會對我們的業績產生不利影響，而且獲得新融資的成本可能會很高。此外，根據遠期流動融資安排，吾等出售Instagash應收賬款的初始價格將基於三個最近到期月度組合還款日期後360天的平均虧損率，並將根據還款日期後指定間隔的月度組合相對於銷售時建立的參考到期月度組合的預期虧損率的表現以及貼現百分比進行調整。因此，根據遠期流動融資安排出售的Instagash應收賬款的銷售虧損將根據以前出售的Instagash應收賬款的表現而變化。截至2024年6月30日的三個月和六個月內，沒有出售Instagash應收賬款。
關鍵績效指標
我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
客户總數
我們將客户總數定義為至少開設了一個賬户的客户的累計數量，包括銀行業務、會員訂閲、擔保個人貸款、Instagash Advance、管理投資賬户、加密貨幣賬户以及通過我們的市場和附屬產品貨幣化的客户。總客户還包括已提交、收到或點擊至少一個市場信用優惠的客户。我們認為客户總數是一個關鍵的績效指標，因為它可以用來了解我們客户的生命週期努力，因為我們希望向客户羣交叉銷售產品並發展我們的平臺。截至2024年和2023年6月30日，客户總數分別為1,700萬和9，90萬。
26
總產品
我們將產品總數定義為我們的總客户已開立的產品總數，包括銀行、會員訂閲、擔保個人貸款、Instagash Advance、管理投資賬户、加密貨幣賬户和貨幣化市場和附屬產品，以及註冊了我們的財務跟蹤服務的客户(啟用了信用跟蹤或外部鏈接賬户)，無論客户是否仍註冊該產品。Total Products還包括我們的Total客户通過我們的市場提交、接收或點擊的市場信用優惠。如果客户通過我們的市場為多個有擔保的個人貸款或Instagash預付款提供資金，或通過我們的市場開設多個產品，則每種產品類型只計算一次。我們認為Total Products是一個關鍵的性能指標，因為它可以用來了解我們的產品在整個客户羣中的使用情況。截至2024年和2023年6月30日，總產品分別為2,770萬和1,730萬。
企業合作伙伴
企業合作伙伴由產品合作伙伴和渠道合作伙伴組成。我們將產品合作伙伴定義為我們在我們的市場上提供的金融和非金融產品和服務的提供商，包括金融機構、金融服務提供商和其他附屬合作伙伴。我們將渠道合作伙伴定義為使我們能夠接觸到廣泛消費者基礎的組織，包括但不限於新聞網站、內容出版商、產品比較網站和金融機構。截至2024年6月30日和2023年6月30日，企業合作伙伴分別為1,254人，其中包括613名產品合作伙伴和641名渠道合作伙伴，以及1,110名，包括505名產品合作伙伴和605名渠道合作伙伴。
總起始量
我們將始發貸款總額定義為在所述期間內發放的擔保個人貸款和提供資金的Instagash預付款的美元金額。我們認為總髮放量是一個關鍵的業績指標，因為它可以用來衡量客户在我們的擔保個人貸款產品和Insta ash賺取工資接入產品中的使用和參與度，並且是金融應收賬款以及服務和訂閲費淨利息收入的重要驅動因素。截至2024年和2023年6月30日的三個月，萬和萬的總金額分別為77000美元和55000美元，截至2024年和2023年6月30日的六個月，萬和萬的總金額分別為148700美元和105600美元。所有的創意都是由MoneyLion直接發起的。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
管理層認為，調整後的EBITDA是一種非美國公認會計原則的衡量標準，它為投資者提供了有關公司業績的相關和有用的信息。有關調整後EBITDA的進一步討論，請參閲下面的“非GAAP措施”一節。
27
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的運營業績
收入
下表為後續討論的參考。
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截至6月30日的三個月， |
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變化 |
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截至6月30日的六個月， |
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變化 |
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2024 |
|
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2023 |
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$ |
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% |
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2024 |
|
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2023 |
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$ |
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% |
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||||||||
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(除百分比外，以千為單位) |
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消費者收入 |
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|
|
|
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|
|
|
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服務費和訂閲費 |
|
$ |
89,444 |
|
|
$ |
66,268 |
|
|
$ |
23,176 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
$ |
174,653 |
|
|
$ |
128,706 |
|
|
$ |
45,947 |
|
|
|
35.7 |
% |
應收金融賬款淨利息收入 |
|
|
2,956 |
|
|
|
3,304 |
|
|
|
(348 |
) |
|
|
-10.5 |
% |
|
|
5,889 |
|
|
|
6,232 |
|
|
|
(343 |
) |
|
|
-5.5 |
% |
消費者總收入 |
|
|
92,400 |
|
|
|
69,572 |
|
|
|
22,828 |
|
|
|
32.8 |
% |
|
|
180,542 |
|
|
|
134,938 |
|
|
|
45,604 |
|
|
|
33.8 |
% |
企業服務收入 |
|
|
38,446 |
|
|
|
36,969 |
|
|
|
1,477 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
71,310 |
|
|
|
65,272 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
9.3 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
130,846 |
|
|
$ |
106,541 |
|
|
$ |
24,305 |
|
|
|
22.8 |
% |
|
$ |
251,852 |
|
|
$ |
200,210 |
|
|
$ |
51,642 |
|
|
|
25.8 |
% |
我們的收入主要來自各種與產品相關的費用，提供會員訂閲，提供企業服務和發起貸款。
服務費和訂閲費
截至2024年6月30日的三個月，服務和訂閲費增加2,320美元萬或35.0%，至8,940美元萬，而2023年同期為6,630美元萬。服務費和訂閲費的增加是由於與即時轉賬費用和Instagash預付款相關的費用收入增加了2,200萬，這是由於現有客户和新客户的Insta預付款的增長，由於使用我們會員計劃的客户數量增加，訂閲費增加了60美元萬，以及與截至2023年6月30日的三個月相比，來自第三方支付網絡的基於交易量的激勵支付計劃的收入增加了60美元萬。
截至2024年6月30日的6個月，服務和訂閲費增加了4,590美元萬，即35.7%，達到17470美元萬，而2023年同期為12870美元萬。服務費和訂閲費的增加是由於與Insta ash預付款相關的費用收入增加了4,340萬，這是由於現有客户和新客户的Insta預付款的增長，來自RoarMoney賬户的持卡人和交換費增加了40美元萬，這是由於使用RoarMoney的客户數量增加，會員收入增加了150美元萬，以及與截至2023年6月30日的六個月相比，來自第三方支付網絡的基於交易量的激勵支付計劃的收入增加了80美元萬。
應收金融賬款淨利息收入
應收融資的利息收入淨額由Credit Builder貸款產生的利息產生，但貸款發放成本的攤銷部分抵消了這一收入。
截至2024年6月30日的三個月，融資應收賬款的淨利息收入減少了30萬，降幅為10.5%，降至300萬，而2023年同期為330萬。融資應收賬款淨利息收入減少10萬是由於我們的Credit Builder Plus貸款計劃對現有和新客户的應收賬款略有減少，以及20美元萬的利息費用撥備增加。
截至2024年6月30日止六個月，財務應收賬款的淨利息收入減少30萬至590萬，較2023年同期的620萬減少5.5%。年淨利息收入減少
28
融資應收賬款為30美元萬，這是由於我們的Credit Builder Plus貸款計劃對現有客户和新客户的應收賬款略有下降，以及30美元萬的利息費用撥備增加，但貸款發放成本20美元的攤銷略有抵消。
企業服務收入
截至2024年6月30日的三個月，企業服務收入增加了150美元萬，或4.0%，至3,840美元萬，而2023年同期為3,700美元萬。這一增長主要是由於我們的企業市場表現更好，但部分被我們消費者市場和媒體服務部門的較低表現所抵消。
截至2024年6月30日的六個月，企業服務收入增加了600美元萬，即9.3%，達到7,130美元萬，而2023年同期為6,530美元萬。這一增長主要是由於我們的企業市場表現更好，但消費者市場和媒體服務部門的表現較差部分抵消了這一增長。
29
運營費用
下表是以下討論的參考：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收消費者款項的信貸虧損撥備 |
|
$ |
33,431 |
|
|
$ |
25,562 |
|
|
$ |
7,869 |
|
|
|
30.8 |
% |
|
$ |
53,661 |
|
|
$ |
42,073 |
|
|
$ |
11,588 |
|
|
|
27.5 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
24,852 |
|
|
|
22,572 |
|
|
|
2,280 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
49,638 |
|
|
|
46,980 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
5.7 |
% |
營銷 |
|
|
10,530 |
|
|
|
6,549 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
|
21,396 |
|
|
|
12,941 |
|
|
|
8,455 |
|
|
|
65.3 |
% |
直接成本 |
|
|
34,449 |
|
|
|
32,230 |
|
|
|
2,219 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
65,838 |
|
|
|
62,032 |
|
|
|
3,806 |
|
|
|
6.1 |
% |
專業服務 |
|
|
11,007 |
|
|
|
4,518 |
|
|
|
6,489 |
|
|
|
143.6 |
% |
|
|
16,773 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
7,256 |
|
|
|
76.2 |
% |
與技術有關的費用 |
|
|
6,512 |
|
|
|
5,611 |
|
|
|
901 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
13,098 |
|
|
|
11,649 |
|
|
|
1,449 |
|
|
|
12.4 |
% |
其他運營費用 |
|
|
4,338 |
|
|
|
11,219 |
|
|
|
(6,881 |
) |
|
|
-61.3 |
% |
|
|
14,658 |
|
|
|
20,214 |
|
|
|
(5,556 |
) |
|
|
-27.5 |
% |
總運營支出 |
|
$ |
125,119 |
|
|
$ |
108,261 |
|
|
$ |
16,858 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
$ |
235,062 |
|
|
$ |
205,406 |
|
|
$ |
29,656 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息開支 |
|
$ |
(6,714 |
) |
|
$ |
(7,330 |
) |
|
$ |
616 |
|
|
|
-8.4 |
% |
|
$ |
(13,531 |
) |
|
$ |
(14,841 |
) |
|
$ |
1,310 |
|
|
|
-8.8 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(81 |
) |
|
|
162 |
|
|
|
(243 |
) |
|
NM |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
合併及收購或然代價之公平值變動 |
|
|
— |
|
|
|
6,367 |
|
|
|
(6,367 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
6,613 |
|
|
|
(6,613 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
|
26,721 |
|
|
|
-100.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
|
26,721 |
|
|
|
-100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
2,381 |
|
|
|
1,257 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
89.4 |
% |
|
|
4,740 |
|
|
|
2,906 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
63.1 |
% |
其他費用合計 |
|
$ |
(4,414 |
) |
|
$ |
(26,265 |
) |
|
$ |
21,851 |
|
|
|
-83.2 |
% |
|
$ |
(8,791 |
) |
|
$ |
(32,030 |
) |
|
$ |
23,239 |
|
|
|
-72.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所得税優惠 |
|
$ |
(1,824 |
) |
|
$ |
(262 |
) |
|
$ |
(1,562 |
) |
|
|
596.2 |
% |
|
$ |
(2,213 |
) |
|
$ |
(286 |
) |
|
$ |
(1,927 |
) |
|
|
673.8 |
% |
我們的經營開支包括以下各項：
應收消費者款項的信貸虧損撥備
消費者應收賬款的信貸損失準備金包括在此期間為保持信貸損失準備而計入的金額。撥備代表管理層對我們的應收賬款組合的信貸損失的估計，並基於管理層對許多因素的評估，這些因素包括應收賬款組合的性質、數量和風險特徵的變化，包括拖欠和註銷的趨勢，以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
截至2024年6月30日止三個月的消費者應收賬款信貸損失撥備增加790萬至3,340美元萬，較2023年同期的2,560美元萬增加30.8%。這主要是由於與Insta ash預付應收賬款相關的撥備增加了830萬，與訂閲費相關的撥備增加了50萬，但與Credit Builder Plus貸款應收賬款相關的撥備減少了110萬，部分抵消了這一增加。
30
截至2024年6月30日止六個月，消費者應收賬款信貸損失撥備增加1,160美元萬至5,370美元萬，較2023年同期的4,210美元萬增加27.5%。這主要是由於與Instagash預付應收賬款相關的撥備增加了1,580萬，與認購費相關的撥備增加了50萬，但與Credit Builder Plus貸款應收賬款相關的撥備減少了220萬，Insta ash即時轉賬費用和TIP撥備減少了250萬，部分抵消了這一增加。
薪酬和福利
截至2024年6月30日的三個月，薪酬和福利增加了230美元萬，或10.1%，至2,490美元萬，而2023年同期為2,260美元萬。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了230美元萬，員工工資和福利支出增加了20萬，由於公司業績的原因，激勵性薪酬增加了10美元萬，但被資本化工資增加了40美元萬所部分抵消。
截至2024年6月30日的六個月，薪酬和福利增加了270美元萬，或5.7%，達到4,960美元萬，而2023年同期為4,700美元萬。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了310美元萬，公司業績的激勵性薪酬增加了60美元萬，以及遣散費增加了30美元萬。這被資本化工資增加110美元萬以及員工工資和福利支出減少20美元萬部分抵消。
營銷
在截至2024年6月30日的三個月裏，市場營銷增加了400美元萬，即60.8%，達到1050美元萬，而2023年同期為650美元萬。這一增長主要是由於與數字平臺和贊助有關的廣告支出增加所致。
在截至2024年6月30日的六個月中，市場營銷增加了850美元萬，即65.3%，達到2,140美元萬，而2023年同期為1,290美元萬。這一增長主要是由於與數字平臺和贊助有關的廣告支出增加所致。
直接成本
截至2024年6月30日的三個月，直接成本增加了220美元萬，或6.9%，至3,440美元萬，而2023年同期為3,220美元萬。這一增長主要是由於支付處理費增加了210美元萬和承保費用增加了60美元萬，這是由總髮起量和總客户的增長推動的，但與我們的MoneyLion投資和RoarMoney Banking產品相關的成本減少了30萬，企業收入的直接成本減少了20美元萬，部分抵消了這一增長。
截至2024年6月30日的6個月，直接成本增加380美元萬至6,580美元萬，較2023年同期的6,200美元萬增加6.1%。這一增長主要是由於與企業收入增長相關的70美元萬的直接成本，260萬的支付處理費用的增加以及110萬的承保費用的增加所推動的，這是由總髮起額和總客户的增長推動的，但與我們的RoarMoney Banking和MoneyLion Investment產品相關的成本減少了50美元萬，部分抵消了這一增長。
專業服務
在截至2024年6月30日的三個月中，專業服務增加了650美元萬，即143.6%，達到1,100美元萬，而2023年同期為450美元萬。這一增長的主要原因是，外部法律費用增加了480美元萬，會計和審計費用增加了50美元萬，外部諮詢費用增加了40萬，招聘費用增加了30萬。
31
在截至2024年6月30日的六個月裏，專業服務增加了730美元萬，或76.2%，達到1,680美元萬，而2023年同期為950美元萬。這一增長的主要原因是，外部法律費用增加了550美元萬，會計和審計費用增加了40美元萬，外部諮詢費用增加了70美元萬，招聘費用增加了60美元萬。
與技術有關的費用
在截至2024年6月30日的三個月裏，與技術相關的成本增加了90美元萬，即16.1%，達到650美元萬，而2023年同期為560美元萬。這一增長主要是由於軟件許可證和訂閲費用增加了60美元萬，以及與設備和軟件有關的折舊和攤銷增加了30美元萬。
截至2024年6月30日的六個月，與技術相關的成本增加了140美元萬，或12.4%，至1,310美元萬，而2023年同期為1,160美元萬。這一增長主要是由於與設備和軟件有關的折舊和攤銷增加了40美元萬，以及軟件許可證和訂閲費用增加了100美元萬。
其他運營費用
截至2024年6月30日的三個月，其他運營費用減少了690美元萬，降至430美元萬，與2023年同期的1,120美元萬相比，下降了61.3%。減少的主要原因是與法律事務相關的成本減少540美元萬，壞賬撥備減少以及企業業務應收賬款收回增加110萬。
截至2024年6月30日的六個月，其他運營費用減少了560美元萬，與2023年同期的2020美元萬相比，下降了27.5%，降至1,470美元萬。減少的主要原因是與法律事務相關的成本減少520美元萬、壞賬撥備減少和企業業務應收賬款回收增加230萬以及保險費用減少110萬，但與處理消費者業務交易相關的費用增加360萬部分抵銷了減少的影響。
我們的其他(費用)收入包括以下內容：
利息開支
截至2024年6月30日的三個月，利息支出減少了60美元萬，或8.4%，降至670美元萬，而2023年同期為730美元萬。這一減少主要是由於有擔保債務的平均未償還本金減少以及可變利率的下降，導致有擔保債務的利息支出減少90萬，但由於其他債務的平均未償還本金增加，其他債務的利息支出增加了30萬，部分抵消了這一減少。詳情見第一部分第1項“財務報表--債務”。
截至2024年6月30日的六個月，利息支出減少130美元萬至1,350美元萬，與2023年同期的1,480美元萬相比，減少了8.8%。這一減少主要是由於有擔保債務的平均未償還本金減少以及可變利率的下降，導致有擔保債務的利息支出減少了160萬，但由於其他債務的平均未償還本金的增加，其他債務的利息支出增加了40萬，部分抵消了這一減少。詳情見第一部分第1項“財務報表--債務”。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2024年6月30日的三個月裏，認股權證負債的公允價值變化為10美元萬的支出，而2023年同期的收益為20美元萬。權證負債公允價值的變化是由於推動權證負債公允價值計算的投入發生變化。
32
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月權證負債的公允價值沒有重大變化。從開始到結束這兩個時期，推動權證負債公允價值計算的投入變化很小。
合併及收購或然代價之公平值變動
由於截至2024年6月30日止三個月或六個月內並無未結算或有代價，故截至二零二四年六月三十日止三個月或六個月的合併及收購或有代價的公允價值並無變動。
商譽減值損失
截至2024年6月30日止三個月或六個月並無商譽減值虧損，因為截至2023年12月31日止財政年度末，所有商譽均已註銷。
其他收入
在截至2024年6月30日的三個月裏，其他收入增加了110美元萬，達到240美元萬，而2023年同期的其他收入為130美元萬。這一增長主要是由於50萬債務清償虧損減少，40萬計息存款利息收入增加，以及租金收入增加20萬。
截至2024年6月30日的6個月，其他收入增加了180美元萬，達到470美元萬，而2023年同期的其他收入為290美元萬。這一增長主要是由於100萬的計息存款產生的利息收入增加，50萬的債務清償虧損減少，以及30萬的租金收入增加。
所得税優惠
關於在截至2024年6月30日的六個月期間記錄的税務活動的説明，見第一部分第1項“財務報表--所得税”。
非GAAP衡量標準
除了根據美國公認會計原則提出的衡量標準--淨收益(虧損)外，管理層認為，調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛用於評估業績。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，既不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。調整後的EBITDA不應被視為美國GAAP指標的替代品，如淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準，並且可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。
我們將經調整的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上與公司債務相關的利息支出、所得税支出(利益)、折舊和攤銷費用、認股權證負債的公允價值變化、合併和收購的或有代價的公允價值變化、商譽減值損失、基於股票的補償費用以及管理層在衡量業績時未考慮的某些其他費用。我們相信，調整後的EBITDA根據我們目前的產品組合對盈利能力的一個方面提供了有意義的瞭解。此外，調整後的EBITDA有助於投資者評估我們的業績，因為它：
33
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
3,137 |
|
|
$ |
(27,723 |
) |
|
$ |
10,212 |
|
|
$ |
(36,940 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與公司債務有關的利息(1) |
|
|
2,576 |
|
|
|
3,475 |
|
|
|
5,371 |
|
|
|
7,035 |
|
所得税優惠 |
|
|
(1,824 |
) |
|
|
(262 |
) |
|
|
(2,213 |
) |
|
|
(286 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
6,331 |
|
|
|
6,113 |
|
|
|
12,543 |
|
|
|
12,297 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
81 |
|
|
|
(162 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(13 |
) |
合併及收購或然代價之公平值變動 |
|
|
- |
|
|
|
(6,367 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(6,613 |
) |
商譽減值損失 |
|
|
- |
|
|
|
26,721 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,721 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
7,531 |
|
|
|
5,250 |
|
|
|
14,028 |
|
|
|
10,955 |
|
其他費用(2) |
|
|
686 |
|
|
|
2,188 |
|
|
|
2,062 |
|
|
|
3,373 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
18,518 |
|
|
$ |
9,233 |
|
|
$ |
42,003 |
|
|
$ |
16,529 |
|
34
自2023年12月31日起至2024年6月30日財務狀況變化
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和限制性現金 |
|
$ |
103,110 |
|
|
$ |
94,479 |
|
|
$ |
8,631 |
|
|
|
9.1 |
% |
消費者應收賬款 |
|
|
237,358 |
|
|
|
208,167 |
|
|
|
29,191 |
|
|
|
14.0 |
% |
消費者應收款信貸損失備抵 |
|
|
(40,523 |
) |
|
|
(35,329 |
) |
|
|
(5,194 |
) |
|
|
14.7 |
% |
消費者應收賬款，淨額 |
|
|
196,835 |
|
|
|
172,838 |
|
|
|
23,997 |
|
|
|
13.9 |
% |
企業應收賬款，淨額 |
|
|
23,045 |
|
|
|
15,978 |
|
|
|
7,067 |
|
|
|
44.2 |
% |
財產和設備，淨額 |
|
|
1,961 |
|
|
|
1,864 |
|
|
|
97 |
|
|
|
5.2 |
% |
無形資產，淨額 |
|
|
168,302 |
|
|
|
176,541 |
|
|
|
(8,239 |
) |
|
|
-4.7 |
% |
其他資產 |
|
|
52,490 |
|
|
|
53,559 |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
|
-2.0 |
% |
總資產 |
|
$ |
545,743 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
30,484 |
|
|
|
5.9 |
% |
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務協議 |
|
$ |
194,414 |
|
|
$ |
189,753 |
|
|
$ |
4,661 |
|
|
|
2.5 |
% |
應付賬款和應計負債 |
|
|
48,984 |
|
|
|
52,396 |
|
|
|
(3,412 |
) |
|
|
-6.5 |
% |
認股權證法律責任 |
|
|
810 |
|
|
|
810 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
其他負債 |
|
|
23,079 |
|
|
|
15,077 |
|
|
|
8,002 |
|
|
|
53.1 |
% |
總負債 |
|
|
267,287 |
|
|
|
258,036 |
|
|
|
9,251 |
|
|
|
3.6 |
% |
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
額外實收資本 |
|
|
980,662 |
|
|
|
969,641 |
|
|
|
11,021 |
|
|
|
1.1 |
% |
累計赤字 |
|
|
(692,507 |
) |
|
|
(702,719 |
) |
|
|
10,212 |
|
|
|
-1.5 |
% |
庫存股 |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
股東權益總額 |
|
|
278,456 |
|
|
|
257,223 |
|
|
|
21,233 |
|
|
|
8.3 |
% |
總負債和股東權益 |
|
$ |
545,743 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
30,484 |
|
|
|
5.9 |
% |
資產
現金和限制性現金
截至2024年6月30日，現金和限制性現金增加了860美元萬，即9.1%，達到10310美元萬，而截至2023年12月31日，現金和限制性現金為9,450美元萬。有關期內經營活動、投資活動及融資活動的現金淨變動及限制性現金的進一步討論，請參閲下文“-現金流量”一節。
消費者應收賬款，淨額
截至2024年6月30日，消費者應收賬款淨增2,400美元萬至19680美元萬，而截至2023年12月31日的萬為17280美元。增加的主要原因是，扣除信貸損失準備後的應收賬款增加1 420萬美元，扣除信貸損失準備後的貸款應收賬款增加920萬美元。有關更多信息，請參閲第一部分第1項“財務報表--消費者應收款”。
企業應收賬款，淨額
截至2024年6月30日，企業應收賬款淨額增加710美元萬，或44.2%，達到2,300美元萬，而截至2023年12月31日，企業應收賬款淨額為1,600美元萬。這一增長主要是由於企業市場應收賬款增加了550萬，媒體服務應收賬款增加了130萬。
35
無形資產，淨額
截至2024年6月30日，無形資產淨額減少了820美元萬，降幅為4.7%，降至16830美元萬，而截至2023年12月31日的萬為17650美元。這一減少主要是由於無形資產攤銷了1,210美元萬，但被資本化軟件增加390美元萬部分抵消。
其他資產
截至2024年6月30日，其他資產減少了110美元萬，降幅為2.0%，至5,250美元萬，而截至2023年12月31日的萬為5,360美元。這一減少主要是由於來自支付處理商的應收賬款減少和預付費用減少，但由於在截至2024年6月30日的六個月內簽訂了公司新公司總部的租約，經營租賃使用權資產增加，部分抵消了這一減少。其他資料見第一部分第1項“財務報表--其他資產”。
負債
債務協議
截至2024年6月30日，債務協議增加了470美元萬，即2.5%，達到19440美元萬，而截至2023年12月31日，債務協議為18980美元萬。關於融資交易的進一步討論，請參閲第一部分第1項“財務報表--債務”。
應付賬款和應計費用
截至2024年6月30日，應付賬款和應計費用減少了340美元萬，或6.5%，降至4,900美元萬，而截至2023年12月31日的萬為5,240美元。這一減少主要是由於在截至2024年6月30日的6個月中支付的訴訟應計費用、年度獎金和州税減少，但這一減少被欠渠道合作伙伴的專業費用和應付賬款增加部分抵消。
認股權證法律責任
2024年6月30日至2023年12月31日期間的權證負債活動並不顯著。有關認股權證負債公平值變動的進一步討論，請參閲上文“截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月的經營業績”一節。
其他負債
截至2024年6月30日，其他負債增加800美元萬，或53.1%，至2,310美元萬，而截至2023年12月31日的萬為1,510美元。這一增長主要是由於公司在截至2024年6月30日的6個月內簽訂的新公司總部的租約導致經營租賃負債增加。
流動性與資本資源
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的運營營運資金需求。我們未來的融資需求將取決於幾個因素，包括我們的增長、支持我們平臺持續發展的支出時機和水平、營銷活動的擴大以及併購活動。此外，我們應收賬款的增長增加了我們的流動性需求，任何未能滿足這些流動性需求的情況都可能對我們的業務產生不利影響。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果公司無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資或現有債務融資的再融資來維持未來的運營。
36
在我們平臺上產生的應收賬款，包括Credit Builder貸款和Instagash預付款，主要通過第三方機構貸款人的特殊目的工具融資來融資。截至2024年6月30日，Roar 1 SPV信貸安排下的未償還本金餘額為6,650萬，Roar 2 SPV信貸安排下的未償還本金餘額為6,450萬。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中的公司合併財務報表附註7“債務”和附註2“重要會計政策摘要”，分別討論ROAR 1 SPV信貸安排和ROAR 2 SPV信貸安排，以及與ROAR 1 SPV信貸安排和ROAR 2 SPV信貸安排相關的VIE考慮。
未來，我們Instagash產品的大部分應收賬款將通過遠期流動融資安排提供資金，根據該安排，我們將以折扣價將部分合格的Insta ash應收賬款出售給第三方買家，並根據淨收款獲得穩定的維修費收入。詳情見第一部分第1項“財務報表--銷售消費者應收款”。
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的現金、受限現金和來自支付處理商的應收賬款：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金 |
|
$ |
98,361 |
|
|
$ |
92,195 |
|
受限現金 |
|
|
4,749 |
|
|
|
2,284 |
|
從付款處理人處應收 |
|
$ |
29,502 |
|
|
$ |
37,362 |
|
現金流
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間來自運營、投資和融資活動的現金和限制性現金的淨變化：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
47,798 |
|
|
$ |
35,363 |
|
|
$ |
81,437 |
|
|
$ |
38,043 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(43,920 |
) |
|
|
(35,589 |
) |
|
|
(73,799 |
) |
|
|
(56,623 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(2,670 |
) |
|
|
(8,356 |
) |
|
|
993 |
|
|
|
(32,955 |
) |
現金和限制性現金淨變化 |
|
$ |
1,208 |
|
|
$ |
(8,582 |
) |
|
$ |
8,631 |
|
|
$ |
(51,535 |
) |
經營活動
截至2024年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為4,780美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,540美元萬。經營活動提供的現金淨額的增加主要是由於經包括在淨收益(虧損)中的非現金活動調整後的盈利能力增加，約為2,150美元萬，但因營運資本變化而減少的910美元萬部分抵消了這一增長。
截至2024年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為8,140美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為3,800美元萬。經營活動提供的現金淨額的增加主要是由於經包括在淨收益(虧損)中的非現金活動調整後的盈利能力增加，約為4,230美元萬，以及與營運資本變化相關的增加110美元萬。
37
投資活動
截至2024年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,390美元萬，而截至2023年6月30日的三個月用於投資活動的淨現金為3,560美元萬。用於投資活動的現金淨額的增加主要是由於截至2024年6月30日的三個月的應收財務淨額與截至2023年6月30日的三個月相比有所增加。
截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為7,380萬美元，而截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為5,660美元萬。用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於截至2024年6月30日的6個月的應收財務淨額與截至2023年6月30日的6個月相比有所增加。
融資活動
截至2024年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為270美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為840美元萬。用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是債務本金的支付減少了500萬，優先股結算支付減少了300萬，但與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日的三個月中，用於股票補償歸屬所欠税款的現金增加了250美元萬，部分抵消了這一減少。
截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為100美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為3,300美元萬。融資活動提供的現金淨額的增加主要是由於債務本金的支付減少了2,900美元萬，債務收益增加了400美元萬，優先股結算支付減少了300美元，但與截至2023年6月30日的六個月相比，用於股票補償歸屬所欠税款的現金增加了220美元萬，部分抵消了這一減少。
融資安排
請參閲第一部分第1項“財務報表--債務”，進一步討論該期間的融資交易。
合同義務
下表彙總了截至2024年6月30日的債務、租賃和其他長期最低未償現金債務：
|
|
總 |
|
|
2024年剩餘時間 |
|
|
2025 – 2026 |
|
|
2027 – 2028 |
|
|
此後 |
|
|||||
門羅定期貸款 |
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
注重成果的年度報告1特別目的機構信貸機制 |
|
|
66,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
66,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
注重成果的年度報告2特別目的機構信貸機制 |
|
|
64,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
64,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃義務 |
|
|
20,031 |
|
|
|
2,295 |
|
|
|
8,192 |
|
|
|
6,605 |
|
|
|
2,939 |
|
供應商無條件採購義務 |
|
|
23,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,796 |
|
|
|
8,500 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
239,327 |
|
|
$ |
2,295 |
|
|
$ |
218,988 |
|
|
$ |
15,105 |
|
|
$ |
2,939 |
|
抵押貸款和其他債務
有關我們的擔保貸款和其他債務的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中的第一部分，第1項“財務報表-債務”。
表外安排
於2024年6月30日，本公司並無任何重大表外安排。
38
關鍵會計政策和估算
關於關鍵會計政策和估計的説明，見第一部分第1項“財務報表--重要會計政策摘要”。
近期發佈和採納的會計公告
有關最近發佈的可能影響公司經營業績、財務狀況或現金流的會計聲明的説明，請參閲第一部分第1項“財務報表--重要會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
利率可能會對我們的客户在我們平臺上的參與度以及支付欠款的能力和意願產生不利影響。雖然我們的許多產品不收取利息，但較高的利率可能會阻止客户使用我們的信貸產品和其他貸款。此外，較高的利率可能會導致貸款和應收利息的拖欠、沖銷和津貼增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
門羅定期貸款和未來的融資安排可能會承擔可變利率。Roar 1 SPV信貸工具和Roar 2 SPV信貸工具有固定利率。鑑於我們對許多貸款收取的是固定利率，浮動利率的上升將減少我們在這些融資安排中賺取的利差。利率的大幅上升可能會使這些形式的融資變得不可行。根據截至2024年6月30日的本金餘額，我們的可變利率債務的利率每變化1%，每年的利息支出將產生約70美元的萬影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息，如本Form 10-Q季度報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。在現任首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
39
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
第II部-其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠和法律程序的影響，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。我們也是監管機構和其他政府機構採取的各種行動、調查、調查和訴訟的對象。任何此類法律和監管事項(包括本節討論的事項)的結果本身都是不確定的，其中一些事項可能會導致不利的判決或裁決，包括處罰、禁令或其他救濟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。見公司截至2023年12月31日的年度報告中第I部分第1A項“風險因素--與法律和會計事項有關的風險--法律訴訟中的不利結果可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流”。
根據吾等目前所知，吾等已確定，就吾等的法律程序(包括下述事項)須予估計的損失總額或範圍，不會對吾等的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2024年6月30日，應計金額不是實質性的。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。任何事件的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或任何特定報告期的整體現金流產生重大影響。此外，一件事可能會促使其他政府機構或私人訴訟人提起訴訟或進行額外的調查或訴訟。
國家監管性審查和調查
我們持有與我們的業務活動相關的多個州許可證，還必須遵守我們運營所在州的其他適用合規和監管要求。在我們開展業務的大多數州，根據適用的州法律，一個或多個監管機構有權監管和執行我們的業務活動，我們還可能受到這些州監管機構的監督和審查。州監管機構的審查已經並可能繼續導致結果或建議，要求我們向客户提供退款或修改我們的內部控制和/或業務做法，以及其他潛在後果。
在我們的正常業務過程中，我們是，也一直是，未來可能會受到與我們活動的各個方面有關的國家機構的政府和監管審查、信息要求、調查和程序(包括正式和非正式的)，其中某些可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、恢復原狀、收回、禁令或其他救濟。我們已經對有關國家機構作出迴應並與之合作，並將在未來酌情繼續這樣做。
41
CFPB訴訟
2022年9月29日，消費者金融保護局(CFPB)在美國紐約南區地區法院(SDNY)對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我們的38家州貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反了軍事貸款法和消費者金融保護法。CFPB正在尋求禁令救濟、對據稱受到影響的消費者的賠償和民事罰款。2023年1月10日，我們採取行動駁回訴訟，提出了各種合憲和基於案情的論點。2023年6月13日，CFPB提交了第一份修改後的起訴書，聲稱與最初起訴書中的主張大體相似。2023年7月11日，我們採取行動駁回訴訟，再次主張各種憲法和擇優論據。2023年10月9日，我們動議暫停訴訟，等待美國最高法院對CFPB訴美國社區金融服務協會有限公司(編號22-448)(美國2023年10月3日辯論)的裁決。CFSA“)。2023年12月1日，最高法院發佈命令，批准我們的動議，並暫停訴訟，等待美國最高法院#年的裁決CFSA。2024年5月16日，最高法院決定CFSA。因此，我們的駁回動議現在正等待紐約特別行政區的裁決。我們繼續堅持CFPB的説法是沒有根據的，並正在積極抗辯這起訴訟。然而，目前我們無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。
馬爾卡賣家會員訴訟
2023年7月21日，馬爾卡的前股權所有者傑弗裏·弗羅默、柳森·克魯維奇、Daniel·弗裏德和帕特·卡普拉(統稱為“賣方成員”)在紐約特別行政區對MoneyLion Technologies Inc.提起民事訴訟，指控其中包括違反了有關我們收購馬爾卡的會員權益購買協議(MIPA)。在其他索賠中，賣方成員聲稱，根據《MIPA》中規定的溢價條款，他們有權獲得2,500萬美元的A類普通股，其依據是賣方成員聲稱，Malka實現了截至2022年12月31日的年度的某些財務目標(這種付款，即“2022年溢價付款”)。我們認為，根據MIPA的條款，賣方成員無權獲得2022年溢價付款的任何部分，並向賣方成員提出反訴，指控其中包括欺詐、疏忽失實陳述、轉換、違反受託責任和違約，並因賣方成員的不當行為尋求補償性損害賠償和其他補救措施。2023年10月17日，SDNY全面駁回了賣方成員提出的初步禁令的動議，該動議旨在取消此前向賣方成員發行的某些A類普通股的限制性傳説。另外，2023年11月3日，賣方成員採取行動，駁回了我們修改後的反訴和第三方申訴。2024年5月14日，SDNY駁回了賣方成員就我們的反索賠提出的駁回動議，這些反索賠指控欺詐、疏忽、失實陳述、違反受託責任以及某些轉換和違約索賠。SDNY駁回了我們與申報判決、不當得利和轉換有關的某些反訴，認為這與我們的欺詐和虛假陳述反訴重複，以及某些其他違反合同的反訴。我們繼續積極地追查剩餘的反索賠，並對賣方成員的索賠進行辯護，我們認為這些索賠是毫無道理的。然而，目前我們無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。
前首輪優先股股東訴訟
2023年7月27日，馬薩共同風險投資美國II有限公司、嘉楠科技X有限公司、嘉楠科技Xi L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.，他們都是本公司A系列優先股的前持有人(統稱為前優先股股東)，在紐約提起民事訴訟，起訴MoneyLion Inc.、我們的董事會和某些高級管理人員，他們根據第14(A)條就我們於3月31日提交給美國證券交易委員會的最終委託書提出索賠。2023與2023年4月24日生效的A類普通股30股1股反向拆分有關的股東特別會議和相關的州法律主張。2023年11月6日，我們提交了一項動議，要求全部駁回訴訟。
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2024年5月15日，紐約特別行政區批准了我們的動議，駁回了前優先股股東的全部申訴。SDNY駁回了前優先股東根據1934年《證券交易法》第14(A)條提出的索賠，理由是未能陳述索賠，並拒絕對剩餘的州法律索賠行使補充管轄權，在不影響此類州法律索賠的情況下駁回此類索賠。2024年6月14日，嘉楠科技X L.P.，嘉楠科技Xi L.P.，大點創投創新基金II，L.P.向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。我們仍然相信，前優先股股東的索賠是沒有根據的，並打算在任何前優先股股東決定繼續上訴的情況下，對上訴進行積極抗辯。然而，目前我們無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。
第1A項。風險因素
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，公司在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，除非另有規定。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的其他變化或披露其他因素。
管理我們某些產品和服務的法律和監管制度是不確定和不斷髮展的。變化或新的法律、法規、解釋或監管執法優先事項可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們被要求遵守不斷變化的聯邦、州和地方法律、法規和規則，這些法律、法規和規則規範着我們提供的產品和服務的各個方面。聯邦和州消費者金融產品和服務的監管機構也在更積極地執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望。這樣的法律、法規和規則很複雜，需要我們承擔鉅額費用，並投入大量的管理注意力來確保合規。例如，CFPB可以採用新的披露模式和監管消費者金融服務的法規，包括定義不公平、欺騙性或濫用行為或做法的法規，他們還可以發佈諮詢意見或其他類似的軟工具來補充其規則制定權力，這可能會使我們受到新的或不同的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。CFPB有權改變或解釋其他監管機構過去採用的法規，或者撤銷或改變過去的監管指導，這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。如果CFPB或其他類似的監管機構採用有害於我們業務的立場，或者客户權益倡導團體能夠獲得廣泛支持，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
適用於我們業務的法律、法規和執法優先事項的變化，包括重新審查當前的執法做法，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。我們可能無法迅速或有效地對監管、立法和其他事態發展做出反應。特別是，由於近年來勞動工資獲取產品的使用快速增長，有關勞動工資獲取產品(包括我們的Insta ash Advance服務)的監管格局是不確定的，並在不斷髮展。州和聯邦監管機構，包括加州金融保護和創新部，未來可能會發起調查、審查或類似的調查，或發佈新的、或更改或解釋與賺取工資准入產品有關的法規或規則，這可能會導致額外的合規要求和與我們當前和過去的業務活動相關的其他風險，如本文所述。例如，2024年7月18日，CFPB發佈了一項擬議的解釋性規則，如果以其擬議的形式最終敲定，將把某些勞動工資獲取產品定性為受《貸款真實法》約束的消費貸款。我們可能會產生與我們的Insta ash服務相關的額外運營成本，如果解釋性規則成為最終決定，這裏描述的其他風險可能會增加。州和聯邦監管機構也可以對我們的Insta ash產品進行調查、審查或類似的調查。
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修改影響金融服務公司的法規的提案經常被提交給國會和州立法機構，如果獲得通過，可能會對我們的經營環境產生重大和不可預測的影響。我們無法在任何程度上確定是否會頒佈任何此類立法或監管建議，如果通過，任何此類潛在的立法或已實施的法規，或聯邦或州監管機構採取的任何此類潛在的監管行動，將對我們的業務或我們的運營環境產生什麼最終影響。因此，我們可能會被迫，就像我們過去所做的那樣，根據州監管制度，暫時暫停、限制或永久停止在某些州提供我們的勞動工資准入產品。此外，許多聯邦和州監管機構有權頒佈或更改可能對我們的第三方合作伙伴和服務提供商產生類似影響並限制他們的商業行為的法規，例如最近聯邦通信委員會根據TCPA制定的規則要求電話銷售必須獲得一對一消費者同意。這些變化和不確定性使我們的業務規劃更加困難，並可能導致我們的業務模式發生變化，削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。
我們未能遵守(或確保我們的第三方合作伙伴、服務提供商或其他代理遵守)這些不斷變化的法律、法規或規則可能會導致訴訟、執行行動和處罰，包括吊銷執照和註冊；罰款和其他金錢處罰；民事和刑事責任；客户付款大幅減少；修改原始貸款和其他產品條款；永久免除債務或無法收回借款人所欠款項；以及賠償索賠。除其他事項外，此類後果可能需要改變我們的業務做法和經營範圍或損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、訴訟或刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新的法律、法規、規則、指導和政策可能要求我們產生鉅額費用以確保合規、對我們的盈利能力產生不利影響、限制我們繼續現有或開展新業務活動的能力、要求我們改變某些業務做法或改變我們與客户的關係、影響關鍵人員的留住或使我們面臨額外成本(包括增加的合規成本和/或客户補救)。這些變化也可能需要我們投入大量的資源或投入大量的管理注意力來進行任何必要的變化。例如，開放銀行範式以及人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用消費者數據、人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。
我們依靠各種資金來源來支持我們的商業模式。如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或根本不能，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
為了支持貸款、現金墊款和其他應收賬款在我們平臺上的發起和業務的增長，我們必須保持各種融資安排。我們不能保證我們能夠在到期時以合理的條件延長或替換現有的資金安排，或者根本不能。例如，信貸市場的中斷或其他因素，如2023年和2024年迄今的高通脹和利率環境，可能會對我們融資安排的可用性、多樣性、成本和條款產生不利影響。此外，我們的資金來源可能會重新評估他們對我們行業或我們業務的風險敞口，包括由於通過我們的平臺促進的消費者應收賬款表現顯著不佳或監管發展，特別是關於賺取工資的產品，對通過我們的平臺促進的消費者應收賬款施加重大要求，或增加與之相關的潛在風險和負債，以及未能更新或擴展設施或增加獲取我們的資金的成本。如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款提供資金，或者根本不能提供資金，我們將需要獲得額外的資金來源或大幅削減我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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此外，隨着通過我們的平臺促進的消費者應收賬款的數量增加，以及為了支持未來的業務增長，我們可能需要根據我們現有的融資安排擴大我們的融資能力或增加新的資金來源。我們還可能隨着時間的推移改變我們的籌資策略，這取決於替代籌資結構的吸引力和可用性。例如，我們於2024年6月30日簽訂了一項新的遠期融資安排，為Instagash預付款的發起提供資金，如第一部分第1項“財務報表--銷售消費者應收賬款”中進一步描述的那樣。新資金安排的可獲得性和多樣性取決於各種因素，並受到許多風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍之內。如果金融系統突然或意想不到地出現資金短缺，我們可能無法維持必要的資金水平，而不會招致高昂的融資成本或融資工具的期限或規模減少。在這種情況下，如果我們無法以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們將不得不減少我們的交易量或以其他方式抑制我們的業務增長，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
管理我們資金安排的協議要求我們遵守某些公約。違反此類契約或我們融資協議下的其他違約事件可能會導致我們減少或終止獲得此類融資的機會，可能會增加我們的融資成本，或者在某些情況下，可能會讓我們的貸款人有權要求在貸款預定到期日之前償還貸款。其中某些契約和限制限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：產生額外債務；對某些資產設定留置權；就其股本支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；購買或以其他方式收購資產或股權；修改組織文件；與其關聯公司進行某些交易；訂立限制性協議；從事其他業務活動；以及進行投資。門羅信貸協議還包含關於最低調整收入、EBITDA、流動資金和無限制現金(每一項均定義於其中)的某些財務契約。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
規則第10B5-1條交易安排
在截至2024年6月20日的三個月內，該人員陳述如下
在……上面
(i)
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(Ii)於歸屬27,853個銷售單位後為履行税務責任而預扣股份後的股份淨額(尚未釐定)，以及(視乎所授予的銷售單位中尚未賺取的銷售單位的80%至120%的適用業績目標能否達致)21,954個銷售單位。
本規則第10b5-1條交易安排將於
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項目6.展品
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，此類展品中所載的陳述、保證、契諾和協議僅為此類協議的目的而作出，截至指定日期，完全是為此類協議的當事方的利益而作出的，並可能受到締約各方商定的限制。作出陳述和保證的目的可能是為了在此類協議的各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。除非其中另有明確規定，否則投資者和證券持有人不是本協議附件所列任何協議的第三方受益人，也不應依賴其陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述來描述公司或其任何關聯公司或企業的事實或狀況的實際狀況。此外，每項此類協議中所包含的陳述和保證中所包含的主張，都受到雙方交換的保密披露信函或時間表中的信息的限制。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在該等協議的相應日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
證物編號： |
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描述 |
3.1 |
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第四次修訂和重新發布的《MoneyLion Inc.註冊證書》(參照2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的《MoneyLion Inc.‘S註冊説明書》附件3.1(文件333-260254))。 |
3.1.1 |
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修訂證書第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用附件3.1合併到MoneyLion Inc.的S最新報告Form 8-k(File001-39346)，於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.2 |
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修訂和重新修訂了《美國證券交易委員會公司章程》，自2023年3月15日起生效(合併內容參考了2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的MoneyLion Inc.‘Form 10-k S年報(文件編號001-39346)的附件3.2)。 |
10.1* |
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對信貸協議的第3號修正案，日期為2024年6月30日，由MoneyLion Technologies Inc.作為借款人，作為貸款人的各金融機構，以及Monroe Capital Management Advisors，LLC作為貸款人的行政代理。 |
10.2* |
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於2024年6月30日由ML Plus LLC(賣方)、Sound Point Capital Management LP(買方代理)、SP Main Street Funding I LLC(SP Main Street Funding I LLC)及每名不時的額外買方(買方)簽訂的主應收賬款購買協議。 |
10.3* |
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由MoneyLion Technologies Inc.(作為服務商)、Sound Point Capital Management LP(作為買方代理)和SP Main Street Funding I LLC(SP Main Street Funding I LLC)以及不時增加的每一位買方(作為買方)簽署的服務協議，日期為2024年6月30日。 |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法規則》第13a-14(A)條對首席執行官的認證。 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法規則》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。 |
32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
47
*現送交存檔。
** 此處附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附本10-Q表格季度報告，並且不會被視為根據《交易法》第18條的目的“已提交”，除非註冊人通過引用具體納入該證明。
根據法規S-k第601（a）（5）項省略了本展覽的某些時間表和展品，或根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項對本展覽的某些部分進行了編輯。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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MONEYLION Inc. |
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日期：2024年8月6日 |
作者： |
撰稿S/理查德·科雷亞 |
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理查德·科雷亞 首席財務官兼財務主管總裁 (首席財務官) |
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日期：2024年8月6日 |
作者： |
/s/ Mark Torossian |
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馬克·託羅辛 (首席會計主任) |
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