EX-1.1

附錄 1.1

某些信息已被排除在本協議中（用 “[***]” 表示），因為西南天然氣控股公司已確定此類信息信息 (i) 不是重要信息，(ii) 構成個人信息。

股權分配協議

本股權分配協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年8月6日，由特拉華州西南天然氣控股公司簽訂公司（“公司”）、摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）和富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行”），均為根據特拉華州法律組建的註冊經紀交易商（“銷售代理”）。

背景

答：公司已授權和提議按照本協議所設想的方式發行和出售普通股（定義見下文），根據本協議中包含的條款和條件，總銷售價格（定義見下文）不超過3.4億美元，而且在任何情況下每股價格都不低於60.00美元。

b. 銷售代理已被公司指定為出售普通股的代理人並同意根據其正常的交易和銷售慣例，單獨而非共同地做出商業上合理的努力，根據其中包含的條款和條件出售公司發行的普通股本協議。

考慮到此處包含的前提、陳述、保證、契約和協議，以及其他有價值的利益對價，特此確認已收到並充分，打算在此受法律約束，本協議各方協議如下：

第一條

定義

第 1.01 節某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下內容各自的含義：

“接受” 的含義如第 2.03 (c) 節所述。

“實際出售量” 是指銷售代理在銷售期內出售的普通股數量。

一個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受其控制的另一個人與第一個提到的人處於共同控制之下。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接佔有無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“適用時間” 是指根據本協議出售的任何普通股的出售時間。

“授權官員” 的含義見第 2.01 (c) 節。

“BHC法案附屬機構” 的含義見第9.15（c）節。

“關閉” 的含義見第 2.02 節。

“截止日期” 是指收盤的日期。

“慰問信觸發事件” 的含義見第 4.08 節。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“承諾期” 是指從本協議簽訂之日開始，最早於 (a) 到期的期限銷售代理應根據本協議出售最高計劃金額，以及 (b) 根據第七條終止本協議的日期。

“普通股” 是指根據已經或可能發生的發行而發行或可發行的公司普通股根據本協議的條款和條件。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值1.00美元分享。

“公司” 的含義見本協議的導言段落。

“受保實體” 的含義見第 9.15 (c) 節。

“默認權利” 的含義見第 9.15 (c) 節。

“DTC” 是指存託信託公司。

“收益公告” 的含義見第 2.06 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“FCPA” 的含義見第 3.24 (b) 節。

“底價” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，銷售代理在發行通知期間不得出售普通股銷售期限，公司可以在銷售期內隨時調整銷售期，未經銷售代理事先書面同意，銷售期限在任何情況下均不得低於60.00美元，可以自行決定不予保留。

“GAAP” 的含義見第 3.13 節。

“危險物質” 是指任何形式的材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分或數量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉材料的全氟烷基和多氟烷基物質，天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何適用的外國、地方、州和聯邦環境法的管制，或可能引起責任的情形。

“公司文件” 的含義見第 3.01 節。

“受賠方” 的含義見第 6.03 節。

“賠償方” 的含義見第 6.03 節。

“發行” 是指公司每次選擇行使交付發行通知的權利，要求每位銷售代理使用其在符合正常交易和銷售慣例的前提下，根據本協議的條款和條件，在商業上合理的努力出售此類發行通知中規定的並通過接受書確認的普通股。

“發行金額” 是指銷售代理在任何發行中出售的普通股數量。

“發行日期” 是指承諾期內發行通知的任何交易日根據本協議第 2.03 (b) 節視為已交付。

“簽發通知” 是指根據以下規定向銷售代理髮出的書面通知本協議以附錄 A 的形式附於此

“發行價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“發行人自由寫作招股説明書” 的含義見第 2.04 節。

“IT 系統” 的含義見第 3.26 節。

“留置權” 的含義見第 3.08 節。

“重大不利影響” 是指對業務、收益、資產、運營、財產、管理、財務狀況的重大不利影響或公司及其子公司的總體前景，或對公司完成萬億所設想的交易或執行、交付和履行其義務的能力產生的任何重大不利影響協議。

“重要子公司” 的含義見第 3.05 節。

“最高計劃金額” 是指總銷售價格為3.4億美元的普通股。

“洗錢法” 的含義見第 3.24 (c) 節。

“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。

“官員證書觸發事件” 的含義見第 4.09 (a) 節。

“意見觸發事件” 的含義見第 4.07 (a) 節。

“許可證” 的含義見第 3.11 節。

“允許的自由寫作招股説明書” 的含義見第 2.04 節。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、聯合企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“個人數據” 的含義載於第 3.26 節。

“主要市場” 是指紐約證券交易所。

“招股説明書” 的含義見第 3.01 節。

“註冊聲明” 的含義見第 3.01 節。

“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒，處置、沉積、分散或遷入、遷入或穿過環境，或遷入、遷入或穿過任何建築物或結構。

“代表日期” 的含義見第三條導言段落。

“規則 424 (b)” 的含義見第 3.01 節。

“規則 4300信息” 的含義見第 3.01 節。

“銷售代理” 的含義見本協議的介紹性段落。

如果是，“銷售價格” 是指銷售代理在主要市場上出售的每股普通股的實際銷售執行價格普通經紀人的交易，或雙方在其他銷售方式中另行商定的交易。

“受制裁的國家” 的含義已經確定在第 3.24 (d) 節中排名第四。

“制裁” 的含義見第 3.24 (d) 節。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“銷售佣金” 是指銷售價格的1.0％。

“銷售期” 是指連續一（1）至二十（20）個交易日（由公司自行決定）並在適用的發行通知中規定），在根據本協議第 2.03 (b) 節交付或視為已交付並通過接受書確認的交易日之後。

“結算日” 是指根據本協議出售任何普通股之後的第一個（1）個交易日。

“僵持期” 的含義見第 4.10 節。

“子公司” 的含義見第 3.05 節。

“交易日” 是指紐約證券交易所交易日的任何一天，但計劃在正常工作日之前結束交易的日子除外關閉時間。

“信託契約法” 的含義見第 3.03 節。

“美國特別解決制度” 的含義見第 9.15 (c) 節。

任何人截至任何日期的 “有表決權” 是指該人當時有權在董事會選舉中投票的股本該人的董事。

第二條

普通股的發行和出售

第 2.01 節發行。

(a) 根據條款和在遵守本協議條件的前提下，公司可以通過銷售代理出售普通股，銷售代理應根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售普通股根據並按照發行通知的數量，不超過最高計劃金額的股份，公司應自行決定選擇在承諾期內交付，直到出售的普通股總數達到為止根據本協議，等於最高計劃金額，否則本協議將終止。在遵守上述規定和本協議的其他條款和條件的前提下，在發佈通知交付並通過簽發通知進行確認後接受，除非根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止其中所述普通股的銷售，否則每個銷售代理將始終如一地盡其商業上合理的努力按照其正常的交易和銷售慣例，出售此類普通股，但不得超過該發行通知中規定的和承兑書中確認的發行金額，以及其他按照該發行通知和相關通知的條款出售此類普通股接受。每位銷售代理將在其出售普通股的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認

本協議下的股票列出了該交易日實際賣出金額的部分、相應的銷售價格以及應向公司支付的相關發行價格。這個銷售代理可以按照本文第 2.01 (b) 節所述的方式出售普通股。公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功出售普通股，以及 (ii) 如果銷售代理未按商業上合理的努力以外的任何原因不出售普通股，則銷售代理對公司或任何其他人不承擔任何責任或義務按照本第2.01節的要求出售此類普通股是其正常的交易和銷售慣例。在根據本協議行事時，銷售代理將充當公司的代理人，而不是委託人。

(b) 要約和銷售方式。普通股可以通過法律允許的任何方式發行和出售，並被視為 “在市場上” “發行”，定義見《證券法》第415條。普通股也可以向做市商或通過做市商或通過私下談判的交易進行發行和出售，前提是本協議各方已書面同意，如果是在招股説明書的 “分配計劃” 部分或招股説明書的進一步補充文件中提供，描述了此類談判交易的條款。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意向做市商或通過做市商或通過私下談判交易發行和出售普通股，任何一方均可自行決定拒絕同意。

(c) 發行。根據本協議第2.03（b）節規定的任何交易日，根據此處規定的條款和條件承諾期在本協議第5.01和5.02節規定的條件得到滿足的情況下，公司可以通過交付由首席執行官、總裁、首席執行官簽署的發行通知來進行發行向銷售代理提供公司的財務官、副總裁/投資者關係/財務主管、公司祕書或助理公司祕書（均為 “授權官員”）。每個銷售代理應將其用於商業用途根據其正常的交易和銷售慣例，做出合理的努力，根據此類發行進行不超過發行金額的出售。普通股的每筆出售將在出售後的適用結算日結算。

(d) 最高計劃金額。公司應負責保存有關總數和總銷售額的記錄出售普通股的價格，以及根據註冊聲明以其他方式監控待售普通股的可用性，並確保所發行和出售的普通股的總數量和總銷售價格不變超過普通股的總數和總銷售價格，且發行或出售任何股票的價格不低於普通股的總銷售價格，即、最高計劃金額和董事會不時批准的底價本公司董事的名單。

第 2.02 節有效性。本協議（“結算”）的有效性應被視為與本協議各方執行和交付本協議以及完成下一句中規定的結算交易同時進行。在收盤時，以下平倉交易應進行，每項交易均應視為與收盤同時發生：(a) 公司應向銷售代理交付一份由公司祕書或助理祕書籤發的證書，並以該身份簽署，註明日期截止日期 (i) 證明所附協議是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議的決議的真實和完整副本本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行普通股），該授權自該證書籤發之日起全面生效，以及 (ii) 認證和證明為公司或代表公司簽訂協議的每位人員的職務、在職情況、正當權限和簽名樣本；(b) 公司應向銷售代理交付證書由公司首席執行官、總裁、首席財務官以及公司財務總監、董事/會計或首席會計官以此類身份簽署，日期為收盤日期，確認本協議中包含的公司陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，並且公司已在所有重大方面履行了本協議項下應按或先前履行的所有義務截至截止日期以及本協議第5.01（a）節中規定的事項；（c）公司法律顧問Morrison & Foerster LLP應向銷售代理提供意見和否定保證信，兩者的日期均為截止日期閉幕致銷售代理商，主要以附於本文附錄b-1和b-2的形式發表；（d）副總裁/總裁託馬斯·莫蘭公司的法律顧問/公司祕書或公司選定的、令銷售代理合理滿意的其他法律顧問應在截止日期向銷售代理人提交一份意見，該意見應在截止之日發給銷售代理商，基本上是附錄 b-2 的形式

隨函附後；(e) 銷售代理商的法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所應在收盤時儘可能合理地發表意見或意見請求；(f) 普華永道會計師事務所應以銷售代理合理滿意的形式和實質內容向銷售代理髮送一封註明截止日期的信函；(g) 公司應支付中規定的費用本協議第9.02（b）、（d）和（i）節在收盤前以書面形式向銷售代理商指定的賬户進行電匯。

第 2.03 節發行機制。

(a) 發佈通知。在承諾期內的任何交易日，公司可以在滿足第5.01和5.02節規定的條件的前提下向銷售代理髮送發行通知；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議出售的普通股數量以及發行通知的範圍內，銷售代理商對任何發行通知均不承擔任何進一步的義務先前根據本協議出售的普通股總數應超過最高計劃金額。

(b) 發行的交付注意。發行通知應視為在通過傳真或電子郵件收到的交易日送達（公司通過電話（包括語音信箱消息）確認此類通知）由銷售代理向本文附表1所列個人發放。在承諾期內，除交易日外，不得發出任何發行通知。

(c) 接受發行通知。如果銷售代理同意此類發行通知的條款，則銷售代理應立即向公司通過電子郵件發送通知（每份均為 “接受”），確認該發行通知中規定的條款，或根據具體情況列出公司和銷售代理商商定的擬議發行通知的修改條款然後，此類發行通知和相關接受將成為公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

(d) 樓層價格。銷售代理在任何銷售期內均不得以低於底價的價格出售普通股，因為公司可以在向相關銷售代理髮出通知後隨時調整底價，以及向公司確認。

(e) 交易準則。公司特此承認並同意，每個銷售代理的關聯公司均應為了遵守《交易法》第m條例，他們可以開設公司的普通股或其他證券市場，他們可以作為代理人或委託人以多頭或空頭賬户買入和賣出普通股或公司的其他證券，同時該銷售代理根據本協議充當代理人。

(f) 限制。該公司同意，公司的任何出售要約、任何購買要約或任何普通股的出售只能在任何交易日由一個銷售代理人或通過一個銷售代理生效。

第 2.04 節免費寫作招股説明書的使用。公司聲明並同意，除非事先獲得銷售人員的書面同意代理人（可以通過電子郵件提供），在本協議終止之前，它沒有也不會提出任何構成 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見中）的與普通股有關的要約該法案第433條）或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條），但任何允許的自由寫作招股説明書除外。任何與普通股有關的免費寫作招股説明書經銷售代理同意的以下簡稱為 “允許的免費撰寫招股説明書”。

第 2.05 節和解。在遵守第五條規定的前提下，在每個結算日當天或之前，公司將要求其轉讓代理EQ股東服務通過貸記銷售代理人或其指定人的款項以電子方式轉讓出售的普通股通過DTC的託管存款/提款（DWAC）系統在DTC開户，或通過本協議雙方可能商定的其他交付方式，同時收到此類普通股，在任何情況下，普通股均應為以良好的交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票，每位銷售代理將在當天將相關的發行價格資金交付到結算日之前公司指定的賬户。如果公司公司違反了在結算日交付普通股的義務，同意將 (a) 使每位銷售代理免受任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費和

費用），由公司此類違約行為引起或與之相關的支出，以及（b）向每位銷售代理支付本應獲得的任何銷售佣金沒有這樣的違約。就本第2.05節而言，本附表1所列個人應是與通過DWAC系統結算普通股轉讓有關的所有事項的聯繫人。

第 2.06 節重要非公開信息。無論本協議有任何其他規定，每個銷售代理在其合理地認為公司擁有重要的非公開信息的任何時期內均無義務出售本協議下的任何普通股。儘管如此本協議的任何其他條款，公司不得根據本協議發行、出售或交付或要求要約或出售任何普通股，並應通過電話通知每位銷售代理人（立即通過電子郵件確認），取消任何要約或出售任何普通股的指示，(a) 在公司持有非公開材料的任何時期信息；以及 (b) 從公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿之日起的任何時間（“收益”）公告”）直至公司提交10-Q表季度報告或表單年度報告後的24小時內 10-k，包括截至該收益公告所涵蓋的相同時期的合併財務報表（視情況而定）。

第 2.07 節：如果任何銷售代理有理由認為第 101 (c) (1) 條中規定的豁免條款，則免除第 m 條的約束《交易法》第m條（適用於《交易法》第m條定義的 “活躍交易證券”）對公司或普通股不滿意，該銷售代理應立即滿意將這種看法通知公司，在雙方合理的判斷中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停根據本協議出售普通股。如果，要麼在交貨前不久發行通知或在銷售期間，公司有理由認為，《交易法》第m條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或普通股不滿意，它應立即將這種看法通知每位銷售代理人，在雙方合理的判斷中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停根據本協議出售普通股。儘管如此如上所述，如果公司聘請銷售代理出售普通股，該交易將構成《交易法》第m條第100條所指的 “分配” 或 “區塊” 根據《交易法》第100億.18 (a) (5) 條的定義，公司將應該銷售代理的要求並在合理的事先通知公司後，在當天或之前提供此類銷售代理結算日期、律師意見、會計師信函和根據本協議第4.07、4.08和4.09節發出的高級職員證書（均為和解日），以及銷售代理等其他文件和信息應合理地提出要求，公司和銷售代理商將同意按照銷售代理在此類交易中的慣例進行補償。

第三條

代表和公司的擔保

本公司向每位銷售代理陳述和保證並同意截至截止日期，自每次發行之日起日期、截至每個適用時間、截至每個結算日期，以及修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何時間（上面提及的每個時間在本文中均稱為 “陳述”）日期”）：

第 3.01 節註冊。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前是在主要市場上市和報價，交易代碼為 “SWX”，在第一份發行通知發佈之前，普通股應已獲準在主要市場上市，但須另行通知發行。公司符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求以及本協議規定的交易註冊規則和條例。 2023年11月28日，公司向委員會提交了S-3表格（文件編號333-275774）的註冊聲明，該註冊聲明在提交後自動生效根據《證券法》關於根據《證券法》註冊公司和公司全資子公司西南天然氣公司的普通股和其他證券的第462（e）條。除非有上下文否則要求，此處使用的 “註冊聲明” 是指經修訂的註冊聲明

就該法第11條而言，此類註冊聲明的生效時間，因為該條款適用於銷售代理，包括 (1) 作為一部分提交的所有文件（2）根據該法第424（b）條向委員會提交的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何信息，但以提及方式納入其中，在此範圍內根據該法第4300條或第430C條，信息在生效時被視為註冊聲明的一部分。“基本招股説明書” 是指作為註冊的一部分於2023年11月28日提交的招股説明書聲明，包括截至此類招股説明書發佈之日以引用方式納入的文件；“招股説明書補充文件” 是指公司向普通股提交的最新招股説明書補充文件根據該法第424（b）條，委員會在根據本法首次使用股份公開發行或出售股票之日後的第二個工作日當天或之前（或該法可能要求的更早時間）公司向銷售代理提供的與普通股發行有關的表格；“招股説明書” 是指招股説明書補充文件（以及根據以下規定編制的任何其他招股説明書補充文件）本協議第 4.01 節，根據第 424 (b) 條，以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書的規定提交。此處對註冊聲明（基本條款）的任何引用除非另有説明，否則招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應被視為提及幷包括以引用方式納入或視為由以下機構合併的文件（如果有）其中提及（“公司文件”），包括作為此類合併文件的證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。

第 3.02 節合併文件。截至根據《交易法》向委員會提交之日，公司文件符合和將在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例，並且此類文件目前均不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述或根據作出這些陳述的情況，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導。

第 3.03 節註冊聲明；招股説明書。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，而且據公司所知，委員會沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟。截至其最新生效日期，註冊聲明符合或將在所有重要方面符合《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且自其最近生效之日起，現在和將來都不會包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，而招股説明書截至其發佈之日以及截至其任何其他修正或補充之日，均符合或將如此在所有重要方面都符合《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的規章和條例，截至該法的任何其他修正或補充之日以及截至每個適用時間，沒有而且將來也將如此鑑於作出這些陳述的情況，不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導；但是，前提是本第 3.03 節中的陳述和擔保不適用於依據每位銷售代理以書面形式向公司提供的明確用於... 的信息而作出的任何陳述或遺漏招股説明書。

第 3.04 節的更改。自最新經審計的財務報表發佈之日起，既不是公司，也不是任何重要子公司在招股説明書中包含或以提及方式納入的，(i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院而遭受任何損失或幹擾，或政府行動、命令或法令；（ii）發行或授予任何證券；（iii）承擔任何直接或或有負債或義務，但正常業務過程中產生的負債和義務除外，除非招股説明書中另有披露；(iv) 進行任何不屬於正常業務過程的交易，除非招股説明書中另有披露；或 (v) 資本發生或經歷了任何變動公司或其任何重要子公司的股票或短期或長期債務或任何不利變化，或任何涉及潛在不利變化或影響狀況的事態發展（財務或除此以外），本段所述的整體經營業績、財產或業務不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，均不構成重大不利影響。

第 3.05 節組織事項。公司 (A) 已正式註冊成立或根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律成立並信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產及開展業務的全部權力和權力；以及 (B) 是正式註冊並有資格開展業務，並且在根據其經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的財產所在地進行註冊的每個司法管轄區均信譽良好，或資格是必要的，除非與本 (B) 條款有關，否則不進行登記、資格或信譽良好的個別或總體上不會產生重大不利影響（如定義）下面）。除本協議附表2所列子公司外，公司沒有任何子公司或直接或間接控制任何公司、協會或其他實體。在本協議中，“子公司” 一詞指任何人（自然人除外），其中至少大部分已發行有表決權的股票歸本公司、一家或多家子公司或公司及一家或多家子公司所有。在本協議中使用的術語是 “重要子公司” 是指第S-X條例第1-02（w）條所指的 “重要子公司”。材料子公司除外該公司在附表3中列出，沒有第S-X條例第1-02（w）條所指的任何 “重要子公司”。

第 3.06 節授權；可執行性。公司擁有執行、交付和執行條款的公司權力和權力，以及本協議的條款，並已採取一切必要的公司行動，授權其執行、交付和履行萬億.is協議所設想的交易，並完成本協議所設想的交易。沒有其他了公司方面的公司程序是必要的，有效執行不需要任何股東（在本協議執行之前獲得的除外）以公司的身份表示同意公司交付本協議，以及公司履行和完成本協議中設想由公司執行的交易。公司已正式簽署並交付本協議。這個協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似條件的限制普遍影響債權人權利強制執行的法律，依據一般公平原則（不論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）以及法律和公共政策對以下方面施加的限制賠償或開脱。

第 3.07 節資本化。

(a) 公司擁有招股説明書中規定的法定資本以及公司所有已發行和流通的普通股已獲得正式授權和發行，已全額支付且不可估税；本公司的已發行普通股均未侵犯其優先權或其他類似權利公司的任何證券持有人；每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；以及所有股份每家重要子公司（董事的合格股份除外）的普通股或其他股權均由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權或擔保權益，除非註冊聲明和招股説明書中描述。普通股已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當按照本協議的規定發行和交付時，普通股將有效發行，全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束，並且不受任何性質的所有索賠、留置權、費用、抵押和擔保權益。普通股符合招股説明書中標題為 “普通股描述” 的描述。

(b) 以下情況除外招股説明書中規定，沒有任何未償還的期權、認股權證、轉換權、認購權、優先購買權、優先購買權或其他任何性質的權利或協議可供認購或購買任何性質的公司普通股或本公司任何其他對公司具有約束力的證券（股息再投資、股票購買或所有權、股票期權、董事或員工福利計劃除外），還有本協議中規定的普通股發行將觸發的含有反稀釋或類似條款的公司未償還證券或工具。公司沒有故意授予，也沒有並且在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其子公司的重要信息之前，本公司沒有制定任何授予期權的政策或做法，也沒有以其他方式協調期權的授予運營結果或前景。

(c) 除招股説明書中另有規定外，對任何人的投票或轉讓沒有任何限制根據公司註冊證書或章程持有的公司普通股。沒有任何協議或其他債務（或有或其他義務）可能要求公司回購或以其他方式收購其普通股的任何股份。任何人均無權在合同或其他方面促使公司在申報時向其發行或根據《證券法》註冊公司的任何股本或其他證券註冊聲明或下述普通股的發行或出售。

第 3.08 節無衝突。

(a) 公司及其任何重要子公司均不：（i）違約，也未發生任何事情，如有通知或時效或兩者兼而有之，如果適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件，則構成此類違約其任何財產或資產受其約束或受其約束，或 (ii) 違反對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法律、條例、規則、規章或命令，除非就第 (i) 和 (ii) 條而言，在合理預期任何此類衝突、違約、違規或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響的範圍內。

(b) 本公司對本協議的執行和交付以及其根據本協議承擔的每項義務的履行不會 (i) 與或導致違反或違反本公司或其任何重要子公司作為當事方或其中任何一方受其約束的任何協議、契約或其他文書，或其任何財產受其約束的任何協議、契約或其他文書；(ii) 導致任何第三方對公司任何財產或資產提出或施加任何索賠、留置權、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制、優先權或任何其他索賠（統稱為 “留置權”）或其任何重要子公司；(iii) 導致違反或違反公司章程、章程、合夥協議或其他組織條款，或構成違約公司的文件；或（iv）違反任何法院或對公司或其任何重要子公司或任何相應子公司具有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律、法規、行政法規或法令財產，但與第 (i)、(ii) 和 (iv) 條有關的衝突、違約、留置權、缺陷或違規行為除外，這些個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(c) 無需任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格公司履行本協議規定的義務的情況除外，(i) 已經或將在截止日期之前根據《證券法》獲得的義務，以及 (ii) 此類同意、批准、授權，州證券法或藍天法可能要求的命令、註冊或資格（視情況而定），除非未獲得此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會產生重大不利影響。

第 3.09 節法律訴訟。不存在任何訴訟或政府訴訟程序公司或其任何重要子公司是當事方，或本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束，或待處理，或據本公司所知，本公司或其任何一方受到威脅其重大子公司，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會造成重大不利影響。

第 3.10 節 [故意省略]。

第 3.11 節許可證。公司及其重要子公司均持有此類許可證, 執照, 專利、特許權、需求證書、授權以及政府或監管機構根據適用法律對其行為所必需的其他批准或授權（統稱為 “許可證”）目前經營的企業，擁有其財產並以招股説明書中描述的方式開展業務，除非個人或總體上無法合理預期未能獲得此類許可證產生重大不利影響；(ii) 公司及其重要子公司均已履行並履行了維持許可證所需的所有義務，除非未能履行或履行此類義務不論是個人還是總體而言，均不合理預計會產生重大不利影響；並且 (iii) 本公司或其任何重要子公司所知的過去、未決或威脅的行動、訴訟、訴訟或可以合理預期會導致任何許可證被撤銷、終止或暫停的調查，除非此類撤銷、終止或暫停不會導致許可證的撤銷、終止或暫停，

個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。公司及其任何重要子公司均未收到任何撤銷通知或修改任何此類許可證或有任何理由相信任何此類許可證不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、修改或不續期是合理的預計會造成重大不利影響。

第 3.12 節投資公司。既不是公司也不是其任何重要子公司是，截至截止日期，在招股説明書中 “所得款項的使用” 部分所述證券的發行和出售及其淨收益的使用生效之後，任何證券都不會被註冊或根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章條例，必須註冊為該術語所指的 “投資公司”。

第 3.13 節財務狀況；無不利變化。

(a) 註冊聲明中包含或以提及方式納入的財務報表（包括相關附註和輔助附表），招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書在所有重大方面都公平地列出了據稱由此顯示的實體在日期和期間的合併財務狀況、經營業績和現金流已註明（如果是未經審計的中期財務報表，則視年底調整而定），並且是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的在所示期限內持續適用，在所有重大方面均符合公認會計原則，除非其中另有説明；以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持時間表，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書在所有重要方面都公平地提供了其中要求的信息。包含或以引用方式納入的任何預計財務信息及其相關附註註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書是根據《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求以及該建議所依據的假設編制的 forma 財務信息是合理的，並列於相應日期或相應期限的註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中，不包含其他歷史或根據《證券法》或規則，必須在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書中納入或以引用方式納入預計財務報表或支持附表委員會的條例。

(b) 公司及其子公司在合併基礎上維持財務內部控制體系由各自主要高管和首席財務官設計或監督的（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），向根據公認會計原則和法定會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司及其子公司，在合併基礎上，維持內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易必要時予以記錄，以允許根據公認會計原則和法定會計慣例編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司的內部控制財務報告自2023年12月31日起生效，公司沒有發現其中有任何重大缺陷。自招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或者其他可能對內部控制產生重大影響的因素，包括針對需要在公司最近提交的10-k表年度報告中披露的重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施。自招股説明書中提供信息的相應日期起，公司尚未被告知任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大在公司及其每家子公司的內部控制中發揮重要作用。

(c) 普華永道會計師事務所和每位擁有該會計師事務所的會計師在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的公司某些財務報表中報告的，其報告以引用方式納入招股説明書中，是按照《證券法》和委員會規章條例的要求獨立註冊會計師，並且是

按照《證券法》和委員會細則和條例的要求，在其報告的財務報表所涉期限內的獨立公共會計師以引用方式包含或納入註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中。

(d) 公司及其子公司在合併基礎上建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義），旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司相關的重要信息已告知公司的首席執行官兼首席財務官這些實體內的其他人員負責官員；此類披露控制和程序在履行其設立職能的所有重要方面均有效。

第 3.14 節所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用普通股發行的淨收益在 “所得款項的使用” 下。

第 3.15 節財產。

(a) 公司及其每家重要子公司擁有對所有不動產簡單收費的良好和可銷售的所有權，所有人均擁有良好和可銷售的所有權他們擁有的個人財產，在每種情況下都不存在所有留置權，除非個人或總體而言，沒有這種良好和適銷的所有權或任何此類留置權的存在是合理預期的 a 重大不利影響。公司及其重要子公司以租賃方式持有的所有資產均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對已進行和提議的用途造成實質性幹擾的例外情況由公司及其重要子公司使用此類資產，除非任何此類租約的失效、存在或不可執行，或者此類例外情況的存在，無論是單獨還是總體而言，都不合理預計會產生重大不利影響。

(b) 公司及其重要子公司擁有或擁有或有能力獲得所有專利，專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務他們目前使用的與他們現在經營的業務相關的商標和商品名稱，除非未能擁有、擁有或有能力獲得此類專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱，將不會單獨或以其形式獲得總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，並且公司及其重要子公司均未收到任何關於侵犯他人就上述任何事項主張的權利或與之衝突的通知如果受到任何不利的決定, 裁決或調查結果的制約, 無論是個人還是總體而言, 均有理由預計會產生重大不利影響.

第 3.16 節環境事項。公司及其重要子公司 (i) 遵守所有適用的國外規定，與保護人類健康和安全、環境危險物質有關的聯邦、州和地方法律法規（“環境法”）；（ii）已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法，如果未獲得所需的許可證、執照或其他批准，或者未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，則可以合理地預期個人或總體上不會獲得材料不利影響。

第 3.17 節可擴展業務報告語言。包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規定編制的適用的規則和準則。

第 3.18 節保險。公司及其材料子公司均認為他們已投保其保單的金額和免賠額及承保範圍通常被認為足以滿足其業務的慣常風險，包括但不限於意外險、第三方傷害保險或一般責任保險以及涵蓋公司擁有或租賃的某些不動產和個人財產及其每種材料的保險

子公司通常會為子公司投保，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和所有其他風險。為公司或其任何材料提供保險的所有保險單子公司或其各自的業務、資產、員工、高級職員和董事完全有效；公司及其重要子公司在所有材料中均遵守此類政策和工具的條款尊重；根據任何此類政策或工具，公司或其任何重要子公司均未提出任何單獨或總體上對公司及其重要子公司整體具有重大意義的索賠任何保險公司均否認對此承擔責任或根據權利保留條款進行辯護；而且，除非招股説明書中另有規定，否則公司及其任何重要子公司均未被拒絕提供任何保險尋求或申請。公司沒有理由相信其或其任何重要子公司將無法 (i) 在現有保單到期後續保範圍或 (ii) 獲得類似的保險來自類似的機構，這些機構可能需要或適宜地開展其目前的業務，而且其成本無法合理預期會產生重大不利影響。

第 3.19 節官員證書。由公司任何高級管理人員簽署並交付給銷售代理或法律顧問的任何證書與發行相關的銷售代理應被視為公司就發行所涵蓋的事項向銷售代理商作出的陳述和保證。

第 3.20 節發現者費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方向其中任何一方或銷售代理人提出有效索賠的人（本協議除外），要求其支付經紀佣金、發現費或與發行相關的類似款項。

第 3.21 節活躍交易證券。除非公司已合理地向銷售代理商發出通知認為，《交易法》第m條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或普通股不滿意（在這種情況下，根據本協議出售普通股的行為均應符合普通股是一種 “活躍交易證券”（按本協議第2.07節規定的方式暫停），其第 (c) (1) 分節不受交易法第m條第101條的要求的約束規則。

第 3.22 節税收。公司及其每家重要子公司已及時提交聯邦、州、地方和國外的所有材料納税申報表必須在本文發佈之日之前提交，但允許延期，這些申報表在所有重要方面都是完整和正確的，並且已經繳納了所有應繳税款，公司和任何重要子公司都不在拖欠繳納根據上述申報表應繳納的任何税款或與之相關的任何攤款，但任何此類税款或攤款除外，這些税款或攤款正在通過適當程序進行真誠的質疑，並且為此提出異議已根據公認會計原則和法定會計原則設立了適當的儲備金（如果有），並且尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何重要子公司造成不利影響。該公司沒有任何知道已經或可以合理預期會對公司提出的任何税收缺陷，這些缺陷總體上可以合理地預計會產生重大不利影響。

第 3.23 節勞動事項據本公司所知，本公司或其任何員工不得進行勞動幹擾或與其發生爭議有理由預計會產生重大不利影響的重大子公司存在或即將存在。

第 3.24 節財務事項

(a) 既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人代表公司或其任何子公司行事，已經 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 進行任何直接或間接的行為非法使用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員付款；或（iii）進行任何賄賂或其他非法付款。

(b) 既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或其任何子公司直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具

促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何人提供任何有價值的東西違反《反海外腐敗法》的 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，以及公司、其子公司和對公司的瞭解，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保持續下去、合理預期將繼續確保這些政策和程序繼續下去遵守這些規定。

(c) 公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(d) 既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或其任何子公司目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁或公司運營所在地的任何其他司法管轄區實施或管理的任何制裁（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區，克里米亞地區以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的淨收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為以下各項活動融資目前受到任何制裁的任何人；或（ii）資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務。

第 3.25 節 “薩班斯-奧克斯利法”。公司在所有材料方面都遵守了規定，據公司所知，其高管和董事也遵守了規定尊重2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及為此頒佈的規則和條例。

第 3.26 節網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It 系統”）足以滿足和按照公司及其子公司目前業務運營的要求在所有重要方面進行運營和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈，惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性，與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的持續運行、宂餘和安全性，以及這些數據沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外，也沒有發生任何內部事件審查或與之相關的調查。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府的所有判決、命令、規章和條例，或與信息技術系統和個人數據的隱私和安全相關的監管機構、內部政策和合同義務，以及與保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

第 3.27 節知名經驗豐富的發行人。自首次提交註冊以來，公司一直如此聲明，並繼續是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見委員會規則和條例第405條）。該公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見規則第405條）；以及委員會的條例）在任何此類時間或日期。註冊聲明是 “自動貨架登記聲明”（定義見委員會細則和條例第405條），提交時間不早於截止日期前三年的日期（定義見本文第 4 節）。根據證券第401 (g) (2) 條，委員會沒有發出對註冊聲明或其任何生效後的修正的異議通知母公司或公司已收到該法案。

第 3.28 節無需提交註冊聲明。沒有合同、協議或公司與任何授予該人要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的公司證券提交註冊聲明的權利的人之間的諒解，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券。

第 3.29 節發行人自由寫作招股説明書。每個發行人免費寫作招股説明書（包括但不限於任何免費路演）根據委員會規則和條例第433條撰寫的招股説明書（截至每個適用時間）與招股説明書一起考慮時，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述重要事實根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導；前提是對其中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證從任何發行人免費撰寫招股説明書中依據並遵守由銷售代理人或代表任何銷售代理向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息。

第 3.30 節分發。公司尚未進行分配，在截止日期和分發完成之前，公司尚未進行分配證券的，除招股説明書和銷售代理根據本協議第2.04節同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，不會分發與每次發行相關的任何發行人發行材料（例如不得無理地拒絕或延遲同意）。

第 3.31 節禁止集成。本公司未出售或發行任何證券將根據《證券法》、規則和條例或委員會對該法的解釋，與本協議所考慮的證券發行合併。

第 3.32 節統計和市場數據。招股説明書和合並文件中包含的統計和市場相關數據（如果有）招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的財務報表均基於或源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。

第 3.33 節 ERISA。除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則本公司及其各重要子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”），此處使用的術語包括法規和由公司、其任何重要子公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）建立或維護的發佈的解釋）在所有重大方面均符合ERISA的規定，據其所知公司，公司、其重要子公司或ERISA附屬公司繳納的每個 “多僱主計劃”（定義見ERISA第4001條）（“多僱主計劃”）在所有材料上均符合規定尊重 ERISA。就公司或子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414條所述任何組織集團的任何成員此處使用的哪個術語包括公司或該子公司所屬的法規及其發佈的解釋）。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義），但三十事件所針對的事件除外 (30) 公司、其任何重要子公司或其任何ERISA建立或維持的任何 “員工福利計劃” 已免除、已經或合理預計將要到期的通知期附屬公司。公司、其任何重要子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章（i）承擔或合理預期將承擔任何責任（“員工福利” 繳款除外）計劃” 或在正常情況下向美國養老金福利擔保公司繳納的保費（無違約）或（ii）《守則》第412、4971或4975條或根據ERISA第406條的規定向美國養老金福利擔保公司繳納的保費。每個 “員工福利計劃” 由公司、其任何重要子公司或其任何旨在獲得本守則第401條資格的ERISA關聯公司設立或維護的，已收到該公司的贊成決定或意見書美國國税局如此合格，據公司所知，沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，這都將對此類資格產生重大不利影響。

第 3.34 節組織文件。既不是公司也不是其任何重要子公司違反了其各自的公司章程或章程或其他組織文件，公司及其任何重要子公司 (i) 均未違約，也沒有任何違約在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可或其他協議中包含的任何條款、契約或條件方面，如果有通知或時效或兩者兼而有之，即構成此類違約其作為當事方或受其約束的協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的協議或文書，或 (ii) 違反任何法院或政府機構或團體的任何法律、條例、規則、規章或命令對其或其財產或資產擁有管轄權，第 (i) 和 (ii) 條除外，在合理範圍內，任何此類衝突、違約、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不可能有這樣的管轄權物質不利影響。

第 3.35 節利益衝突。公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係一方面是公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商，另一方面，必須在註冊、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中進行描述，但未如此描述。

第 3.36 節遵守當地法律。公司及其重要子公司遵守規定，並開展各自的業務符合與公用事業運營和所有權有關的所有適用州、聯邦、地方和外國法律法規，包括但不限於與天然氣配送和輸送有關的法律法規，除非有理由認為任何不遵守或符合要求的行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 3.37 節前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條的定義）以及《交易法》第21E條（以引用方式納入或納入任何註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者已被披露除非是出於善意。

第四條

契約

公司承諾並同意在本協議期限內，與銷售代理商的協議期限如下：

第 4.01 節註冊聲明和招股説明書。(a) 説不對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充（不包括（i）僅與普通股以外證券的發行或發行相關的修正案或補充以及（ii）通過年度報告修訂或補充在根據《交易法》向委員會提交的10-k表格、10-Q表季度報告或8-k表最新報告上並在註冊聲明或招股説明書中以引用方式註冊成立或被視為註冊成立，前提是公司將以書面或電話形式事先通知銷售代理人提交此類報告的意向，以及描述在發佈通知交付之日之後以及合理的相關結算日期之前（在提交此類報告之前）在合理可行的情況下儘快納入此類報告的主題銷售代理在發出合理通知後立即不予批准；(b) 不對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充（ii）僅與發行有關的修正或補充或在向銷售代理提供之前，通過根據《交易法》向委員會提交的10-k表年度報告、10-Q表季度報告或8-k表最新報告發行普通股以外的證券，以及（ii）通過註冊聲明或招股説明書中的引用方式註冊或視為合併（在註冊聲明或招股説明書中）有合理的機會對此進行審查和評論；(c) 在《交易法》規定的期限內提交公司向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，只要《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求交付招股説明書，或出售普通股，並在同一時期內，在公司收到普通股通知後，立即告知銷售代理商註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間或任何招股説明書或任何修訂後的招股説明書的補充文件已提交委員會，委員會發布任何止損令或任何禁止或暫停使用與普通股有關的招股説明書的命令暫停在任何司法管轄區發行或出售普通股的資格，暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，暫停普通股的任何請求

委員會負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書，或提供更多信息，或接收委員會就註冊聲明或招股説明書提出的任何意見註冊聲明或招股説明書（包括但不限於任何公司文件）；(d) 如果發佈任何此類停止令或禁止或暫停使用任何此類招股説明書或暫停使用任何此類招股説明書或暫停招股説明書任何此類資格，立即採取其商業上合理的努力爭取撤回，以及 (e) 立即以書面或電話（隨後立即通過電子郵件或）通知銷售代理商傳真）除了本協議第3.08節所述的授權或其任何到期日外，還簽發了與公司發行和出售普通股的權力有關的任何授權。

第 4.02 節藍天。盡其商業上合理的努力促使普通股迅速在主要市場上市根據該司法管轄區的藍天法或證券法，不時採取銷售代理可能合理要求與銷售代理合作的行動，確定普通股的發行和銷售資格作為銷售代理的美利堅合眾國及其領土可以合理地要求並盡其商業上合理的努力來遵守此類法律，以便允許在可能的時間內繼續在這些法律中進行銷售和交易這是完成普通股出售所必需的；但是，與此相關的公司無需具備外國公司的資格、提交普遍同意接受送達程序或接受約束對於在任何司法管轄區做生意都要繳税。

第 4.03 節註冊聲明和招股説明書的副本。裝修銷售代理商持有註冊聲明及其每項修正案的副本（可以是電子副本）（不包括通過納入或視為以引用方式納入其中的任何文件的修正案），該文件是可在委員會的EDGAR系統上查閲），並附有招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本（通過納入或視為以引用方式納入其中的任何文件的修正案除外）可在委員會的EDGAR系統上獲得），均按銷售代理不時合理要求的數量提供；以及，如果《證券法》或藍天或證券要求交付招股説明書任何司法管轄區的法律，在與普通股發行或出售相關的任何銷售期的適用結算日當天或之前，任何司法管轄區的法律，如果當時發生了任何事件，則招股説明書為然後根據招股説明書時作出陳述的情況，經修訂或補充的內容將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件以遵守規定根據《證券法》或《交易法》，通知銷售代理並要求銷售代理暫停出售普通股的要約（如果收到通知，銷售代理應儘快停止此類要約）；以及公司是否如此決定修改或補充當時經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，立即通過電話（書面確認）通知銷售代理商，並準備並立即向銷售代理商提交委託對當時經過修訂或補充的註冊聲明或招股説明書進行修正或補充，以糾正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，前提是在此期間在要求銷售代理提交普通股交易招股説明書期間，公司應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件。

第 4.04 節規則 158。儘快向其普通股持有人普遍提供普通股，但無論如何不得遲於自注冊聲明（定義見《證券法》第 158 (c) 條）生效之日起十八個月後，公司及其子公司的收益表（無需審計）符合第 11 (a) 條的規定《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（包括公司選擇提交定期報告，以便在需要提交此類收益表的範圍內向公眾公開此類收益表）根據《證券法》第158條，根據《證券法》第158條根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的報告）。

第 4.05 節信息。除非委員會的EDGAR系統上有此類報告、通信、財務報表或其他信息，否則應向每位銷售代理提供所有公開文件的副本（以紙質或電子格式）一般向股東提供並根據《交易法》向委員會提交的現有報告或其他通信（財務或其他通信），並在此後立即交付給每位銷售代理人（紙質或電子格式）（a）它們是向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的任何公開報告和財務報表的副本，其中包含委員會的任何類別的證券

公司已上市；以及 (b) 銷售代理人不時合理地可能提供的有關公司業務和財務狀況的其他公開信息要求（此類財務報表應以合併為基礎，前提是公司及其子公司的賬目合併為提交給股東或向委員會提交的報告中）。

第 4.06 節陳述和保證。在結算日每次交付發行通知和每次交付普通股應被視為 (a) 向銷售代理確認本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證截至該發行通知發佈之日是真實和正確的結算日期，視情況而定，就好像在每個此類日期以及從該日期起作出一樣（在此類保留條件下，任何具有重要性或其他條件的陳述和擔保均應是真實和正確的），以及 (b) 承諾截至與此類發行相關的普通股結算日，如果任何此類陳述和擔保在所有重大方面均不真實和正確，公司將告知銷售代理商通知，就好像在每個此類日期作出（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明、招股説明書或經修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書有關）轉為此類普通股）。

第4.07節律師的意見。

(a) 每次修訂或補充註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書時（通過以下方式除外） (x) 僅與普通股以外證券的發行或發行有關的修正案或補充文件，或 (y) 8-k表的當前報告，除非表單上的此類最新報告包含膠囊財務信息、歷史或預計財務報表、支持附表或其他財務數據，包括任何表格上的最新報告 8-k（或根據委員會第S-k條例第2.02項被視為 “根據《交易法》提交” 的部分），包括提交任何公司文件，或銷售代理在合理要求的任何時候（每項此類修訂、補充或要求均為 “意見觸發事件”），公司應在該日期當天或之後的任何時間由公司選擇意見觸發事件（除非在銷售期或根據《證券法》要求銷售代理人交付與普通股有關的招股説明書的任何其他時期，該時間應不遲於一個 (1) 在此期間發生的每一次意見觸發事件之後的交易日；前提是無論如何交付應是發出通知的條件）立即向銷售代理提供書面意見或公司法律顧問Morrison & Foerster LLP和公司高級副總裁/首席法律、安全與合規官兼公司祕書凱瑟琳·馬澤奧的否定保證信以及書面意見或 Davis Polk & Wardwell LLP、銷售代理律師或公司選定並令銷售代理合理滿意的其他律師的否定保證信，每封信的日期均為交付日期，形式合理令銷售代理感到滿意，(i) 如果該律師此前曾提供過附錄 b-1 或 b-2 所述的意見或否定保證書本文（視情況而定），其大意是銷售代理可以依賴該律師先前提供的意見，其程度與授權信函簽發之日相同（但此類陳述除外）最後的意見應被視為與註冊聲明、招股説明書或經該日期修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書有關（ii）如果該律師此前未向其提供意見本協議附錄 b-1 或 b-2（視情況而定）中規定的效力，與該律師的意見相同，但經修改後與註冊聲明有關，迄今為止修訂和補充的招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書。

(b) 儘管有上述規定，公司可以致銷售代理的書面通知選擇在第 4.07 (a) 節規定的時間向銷售代理提供或安排提供第 4.07 (a) 節規定的書面意見，而不是向銷售代理提供第 4.07 (a) 節所設想的書面意見每個發行日期的此類書面意見，日期為該發行日期。此類書面意見應滿足本第 4.07 節的要求，自此類書面意見發表之日起至註冊聲明發布之日止，接下來將對招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書進行修訂或補充（不包括（x）僅與普通股以外證券的發行或發行有關的修正案或補充以及（y）由當期股東進行修訂或補充在 8-k 表上進行報告，除非此類表格 8-k 的當前報告包含膠囊財務信息、歷史或預計財務報表、支持附表或其他財務數據，包括根據委員會第S-k條例第2.02項被視為 “已提交” 的8-k表格的當前報告或其中的一部分根據《交易法》），包括提交任何公司文件，或者銷售代理可以隨時合理地要求，根據修正、補充或要求，公司應提供以下考慮的書面意見第 4.07 (a) 節在作出此類修正、補充或請求後儘快註明修正、補充或請求的日期（視情況而定）。

第 4.08 節慰問信。每次註冊聲明、招股説明書或任何對允許的自由寫作招股説明書進行修訂或補充（但不包括（x）僅與普通股以外證券的發行或發行有關的修正案或補充，或（y）8-k表上的當前報告，除非此類8-k表中的當前報告包含膠囊財務信息、歷史或預計財務報表、支持附表或其他財務數據，包括根據委員會第S-k條例第2.02項被視為根據聯交所 “提交” 的任何關於8-k表或其部分的最新報告法案），包括通過提交任何公司文件，或者銷售代理可能隨時合理要求（每項此類修正、補充或請求，均為 “慰問信觸發事件”），公司應在任何時候選擇公司在該類慰問信觸發事件發生之日或之後，但在該安慰信觸發事件之後的第一個發行日期當天或之前，以及作為發出發行通知的條件，公司要求其獲得獨立認證審計過公司財務報表的公共會計師在註冊聲明中包括或以提及方式納入其中，向銷售代理提供一封日期為交付日期的信函，其形式相當令人滿意銷售代理商，其內容與本協議第 5.01 (g) 節中提及的信函相同，但已修改為與註冊聲明、招股説明書或截至發佈之日修訂或補充的任何允許的自由寫作招股説明書有關信函，在截至目前可獲得的財務報表和其他信息的範圍內，進行必要的更改，以反映財務報表和從公司會計記錄中得出的其他信息的變化日期不超過該信函發出之日前五 (5) 個工作日；但是，對於任何財務信息或其他事項，該信函可以在以下日期再次確認其真實和正確性儘管在本協議第 5.01 (g) 節提及的信函中最近提交給銷售代理的信函中就此類財務信息或其他事項作了陳述，但並未重複這些陳述，儘管是在該日期和當日作出的。很舒服根據本第 4.08 節交付的信函應滿足本節的要求，期限為從該安慰信發出之日起至公司引發的下一次慰問信觸發事件獨立註冊會計師將按照本第4.08節的規定提供新的安慰信。

第 4.09 節官員證書。

(a) 每次修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書時（其他不是 (x) 僅與普通股以外證券的發行或發行有關的修正案或補充，或 (y) 8-k表上的最新報告，除非此類最新報告表格8-k中包含膠囊財務信息、歷史或預計財務報表、支持附表或其他財務數據，包括根據委員會第S-k條例第2.02項被視為 “提交” 的8-k表的任何最新報告（或其中的一部分），包括提交任何公司文件，或銷售代理在任何時候合理要求（每項此類修訂、補充或要求均為 “高級管理人員證書觸發事件”），公司應隨時在或選定時由公司選擇在該等高管證書觸發事件發生之日之後（在出售期或要求證券銷售代理人交付與普通股相關的招股説明書的任何其他時期，除外）法案，該時間應不遲於該期間發生的每一次官員證書觸發事件之後的一（1）個交易日；前提是無論如何交付簽發通知是交付簽發通知的條件）立即向銷售代理提供一份以交付之日為日期、由銷售代理合理滿意的公司高管簽發的證書，其期限與第 2.02 (a-b) 節所述證書相同，但經修改後與截至該日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(b) 儘管有上述規定，公司在向銷售代理髮出書面通知後，可以選擇向銷售代理提供以下信息，以代替向銷售代理提供第 4.09 (a) 節考慮的證書，在第 4.09 (a) 節規定的時間內，在每個簽發日期、簽發日期向銷售代理提供或安排向銷售代理提供此類證書；前提是此類證書應滿足本第 4.09 節的要求，從此類證書頒發之日起直到註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書下次修訂或補充為止（除了 (x) 僅與普通股以外證券的發行或發行有關的修正案或補充，以及（y）表8-k的當前報告中的最新報告，除非此類8-k表中的當前報告包含膠囊財務信息、歷史或預計財務報表，支持

附表或其他財務數據，包括根據法規第2.02項提交的關於8-k表格的任何最新報告或其中的一部分根據《交易法》被視為 “提交” 的委員會S-k），包括提交任何公司文件，或銷售代理可能隨時提出合理要求，修訂、補充或要求時，公司應在修訂、補充或請求之日在此類修訂、補充或請求之日儘快提供第 4.09 (a) 節所考慮的證書，如情況可能是。

第 4.10 節對立協議。未經銷售代理書面同意，本公司不會，直接或間接要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券（本協議下的普通股除外）、認股權證或任何權利購買或收購普通股，期限為從根據本協議向銷售代理人交付任何發行通知之日之前的第一（1）個交易日開始，並立即結束於第一個（第一個）交易日在根據此類發行通知出售的普通股的最後結算日之後（“僵持期”）；但是，前提是此類限制不是在公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權或根據任何員工行使或歸屬期權或其他股權獎勵時可發行的普通股期權或的董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃（無論是目前存在的還是以後通過的）或股息再投資計劃（但不包括股票購買計劃中可豁免超過計劃限額的股票）公司，如公司委員會文件所述；(ii) 在證券轉換或行使公司委員會文件中披露的認股權證、期權或其他權利後可發行的普通股，以及 (iii) 可作為收購他人業務、資產或證券的對價發行的普通股。

第 4.11 節市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致的行動構成或可能合理地預期會構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 僵持期，出售、競標或購買普通股，或向除銷售代理以外的任何人支付任何報酬。

第 4.12 節盡職調查。公司應合理配合任何銷售代理或其要求的任何合理的盡職調查審查不時就本文所設想的交易提供法律顧問，包括但不限於：(a) 在每個預定發行日期或結算日開始時，提供信息並提供適當的信息公司的文件和相應的公司高管，以及應合理要求的普華永道會計師事務所的代表（如果是《註冊聲明》，則招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司及其子公司的合併財務報表除外）、審計或審查此類財務報表的獨立公共會計師的代表財務報表），以瞭解與銷售代理代表的盡職調查事項的最新情況，以及（b）根據第4.07、4.08和4.09節以及銷售代理可能合理要求的其他日期交付文件，提供信息、提供文件、公司相關高管和普華永道會計師事務所的代表（如果是註冊聲明）、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司及其子公司的合併財務報表除外）、經審計的獨立公共會計師的代表（或審查了此類財務報表），以便與銷售代理代表及其法律顧問進行一次或多次盡職調查會議。

第五條

交付條件發行量

通知和和解

第 5.01 節公司交付發行通知的權利和銷售代理出售普通股的義務的先決條件出售期內的股票。公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，銷售代理人有義務出售普通股在適用的銷售期內，以在適用的結算日滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效的註冊聲明和授權。註冊聲明應保留生效，銷售代理可以根據該聲明出售普通股，而且 (i) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，也沒有為此目的或依照以下規定提起任何訴訟《證券法》第8A條應由委員會發起或威脅；(ii) 不得暫停使用或撤回註冊聲明或招股説明書的效力；(iii) 所有委員會要求提供有關注冊聲明或招股説明書的更多信息的請求應得到滿足，使銷售代理感到合理滿意；以及 (iv) 中未指明任何事件本協議第4.03節應已生效並繼續有效，公司無需按照第4.03節的規定修改或補充註冊聲明或招股説明書。本第 3.08 節中提及的授權據公司所知，協議完全生效，不受任何待處理的重審申請或修改申請的主題，足以授權普通股的發行和出售。

(b) 公司陳述和擔保的準確性。本公司的陳述和保證應完全真實、正確截至每個陳述日（包括此類發行日期和結算日）的重大方面，除非在適用的陳述日當天或之前的招股説明書中可能披露的內容，否則就像在當時作出的承諾一樣。

(d) 無禁令。沒有法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應由任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何擁有權力的自律組織頒佈、簽署、頒佈或認可就本協議所設想的禁止或對本協議所設想的任何交易造成直接和實質性不利影響的事項進行討論，不得啟動任何可能具有禁止或對本協議所設想的任何交易造成重大不利影響。

(e) 重大不利變化。從這個之日起協議，不得發生註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（包括文件）中未披露的具有或合理可能產生重大不利影響的事件以引用方式納入其中及其任何補編）。

(f) 普通股不暫停交易或退市；其他事件。這個自前一段時間以來，委員會、主要市場或金融業監管局（“FINRA”）不得暫停普通股（包括但不限於普通股）的交易結算日期，如果沒有結算日期，則為截止日期，普通股（包括但不限於普通股）應已獲批准上市或報價（僅以發行通知為準），並應尚未從主要市場退市。以下任何情況都不應發生（如果發生下文（i）和（ii）條款所述的情況，則不會繼續發生）：（i）如果紐約證券交易所的全面交易已暫停或受到實質性限制，或者紐約證券交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已經確定了最低和最高交易價格，或者規定了最大價格區間，或者發生了實質性中斷發生在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中；(ii) 聯邦或紐約州當局宣佈在紐約全面暫停商業銀行活動；或 (iii) 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化，任何涉及美國的敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或美國的聲明美國發生國家緊急狀態或戰爭，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的任何變化或發展，前提是本條款中規定的任何此類事件的影響 (iii) 根據銷售代理的合理判斷，繼續出售公司普通股是不切實際或不可取的。

(g) 慰問信。在截止日期，普華永道會計師事務所應向銷售人員提供信息代理人本協議第 2.02 (f) 節所設想的那種信函，其日期為截止日期，符合第 2.02 (f) 節的要求，在本協議第 4.08 節所述的每個適用日期，即此類發行當天或之前日期或結算日期（視情況而定）審計了公司或註冊中以引用方式納入或註冊成立的任何其他實體或企業的財務報表的獨立註冊會計師事務所聲明應在適用日期向銷售代理提供第 4.08 節所設想的那種信函，其形式和實質內容應符合第 4.08 節的要求，其形式和內容令銷售代理感到滿意。

(h) 無默認值。在執行和交付本協議後，以及向普通股的擬議出售完成後立即生效銷售代理人、公司或任何重要子公司均不得根據其組織或其他管理文件或任何擔保條款違約（無論是隨着時間的推移、通知的發出，還是兩者兼而有之）由公司或其任何重要子公司簽發的，或本公司或其任何重要子公司作為當事方或其任何一方簽發的任何協議、文書、契約、抵押貸款、信託契約或其他承諾的簽發財產或資產受約束，或公司、其任何重要子公司或任何法院或政府機構受其約束的任何法律、法規、規則、規章、命令、令狀、禁令、判決或法令的適用條款他們的財產或資產受到約束，在每種情況下，無論是個人還是總體違約，都可以合理地預期會產生重大不利影響。

(i) 交易緩衝。任何先前發行通知的銷售期均已到期。

(j) 最高發行金額。在任何情況下，公司都不得發佈發行通知以出售發行金額，但不得超過 (i) (x) 要求的發行金額，加上（y）根據本協議進行的所有先前發行的普通股數量，將超過最高計劃金額。

(k) 律師信。第 4.07 節中規定的律師，或公司選擇的、令銷售人員相當滿意的其他律師代理商應向銷售代理提供書面意見，其日期為截止日期和第 4.07 節中提及的每個適用日期（視情況而定）或早於該發行日期或結算日期第 4.07 節要求。

(l) 軍官證書。本公司應已向銷售代理提供或安排向銷售代理提供由第 2.01 (c) 節中規定的授權官員簽發的、日期為截止日期以及第 4.09 (a) 節中提及的在該簽發日期或和解日期或之前的每個適用日期的官員證書第 2.02 (a-b) 節中規定的事項的日期（視情況而定）。

(m) 其他文件。開啟截止日期以及在每個發行日期和結算日之前，應向銷售代理及其律師提供他們可能合理要求的文件，以證明任何文件的準確性和完整性陳述或擔保，或此處所載條件的履行；以及公司就本文所述普通股的發行和出售所採取的所有訴訟應在合理程度上令人滿意向銷售代理及其律師提供形式和實質內容。

第 5.02 節要求在每個簽發日期交付的文件。這個此外，銷售代理人根據本協議下的發行出售普通股的義務還應以在發行之日或之前合理地向銷售代理交付形式和實質內容的證書為條件使銷售代理感到滿意，由公司的授權官員簽署，大意是截至該證書頒發之日，交付此類發行通知的所有先決條件均應得到滿足（哪個證書）如果在發行通知中列出上述陳述，則無需填寫）。

第 5.03 節暫停銷售。這個公司或銷售代理可以在以書面或電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件立即確認）通知另一方後，暫停任何普通股的出售，以及銷售期應立即終止；但是，此類暫停和終止不得影響或損害雙方在收到此類普通股之前對根據本協議出售的任何普通股所承擔的義務注意。公司同意，除非向本附表1中列出的個人發出此類通知，否則該通知對銷售代理無效，因為該附表可能會不時修改。銷售代理商同意不這樣做除非通知是向本協議所附附表1所列的個人發出的，否則該通知對公司具有效力，因為該附表可能會不時修改。

第六條

賠償和繳款

第 6.01 節公司的賠償。公司同意賠償每位銷售代理人、其高級職員、董事和每位銷售代理人並使其免受損害在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制此類銷售代理人的個人（統稱為 “受賠人”），以免受任何及所有損失、索賠，損害賠償或責任，以及根據《證券法》、《交易法》或其他規定，任何此類受賠人可能受到的損失、索賠、損害賠償或責任的任何訴訟或訴訟（或與之有關的訴訟或程序）源於註冊聲明、招股説明書或任何其他與普通股有關的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基於此類陳述股份（包括自由寫作招股説明書），或其任何修正案或補充，或任何初步招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實或有必要在其中作出陳述（就招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書而言，鑑於其發表的情況）不具有誤導性，除非相同依據銷售代理以書面形式向公司提供的信息，並根據該銷售代理提供的信息，在理解和同意截至本協議簽訂之日唯一的情況下，明確供公司使用銷售代理向公司提供的書面信息是銷售代理的法定名稱和市場營銷名稱，如招股説明書補充文件封面和封底頁所示，公司應補償此類信息賠償人員在調查、辯護或準備就任何此類損失、索賠、損害賠償或責任或與此相關的訴訟或訴訟進行辯護時因此產生的任何合理的法律和其他費用產生費用。

第 6.02 節銷售代理的賠償。每個銷售代理分別而不是共同同意賠償和根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，使公司、簽署註冊聲明的高級職員、董事和每位控制公司的個人（如果有）免受損害與上文第 6.01 節規定的賠償範圍相同，但僅限於此類銷售代理以書面形式向公司提供的書面信息，明確供其使用，前提是據瞭解並同意，截至本協議簽訂之日，銷售代理向公司提供的唯一書面信息是銷售代理的法定和市場營銷名稱，如本協議的封面和封底頁所示招股説明書補充文件，此類銷售代理應向公司、其高級職員、董事、員工和代理人以及公司的每位控股人償還因調查或調查而產生的任何合理法律和其他費用為任何此類損失、索賠、損害賠償或責任，或與之相關的訴訟或訴訟進行辯護或準備進行辯護，例如所產生的費用。

第 6.03 節賠償程序的進行。在任何人收到（“受賠償”）後，儘快在合理可行的情況下儘快收到當事方”）收到任何索賠通知或根據第6.01或6.02節可能要求賠償的任何訴訟的開始時，如果要就此向該人提出索賠，則受賠方應該可以向誰尋求這種賠償（“賠償方”），以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方。在這種情況下，受補償方不得發出中規定的通知本第6.03節以及未收到通知的賠償方不知道該通知將涉及的程序，並且由於未能發出此類通知而受到重大損害，賠償規定在第6.01或6.02節中，應減少到因未能通知賠償方而造成的任何實際損害的程度；前提是，未通知賠償方不應免除其承擔以下任何責任：除非根據第 6.01 或 6.02 節，否則可能必須向受賠方承擔。如果對受賠方提起任何此類索賠或訴訟，則賠償方有權參與其中，並在以下範圍內它希望與任何其他類似通知的賠償方一道，由受賠方合理滿意的律師為其辯護。在賠償方向受賠償方發出當選通知後假設

為此類索賠或訴訟進行辯護，賠償方不對受賠方隨後因而產生的任何法律或其他費用向受賠方承擔責任除合理的調查費用外，還可為此進行辯護；前提是受賠方有權聘請單獨的律師代表受賠方，但此類律師的費用和開支應適用於該受保方的陳述，除非 (a) 賠償方和受賠方雙方同意聘用此類律師，(b) 該受賠方合理地得出雙方代表的結論由於與公司的實際或潛在利益衝突，由同一位律師擔任是不恰當的，(c) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受保人相當滿意的律師，或 (d) 受補償方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充賠償人可用的法律辯護，但據瞭解，賠償方可以利用的法律辯護對於任何此類索賠或訴訟，或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內單獨但實質上相似或相關的索賠或訴訟，一方不承擔費用和任何時候為所有受保方支付多家獨立律師事務所（以及適當的當地律師）的費用，或者不合理的費用和開支。未經事先書面同意，任何賠償方均不得對受補償方目前或本來可以作為當事方的任何索賠、未決或威脅的訴訟達成任何和解，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償除非此類和解包括無條件免除每位此類賠償方因該索賠或訴訟而產生的所有損失、索賠、損害賠償或責任，並且此類和解不承認或構成對過錯的承認，任何此類受賠方有罪、未採取行動或應負的責任。無論賠償方是否對任何索賠或訴訟進行辯護，該賠償方均不對任何和解承擔任何責任未經其事先書面同意即作出，不得無理拒絕。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還以下費用律師費用和開支根據本第 6.03 節的規定，賠償人同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任該賠償方在收到上述請求後的 30 天內，並且 (ii) 該賠償方在和解之日之前不得根據此類請求向受補償方進行補償。

第 6.04 節貢獻。

(a) 如果出於任何原因對於本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，受補償方無法獲得本第六條規定的賠償，則各賠償方不能代替補償該受補償方，應按原比例繳納因公司與相關銷售代理之間的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項適當反映公司以及相關銷售代理在發行與此類損失、索賠、損害賠償或責任相關的普通股中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當比例向該賠償方支付或應付的金額繳款，以反映不是僅包括此類相對利益，還包括公司和相關銷售代理在這些陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。獲得的相對補助金一方面，公司以及相關銷售代理應被視為與公司出售普通股（扣除費用前）的總淨收益佔總額的比例相同相關銷售代理收取的相關佣金。一方面，公司的相對過失，另一方面，相關銷售代理的相對過失應根據不真實性等因素來確定或涉嫌對重要事實的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或相關銷售代理以及雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(b) 公司和每個銷售代理商同意如果根據本第 6.04 節的繳款是通過按比例分配或不考慮公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的緊接在段落之前。受賠方因前一段所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額應視為包括但須遵守限制上述任何合理的法律或其他規定

該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的費用。儘管有本第 6.04 節的規定，在任何情況下，都不得要求相關銷售代理繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（根據該法第 11 (f) 條的定義《證券法》）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6.04 節而言，相關銷售代理的每位高級職員、董事、員工和代理人，以及每位受賠人應與該銷售代理人、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及在公司內部控制公司的每位人（如果有）擁有相同的繳款權《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義應與公司具有相同的捐款權。此外，本公司和相關銷售代理商在本第六條下的義務還應如此免除本公司和相關銷售代理可能承擔的任何責任。

第七條

終止

第 7.01 節期限。在遵守本第七條規定的前提下，本協定的期限應持續到承諾期結束。

第 7.02 節由銷售代理終止。

(a) 銷售代理可以終止公司根據本協議對某人進行任何發行的權利 (1) 如果發生以下任何事件，請在交易日發出通知：

(i) 公司或任何重要子公司應轉讓給債權人的利益，或申請或同意為債權人或其全部或幾乎所有財產或業務指定接管人或受託人；或應以其他方式指定此類接管人或受託人；

(ii) 破產、破產、重組或清算程序或任何破產法或任何救濟法律規定的其他救濟程序債務人應由公司或任何重要子公司提起或針對其提起訴訟；

(iii) 公司應未能維持普通股的上市主要市場上的股票；或

(iv) 在本協議發佈之日之後，應發生任何事件、事態發展或情況或事實已經或有理由預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(b) 銷售代理應擁有權利，通過發出下文規定的書面通知，可隨時自行決定終止本協議。

第 7.03 節由公司終止。通過發出下文規定的書面通知，公司有權隨時自行決定終止本協議。在發出此類通知後，公司將不再根據本協議交付任何發行通知的任何權利。

第 7.04 節責任；終止後仍有效的條款。如果本協議是根據本第VII條終止，除非第9.02節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且公司在所有先前發行通知中的義務除外，以及還規定，在任何情況下，第六條、第八條和第九條的規定應不受限制地在本協議終止後繼續有效。

第八條

代表和保證在交貨後仍有效

本公司在此處或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應保留無論如何 (1) 任何銷售代理及其高級職員、董事、僱員和代理人以及任何受保人進行或以其名義進行的任何調查，均具有充分的效力和效力，(2) 普通法的交付和接受股份及其付款，或 (3) 本協議的任何終止。

第九條

雜項

第 9.01 節按發佈和披露。公司可以在截止日期之後儘快發佈一份新聞稿，描述特此設想的交易的重大條款，並可能向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，描述本文所設想的交易的實質條款，公司在進行此類披露之前應與銷售代理商協商，雙方應使用所有商業上合理的手段本着誠意努力商定一份令所有各方都相當滿意的此類披露案文。公司可以披露任何發行的結果，包括髮行價格和已發行普通股的數量根據發行情況，在新聞稿中，在10-Q表的季度報告或10-k表的年度報告中，公司可能會口頭更新先前的此類報告未經銷售代理事先書面批准，向投資者和/或股東公開披露信息。

第 9.02 節開支。公司承諾並與銷售代理商達成協議，即公司應支付或要求支付以下款項：(a) 公司法律顧問和會計師與銷售代理相關的費用、支出和開支編寫、打印和提交註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書及其所有其他修正和補充，並將其副本郵寄和交付給銷售代理和 Principal Market；(b) 銷售代理合理的有據可查的自付費用，包括合理的費用、支出和律師費用銷售代理人（包括與本協議第4.02節規定的州證券法規定的普通股發行和出售資格有關的銷售代理人，以及與準備任何藍天調查相關的銷售代理人），與本協議和註冊聲明以及與下文所述交易相關的持續服務；(c) 印刷、準備或複製的成本（上文 (b) 條所述的費用除外）本協議以及與普通股的發行、出售和交付有關的任何其他文件；(d) 與資格相關的所有申請費和開支（上文 (b) 條中描述的費用除外）本協議第4.02節規定的根據州證券法發行和出售的普通股；（e）準備普通股的成本；（f）公司任何過户代理人的費用和開支；（g）成本為普通股提供任何CUSIP或其他識別號碼；（h）與普通股在主要市場上市或資格認證相關的費用和開支，以及與任何人相關的任何申請費要求FINRA審查與本協議和註冊聲明相關的普通股出售條款（包括銷售代理的合理費用、支出和律師費用），以及 (i) 所有與履行本協議項下公司義務相關的其他成本和開支，本節未另行明確規定。本公司不承擔銷售代理商在以下方面的任何費用或開支每個銷售代理都有義務向任何人交付普通股。

第 9.03 節通知。除非中另有規定本協議、本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達或存放郵寄的、掛號的或經認證的、要求的退貨收據、郵資預付或由信譽良好的航空快遞服務配送，費用已預付，或通過專人遞送、電報、電傳、傳真發送或電子郵件，地址如下，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址：

(a) 如果寄給公司：西南天然氣控股有限公司，南杜蘭戈大道 8360 號，郵政信箱 98510，內華達州拉斯維加斯 89193-8510，收件人：賈斯汀 S. Forsberg，副總裁/投資者關係/財務主管；發送電子郵件至 [***]，並附上副本（不構成通知）至：Morrison & Foerster LLP，科羅拉多街 300 號，套房 1800，德克薩斯州奧斯汀 78701，收件人： [***]、傳真號碼 [***]、電子郵件 [***]；

(b) 如果致摩根大通證券有限責任公司，麥迪遜大道 383 號，6^th 樓層，紐約，紐約 10179，收件人：Sanjeet Dewal，傳真號 [***]，發送電子郵件至：[***]，並附上一份副本（不構成通知）發送至： Davis Polk & Wardwell LLP，紐約州列剋星敦大道 450 號，紐約 10017，收件人：[***]，傳真號 [***]，電子郵件 [***]；以及

除非本協議中另有規定，否則通知應視為在發佈之日發出服務或傳輸（如果是親自送達或通過確認的傳真或電子郵件傳輸）。按照此處規定以其他方式發送的通知應視為在該日期之後的第三（3）個工作日發出已郵寄或在收到此類通知後的下一個工作日寄給信譽良好的航空快遞服務，以便在次日送達。

第 9.04 節完整協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代所有先前和同期的協議、陳述、諒解、談判和討論雙方就本協議的主題進行口頭或書面交流。

第 9.05 節修正和豁免。本協議不得修改、修改、補充、重述或放棄，除非請求執行此類修正、修改、補充、重述或棄權的當事方簽署書面文件。豁免可以提前或之後作出放棄的權利已經產生或被放棄的違約或違約行為已經發生。任何豁免都可能是有條件的。對本協議或條款的任何違反的豁免均不得視為對任何先前或後續違反協議或條款的豁免也不包括此處包含的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限均不得視為對任何其他義務或行為的履行期限的放棄或延長先前或之後的義務或行為。

第 9.06 節禁止轉讓；無第三方受益人。本協議和權利、義務本公司或銷售代理不得轉讓或委託本協議項下的義務。本協議項下任何聲稱的權利、義務或義務的轉讓或委託均無效且無效。本協議及其條款對各方及其各自的繼任者具有約束力，並在第六條規定的範圍內，對第六條所述的控股人、高級職員、董事、僱員和代理人具有約束力，並應為其利益提供保險。這個本協議無意向除第 VI 條或本協議其他地方規定的權利或利益以外的任何人授予任何權利或利益。

第 9.07 節可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性均應不影響本協議或其中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加任何此類無效或不可執行的條款或條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款協議條款儘可能與無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

第 9.08 節進一步的保證。本協議各當事方應根據本協議任何其他當事方的要求，採取所有進一步行動，執行、確認和交付所有可能必要或需要的進一步文書和文件本協議所設想的交易。

第 9.09 節標題和標題。本章節的標題、標題和標題協議僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋。

第 9.10 節管理法律；管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄、根據這些法律進行解釋和解釋，這些法律適用於在紐約州內簽訂和履行的協議，但不給予對其法律衝突原則的影響。為執行本協議或本協議所設想的交易中任何條款或基於本協議或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序位於紐約州南區的任何聯邦法院或位於曼哈頓自治市的任何紐約州法院，且公司同意此類法院（以及相應的上訴法院）的專屬管轄權因此），並且各方放棄（在法律允許的最大範圍內）對在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或任何此類訴訟、訴訟或程序已向任何此類法院提起的任何異議不方便的論壇。

第 9.11 節豁免陪審團審判。本公司和銷售代理均不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

第 9.12 節對應項。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括傳真和.pdf 電子對應方（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名），每種簽名均應被視為原件，而且所有電子簽名均應被視為原件合在一起構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或包含便攜式文檔的電子郵件進行已執行的簽名頁的格式 (.pdf) 文件。

第 9.13 節股票拆分調整等各方承認並同意應公平調整本協議中包含的股票相關數字（包括最低底價），以反映股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併和類似事件。

第 9.14 節無信託義務。公司承認並同意，每位銷售代理均以保持一定距離的身份行事就本文所考慮的普通股發行（包括與確定發行條款有關的）與公司簽訂的合同對手，而不是作為財務顧問、受託人或信託人，也不是作為代理人（除外）根據本文明確規定的條款），公司或任何其他人，並且不會聲稱該銷售代理以任何身份行事與本文所設想的普通股發行有關。此外，兩者都不是銷售代理正在就任何司法管轄區與本文所述普通股發行有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應與自己協商有關此類事項的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，每個銷售代理在這方面對公司不承擔任何責任或義務此。本公司任何銷售代理人的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為該銷售代理的利益而進行，不得代表公司進行。

第 9.15 節承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的銷售代理受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則從此類機構進行轉讓本協議的銷售代理以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議和任何此類權益以及義務受美國法律或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果任何銷售代理是受保實體或此類銷售代理的BHC法案關聯公司受美國特別解決制度下的訴訟的約束，允許行使本協議或任何條款協議項下的違約權利如果本協議或任何條款協議受美國或美國某州法律管轄，則在美國特別解決制度下行使的違約權利的範圍不得大於此類違約權利。

(i) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(1) 該術語的 “受保實體” 的定義和解釋依據其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(2) “受保銀行” 這一術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (3) 該術語中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。

(iii) “默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應在中解釋按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）。

(iv) “美國特別清算制度” 指 (1)《聯邦存款保險法》中的每一項以及根據該法頒佈的條例以及 (2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

[簽名頁如下。]

為此，本協議各方促成下列簽署人執行本協議，以昭信守，因此已獲得正式授權，自上文首次規定的日期起生效。


西南天然氣控股有限公司，
特拉華州的一家公司

作者：		/s/Karen S. Haller
		姓名：凱倫·S·哈勒
		職務：總裁兼首席執行官

摩根大通證券有限責任公司

作者：		/s/ Sanjeet Dewal
		姓名：Sanjeet Dewal
		職位：董事總經理

富國銀行證券有限責任公司

作者：		/s/ 伊麗莎白·阿拉維雷斯
		姓名：伊麗莎白·阿拉維雷斯
		職位：董事總經理

股權分配協議的簽名頁

附錄 A

發行通知

[日期]


摩根大通證券有限責任公司 383 麥迪遜大道，7 樓紐約，紐約 10179
傳真號:		[***]
收件人：Sanjeet Dewal


富國銀行證券有限責任公司 500 瓦特 30^th 街紐約，紐約 10001
傳真號:		[***]
收件人：股票辛迪加部

提到了特拉華州的一家公司西南天然氣控股公司摩根大通之間的股權分配協議。摩根證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司均為根據特拉華州法律組建的註冊經紀交易商，截止日期為2024年8月6日。公司（定義見上述銷售代理協議）確認所有截至本發佈之日，本發行通知交付的先決條件已得到滿足。


發出通知的生效日期（根據第 2.03 (b) 節確定）：

銷售期內的天數：

銷售期的第一個日期：

銷售期的最後日期：

結算日期：		每次銷售後的第一個（第一個）交易日

發行金額：

底價限制（由公司在銷售期內調整，但不低於 60.00 美元)		每股 ________ 美元

西南天然氣控股有限公司，

一個特拉華州公司


作者：
姓名：

職位：首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁

總裁/投資者關係/財務主管、公司祕書或助理公司祕書

股權分配協議的簽名頁

附錄 B-1

[莫里森和福斯特律師事務所的信頭]

B-1-1

附錄 B-2

[西南天然氣控股公司的信頭]

b-2-1

附表 1

銷售代理 (JPM)


姓名：		電話號碼：		電子郵件：

銷售代理（富國銀行）


姓名：		電話號碼：		電子郵件：

EQ 股東服務


姓名：		電話號碼：		電子郵件：

西南天然氣控股有限公司


姓名：		電話號碼：		電子郵件：

附表 2

子公司名單

西南天然氣公司 Group, Inc.

西南天然氣公司

公用事業金融公司

西南天然氣輸送公司

西南公司

大盆地天然氣輸送公司

森圖裏 Holdings, Inc.

森圖裏集團有限公司

Centuri 美國分部，公司

森圖裏石油和天然氣集團有限責任公司

石油和天然氣分部有限責任公司

NPL 建築公司

西南管理員有限公司

NPL 東部有限責任公司

NPL 五大湖有限責任公司

NPL 中美洲有限責任公司

NPL 西部有限責任公司

國家路障有限責任公司

Intellichoice 能源有限責任公司

加州Intellichoice能源有限責任公司

Meritus 石油和天然氣部有限責任公司

峽谷管道建設有限公司

峽谷交通控制有限責任公司

峽谷特別項目有限責任公司

新英格蘭公用事業建造商有限公司

Neuco設備有限責任公司

森圖裏電力集團有限責任公司

Meritus Electric T&D 部門有限責任公司

Linetec 服務有限責任公司

電氣研發部有限責任公司

國家電力線有限責任公司

電氣T&D 控股有限責任公司

Drum parent

Riggs Distler & Company, Inc.

Riggs Gas LLC

VRO 建築合作伙伴 1, LLC

謝爾比機械有限責任公司

謝爾比水暖有限責任公司

森圖裏服務集團有限責任公司

服務部有限責任公司

Meritus 服務部有限責任公司

加拿大森圖裏分部有限公司

加拿大NPL有限公司

WSN 建築公司

W.S. Nicholls 西部建築有限公司

附表 3

材料子公司名單

西南天然氣公司公司