美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 不適用 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年8月6日，西南天然氣控股有限公司（“公司”）簽訂了股權分配協議（“分銷協議”），由摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為銷售代理（“代理人”），以啟動一項新的 “現場” 股票發行計劃（“aTm計劃”）。根據分銷協議的條款和條件，公司可以不時通過或向代理人發行和出售每股面值1.00美元的普通股（“普通股”），總髮行價格不超過3.4億美元（統稱為 “股票”），該金額從公司先前的市場股票發行計劃中結轉，該計劃是根據招股説明書發行的 2021 年 4 月 8 日對招股説明書的補充説明，該補充説明書是公司表格上架註冊聲明的一部分S-3（文件編號 333-251074）於 2020 年 12 月 2 日生效。
根據分銷協議出售股票（如果有）可以在經修訂的1933年《證券法》第415條中被視為 “市場發行” 的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向做市商或通過做市商進行的銷售。根據分銷協議的條款，公司或任一代理商可以隨時暫停發行或終止分銷協議。根據aTm計劃實際出售股票將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對公司適當資金來源的確定。公司沒有義務出售任何股份，可以隨時暫停分銷協議下的報價或終止分銷協議。
代理商將有權就通過其作為銷售代理出售的任何股票獲得每股總銷售價格的1.0％的補償。公司已同意向代理人提供慣常的賠償和貢獻權。分銷協議包含根據該協議配售股份的慣例陳述、擔保和條件。
股票將根據2024年8月6日的招股説明書補充文件發行，該補充説明書是公司在S-3表格（文件編號333-275774）上架註冊聲明的一部分，該聲明於2023年11月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交後生效。本表8-k最新報告不構成出售要約或收購股票要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州出售股票，也不得在任何州出售股票。
上述對分銷協議的描述並不完整，是參照分銷協議對其進行全面限定的，該分銷協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。分銷協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不符合分銷協議各方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關公司當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他披露。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1* | 西南天然氣控股有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司於2024年8月6日簽訂的股權分配協議。 | |
| 5.1 | 莫里森和福斯特律師事務所關於股票合法性的意見。 | |
| 23.1 | 莫里森和福斯特律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 104 | 封面採用內聯 XBRL 格式。 | |
| * | 根據法規 s-k 第 601 (a) (6) 項，本附件中的某些個人信息已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 西南天然氣控股有限公司 | ||||||
| 日期：2024 年 8 月 6 日 | /s/羅伯特 ·J·史蒂芬妮 | |||||
| 羅伯特·J·史蒂芬妮 | ||||||
| 高級副總裁/首席財務官 | ||||||