定期貸款協議第五修正案

截至2024年4月10日的定期貸款協議第五修正案（“修正案”）由特拉華州的一家公司Jacobs Solutions, Inc.（“控股公司”）、特拉華州的一家公司雅各布斯工程集團公司（“Jacobs US”）、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司雅各布斯英國有限公司（“Jacobs UK”）以及Jacobs Uk以及Holdings和Jacobs簽訂。美國，“貸款方”）、信貸協議的每個貸款方（定義見下文）和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有經修訂的信貸協議（定義見下文）中此類術語的含義。

演奏會

鑑於 Holdings、Jacobs US、Jacobs Uk、貸款人和行政代理人簽訂了截至2020年3月25日的某些定期貸款協議（經2021年12月6日定期貸款協議第一修正案（LIBOR 過渡）修訂，2022年8月26日的定期貸款協議第二修正案，2022年12月21日的定期貸款信貸協議下的某些豁免，2月6日的定期貸款協議第三修正案，2023年，該定期貸款協議第四修正案於12月20日發佈，2023 年，以及在本協議發佈之日之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）；以及

鑑於，貸款方已要求貸款人修改信貸協議，如下所示；

因此，鑑於前述情況，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認已收到並已充足，本協議雙方協議如下：

1. 修正。本協議各方同意，特此修訂信貸協議（不包括附表和附錄），自修正案生效日期（定義見下文）起生效，刪除受損文本（文字表示方式與以下示例相同：帶劃線的文本），並添加下劃線文本（與以下示例相同：下劃線文本），如本文所附附件A所示。信貸協議的修訂僅限於本文具體描述的範圍，本文不打算影響信貸協議或任何其他貸款文件中的其他條款、契約或條款。

2.先決條件。本修正案應在滿足以下先決條件（滿足此類先決條件的日期，“修正案生效日期”）後生效：

(a) 行政代理人收據由控股公司負責官Jacobs US、Jacobs Uk、各貸款人和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人正式簽署，每份收據均應為原件或電子掃描件（隨後立即是原件），每份收據的形式和實質內容均應令行政代理人滿意；以及

(b) 除非行政代理人免除，否則貸款方應在修正案生效日之前或當日開具發票的兩個 (2) 個工作日內，向行政代理人（應行政代理人的要求直接向該律師）支付所有合理和有據可查的費用、收費和支出，外加在修正案生效日期之前或將要產生的額外費用、收費和支出（前提是此類費用應估計）此後不排除兩者之間的最終賬目結算貸款方和行政代理人）。

在不限制信貸協議第10.01節條款的概括性的情況下，為確定是否符合本第2節規定的條件，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議修正案之前已收到該貸款人的通知生效日期，具體説明其對此提出異議。儘管本修正案中有任何相反的規定，但本第 2 節和本第 2 節中規定的條件自修正案生效之日起將停止適用且不再生效。

3. 陳述和保證。

(a) (i) 信貸協議第五條中包含的貸款方和 (ii) 貸款方在彼此貸款文件中的陳述和保證，或載於根據本修正案生效之日隨時提供的或與之相關的任何文件中的陳述和保證，在所有重大方面均應是真實和正確的，但 (x) 此類陳述和擔保受實質性限制的範圍除外，自修正案生效之日起應是真實和正確的，並且 (y) 在以下範圍內此類陳述和保證特別提及較早的日期，除重要性限度外，它們在所有重要方面均應是真實和正確的，則自該較早日期起，這些陳述和保證應是真實和正確的。

(b) 修正案生效之日不存在違約行為或違約行為仍在繼續。

(c) 每個貸款方已採取所有必要的公司或有限責任公司行動，以授權本修正案的執行、交付和執行。

(d) 本修正案已由各貸款方正式執行和交付，構成了貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

(e) 任何貸款方執行、交付或履行本修正案均無需就任何合同義務向任何政府機構或任何其他個人發出同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構或任何其他個人提交任何合同義務的同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構或任何其他個人提交申請、註冊或資格，除非已獲得本修正案不會產生重大不利影響。

4. 雜項。

(a) 特此批准和確認信貸協議（經此修訂）以及貸款方根據該協議和其他貸款文件承擔的義務，並將根據其條款保持全面效力。無論出於何種目的，本修正案均構成貸款文件。

(b) 本修正案中的章節和小節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分，也不得具有任何實質性效力。

(c) 本修正案連同所有貸款文件（統稱為 “相關文件”），規定了本修正案各方對本修正案標的的的的全部諒解和協議，並取代了雙方先前就此類標的進行的任何談判和協議。相關文件中未規定的任何明示或暗示的承諾、條件、陳述或擔保均不對本協議任何一方具有約束力，且該方也未依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本協議各方承認，除非相關文件中另有明確規定，否則任何一方均未就本協議或其標的向另一方作出任何明示或暗示的陳述、保證或承諾。除非根據信貸協議第 10.01 節以書面形式，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、免除或取消本修正案的任何條款或條件。

(d) 如果本修正案的任何一項或多項條款被認定為對本修正案的一個或多個當事方來説是非法的或不可執行的，則所有其他條款仍然有效，對本協議當事方具有約束力。

(e) 本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益（受信貸協議第10.06條的約束）。

(f) 本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方應構成同一份文書。通過傳真複印件交付本修正案的已執行副本應作為原件生效，並應構成對應交付已執行的原件的陳述。本修正案可以採用電子記錄的形式（定義見此處），可以使用電子簽名（定義見此處）（包括但不限於傳真和.pdf）執行，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的效力、有效性和可執行性。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於安排人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成.pdf格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。儘管此處包含任何相反的規定，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人有權依賴據稱由貸款方或代表貸款方提供的任何此類電子簽名不用了驗證以及 (b) 應行政代理人的要求，任何電子簽名後應立即附上人工簽名的原件

對手。“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為可能會不時對其進行修改。

信貸協議第 10.14 和 10.15 節的規定已納入此處，就好像在此處已全部列出一樣。

[頁面的剩餘部分故意留空]

本協議各方已促成本修正案的對應部分正式生效，並自上述第一份撰寫之日起交付。

控股：雅各布斯解決方案有限公司

作者：\ s\ Chin Chang（Mike）Hsu

姓名：Chin Chang (Mike) Hsu

職位：高級董事、財務主管

借款人：雅各布斯工程集團有限公司

作者：\ s\ Chin Chang（Mike）Hsu

姓名：Chin Chang (Mike) Hsu

職位：高級董事、財務主管

雅各布斯英國有限公司

作者：\ s\ Chin Chang（Mike）Hsu

姓名：Chin Chang (Mike) Hsu

職務：授權代表

    

    

美國銀行，N.A.，

作為行政代理

作者：\ s\ Liliana Claar

姓名：莉莉安娜·克拉爾

職位：副總統

美國銀行，N.A.，

作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ Mukesh Singh

姓名：穆克什·辛格

職位：董事總經理

法國巴黎銀行，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ Rick Pace

姓名：裏克·佩斯

職位：董事總經理

作者：\ s\ 凱爾·菲茨帕特里克

姓名：凱爾·菲茨帕特里克

標題：董事

北卡羅來納州富國銀行作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款機構

作者：\ s\ Mylissa Merten

姓名：註冊會計師 Mylissa Merten

職位：副總統

新斯科舍銀行，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ 凱瑟琳·瓊斯

姓名：凱瑟琳·瓊斯

職位：董事總經理

滙豐銀行美國全國協會，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款機構

作者：\ s\ 帕特里克·穆勒

姓名：帕特里克·穆勒

職位：董事總經理

北卡羅來納州道明銀行作為美元定期貸款機構

作者：\ s\ Steve Levi

姓名：史蒂夫·列維

職務：高級副總裁

美國銀行全國協會，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ 傑克·菲茨帕特里克

姓名：傑克·菲茨帕特里克

職務：助理副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為英鎊定期貸款機構

作者：\ s\ 傑克·庫恩斯

姓名：傑克·庫恩斯

標題：授權簽字人

國家威斯敏斯特銀行有限公司，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ Claire Ruby

姓名：克萊爾·露比

標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ Will Price

名稱：Will Price

職位：執行董事

Truist Bank，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款機構

作者：\ s\ William P. Rutkowksi

姓名：威廉·P·魯特科夫斯基

標題：董事

北方信託公司，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ Will Hicks

姓名：威爾·希克斯

職位：副總統

中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ 彭圓圓

姓名：彭圓圓

職位：執行董事

作者：\ s\ Brian Monahan

姓名：布萊恩·莫納漢

職位：執行董事

    

PNC銀行，全國協會，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款人

作者：\ s\ Janine Z Tweed

名稱：Janine Z Tweed

職位：副總統

BMO HARRIS Bank N.A.，作為美元定期貸款人和英鎊定期貸款機構

作者：\ s\ Nick Irving

姓名：尼克·歐文

職位：副總裁