目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如中所述 其章程）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否：
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
不
註冊人有 普通股 截止2024年8月5日。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併股東權益報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 43 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 44 |
| 第 6 項。 | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
VOLCON, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 供應商結算-短期 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 扣除折扣和發行成本後的可轉換票據 | ||||||||
| 2024 年 5 月筆記 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 短期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 供應商結算-長期 | ||||||||
| 長期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | — | — | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股：$ 面值， 已授權的股份， 指定股份， 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份，以及 截至2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股：$ 面值， 已授權的股份， 截至2024年6月30日已發行和流通的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
| 3 |
VOLCON, INC.
合併運營報表
在截至6月30日的三個月和六個月中
2024 年和 2023 年
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的失效損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 金融負債公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
| 4 |
VOLCON, INC.
合併股東變動表 股權（赤字）
在截至2024年6月30日的六個月中
（未經審計）
A 系列敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行普通股以行使預先注資的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使A系列認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使收購權證而獲得的收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換票據而發行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使b系列認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證負債重新歸類為股權 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 使用2024年5月票據發行認股權證獲得的收益，扣除發行成本為美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 由於四捨五入，為反向股票拆分而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
| 5 |
VOLCON, INC.
合併股東變動表 股權（赤字）
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中
（未經審計）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和歸屬限制性股票單位 | — | — | ||||||||||||||||||
| 發行普通股進行公開發行，扣除發行成本 $ | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
| 6 |
VOLCON, INC.
合併現金流量表
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中
（未經審計）
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 可轉換票據滅絕造成的虧損 | ||||||||
| 金融負債公允價值變動的虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 行使b系列認股權證的收益 | ( | ) | ||||||
| 將票據轉換為普通股的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 存貨和存貨存款減記造成的損失 | ||||||||
| 出售/註銷財產和設備的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 壞賬（復甦）費用 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存貨存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和供應商結算 | ( | ) | ||||||
| 使用權負債——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 保險結算的收益 | ||||||||
| 出售車輛的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年5月票據和認股權證發行所得的收益，扣除發行成本為美元 | ||||||||
| 行使b系列認股權證的收益 | ||||||||
| 行使買入認股權證的收益 | ||||||||
| 公開發行普通股的收益，扣除發行成本 $ | ||||||||
| 發行可轉換票據和認股權證的收益，扣除發行成本 $ | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 7 |
補充現金流信息
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 普通股可轉換票據的轉換 | $ | $ | ||||||
| 優先股可轉換票據的交換 | $ | $ | ||||||
| 將無現金行使A系列認股權證的認股權證負債重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 將認股權證負債重新歸類為 修改b系列認股權證的權益 | $ | $ | ||||||
| 與供應商交換成品庫存以換取原材料庫存 | $ | $ | ||||||
| 用應付票據購置財產和設備 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
| 8 |
VOLCON, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 組織、業務性質 然後繼續關注
業務的組織和性質
沃爾康公司（“沃爾康” 或 “公司”） 成立於2020年2月21日，是特拉華州的一家公司，名為Frog ePowerSports, Inc.。該公司更名為沃爾康公司。 2020 年 10 月 1 日。Volcon 設計和銷售全電動越野動力運動車。
2021 年 1 月 5 日，公司創建了 Volcon 該公司在科羅拉多州的全資子公司ePowerSports, LLC（“Volcon LLC”）將出售沃爾康汽車和配件 在美國。沃爾康有限責任公司不再用於銷售車輛和配件。
繼續關注
隨附的中期合併財務 已經準備了假設該公司將繼續經營的聲明。該公司經常出現虧損併產生了損失 自成立以來運營產生的負現金流。
在 2024 年 2 月和 3 月，某些持有者
2023 年 5 月發行的 2023 年 5 月可轉換票據摺合約為 $
正如下文註釋7中進一步討論的那樣，5月22日，
2024年，公司發行了本金總額為美元的優先票據
管理層預計，我們的手頭現金是 2024年6月30日加上預計運營產生的現金將不足以為一年以後的計劃運營提供資金 自截至2024年6月30日的三個月和六個月財務報表發佈之日起。不可能沒有 保證在需要時以可接受的條件向公司提供額外資金，或根本不提供資金。這些因素大幅提高 懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。合併財務報表不包括任何調整 如果公司無法繼續經營下去，可能會產生結果。
納斯達克合
2023 年 7 月 5 日，公司收到通知 納斯達克表示，它不遵守納斯達克的上市規則5550 (b) (2)，該規則要求其維持市場價值 3500萬美元的上市證券（“MVLS”）。MVLS 的計算方法是將公司的已發行股票乘以 其普通股的收盤價。2023 年 12 月 19 日，公司收到納斯達克的通知，稱其未遵守 納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為其普通股的最低出價連續30年低於每股1.00美元 工作日。
2023 年 12 月 26 日，公司收到通知 納斯達克表示，它不符合納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) 作為普通股收盤價 從 2023 年 12 月 11 日到 2023 年 12 月 22 日，連續十個交易日跌破0.10美元，將於下市 2024 年 1 月 2 日。2024年1月4日，公司收到納斯達克的通知，稱其不符合MVLS要求，受制於此 到除名。該公司就這兩件事向納斯達克聽證部門提交了聽證申請，但該請求維持了聽證會 暫停公司的普通股。該公司於3月參加了納斯達克聽證部門的聽證會 2024 年 26 日以及 2024 年 4 月 2 日，他們告知公司，公司必須在 2024 年 6 月 24 日之前恢復對上述規定的遵守 上市規則。
| 9 |
2024 年 6 月 11 日，公司收到通知 納斯達克表示，該公司已不再達到最低要求 納斯達克對公開持股的要求，因此，它已不復存在 符合《上市規則》第 5550 (a) (4) 條。此外，該通知指出，此事將作為除名的額外依據 該公司在納斯達克的證券，專家小組將在有關該公司的決定中考慮此事 繼續在納斯達克上市，該公司應就這一額外缺陷向小組提交其看法 不遲於 2024 年 6 月 18 日寫信。2024年6月18日，該公司向納斯達克提交了一封信，通知他們該公司在 由於優先股轉換將額外發行普通股，因此遵守了《上市規則》5550 (a) (4) 某些優先股持有人轉為普通股。
2024 年 7 月 17 日，納斯達克通知該公司 它已恢復遵守上述上市規則，但將繼續受到監測，以確保其持續遵守情況。
就業問題
2024 年 1 月 13 日，公司首席執行官
執行官（“首席執行官”）喬丹·戴維斯於2024年2月2日辭去了公司的職務。該公司
與戴維斯先生簽訂了為期30天的諮詢協議，並向他支付了美元
2024 年 1 月 30 日，獨立人士約翰·金
公司董事會成員與公司簽署了僱傭協議，成為首席執行官，自2024年2月3日起生效。金先生的
工資是 $
2024 年 1 月 30 日，該公司的 Greg Endo
首席財務官與公司簽署了新的僱傭協議。遠藤先生的工資將增加到美元
2024 年 2 月 23 日，凱瑟琳·黑爾辭職
她擔任首席營銷官的職位。Hale 女士獲得的遣散費為 $
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響鎳的供應，鎳是一個因素 用於生產鋰離子電池，用於為我們的車輛提供動力的電池。這些電池的短缺可能會產生影響 取決於我們生產汽車以滿足客户需求的能力。此外，對俄羅斯的制裁可能會影響價格 用於生產電池的元素，包括鎳，這將導致我們的車輛生產成本上漲。 這些制裁還影響了美國和全球經濟，並可能導致經濟衰退，從而導致更廣泛的經濟衰退 公司的供應鏈和分銷網絡中斷以及客户對我們產品的需求。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的中期合併財務 報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），應與我們的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀 截至2023年12月31日的財年，已於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。 某些信息和腳註披露通常包含在根據美國財務報告編制的合併財務報表中 根據美國證券交易委員會的規章制度，本10-Q表的報告中省略了GAAP。
| 10 |
本報告中期的結果 不一定代表未來的財務業績，也未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。 管理層認為，所附未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整 公平地説，我們截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表。 這些調整屬於正常的經常性調整，與編制年度審計合併報告時記錄的調整一致。 截至 2023 年 12 月 31 日的財務報表。
演示基礎
隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户、交易和餘額均已清除 在整合中。
如附註10所述，該公司
完成了反向操作
估算值的使用
財務報表的編制 遵守美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及截至財務報表之日的任何或有資產和負債的披露以及報告的支出數額 在報告期內。
進行估算需要管理層的努力 判斷。至少可以合理地估算存在的條件、情況或一系列情況的影響 管理層在編制估算時考慮的財務報表發佈之日可能會在短期內發生變化，原因是 一個或多個未來的確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括短期投資
自購買之日起，原始到期日為 90 天或更短。我們的現金和現金等價物的記錄價值約為
他們的公允價值。有
收入確認
對於向經銷商或分銷商的銷售，收入 在轉讓產品控制權時被承認，因為沒有接受期限或退貨權。收入是衡量的 作為公司為換取移交車輛、零件和配件控制權而預期獲得的對價金額。 從 2023 年 2 月開始，該公司開始直接向消費者銷售 Brat E-Bike 和 Volcon Youth 摩托車，此外還有 經銷商。直接面向消費者的銷售收入在將產品的控制權移交給消費者時予以確認。
事先收到的對價 在交貨或客户取消訂單之前，貨物的轉讓記作客户押金，以及對價 已退還給客户。公司與創收活動同時徵收的銷售税和其他税款不包括在內 收入。該公司的銷售目前沒有融資部分。
促銷和激勵措施。 該公司 規定了預計的促銷和激勵措施，在衡量對價金額時，這些促銷和激勵措施被視為銷售的一部分 公司期望收到以換取貨物或提供服務的貨物。促銷和激勵計劃示例 包括折扣、分銷商費用、經銷商合作廣告和批量激勵。促銷和激勵措施是根據估算得出的 關於合同要求。公司將這些金額作為負債記錄在資產負債表中，直到最終支付。調整 銷售促銷和激勵措施是在知道實際使用情況後進行累積，以正確估計產生所需的金額 消費者需求基於截至資產負債表日的市場狀況。
運費和手續費及成本。 這個 公司將向客户收取的運費和手續費以及相關的運費記錄為銷售商品成本的一部分 當控制權移交給客户時。
| 11 |
產品質保
該公司為車輛提供一年保修， 電池組保修兩年。公司在確認收入時累積保修儲備金。保修儲備 包括公司根據實際保修對保修期內任何物品的預計維修或更換成本的最佳估計 現有經驗以及可能影響歷史數據評估的其他已知因素.該公司審查了其 每季度儲備一次，以確保應計金額足以滿足預期的未來保修義務，並將調整估算值為 需要。可能影響保修儲備金的因素包括：製造質量的變化、產品的變化 組合、保修期的變化、產品召回和銷量的變化。保修費用作為其組成部分入賬 經營報表中銷售的貨物成本，被確認為流動負債。
庫存和存貨存款
庫存和預付庫存押金是 以成本（先入先出法）或可變現淨值的較低者列出。
某些供應商要求公司支付 在他們製造和運送公司的車輛、零件或配件之前預付款。這些付款被歸類為 在資產負債表上預付庫存押金，直到所有權和損失風險轉移到公司為止，這時它們被歸類 作為庫存。
原材料庫存成本包括成本 零件，包括關税、關税和運費。在製品和成品包括零件、人工和製造成本 與車輛組裝相關的間接費用。製成品還包括車輛配件和品牌商品 例如帽子和襯衫。
截至 2022 年 8 月，公司組裝了 租賃設施中的咕嚕摩托車。該公司於8月底停止裝配業務，並將組裝外包了 向第三方發出咕嚕聲。
該公司幾乎轉移了其所有原材料，以及 Grunt 在 2023 年第二季度向第三方製造商提供的在製品庫存。已轉讓庫存的所有權 給第三方製造商，它為公司提供積分，用於將來購買Grunt EVO。
財產和設備
財產和設備按成本估值。補充 資本化，保養和維修在發生時記作費用。反映了設備處置的收益和損失 在運營中。使用直線法記錄資產估計使用壽命的折舊，如下所示：
| 類別 | 估計的 有用的生活 | |
| 機械、工具和設備 | ||
| 車輛 | ||
| 內部使用的人造車輛 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機 |
租賃權益改善的折舊率高於 較短的預計使用壽命或租賃期限。
長期資產
對公司的長期資產進行了審查 每當事件或情況變化表明資產的歷史賬面成本價值可能不再時，就進行減值 要適當。公司通過比較預期產生的未貼現未來淨現金流來評估資產的可收回性 從資產到賬面價值。如果賬面價值超過資產未貼現的未來淨現金流量，則減值 損失是經過測量和確認的。減值損失以賬面淨值和公允價值之間的差額來衡量 長期資產。
| 12 |
租約
使用權（“ROU”）資產代表 公司在租賃期限和租賃負債中使用標的資產的權利是公司的義務 支付租賃產生的租金。ROU資產和租賃負債在租約開始之日根據以下條件確認 租賃期內租賃付款的估計現值。初始期限為 12 個月或更短的租賃不記錄在 資產負債表；公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。公司確實如此 不要將非租賃部分與其相關的租賃部分分開，而是將每個單獨的租賃和非租賃部分記入賬户 作為單一租賃組成部分與該租賃組成部分關聯的組件。
ASC 842 僅將初始直接成本定義為 簽訂租約的增量成本。與租賃相關的非增量初始直接成本列為一般支出和管理費用 我們的運營報表中的費用。
公司的經營租賃協議 主要由租賃房地產組成，包含在ROU資產中——經營租賃和ROU租賃負債—— 資產負債表上的經營租賃。公司的租賃協議可能包括延長租約的期權，但不包括在內 最低租賃付款額，除非可以合理地確定這些付款將在租賃開始時行使。該公司的租約不提供 隱含利率，公司根據開始日期提供的信息，使用其估算的增量借款利率 確定租賃付款的現值。
研究和開發費用
公司記錄研發費用 在它們作為產品開發費用的一部分發生的時期。
所得税
遞延税是使用 “資產” 確定的 和 “負債” 方法，根據該方法，遞延所得税資產和負債賬户餘額是根據兩者之間的差額確定的 財務報告以及資產和負債的税基，並使用即將頒佈的税率和法律來衡量 預計差異會逆轉時生效。當估值補貼很有可能延期時，公司會提供估值補貼 税收資產在可預見的將來不會變現。遞延所得税負債和資產分為流動或非流動 基於標的資產或負債，或者如果與資產或負債沒有直接關係，則基於預期的逆轉日期 特定的暫時差異。
金融工具的公允價值
ASC 主題 820 公允價值計量和披露 （“ASC 主題 820”）提供了衡量公允價值的框架 根據公認的會計原則。
ASC 主題 820 定義了公允價值 作為在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 在測量日期。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，區分（1）個市場參與者的假設 根據從獨立來源（可觀察到的輸入）和（2）實體自己對市場的假設獲得的市場數據而開發 參與者的假設是根據情況中可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。
公允價值層次結構包括 分為三個大致水平，將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級 （級別 1）和不可觀察輸入的最低優先級（級別 3）。ASC 主題 820 下的公允價值層次結構的三個級別是 描述如下：
| · | 級別 1 — 在計量之日可獲得的相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價。 | |
| · | 第 2 級 — 第 1 級中包含的除報價以外的投入，可直接或間接觀察到的資產或負債。二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。 | |
| · | 級別 3 — 無法觀察到的資產或負債的輸入。 |
以下部分介紹了 公司用來按公允價值衡量不同金融工具的估值方法。
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債務
公司的公允價值 債務，它近似於公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的債務賬面價值。公司的因素 在估算其債務的公允價值時考慮的因素包括市場狀況和債務期限。債務水平將是 被視為 2 級。
公司依賴該指導 由 ASC Topic 480 提供， 區分負債和權益，對某些可轉換工具進行分類。公司第一 決定是否應將金融工具歸類為負債。公司將確定負債分類 如果該金融工具是強制性可贖回的，或者該金融工具（非已發行股份）是否包含有條件的 公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的債務。
該公司記入衍生品 符合 ASC 主題 815 的儀器， 衍生品和套期保值 （“ASC 主題 815”）以及所有衍生工具 在合併資產負債表上按公允價值反映為資產或負債。公司使用公允價值估算 對其衍生工具進行估值。公允價值定義為在有序交易中出售資產或轉移負債的價格 在有能力和有意願的市場參與者之間。總的來説，公司估算公允價值的政策是首先考慮可觀察的 活躍市場中相同資產和負債的市場價格（如果有）。當這些輸入不可用時，其他輸入是 用於模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動率、預付款速度、違約率和信貸 利差，首先依賴活躍市場的可觀察數據。根據可觀測投入的可用性和價格，不同 估值模型可能產生重大不同的公允價值估算值。列出的價值可能不代表未來的公允價值，並且 可能無法實現。公司根據分層框架根據ASC主題820對其公允價值估算進行分類 與上文討論的按公允價值衡量金融工具時使用的三個價格透明度水平有關。
一旦公司確定了該金融工具 不應歸類為負債，公司決定是否應在負債之間列報該金融工具 資產負債表的部分和權益部分（“臨時權益”）。公司將確定臨時股票分類 如果該金融工具的贖回不在公司的控制範圍內（即由持有人選擇）。否則， 公司將該金融工具記作永久股權。
初始測量
公司記錄其財務狀況 按公允價值被歸類為負債、臨時股權或永久股權的票據，或收到的現金。
後續測量- 歸類為負債的金融工具
公司記錄博覽會 其在每個後續計量日期被歸類為負債的金融工具的價值。其財務公允價值的變化 歸類為負債的工具記作其他支出/收入。蒙特卡羅模擬用於確定公允價值 附註8中進一步討論的具有嵌入式轉換功能的工具和獨立認股權證的衍生品。
有關公允價值的額外披露 測量
現金的賬面價值， 應收賬款、存貨、其他資產、應付賬款和應計費用近似短期內的公允價值 這些物品的到期日。
認股權證負債和可轉換負債
衍生負債和認股權證負債的公允價值 在公司的公允價值層次結構中被歸類為第三級。有關進一步討論，請參閲註釋 8 “衍生工具” 衍生品公允價值的衡量及其基本假設。
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股票薪酬
該公司有股票激勵獎勵 為員工、顧問和董事制定計劃。公司按補助金的估計公允價值衡量股票薪酬 註明並確認在必要服務期內以直線方式攤銷股票薪酬支出，或 何時有可能達到基於績效的獎勵標準。公允價值是根據與之相關的假設確定的 公司普通股的公允價值、股票波動率和無風險回報率。公司已選擇承認沒收 當意識到時。
集中風險
公司將產品的某些部分外包 為第三方設計和開發其車輛。此外，該公司已將所有車輛的製造外包 向第三方製造商提供，包括其兩款車輛 Stag 和 Grunt EVO 的一家制造商，該第三方也是 在 Stag 上提供產品設計和開發服務。
一家供應商提供電池和傳動系統 該公司多功能地形車 Stag 的組件。這些組件對雄鹿的運行至關重要。該公司 還從第三方供應商那裏採購其他一些組件，而第三方製造商則從第三方採購其他組件 第三方供應商或使用來自第三方的材料偽造它們。
2024 年 1 月 8 日，公司通知了製造商
的沃爾康青年摩托車因低於預期而終止了與他們的聯合品牌和分銷協議
這些單位的銷售。2024 年 3 月，公司同意允許製造商保留所有制造和持有的設備的全額付款
由製造商提供，自2024年6月30日起停止銷售沃爾康青年摩托車，並支付現金美元
2024 年 6 月，該公司接到以下通知
Stag懸架部件的製造商，由於該公司提供的初步產量預測
Stag的第三方製造商，供應商已經購買了原材料來滿足該組件數月的需求
預測所必需的。儘管該公司已向Stag的第三方製造商提供了最新的預測，
未及時向該供應商提供經修訂的預測。該公司簽訂了支付多餘原材料的協議
通過每週支付15,704美元的款項
在公司能夠驗證供應商支付的庫存數量和金額後的十八個月內，即
預計將於 2024 年 8 月完工。公司記錄的負債為美元
最近發佈的會計公告
不時發佈新的會計公告 由財務會計準則委員會或公司自指定生效之日起採用的其他準則制定機構發佈 日期。該公司認為，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會產生實質性影響 收購後的公司財務狀況或經營業績。
注意事項 3 — 庫存
庫存包括以下內容：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已購買
美元庫存未來到期付款的承諾
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注意事項 4 — 長期資產
財產和設備
財產和設備包括以下內容：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 機械、工具和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 內部使用的人造車輛 | ||||||||
| 固定裝置和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
三個月和六個月的折舊費用
截至 2024 年 6 月 30 日為 $
注意事項 5 — 應付票據
2023 年 3 月，公司簽訂了兩份協議
購買兩輛車的融資安排。這些安排的總本金為 $
下表提供了到期日 截至 2024 年 6 月 30 日的應付票據：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未來付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期應付票據 | $ | |||
註釋 6- 可轉換票據
2022年8月24日，公司發行了本金總額的優先可轉換票據（“可轉換票據”）
為 $
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公司分配了收到的淨收益
從根據每份可轉換票據和票據認股權證的相對公允價值發行可轉換票據和票據認股權證開始，淨收益為美元
2023 年 5 月 24 日，公司發行了額外的
本金總額為美元的優先可轉換票據（“新票據”）
新票據的持有人也獲得了全額收益
可供購買的既得認股權證（“新認股權證”） 按初始行使價計算的公司普通股股份
為 $
該公司承擔的債務發行成本為美元
在發行新票據的同時,
公司將可轉換票據兑換成兩張新票據，即A系列票據和b系列票據，均於2024年2月24日到期（合稱
“交易所票據”，與新票據合稱 “2023年5月票據”）。本金總額
A系列票據為美元
2023 年 9 月，2023 年 5 月的持有者 票據同意將這些票據的到期日修改為2025年1月31日。該公司還向持有人執行了以下擔保權益 幾乎是公司的所有資產。
票據協議中定義了2023年5月票據的違約事件，在此之前，公司一直遵守所有契約
如上所述，2023年5月的票據於2024年3月4日兑換為A系列可轉換優先股（“優先股”）
下面。
2023年5月票據的公允價值是根據按利率折現的未來現金流估算的
| 公允價值 | 本金金額 | |||||||
| 新筆記 | $ | $ | ||||||
| A系列交易所票據 | ||||||||
| b系列交易所票據 | ||||||||
| 2023 年 5 月票據總數 | $ | $ | ||||||
公司估算了轉換的公允價值 截至2023年5月24日的新票據、交易所票據、新認股權證和交易所認股權證的特點，如下文附註8所述。
公司確認的利息支出為 $
| 17 |
該公司還交換了 票據認股權證 2022年8月與可轉換票據一起發行的行使價為每股64,125.00美元 有初始身份的認股權證 行使價為每股24,525.00美元（“交易所認股權證”），股東調整為每股16,875.00美元 2023 年 8 月 3 日獲得批准。交易所認股權證將於2027年8月24日到期。
交易所票據的轉換價格，以及 新認股權證和交易所認股權證（統稱 “2023年5月認股權證”）的行使價格受進一步約束 如果公司發行更多價格低於普通股、股票期權、認股權證或可轉換票據，則進行調整 發行時有效的行使價，或完成股票拆分、反向股票拆分或資本重組，其中最低價 在股票拆分後的五天內，公司股票價格的當天VWAP低於當時的行使價 下限為每股0.22美元。
公司評估了新票據和交易所票據及相關認股權證的發行情況，並確定可轉換票據
之所以取消，是因為得出新票據和交易所票據的條款與可轉換票據有實質性差異的結論
注意根據ASC 470的規定， 債務。此外，公司確認了可轉換票據失效造成的損失
基於交易日可轉換票據的賬面價值，加上發行新票據獲得的總收益
和新認股權證，減去 i) 新票據和轉換期權，ii) 新認股權證，iii) 交易所票據和轉換的公允價值
期權，以及 iv) 交易所認股權證。可轉換票據失效造成的損失為美元
2023 年 5 月的票據包含一定的轉換 限制，規定在轉換生效後，如果持有人及其任何人不得進行轉換 關聯公司在實施此類轉換後，將擁有公司已發行普通股9.99％以上。 該公司可以選擇強制轉換A系列和b系列票據，但該公司的加權平均價格 在這些票據未償還期間，普通股不等於或超過2023年5月票據協議中規定的金額。
2023 年 9 月，公司和持有人
的交易所認股權證簽訂了認股權證激勵協議，交易所認股權證持有人同意行使該協議 交易所
認股權證的行使價降低為每股7,875.00美元。公司向持有人發行了70份認股權證（“重裝認股權證”）
初始行使價為美元
2023 年 5 月的認股權證和重裝認股權證包含某些轉換限制，前提是其持有人不得行使此類限制
認股權證，前提是此類轉換生效後，持有人或其任何關聯公司將以實益方式擁有
在此類行使生效後，立即超過公司普通股已發行股份的4.99％。五月
2023 年認股權證和重裝認股權證規定，如果公司不這樣做，則持有人有權以非現金方式行使這些認股權證
擁有普通股標的股票的有效註冊聲明。
2023 年 5 月票據、2023 年 5 月認股權證的持有人 如果未轉換票據或行使認股權證，則重裝認股權證沒有投票權。
2023 年 9 月，公司完成了公開募股
提供和出售 普通股價格為美元 每股。2023 年 5 月票據的持有人放棄了減少 2023 年 5 月票據的權利
將價格轉換為股票發行價格，並同意將轉換價格降至每股12,375.00美元。的行使價
2023 年 5 月的認股權證降至 $
2023 年 10 月 13 日，公司完成了
在截至3月31日的三個月中
2024，美元
| 18 |
由於優先股的交換，
2023 年 5 月的票據已不再流通，公司無需遵守與 2023 年 5 月票據相關的剩餘契約
票據持有人已解除公司資產的擔保權益。2023年5月認股權證行使價
已降至 $
注意 7- 2024 年 5 月優先票據
2024年5月22日，公司發行了本金總額為美元的優先票據
公司分配了收到的淨收益
從根據每份票據的相對公允價值發行2024年5月票據和2024年5月票據認股權證所得淨收益開始
為 $
| 本金 | $ | |||
| 未攤銷的折扣和發行成本 | ( | ) | ||
| 淨賬面金額 | $ |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的非現金利息支出為美元
註釋 8- 衍生金融工具和 認股證負債
2023 年 5 月票據和 2023 年 5 月認股權證
如附註6所述，該公司承認 根據包括轉換功能在內的2023年5月票據的公允價值計算的可轉換票據的失效損失， 以及 2023 年 5 月的認股權證。公司確定存在與轉換功能相關的衍生負債 2023 年 5 月票據，因為轉換價格需要在轉換功能中獲得股東批准。因此，公司分離了 轉換功能取自 2023 年 5 月票據並按公允價值入賬，並繼續將其調整為公允價值，直到股東持有 由於轉換價格僅根據反稀釋條款進行調整，因此於 2023 年 8 月 3 日獲得批准。該公司還 認定2023年5月的認股權證為衍生負債，因為行使價可能受到調整 經股東批准。2023年8月3日獲得股東批准後，認股權證的行使價僅根據基礎進行調整 基於反稀釋條款，它們不再是衍生負債
轉換的公允價值 特徵和認股權證負債是使用蒙特卡羅模擬以及以下假設和方法計算的：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 轉換功能負債 | ||||||||
| 估值日的公司股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率（指導性可比上市公司的收盤價） | ||||||||
| 每股轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 票據期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 估值日的公司股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率（指導性可比上市公司的收盤價） | ||||||||
| 每股轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 認股權證期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
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除上述因素外，本公司 還對初始估值和2023年8月3日的估值進行了概率評估，以評估是否會獲得股東的批准 降低轉換和行使價格。該公司採用了50/50的評估，即股東會批准或不會批准 降低轉換價格和行使價格。管理層指出，在評估時，股東投票尚未開始，因此 沒有數據可以確定一種情景是否比另一種情景更有可能。由於股東批准了較低的轉化率 以及 2023 年 8 月 3 日的行使價，沒有使用概率評估。
基於上述因素，估計公平 截至2023年5月24日和2023年8月3日按公允價值記賬的公司衍生負債的價值如下：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 轉換功能-新筆記 | $ | $ | ||||||
| 轉換功能-A系列交易所票據 | ||||||||
| 轉換功能-b 系列交易所票據 | ||||||||
| 新認股權證 | ||||||||
| 交易所認股權證 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司確認了美元的收益
2023 年 8 月 3 日，股東批准了調整
新票據和交易所票據的轉換價格以及新認股權證和交易所認股權證的行使價。轉換
根據與這些工具相關的協議中定義的某些事件，行使價可以調整至每股0.22美元的下限。
公司得出結論，自2023年8月3日起，2023年5月票據和2023年5月認股權證的轉換功能已不復存在
衍生負債並於 2023 年 8 月 3 日將其重新歸類為股權。該公司確認了美元的收益
A系列和b系列認股權證
如下文附註10所述，該公司發行了A系列和系列 b 與出售普通單位和預先注資的認股權證單位相關的認股權證（“2023年11月認股權證”）。在下面 如果公司完成某些交易，2023年11月認股權證的條款、數量和行使價可能會有所調整 這些認股權證協議中規定。此外，如果獲得股東批准，A系列認股權證有無現金行使條款， 這將允許持有人以無現金方式行使一份認股權證購買公司三股普通股。這樣的調整是 須經股東批准（已於2024年1月12日獲得），並在附註10中進行了進一步描述。
公司已確定這些認股權證 應歸類為負債, 並已使用蒙特卡羅模擬法估算公允價值.使用了以下假設 在估值中：
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 估值日的公司股票價格 | $ | |||
| 波動率 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 認股權證期限（年） | ||||
| 未來交易時間（年） | ||||
| 未來交易概率 | ||||
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除上述因素外，本公司 還使用了初始估值和2023年12月31日估值的概率評估來評估是否會獲得股東的批准 2024年1月12日將降低轉換和行使價格。管理層指出，在評估時，股東 投票尚未開始，但此次發行中要求董事會、管理層和重要股東 對這些調整投贊成票，其中包括截至交易日約20.1％的已發行股份。此外，意義重大 該交易的投資者持有在記錄日期之前收購的股票，供符合條件的股東投票。儘管同樣的投資者 無法對2023年11月17日發行中獲得的股票進行投票，他們可以棄權將這些股票投票給股東 投票，此類股份將計入是否獲得舉行特別會議供股東批准的法定股份。 最後，管理層指出，對調整2023年5月票據和2023年5月票據的轉換價格的批准佔壓倒性多數是積極的 認股權證和行使價。該公司得出結論，股東批准調整條款的可能性為100％ 認股權證數量和行使價。
基於上述因素，估計公平 截至2023年12月31日，A系列和b系列認股權證負債的價值如下：
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| A 系列認股權證 | $ | |||
| B 系列認股權證 | $ | |||
公司分配了以下方面的總收益
根據2023年11月17日估值得出的相對公允價值發行普通股和預先注資的認股權證單位
價值為 $
在股東批准無現金活動之後
提供A系列認股權證，每份A系列認股權證的公允價值是公司普通股三股的價值
股票。基於2024年6月28日公司普通股的收盤價為美元，每份 A 系列認股權證的公允價值
是 $
正如下文註釋 10 所討論的那樣，2024 年 5 月 17 日，的某些條款
對b系列認股權證進行了修訂，包括無現金行使條款，這導致b系列認股權證不再是負債。
每份b系列認股權證的公允價值是公司收盤股價乘以無現金行權交易所0.81
比率。基於2024年5月17日公司普通股的收盤價為美元，每份 b 系列認股權證的公允價值
是 $
正如附註10所討論的那樣，某些持有人
A系列和b系列認股權證行使了認股權證。公司對行使的A系列認股權證的公允價值進行了重新分類
股東權益的無現金基礎。該公司確認了美元的收益
以下是相關的活動 包括這六家公司的A系列和b系列認股權證
截至 2024 年 6 月 30 日的月份：
| A 系列 | B 系列 | 總計 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動造成的損失 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重新歸類為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
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備註 9 — 關聯方交易
2022年，公司發佈了採購訂單
並預付了美元的原型零件
在 2020 年 11 月和 2021 年 2 月，公司 與一家由公司兩位創始人控制的實體簽訂了運營租約，用於其未來的總部和生產 位於德克薩斯州自由山的工廠。2021年10月，該公司開始討論對租約的額外修訂，預計會有效 在該地點製造 Stag，這將導致租賃的第一年每月支付 100,000 美元 並在整個租約期內每年增加到最後一年的10.7萬美元。初始租約的每月付款和 經修訂的協議將在房東收到佔用證時生效。沒有每月的租金付款 根據這些租約訂立的。
2022年4月27日，公司通知了房東
它會終止租約。2022年5月27日，房東通知公司，房東將退還85,756美元
公司支付的預付租金和保證金餘額為601,818美元，公司確認了未退還的預付金的損失
2022年的租金和保證金金額。2023 年 10 月，房東通知公司，額外費用已超過
退款金額，房東免除公司支付任何超過最初預期退款的金額。這個
房東還解除了公司在租約和修正案下的任何剩餘債務。該公司確認了損失
終止這筆$的租約
2020 年 8 月 28 日，公司開始進行諮詢
與由奧孔斯基先生控制的實體 Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和 Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）達成協議，
由公司聯合創始人阿德里安·詹姆斯先生控制的實體，奧孔斯基先生和詹姆斯先生據此向公司提供
提供服務以換取認股權證。2021 年 3 月 26 日和 2021 年 3 月 25 日，Pink Possum 和 Highbridge 分別簽署了修正案
轉到同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證以供購買的諮詢協議
此外, 根據諮詢協議, 每筆總銷售價格為1億美元或以上的基本交易（定義見下文）發生時 實體將獲得相當於該總銷售價格1％的現金付款。就諮詢協議而言，“基礎 “交易” 是指以下任何一項：（i）如果有表決權證券的持有人，則涉及公司的合併或合併 在該合併或合併完成前夕尚未償還的公司中，不要在合併或合併之後立即償還 完成此類合併或合併，持有集體擁有至少多數投票權的有表決權的有表決權的證券 此類合併或合併的尚存實體或該尚存實體的母實體的所有未償還證券； (ii) 本公司及其股東的一位或多位股東的轉讓或發行（在單一交易或一系列關聯交易中） 向一個人或任何一致行動的人士分發當時集體擁有的公司股份 公司所有已發行股本投票權的50％或以上（按折算成普通股計算） 股票基礎）；或（iii）對公司全部或幾乎所有資產的任何出售、許可、租賃、轉讓或其他處置。 此外，從公司完成普通股的首次公開募股之日起，如果公司是 連續21個交易日的市值超過3億美元，每個實體都將獲得額外收入 現金支付等於1,500萬澳元；前提是公司有權自行決定支付上述15.0美元 通過發行公司普通股支付百萬美元。在以下情況下，上述金額將支付給各實體 上述里程碑發生在最初諮詢協議十週年之前的任何時候，即2030年8月28日。
2022年12月，公司簽訂了
與奧康斯基先生簽訂的僱傭協議，根據該協議，奧康斯基先生於2023年1月2日成為員工，年薪為美元
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2024 年 3 月，公司簽訂了諮詢協議 與奧康斯基先生達成協議，他有權獲得5,000美元的月費，並支付任何合併、出售總收益的1％ 或公司簽訂的控制權變更交易（由董事會決定），交易期限最長為6個月 諮詢協議的終止。諮詢協議的期限為24個月，任何一方均可在30天內取消 注意。該諮詢協議終止了除認股權證之外的 Pink Possum 協議中上述任何其餘條款 仍然出類拔萃。
備註 10 — 股東權益
2023 年 6 月 14 日，該公司的股東 批准將公司的法定普通股從1億股增加到 。此外，該公司 已獲授權發行 面值為美元的優先股股份。優先股的特定權利，何時 如此指定，應由董事會決定。
2023 年 10 月 13 日，公司完成了反向交易
普通股
2023 年 5 月 24 日，公司出售了 的股份
其在公開發行中的普通股價格為美元 每股。公司收到的淨收益為 $
2023 年 9 月 18 日，公司出售了 股份
其在公開發行中的普通股價格為美元 每股。公司收到的淨收益為 $
如上文註釋 6 所述，2023 年 5 月 24 日 公司發行了2023年5月票據和2023年5月認股權證，並於2022年8月發行時向配售代理人發行了認股權證 可轉換票據的。公司獲得承銷商同意發行此類證券。此外，公司被要求 進行保留 用於未來發行股票以轉換2023年5月票據和行使5月份的普通股 2023 年認股權證和 用於行使配售代理認股權證的股份。
A 系列可轉換優先股
2024 年 3 月 4 日，公司指定
優先股作為A系列可轉換優先股，面值為美元 每股並在剩餘的五月份進行交換
2023 年票據（本金為美元）
每股優先股轉換價格
如果進行股票拆分，將根據完成後五天內最低的5天每日VWAP進行調整
股票拆分的。由於反向股票拆分於2024年6月6日完成，調整了優先股的轉換價格
到 $
截至2024年6月30日，優先股持有人
已轉換為 $
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2023 年 11 月普通單位和預先注資的認股權證單位
2023 年 11 月 17 日，該公司出售了 (i)
普通單位（“普通單位”），每個單位由公司的一股普通股和一份A系列認股權證組成
一股普通股，初始行使價為每股2,475.00美元，或根據另類無現金行使期權（已描述）
見下文），哪份認股權證將在原始發行日期（“A系列認股權證”）的五週年之際到期，以及
以每股3,780.00美元的初始行使價購買一股普通股的b系列認股權證，該認股權證將到期
在最初發行日期（“b系列認股權證”）五週年之際，以及A系列認股權證，
“認股權證”）；以及（ii） 預先資助的單位（“預先資助的單位”，與普通單位一起，
“單位”），每個單位由一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資的認股權證”）組成，
A 系列認股權證和 b 系列認股權證。每個普通單位的購買價格為1,890.00美元，每個預先注資單位的購買價格為1,890.00美元
單位價格為1,889.96美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證
認股權證已全部行使。截至2023年12月31日，
此外，公司還授予了承銷商
45天期權，可額外購買1,429股普通股和/或預先注資認股權證，最多佔總數的15％
在公開發行中出售的普通股和預先注資認股權證，和/或佔高達15％的188份A系列認股權證
在公開發行中出售的A系列認股權證，和/或佔b系列認股權證最多佔b系列認股權證15％的額外188份b系列認股權證
在公開發行中出售，僅用於支付超額配股（如果有）。承銷商部分行使了超額配股權
關於188份A系列認股權證和b系列認股權證。總共有 A系列和b系列認股權證均在交易中發行。
淨收益約為 $
A 系列認股權證
每份 A 系列認股權證都有初始行使權
每股價格等於 $
股票組合事件調整
以收據為條件 在規定的股東特別會議（“特別會議”）上獲得認股權證股東的批准（如果在任何時候或） 發行之日後發生任何股份分割、股票分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易 涉及公司的普通股（統稱為 “股票事件”）和連續五年的最低每日VWAP 此類事件發生日期之前的交易日以及該事件發生之日後的連續五個交易日均少於該活動 當時的價格是有效的，那麼A系列認股權證的行使價應降至該期間的最低每日VWAP，以及 在考慮認股權證後，應增加可發行的認股權證的數量，使根據認股權證應支付的總行使價 考慮行使價的下降，應等於發行之日的總行使價。批准此項調整 由股東於 2024 年 1 月 12 日發行。
無現金運動
如果持有人當時行使其 A 系列賽 認股權證，登記證券下A系列認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 該法案當時不生效或不可用，《證券法》規定的註冊豁免不適用於發行 這些股票，然後代替支付本來打算在行使總額時向我們支付的現金 行使價格，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股淨數 股票根據A系列認股權證中規定的公式確定。
以認股權證股東的收據為條件 在必要的特別會議上批准，A系列認股權證的持有人也可以發出通知並選擇 “無現金替代方案” 行使”，根據該行使，他們將獲得的股份總數等於（x）總數的乘積 在A系列認股權證和（y）3.0現金行使時可發行的普通股。本次調整的批准方為 股東是在 2024 年 1 月 12 日選出的。
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如上所述，該公司完成了 1 2024 年 2 月 2 日進行了 45 只反向股票分割。在這次反向拆分之前，根據替代方案行使了18,941份A系列認股權證 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 2 日期間的無現金行使條款。由於 1 比 45 的反向股票拆分的結果， 根據股票活動的規定調整了A系列認股權證的總數和剩餘認股權證的行使價 A系列認股權證總數為3,979,955份，行使價為1.8646美元。A系列認股權證共有3,937,910份 在本次反向股票拆分之後，根據另類無現金行使條款行使，仍有42,045份未償還股票 在 2024 年 6 月 6 日反向股票拆分之前。
該公司完成了
截至2024年6月30日，
B 系列認股權證
發行的每份b系列認股權證都有初始行權
每股價格等於 $
反稀釋條款
視某些豁免而定 如果公司出售、簽訂出售協議或授予任何期權，則在認股權證的有效期內，b系列認股權證中概述 購買、出售、簽訂銷售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈） 以有效價格出售、授予任何普通股或可轉換證券的任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置 每股低於當時有效的b系列認股權證（“稀釋性發行”）的行使價 在開始連續五次交易期間，b系列認股權證的金額將減少至等於最低每日VWAP的金額 稀釋發行後的幾天，最低價格為13.00美元；前提是收到認股權證股東批准後 在必要的特別會議（2024年1月12日批准）上，將取消底價，稀釋發行時將取消底價 行使b系列認股權證時可發行的股份應按比例進行調整，以使該認股權證的總行使價 b系列認股權證將保持不變。
此外，以收到為條件 公司在特別會議（2024年1月12日批准）上批准認股權證股東的批准，在b系列認股權證的有效期內 可自願降低b系列認股權證的行使價。公司將這種價格調整功能稱為 “自願” 調整條款”。
股票組合事件調整
以認股權證股東的收據為條件 批准（2024年1月12日批准），如果在發行之日或之後的任何時候發生任何股份分割、股票分紅， 股份合併、資本重組或其他涉及公司普通股的類似交易（統稱為 “股份”） 事件”）以及該事件發生之前的連續五個交易日以及連續五個交易日的最低每日VWAP 此類事件發生之日後的交易日低於當時有效的行使價，然後是b系列認股權證的行使價 在此期間，應減少至最低的每日VWAP，並且應增加可發行的認股權證的數量，以便 在考慮行使價下降後，根據該行使價應支付的總行使價應等於總行使價 發行之日的行使價。
結果是，股票以 1 比 45 的比例拆分 於 2024 年 2 月 2 日完成，b 系列認股權證的總數和剩餘認股權證的行使價按照 股票活動的準備金和b系列認股權證的總數為71,371份，行使價為186.46美元。總共有 截至2024年3月4日，公司行使了700份b系列認股權證的收益，收益為130,522美元，70,671份仍未償還 如上所述，將2023年5月的票據交換為A系列可轉換優先股，轉換價格為每股133.00美元。 本次交易所的結果是，根據反稀釋條款，對b系列認股權證金額和行使價進行了進一步調整 b系列認股權證的新數量為145,461份，行使價為90.59美元。
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2024 年 5 月 17 日，公司單獨簽訂了協議
與持有多數權益的持有人簽訂的認股權證修訂協議（統稱為 “認股權證修正案”）
該公司2023年11月發行的b系列認股權證。根據認股權證修正案，所有未償還的b系列認股權證是
修訂後刪除了以下章節：(i) 一項規定調整行使價和可發行股份數量的條款
如果公司以每股價格減去該系列的行使價完成了未來發行，則根據b系列認股權證
b 當時生效的認股權證；以及 (ii) 規定調整行使價和可發行股份數量的條款
如果公司普通股在股票分割、股票分紅、股票組合完成後的價格，則轉到b系列認股權證，
資本重組或其他類似交易減去b系列認股權證的行使價，即生效價格。此外，逮捕令
修正案規定，持有人還可以在無現金基礎上行使b系列認股權證，並獲得一定數量的股份
等於通過手段行使b系列認股權證後可發行的普通股總數的乘積
無現金活動而不是現金活動，乘以
2024 年 5 月 17 日，在認股權證生效後
修正案，公司和b系列認股權證的某些持有人將總共購買以下權證
截至2024年6月30日，
其他認股權證
如附註6所述，該公司發行了
注意已完全歸屬的認股權證可供購買
2023年5月，將購買所有票據認股權證
公司普通股被換成交易所認股權證進行購買 公司普通股的股份
股票，初始行使價為每股24,525.00美元（經股東批准調整為每股16,875.00美元
已於 2023 年 8 月 3 日收到）。交易所認股權證到期
如下所述，69份交易所認股權證是
以每股7,875.00美元的價格行使，發行了69份重裝認股權證，行使價為美元
2023 年 10 月 13 日，公司簽訂了 與GLV Ventures（“GLV”）簽訂的Stag UTV開發和Stag供應商協議的修正案（“修正案”）。 根據該修正案，GLV同意向公司提供延長的付款期限，並向公司提供新的信貸 按公司購買的某些零件的價值計算的車輛。為了考慮加入第1號修正案，本公司 同意發行GLV（或其指定人）五年期認股權證，以9,450.00美元的行使價購買90股公司普通股 每股等於公司普通股在第1號修正案頒佈之日的收盤價，45股為 發行時全部歸屬，其餘認股權證自發行之日起45天歸屬。
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認股權證激勵措施
2023 年 10 月 13 日，公司
與三名持有人（每人均為 “持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”）
2023 年 5 月的認股權證。該公司同意將最高217美元的行使價下調至（i）7,875.00美元（生效後）中較低的部分
（適用於上述股票拆分）和（ii）行使現有認股權證時有效的行使價（如果進一步調整）
根據2023年5月認股權證（每股6,160.50美元）的條款，調整了五份認股權證的最低日VWAP
反向股票拆分後的幾天）。此類現有認股權證行使價的下調一直有效至10月
2023 年 27 日（“激勵期”）。此外，根據激勵信，行使此類現有股權的持有人
2023年10月27日當天或之前的現金認股權證將獲得新的認股權證（“充值認股權證”），用於購買相同數量的認股權證
普通股的數量等於已行使的普通股數量，行使價格與現有認股權證相同。
在激勵期結束之前未行使的任何認股權證的行使價不會導致行權的變化
價格根據現有認股權證的原始條款。持有人行使了217份可供行使的認股權證中的25份認股權證。
由於情況恰恰相反
2023 年 10 月 29 日，在努力中
為了籌集現金，公司與持有人簽訂了激勵要約書協議（“激勵再定價信”）
該公司2023年5月的認股權證。根據激勵再定價函，以換取現金總額為美元
如附註7所述，該公司發行了
2024 年 5 月 2024 年 5 月 22 日的票據認股權證已全部歸屬，可供購買 行使時公司普通股的股份
美元的價格
以下是與常見相關的活動 截至2024年6月30日的六個月內的股票認股權證：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 歲月中的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已取消 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 年 1 月，公司董事會 董事們通過了沃爾康公司2021年股票計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃， 規定向員工、董事會成員全權授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵 董事和顧問（包括在計劃通過之前發行的限制性股票單位，詳情見下文）。這個 公司已預訂 根據2021年計劃發行的公司普通股。在裁決的範圍內，如果 可沒收、到期、終止或失效，或者獎勵在不向其交付普通股的情況下以現金結算 參與者，那麼根據2021年計劃，任何受該獎勵約束的未償股份都將可用於未來的授予或發行。股票 截至2024年6月30日，根據2021年計劃可供發行的是 股份。獎勵根據每項協議進行，只要 員工仍在公司工作，或者顧問繼續根據協議條款提供服務。
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限制性股票單位
沒有限制性股票單位
2024年未清償且2024年任何時期均未確認任何支出。2023 年 2 月，2 個 RSU 被取消
至終止僱用。但是，公司進行了修改，允許員工將這些限制性股票完全歸屬於
遣散協議的一部分。公司記錄的額外支出為 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司確認的限制性股票單位的支出為美元 和 $，分別地。
績效股份
2022年，薪酬委員會批准了儲備金
此外，薪酬委員會還批准了儲備金
股票期權
以下概述了與以下內容相關的活動 在截至2024年6月30日的六個月中，員工和顧問的服務普通股期權：
| 普通股期權 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 歲月中的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
該公司使用收盤價對期權進行了估值 授予之日公司普通股的股價以及以下假設：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 波動率（基於公司在2024年的波動率和2023年的同行公司） | % | % - % | ||||||
| 無風險利率 | % | % - % | ||||||
| 分紅 | ||||||||
| 估計壽命（以年為單位） | ||||||||
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在截至6月30日的三六個月中，
2024年，公司確認的基於股份的薪酬（收益）支出為美元 和 $分別與普通股有關
選項。截至2024年6月30日的三個月和六個月的基於股份的薪酬包括淨收益為美元
記錄的股票薪酬總額 所有股票薪酬獎勵（包括認股權證）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月記錄如下：
三個月 6月30日 2024 | 三個月 6月30日 2023 | 六個月 6月30日 2024 | 六個月 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計算每股普通股的基本淨虧損 通過將公司向普通股股東提供的淨虧損除以該年度普通股的加權平均數。 普通股攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將公司向普通股股東提供的淨虧損除以攤薄後的淨虧損 年內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的已發行普通股的加權平均數 是針對任何潛在的稀釋性債務或股權進行調整的普通股基本加權數量。普通股攤薄後的每股淨虧損 等於公司淨虧損導致的每股基本淨虧損，任何可能可發行的股票均具有反稀釋作用。
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的分母——普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
可能由股票組成的普通股 截至2024年6月30日和2023年6月30日的稀釋劑如下：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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註釋 13 — 所得税
遞延税是通過應用來確定的 已頒佈的税法規定和公司經營所在司法管轄區的税率對未來的估計税收影響 資產和負債的税基與公司財務報表中報告的金額之間的差異。估值 如果相關税收優惠很可能無法實現，則設立補貼是為了減少遞延所得税資產。
由於自成立以來和所有時期的虧損 由於已為任何税收優惠確定了全額估值補貼，因此未確認所得税優惠或支出 在所報告的任何時期內, 這筆損失本來可以得到確認.
所得税支出（福利）的組成部分 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，情況如下：
三個月 已結束 2024年6月30日 | 三個月 已結束 2023年6月30日 | 六個月 已結束 2024年6月30日 | 六個月 已結束 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 按法定税率計算的預期聯邦所得税優惠 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不可扣除的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 研發信貸 | ( | ) | ||||||||||||||
| 前一年是真的 | ||||||||||||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司延期付款的重要組成部分 2024年6月30日和2023年12月31日的税收資產和負債如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 債務基礎差異 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 研究與開發信貸 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 資本損失結轉 | ||||||||
| 經銷商返利 | ||||||||
| 供應商結算和儲備金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項遞延所得税負債淨額總額 | $ | $ | ||||||
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管理層目前認為，由於
公司有虧損記錄，與虧損有關的遞延税很可能是結轉等
在可預見的將來, 暫時的差異將無法實現。由於 2024 年 6 月反向股票拆分的影響
調整後的未平倉期權數量和行使價，公司得出結論，任何未平倉期權和行使價的可能性都很小
期權將被行使，因此註銷股票的遞延所得税資產和相關估值補貼
補償。由於以下原因，公司淨營業虧損和信貸結轉額的使用可能會受到限制
《美國國税法》第382條下的 “所有權變更條款”。該公司的累計淨額
營業虧損結轉額為美元
公司沒有記錄任何收入負債 採用之日與未確認的税收優惠相關的税款，且未記錄任何與未確認的税收優惠相關的負債 税收優惠。因此，公司沒有就任何未確認的福利記錄任何利息或罰款。
注意 14 — 租賃
經營租賃租賃租賃成本的組成部分 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月如下：
三個月 已結束 2024年6月30日 | 三個月 已結束 2023年6月30日 | 六個月 已結束 2024年6月30日 | 六個月 已結束 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與以下內容相關的補充現金流信息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的租賃情況如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
下表彙總了與租賃相關的內容 截至2024年6月30日和2023年12月31日資產負債表上記錄的資產和負債：
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 租賃職位 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期使用權負債經營租賃 | ||||||||
| 長期經營租賃的使用權負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
公司利用增量借款 利率用於確定租賃付款的現值，除非隱含費率易於確定。
| 租賃期限和折扣率 | 2024年6月30日 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 31 |
下表提供了租約的到期日 截至2024年6月的負債：
| 正在運營 | ||||
| 租約 | ||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
註釋 15- 後續事件
2024 年 7 月 12 日，公司出售了 820,836股公司普通股，收購價為每股3.65美元，預先籌集資金的認股權證用於購買2,466,836股 每份預先注資的認股權證的普通股價格為3.64999美元。該公司獲得的總收益為11,999,991美元，發行成本估計 約為1,250,000美元。公司已同意不發行、不簽訂任何發行或宣佈發行或提議的協議 發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 在 2024 年 7 月 12 日之後的 30 天內提交任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，但須遵守某些條件 例外。
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第 2 項。管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果
以下討論 分析旨在審查影響公司財務狀況和經營業績的重要因素 在指定的期限內。這種討論和分析應與財務報表和相關附註一起閲讀 出現在本10-Q表季度報告和公司10-k表年度報告的其他地方，其中包含經審計的財務信息 公司截至2023年12月31日止年度的報表，此前已向美國證券交易委員會提交。 截至2024年6月30日的三個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度業績或任何年份 未來時期。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告表格 10-Q，以及公司公開傳播的其他陳述和信息，包含某些前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條的定義 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。我們打算將此類前瞻性陳述納入其中 1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款，包括 本聲明旨在遵守這些安全港條款。
此外，不時地 時間，我們或我們的代表可以口頭或書面發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述的依據是 我們對未來事件的期望和預測，這些期望和預測來自我們目前獲得的信息。如此具有前瞻性 與未來事件或我們的未來業績有關的報表，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入增長 和收益；我們的產品開發和生產發佈；以及我們的業務前景和機會。你可以確定前瞻性 非歷史性質的聲明，尤其是那些使用 “可能”、“應該” 等術語的聲明 “期望”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃” “預測”、“預測”、“潛力” 或 “希望” 或這些術語或類似術語的否定值。 在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括：我們改變前瞻性陳述方向的能力 公司；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。 這些因素和其他因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述 只是預測。本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他聲明， 可能不會發生，實際事件和結果可能存在重大差異，並受我們的風險、不確定性和假設的影響。我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設， 本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他聲明可能不會發生。
雖然我們認為我們已經確定 物質風險、這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本表格 10-Q 的其他部分描述了可能的其他因素 對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 新的風險和不確定性不時出現，不可能預測所有的風險和不確定性，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績的差異 主要來自任何前瞻性陳述中包含的內容。
儘管我們相信預期 前瞻性陳述中反映的內容是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新任何前瞻性內容 在本10-Q表格發佈之日之後的陳述使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期，我們無意 這樣做。
前瞻性陳述包括但不限於陳述 關於：
| · | 我們維持普通股在納斯達克股票市場上市的能力； | |
| · | 我們通過銷售創造收入、從運營中獲得現金或獲得額外資金來推銷我們的汽車和開發新產品的能力； | |
| · | 我們成功實施和有效管理我們的外包製造、設計和開發模式並實現任何預期收益的能力； | |
| · | 第三方製造商根據我們的設計和質量規格生產我們的車輛的能力，其規模足以滿足客户需求，且成本合理； | |
| · | 我們車輛的製造、設計、生產、運輸和發射的預期時間； |
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| · | 我們的供應商無法以第三方製造商可接受的價格和數量為我們的車輛提供必要的部件； | |
| · | 我們有能力建立經銷商和國際分銷商網絡，在我們預期的時間表內銷售和維修我們的車輛； | |
| · | 我們的車輛是否會按預期運行； | |
| · | 我們面臨的產品保修索賠或產品召回； | |
| · | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決； | |
| · | 客户採用電動汽車； | |
| · | 開發對我們的業務產生不利影響的替代技術； | |
| · | 加強政府對我們行業的監管； | |
| · | 關税和貨幣匯率；以及 | |
| · | 與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其對用於製造我們汽車電池的材料的供應可能產生的潛在不利影響。 |
概述
我們是純電動越野車 機動車公司開發電動兩輪電動自行車和摩托車以及四輪和多功能地形車，或 UTV，也稱為並排車，以及一系列升級和配件。2020 年 10 月，我們開始構建和測試原型 用於我們未來推出的兩款越野摩托車——Grunt和Runt。我們的摩托車採用獨特的車架設計進行保護 通過設計專利。沃爾康車輛的其他方面已經申請了其他實用和設計專利。
兩輪產品
我們於 2021 年 9 月開始銷售 Grunt。2022年8月，我們停止了Grunt的製造，並將製造外包了 其餘的Grunts和2023年的Grunt EVO將交給與下文討論的Stag UTV相同的第三方製造商。2023 年 Grunt EVO 已經取代了 Grunt，採用了皮帶傳動而不是鏈條傳動，還更新了後懸架。我們開始出售 Grunt EVO 將於 2023 年第三季度上市。我們在 2024 年第一季度決定不開發用於生產的 Runt，因此終止了 努力開發該產品。
2023 年 1 月，我們開始了 根據與Torrot Electric Europa S.A.（“Torrot”）簽訂的分銷協議，出售沃爾康聯名青年電動摩托車。 2023 年 12 月，我們通知託羅特，由於銷售額持續低於預期，我們將終止協議 折扣價格。在與託羅特簽訂和解協議的同時，我們從2024年6月30日起停止銷售這些摩托車。
2022年第四季度，我們開始銷售 電動自行車，由第三方製造的Brat。Brat 是一款 2 級電動自行車，可在公路或越野中使用。
從 2024 年第二季度開始，我們開始了 評估其他潛在的電動摩托車產品。我們正在確定新產品將包含哪些功能和規格 產品包括考慮使用街頭合法版本，該版本具有公路/越野摩托車的雙重用途（不適用於高速公路）。 截至2024年8月5日，我們已經確定了一種新模型，我們正在與第三方製造商合作開發。我們沒有 尚有原型，但收到後我們將對其進行測試，以評估生產和銷售它們的可行性。我們將繼續評估 在2024年剩餘時間內，其他潛在的兩輪產品供應。
多功能地形車 (UTV)
2022年7月，我們宣佈 我們推出了第一款 Volcon UTV 車型 Stag，從而擴大了我們的產品範圍。我們把第一隻雄鹿交付給 2024 年 2 月的客户。Stag由第三方製造，並裝有電氣化裝置，包括電池， 通用汽車提供的驅動單元和控制模塊。從2022年6月開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單是 可在配送前取消。我們目前正在接受 Stag LTD 的預生產訂單，這是一款可容納四人的高性能飛機 和公用事業UTV。
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從 2024 年第二季度開始，我們開始與 各種第三方UTV製造商來確定我們可以購買的電動或內燃機的車型 這些版本可以改裝成全電動車，也可以貼上沃爾康UTV的品牌。這些模型將主要用於實用目的 目的，有兩三種乘客可供選擇，一個自卸牀或用於運輸貨物的平板車，速度可達每小時 30 英里。這些模型 還可能包括帶可選空調的封閉式駕駛室。截至 2024 年 8 月 5 日，我們已經與一家制造商簽署了協議 在北美分銷其中一種實用UTV模型，為期五年，其中包括與製造商簽訂的特許權使用費協議 讓他們將車輛分發到北美以外的地方。特許權使用費將在該協議的第三年開始。
顧客
我們最初賣了 Grunt 直接面向消費者，但已於 2021 年 11 月停止。自 2021 年 11 月起，我們已售出 Grunt、Grunt EVO、Stag 和相關配件 通過賽車經銷商。截至 2024 年 8 月 5 日，我們有 105 家活躍經銷商。經銷商可以訂購我們提供的任何可用產品 他們的應收賬款是活期的，並且在規定的信用額度之內。我們為經銷商提供的付款條件為 在 30 到 90 天內可以大量購買我們的車輛。我們已經簽訂了應收賬款保理安排，以允許我們 為營運資金產生現金的能力。我們與第三方融資公司簽訂了協議，向合格的人提供融資 每個經銷商的客户。如果經銷商的客户違約融資協議，我們或經銷商沒有追索權 與第三方。我們還將Brat出售給一些機動車經銷商和自行車零售商，並通過以下方式直接出售給消費者 我們的網站，從第一天開始，消費者可以在美國大陸將Brat送到他們選擇的地點 2024 年季度，我們開始通過我們的網站銷售 Grunt EVO，美國大陸的客户可以在該網站上支付押金並完成他們的訂金 在我們的美國摩托車經銷商處購買。不在我們有動力運動的州的 Grunt EVO 客户 經銷商或與所在州的賽車經銷商保持合理距離內，可以直接將 Grunt EVO 運送到某個地點 他們指定。
除了出售我們的 兩輪車通過機動車經銷商、自行車零售商，並通過我們的網站直接向消費者銷售，我們還在全球範圍內銷售 通過進口商。每個進口商按集裝箱購買車輛，並將車輛和配件出售給當地經銷商或直接向消費者出售。 當地經銷商或進口商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。截至 2024 年 8 月 5 日， 我們已經與拉丁美洲的六個進口商簽署了協議，其中一個是加勒比地區的進口商，本文統稱為 作為拉美進口商、新西蘭的一家進口商和澳大利亞的一家進口商，將在其銷售我們的兩輪車和配件 指定的國家/市場。2024年，我們預計將把汽車和配件的全球銷售擴大到目前的分銷商之外 基地。
製造商
我們外包製造 我們向第三方製造商和供應商提供的所有車輛和配件。所有兩輪車和 UTV 的預計配送量 我們已經收到或將要收到的訂單假設我們的第三方製造商能夠成功地滿足我們的訂單數量和截止日期。 由於我們的第三方製造商無法及時滿足我們的訂單截止日期，我們遇到了延遲，並且無法保證 在我們能夠從多個製造商或從那裏採購產品之前，我們將來不會遇到延遲 更大、更成熟的製造商。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。 此外，由於製造我們產品的第三方製造商數量有限，如果其中任何一個製造商遇到財務困難 並且無法生產我們的產品，我們的客户可能會取消訂單，這將損害我們的銷售。我們所有的產品都是製造的 在國際上。如果進口法發生變化，包括提高關税，我們產品的成本將增加。我們可以 如果承運人延遲配送我們的產品或延遲，接收我們產品的配送也會出現延遲 在入境口岸。
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運營結果
以下財務信息 適用於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 940,863 | $ | 519,300 | $ | 1,974,411 | $ | 1,689,758 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | (3,113,429) | ) | (334,647 | ) | (4,735,009) | ) | (1,564,628 | ) | ||||||||
| 毛利率 | (2,172,566 | ) | 184,653 | (2,760,598 | ) | 125,130 | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 543,671 | 2,380,617 | 1,304,235 | 4,169,987 | ||||||||||||
| 產品開發 | 805,550 | 1,166,732 | 1,620,495 | 2,953,083 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,007,514 | 1,568,700 | 4,088,308 | 3,458,791 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,356,735 | 5,116,049 | 7,013,038 | 10,581,861 | ||||||||||||
| 運營損失 | (5,529,301) | ) | (4,931,396 | ) | (9,773,636) | ) | (10,456,731 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | 8,589 | 10,618 | 21,443 | 16,503 | ||||||||||||
| 可轉換票據的失效損失 | — | (22,296,988) | ) | (1,647,608) | ) | (22,296,988) | ) | |||||||||
| 金融負債公允價值變動的收益 | 5,111,291 | 5,792,788 | (14,727,696) | ) | 5,792,788 | |||||||||||
| 利息支出 | (196,997) | ) | (1,603,216 | ) | (526,965) | ) | (3,383,235) | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | 4,922,883 | (18,096,798 | ) | (16,880,826) | ) | (19,870,932 | ) | |||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (606,418) | ) | (23,028,194 | ) | (26,654,462 | ) | (30,327,663 | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (606,418) | ) | $ | (23,028,194 | ) | $ | (26,654,462 | ) | $ | (30,327,663 | ) | ||||
收入
三個月的收入 截至2024年6月30日，為940,863美元，這意味着Grunt EVO的銷售額為284,147美元，Stags的銷售額為194,887美元，Brats的銷售額為240,750美元，沃爾康青年的銷售額為240,750美元 售價192,924美元，配件和零件售價52,696美元。
六個月的收入 截至2024年6月30日，為1,974,411美元，這意味着Grunt EVO的銷售額為613,764美元，Stags的銷售額為234,886美元，Brats的銷售額為773,556美元，Volcon Youth 的銷售額為773,556美元 售價286,680美元，配件和零件售價86,800美元。
三個月的收入 截至2023年6月30日，銷售額為519,300美元，這意味着Brats的銷售額為384,681美元，Volcon Youth和Torrot摩托車的銷售額為48,113美元，以及配件 以及部分的24,833美元，以及調整的67,654美元，以減少經銷商的返利，原因是剩餘未售出的返利計劃發生了變化 經銷商庫存中的咕嚕聲。
六個月的收入 截至2023年6月30日，銷售額為1689,758美元，這意味着Grunts的銷售額為170,388美元，Brats的銷售額為1,042,198美元，Volcon Youth的銷售額為260,479美元，配件的銷售額為260,479美元 以及部分151,980美元。
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銷售商品的成本
售出的商品成本 截至2024年6月30日的三個月為3,113,429美元，其中包括從事產品配送、物流的員工的72,466美元的工資成本 管理、服務和保修。在此期間銷售的Brats和Grunt EVO的產品成本分別為221,624美元和292,561美元。 Stag產品成本為490,622美元，其中包括未來向該公司客户交付車輛的16,617美元的費用 同意以低於單位制造成本的銷售價格提供更多單位。青少年產品成本為140,827美元， 由於與託羅特的和解協議，剩餘的57,262美元的Youth成品庫存被註銷，因為Volcon不能 2024 年 6 月 30 日之後，Torrot/Volcon Youth 製成品的銷售時間將延長。與運營相關的設施成本為104,976美元。處置損失 Stag的工具為466,481美元，這代表模具成本，由於預計利潤率有限，這筆費用已被確定減值 可通過 Stag 的銷售來實現。該公司還確認了與一家供應商簽訂的和解協議的費用為1,117,429美元 Stag 的某些懸架組件。公司將根據早期生產情況支付供應商購買的多餘原材料 預測最初提供給供應商，後來進行了修訂。
售出的商品成本 截至2024年6月30日的六個月為4,735,009美元，其中包括從事產品配送、物流的員工的166,786美元的工資成本 管理、服務和保修。在此期間售出的Brats和Grunt EVO的產品成本分別為804,174美元和636,542美元。 Stag產品的成本為719,515美元，其中包括112,168美元的費用，用於已經交付和未來向美國交付的車輛 客户，其中公司同意以低於單位制造成本的銷售價格提供更多單位，並且由於 與託羅特的和解協議，剩餘的57,262美元的青年製成品庫存被註銷，因為沃爾康無法再做了 在 2024 年 6 月 30 日之後出售 Torrot/Volcon Youth 製成品。與運營相關的設施成本為210,926美元。處置時的損失 如上所述，Stag工具為466,481美元，在2024年第一季度，該公司記錄的處置虧損為 155,621 美元用於註銷 Grunt EVO 工具。如上所述，公司確認了1,117,429美元的和解費用 與供應商一起。
售出商品的成本 截至2023年6月30日的三個月為334,647美元，其中包括280,240美元的工資成本和149,601美元的員工股票薪酬 對Brats和Volcon青年摩托車進行倉庫和物流管理以及質量控制測試。Brats 的產品成本 在此期間，Volcon Youth的售價分別為229,024美元和59,730美元。我們記錄的支出為85,245美元，與支付給的費用有關 取消採購訂單以減少原材料數量，但這被可變現估值淨支出減少146,370美元所抵消 該公司記錄了不再有義務通過支付這些費用購買的過量原材料。設施 我們的倉庫設施和第三方倉儲成本為88,846美元。此外，Grunts 的零件和人工保修期為一年 在 2022 年 6 月 30 日之前銷售的產品已過期（不包括保修期 2 年的電池），並進行了調整以減少保修期應計量 記錄在案的金額為459,800美元，這降低了商品的銷售成本。該公司還記錄了198,120美元的貸款，這要歸因於我們的第三筆貸款 Grunt EVO的締約方製造商同意提取約140萬美元的庫存，此前庫存已減少到估計水平 淨可變現價值，並向公司提供了我們購買的前1,000張Grunt EVO的1,600美元的抵免額。最後，公司記錄了 支出84,000美元，用於註銷截至2023年6月30日手頭的多餘和過時的託羅特庫存。
售出商品的成本 截至2023年6月30日的六個月為1,564,628美元。成本包括682,343美元的工資成本和356,079美元的股票薪酬 對Brats和Volcon青年摩托車進行倉庫和物流管理以及質量控制測試的員工發放基於股份的獎勵。 在此期間，Brats、Volcon Youth和Grunts的產品成本分別為595,640美元、255,409美元和163,985美元。我們錄製了 138,752美元的支出與為減少原材料數量而取消定購單所支付的費用有關，但被減少的費用所抵消 在可變現的淨估值支出為179,670美元中；該公司記錄了已不復存在的原材料的過剩數量 有義務通過支付這些費用進行購買。此外，2022年6月30日之前銷售的Grunts的零件和人工一年保修期已過期 （不包括保修期為2年的電池），並進行了調整，以減少459,800美元的應計保脩金額 記錄了這降低了商品的銷售成本。我們的倉庫設施和第三方倉儲成本為211,157美元。 運費減少了347,729美元，原因是預計運費和運費的應計費用被逆轉 我們向墨西哥的第三方製造商提供了不再需要的 Grunt 原材料和在製品庫存。
在 2024 年的剩餘時間裏 我們預計，由於Grunt EVO和Stag的銷量預計將增加，收入和銷售商品成本將增加。額外費用 如果這些車輛的第三方製造商能夠以較低的成本採購或製造零件，則可以節省開支。增加 由於完成裁員而導致的工資和福利成本的減少，產品成本將部分抵消 在 2023 年。
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銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 與提高我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。
銷售和營銷費用 截至2024年6月30日的三個月，為543,671美元，主要與推廣我們的產品相關的費用以及 品牌為193,344美元，員工工資成本為121,187美元，部分被67,001美元的股票薪酬福利所抵消。專業的 法律和諮詢服務費用為64,412美元。與展示Stag和EVO的路演相關的差旅費用為21,453美元， 設施成本為23,514美元。折舊費用為27,674美元，壞賬支出減少了30,426美元，這要歸因於之前的收款 支出客户賬户。
銷售和營銷費用 截至2024年6月30日的六個月中為1,304,235美元，主要與推廣我們的產品相關的費用以及 品牌為408,773美元，員工工資成本為574,378美元，其中包括我們前首席營銷官（“CMO”）的112,500美元的遣散費， 這部分被取消向首席營銷官發放的未歸屬股票獎勵所產生的55,071美元的股票薪酬福利所抵消 在此期間職位被裁掉的其他營銷員工。與展示雄鹿的路演相關的差旅費用 EVO為51,966美元，設施成本為52,803美元。法律和諮詢服務的專業費用為84,336美元。折舊費用 為49,935美元，由於收取了先前支出的客户賬户，壞賬支出減少了16,378美元。
在結束的三個月中 2023 年 6 月 30 日，銷售和營銷費用為 2,380,617 美元，其中包括用於推廣我們的產品和品牌的 967,982 美元，員工 783,229 美元 工資成本，向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬支出為233,113美元，相關薪酬支出為46,685美元 設施成本和109,035美元的差旅費用主要與建立我們的經銷商和分銷商網絡的差旅費用有關。 壞賬支出為70,383美元，與簽訂國際分銷協議相關的法律和諮詢費用為116,447美元。
銷售和營銷費用 截至2023年6月30日的六個月中為4,169,987美元，主要與推廣我們的產品相關的費用以及 品牌為1,556,303美元，員工工資成本為1,506,591美元，向員工發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為544,872美元 和顧問，以及180,277美元的差旅費用主要與建立我們的經銷商網絡的差旅費用有關。設施成本 價格為 85,137 美元。壞賬支出為51,198美元，法律和諮詢費用主要與簽訂國際分銷協議有關 價格為141,223美元。
我們還預計銷售費用 隨着我們開始擴大國際分銷商和銷售佣金以增加Grunt EVO的銷售額，將略有增加 雄鹿。我們預計，當我們推出新產品時，營銷費用會增加。
產品開發費用
產品開發費用 涉及我們產品的開發和測試以及製造這些產品的工藝。
產品開發費用 截至2024年6月30日的三個月，為805,550美元，主要與員工工資成本相關的支出有關 394,632美元，向員工發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為83,733美元，設施成本為60,212美元，原型機 成本為114,781美元。產品設計的專業費用為48,024美元，差旅費用為33,264美元。
產品開發費用 截至2024年6月30日的六個月中為1,620,495美元，主要與員工工資成本相關的支出有關 831,534美元，向員工發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為126,337美元，設施成本為124,067美元，原型成本 206,706美元，與產品開發相關的專業費用為62,909美元。差旅費用為86,590美元，折舊 支出為69,381美元。
在結束的三個月中 2023 年 6 月 30 日，產品開發費用總額為 1,166,732 美元，主要與員工工資成本相關的費用 為431,833美元，向員工和顧問、原型車和發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為100,379美元 零件費用為384,479美元, 設施費用為45,482美元, 用品和軟件費用為49,497美元。
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產品開發費用 截至2023年6月30日的六個月中為2,953,083美元，主要與員工工資成本相關的支出有關 939,509美元，向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為308,971美元，專業費用為367,083美元 產品設計、原型車和零件費用為980,268美元，包括70,173美元的模具成本，45,836美元的相關運費 用於運送原型, 87,424美元用於用品和軟件及設施費用93,306美元
我們預計 2024 年產品開發 與員工成本相關的成本將與2023年保持一致。我們預計成本為
減少設計和開發成本，以及 自Stag投入生產以來，與當前版本Stag的原型成本有關的成本。我們預計設計和開發的成本 自Grunt EVO投入生產以來，與其相關的成本有所下降。我們預計開發的設計和開發成本將增加 我們的UTV和摩托車系列的其他版本正在考慮將來發布。
一般和管理費用
一般和行政 費用與我們的財務、會計和管理職能部門的成本有關，以支持開發、製造和銷售 我們的產品。
在截至2024年6月30日的三個月中，通常 管理費用為2,007,514美元, 主要與527,052美元的僱員工資費用相關的費用, 向員工發放的股票獎勵的股票薪酬為138,203美元，專業費用為190,059美元（包括律師費） 為95,718美元，税收和會計費用為35,105美元，審計費用為23,175美元），軟件成本為152,062美元，保險費用為656,288美元，公共 公司費用為101,653美元，年會費用為94,982美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，通常 管理費用為4,088,308美元, 主要與1,106,415美元的僱員工資費用相關的費用, 向員工發放的股票獎勵的股票薪酬為159,390美元，專業費用為602,774美元（包括律師費） 為291,095美元，税收和會計費用為58,305美元，審計費用為170,100美元），軟件費用為293,613美元，保險費用為1,319,215美元， 上市公司支出成本為204,375美元，年度和特別股東大會費用為133,531美元。
在結束的三個月中 2023年6月30日，一般和管理費用為1,568,700美元，主要與員工工資相關的費用 成本為526,478美元，向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為142,301美元，專業費用 228,199美元（包括127,906美元的法律服務費以及31,827美元的税收和審計費用以及29,500美元的招聘費）、軟件 成本為83,936美元，保險費用為333,220美元，其他上市公司費用為60,065美元，年度股東大會費用為87,315美元。
在截至6月的六個月中 2023 年 30 日，一般和管理費用為 3,458,791 美元，主要與員工工資相關的支出有關 成本為1,139,459美元，向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬為472,906美元，專業費用 在503,940美元（包括214,881美元的律師費、187,177美元的税收和審計費以及29,500美元的招聘費）中，軟件成本為235,394美元， 保險費用為683,191美元，其他上市公司費用為140,754美元。
我們期望一般性和行政性 未來幾個季度的支出將與2024年第二季度保持一致。產品責任保險等成本 由於新產品的推出，可能會增加。
利息和其他費用
利息和其他收入/支出 截至2024年6月30日的三個月，為4,922,883美元。183,819美元的非現金利息支出已確認用於攤銷 2024年5月票據的債務發行成本和本金增加。我們記錄了估計公允價值變動的收益 A系列和b系列認股權證負債為5,111,291美元。b 系列認股權證於 2024 年 5 月進行了修改，不再是衍生品 截至修改日期。
利息和其他收入/支出 截至2024年6月30日的六個月中，為16,880,826美元。債務攤銷確認了314,838美元的非現金利息支出 2023年5月票據截至3月份這些票據兑換為優先股之日的發行成本和本金增加 2024。我們記錄了其中一些票據的轉換虧損333,544美元，以及將這些票據兑換為優先票據造成的虧損 股票為1,314,065美元。確認了183,819美元的非現金利息支出，用於債務發行成本的攤銷和債務的增加 2024年5月票據的負責人。我們記錄了A系列和b系列認股權證負債估計公允價值變動的虧損 為14,727,696美元，部分被行使部分b系列認股權證所得的165,355美元收益所抵消。
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利息和其他收入/支出 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為18,096,798美元和19,870,932美元。敞篷車熄滅時的損失 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認了22,296,988美元的票據（見合併財務報表附註6）。 非現金利息支出為1,136,997美元和2,913,632美元，用於債務發行成本的攤銷和本金的增加 關於2022年8月發行的可轉換票據，分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。此外，非現金利息 確認了471,572美元的支出，用於分期償還債券發行成本和增加新票據和交易所的本金 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，於2023年5月發行的票據。衍生金融估值變動帶來的收益 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認了5,792,788美元的負債（見合併財務報表附註8）。
非現金利息支出 由於將2023年5月票據交換為A系列可轉換優先股，未來將不再在2023年5月的票據上獲得認可 股票。在2024年7月償還2024年5月優先票據後，將不再確認這些票據的非現金利息支出 包括出售普通股的收益。
淨虧損
三者的淨虧損 截至2024年6月30日的六個月分別為606,418美元和26,654,462美元。
三者的淨虧損 截至2023年6月30日的六個月分別為23,028,194美元和30,327,663美元。
流動性和資本資源
2024 年 6 月 30 日，我們有 現金和限制性現金為220萬美元，包括10萬美元的限制性現金，我們的營運資金為740萬美元。 自成立以來，我們的運營資金來自債務和股權出售的收益。2024 年 7 月 12 日，我們出售了 820,836 股股票 每股收購價為3.65美元的普通股和以3.64999美元的價格購買2,466,836股普通股的預籌認股權證 每份預先注資的認股權證，獲得的總收益為11,999,991美元，發行成本估計約為 1,250,000 美元。
用於經營活動的現金
運營中使用的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動為820萬美元，其中包括除折舊和攤銷之外的所有運營成本 20萬澳元，用於攤銷債券發行成本和增加2023年5月票據本金的非現金利息支出 以及2024年5月50萬美元的票據，1,490萬美元的衍生金融負債變動虧損，轉換和兑換虧損 160萬美元的可轉換票據和60萬美元的固定資產處置虧損。用於經營活動的現金包括 由於向我們的美國經銷商進行銷售，應收賬款增加了10萬美元，預付庫存增加了110萬美元 主要用於購買Stag原材料的存款，應付賬款增加了10萬美元，增加了110萬美元 應計負債主要歸因於上述供應商結算，20萬美元用於支付我們的租賃負債。截至六月 2024 年 30 日，我們的客户存款減少了 20 萬美元，這主要是由於我們的兩個拉丁美洲地區的訂單已配送 Brats 和 Grunt EVO 配送的分銷商先前已付款。
運營中使用的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為1,060萬美元，其中包括除股票薪酬以外的所有運營成本， 存貨減記、折舊和攤銷、用於攤銷債務發行成本和增加的非現金利息支出 可轉換票據和2023年5月票據的本金、衍生負債變動的收益、可轉換債券的清償損失 票據、壞賬支出以及出售財產和設備的收益。用於經營活動的現金包括賬户減少 扣除銷售額後的應收賬款為60萬美元，庫存減少80萬美元，原因是庫存轉為1美元 我們的第三方製造商，隨着我們對Brats和Volcon的購買和存款，庫存存款增加了190萬美元 青年摩托車，應付賬款減少40萬美元，應計負債減少60萬美元，應計負債減少60萬美元 到期金額以及與運輸原材料和組件庫存相關的預期運費和關税的應計金額的沖銷 致我們的第三方製造商，因為不再需要它。我們收到了30萬美元的客户存款，主要來自我們的兩個 拉丁美洲分銷商預付Brats和Grunt EVO的運費。
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用於投資活動的現金
用於投資的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動為20萬美元，主要包括30萬美元的設備採購和 工具被該期間從一輛汽車的保險和解中收到的10萬美元所抵消。
用於投資的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為30萬美元，其中包括40萬美元的設備採購和模具抵消費 從出售兩輛車獲得的10萬美元收益中扣除。
融資活動提供的現金
融資提供的現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動為230萬美元，主要與發行的淨收益有關 2024年5月的優先票據和2024年5月的票據認股權證。
融資提供的現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為790萬美元，主要與公開發行收益有關 600萬股普通股，淨收益為400萬美元，並以私募方式發行本金可轉換票據 金額為490萬美元, 淨收益為390萬美元.此外，我們還使用了出售兩件商品所得收益中的10萬美元 車輛用於還清車輛的相關應付票據。
我們的持續發展 擔憂取決於我們實現盈利業務的能力，並在必要時從發行中獲得持續的財政支持 債務或股權。截至2024年6月30日，自成立以來，我們的累計赤字為1.475億美元。
管理層預計 我們截至2024年6月30日的手頭現金加上2024年7月完成的股票發行的淨收益以及預計將產生的現金 來自運營的資金不足以在短期內為計劃運營提供資金，也不能超過自發行之日起一年 截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務報表。為了繼續我們的運營，我們目前估計 我們需要在2025年第二季度之前獲得額外資金。我們沒有承諾提供任何此類融資，而且 無法保證公司會以可接受的條件獲得此類額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法 籌集額外的短期融資，我們將被要求修改或停止運營。這些因素使人們對以下方面產生了重大懷疑 我們繼續作為持續經營企業的能力。
喬布斯法案會計選舉
最近頒佈的JOBS 該法案規定，“新興成長型公司” 可以利用第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 根據經修訂的1933年《證券法》，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司之後。 我們不可逆轉地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將採用新的或經修訂的會計制度 要求其他上市公司採用此類標準的相關日期的標準。
我們已經實施了所有新的 會計聲明已生效並可能影響我們的財務報表，我們認為沒有其他新公告 已經發布的可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的會計聲明。
關鍵會計政策
財務準備 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表和相關披露要求 管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，或有資產的披露 以及財務報表之日的負債以及所報告期間的收入和支出.實際結果可能是實質性的 與這些估計不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
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衍生權證負債
我們不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外幣風險敞口。我們會評估所有金融工具，包括轉換 我們的可轉換債務和與可轉換債務相關的認股權證的特徵，以確定此類工具是否為衍生品 或者根據ASC 480 ASC主題815，包含符合嵌入式衍生品條件的功能，”衍生品和套期保值” （“ASC 815”）。衍生金融工具的分類，包括是否應記錄此類工具 作為負債或權益在每個報告期結束時重新評估。
我們對該系列進行了説明 與2023年11月普通單位相關的A系列認股權證（以及2024年5月17日修改前的b系列認股權證） 以及根據ASC 815將預先注資的認股權證作為金融負債。因此，我們確認了這些金融負債 最初按公允價值計算，並在每個報告期將其調整為公允價值。負債每筆餘額均需重新計量 行使前或認股權證行使價格和數量固定之前的開盤日期（與b系列認股權證一樣） 修改後），公允價值的任何變動均在運營報表中予以確認。這些金融工具的公允價值 最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量的。股東變更後，A系列認股權證衡量標準發生了變化 批准了A系列認股權證的替代性無現金行使條款，允許持有人以無現金方式行使認股權證並獲得 三股普通股。A系列認股權證的衡量現在基於公司普通股的收盤價 股票乘以三。A系列認股權證被歸類為流動負債，因為其行使時間由酌情決定 的認股權證持有人，認股權證自簽發之日起已全部歸屬。
該系列的修改 b 認股權證固定了認股權證的數量。修改的其中一項條款還包括一項允許使用b系列認股權證的條款 持有人以無現金方式行使認股權證並獲得0.81股普通股。我們計算了b系列認股權證的公允價值 根據修改後的條款進行修改之日。b系列認股權證的估值基於我們的收盤股價 修改日期乘以 .81。我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營報表中確認了收益 並將負債重新歸類為股權。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的報告規模較小 公司定義為《交易法》第120億.2條，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和 程序（定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條）旨在確保我們需要在報告中披露信息 我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的文件將在相應的範圍內記錄、處理、彙總和報告 時間段，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的首席執行官，後者是我們的主要高管 官和首席財務官，酌情擔任我們的首席財務官，以便及時討論以下問題 需要披露。我們在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下 兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。
根據該評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作 自 2024 年 6 月 30 日起尚未生效，以保證我們需要在提交的報告中披露信息 或根據《交易法》提交，在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，以便及時做出有關以下方面的決策 披露，因為我們之前沒有及時提交某些表格，也沒有實施和測試控制措施和程序 得出結論，我們已經糾正了這一缺陷。儘管有這樣的結論，但我們認為我們未經審計的合併財務 本季度報告中包含的報表公允地反映了我們在該期間的財務狀況、經營業績和現金流量 從而涵蓋了所有實質性方面.管理層正在努力找出針對該漏洞的糾正措施，並將定期採取措施 重新評估增加人員和實施改進的審查程序的需求。
財務報告內部控制的變化
我們的沒有變化 在截至2024年6月30日的六個月中，對已產生重大影響或合理影響的財務報告的內部控制 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
平凡時不時地 在我們的業務過程中，我們可能會參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果 本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟， 需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。我們無法估計總數 損失不可能和不可估算的法律事項的合理可能損失的金額或範圍。我們有保險 承保潛在損失的保單，前提是此類保險具有成本效益。
第 1A 項。 風險因素
除下文所述外， 2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-k表格和我們的10-Q表格中包含的風險因素沒有實質性變化 在截至2024年3月31日的期間，每份文件均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們繼續作為持續經營企業的能力 要求我們在短期內獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。
我們預計我們的現金 截至2024年6月30日的現有資金，外加2024年7月股票發行籌集的現金以及預計將從運營中產生的現金 將不足以為自2024年6月30日財務報表發佈之日起一年的計劃運營提供資金。繼續 我們的業務，我們目前估計，到2025年第二季度，我們將需要獲得額外的資金。我們可以提供 無法保證以可接受的條件向我們提供此類資金，或者根本無法保證。如果我們未能籌集額外收益，我們將 被要求修改或停止我們的運營。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們過去未能保持合規性 符合納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，以及如果我們未能遵守所有適用要求 納斯達克資本市場將來繼續要求上市，納斯達克將不為我們提供傳統的治癒期 規則和我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響 股票。
2023 年 12 月 19 日，我們 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）通知我們 不符合納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為我們普通股的最低出價低於1.00美元 每股連續 30 個工作日。2024年1月4日，工作人員通知我們，我們上市證券的市值為 低於納斯達克上市《上市規則》5550 (b) (2) 中規定的繼續上市所需的最低35,000,000美元 180 個日曆日，作為除名的額外依據。
我們提交了聽證申請 致納斯達克聽證部，該部門暫停了普通股的停牌。聽證會於 2024 年 3 月 26 日舉行。在四月 2024 年 2 月 2 日，我們收到了納斯達克聽證小組（“小組”）的通知，稱其已批准將期限延長至6月24日， 2024 年，以證明遵守了《上市規則》第 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1) 條（其中要求至少有 250 萬澳元的股東） 股權），但須遵守某些條件。
2024 年 7 月 17 日，我們收到了 納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，證實了專家小組關於我們已證明遵守要求的決定 繼續在納斯達克資本市場上市，但我們將接受為期一年的全權專家小組監督。 因此，如果我們還有其他缺陷或缺陷，我們將立即回到納斯達克的聽證會。 如果納斯達克聽證部不批准我們延期以證明合規，我們的普通股將被退市 來自納斯達克，我們的普通股只能在場外交易市場或電子公告板上進行交易 專為非上市證券（例如粉單或場外交易公告板）設立。在這種情況下，可能會變得更加困難 處置我們的普通股或獲取準確的報價，我們的承保範圍也可能會減少 證券分析師和新聞媒體，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。另外，可能很困難 如果我們沒有在主要交易所上市，我們可以籌集額外資金。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除了之前在 8-k 表中報告的那樣，我們做到了 在報告所涉期間，不得出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事
或者警官
第 6 項。展品
展品索引
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展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的 Volcon, Inc. 公司註冊證書的修正案（引用於 2024 年 6 月 7 日提交的 8-k 表附錄 3.1） | |
| 4.1 | b系列認股權證修正案表格（已成立） 參考 2024 年 5 月 17 日提交的 8-k 表格的附錄 4.1） | |
| 4.2 | b系列認股權證交換要約中發行的預先注資認股權證表格（參考5月提交的8-k表附錄4.2） 2024 年 17 日） | |
| 4.3 | 2024 年 5 月票據表格（以引用方式納入） 參見 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表格的附錄 4.1） | |
| 4.4 | 2024 年 5 月認股權證表格（由 參考於 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表格的附錄 4.2） | |
| 10.1 | 公司與某些b系列認股權證持有人之間簽訂的交換協議表格（參考2024年5月17日提交的8-k表附錄10.1） | |
| 10.2 | 公司與投資者之間的證券購買協議表格，日期為2024年5月20日（參照附錄納入） 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表格的 10.1） | |
| 10.3 | 公司與 Aegis Capital Corp. 於 2024 年 5 月 19 日簽訂的配售代理協議（參考於 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表附錄 10.2） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
______________
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 44 |
簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| VOLCON, INC. | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
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| /s/ 約翰·金 | 首席執行官兼董事 | 2024年8月6日 | ||
| 約翰·金 | （首席執行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席財務官 | 2024年8月6日 | ||
| 格雷格·遠藤 | （首席財務和會計官員） |
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