美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

委員會文件號： 001-36729

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(201) 520-4000

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是或否x

截至 2024 年 8 月 1 日，註冊人有 48,483,030 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

目錄

前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的負面詞語和其他具有相似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

•我們實現可持續發展目標、目標和承諾的能力，包括氣候變化的影響；

•全球經濟和金融市場狀況的總體變化，例如持續的通貨膨脹和利率上升；

•各種全球或宏觀經濟事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列和加沙地帶當前的衝突，對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響；

•我們成功實施增長戰略的能力，包括與實施營銷戰略和建設能力以滿足需求相關的能力，例如及時擴建我們的某些Freshpet Kitchens（統稱為伯利恆的Freshpet Kitchens、Freshpet Kitchens South和Freshpet Kitchens Ennis）；

•在我們繼續穩定和改善ERP的同時，我們有能力成功實施新流程和系統；

•我們有能力及時完成我們的 Freshpet Kitchens Ennis 的施工並從中獲得預期的收益；

•我們高級管理團隊的關鍵成員的流失；

•有關我們的產品造成傷害或疾病或不遵守政府法規的指控；

•失去重要客户；

•新的競爭對手進入我們的行業；

•我們的營銷和貿易支出計劃的有效性；

•我們推出新產品和改進現有產品的能力；

•我們使製造能力與需求相匹配的能力；

•政府監管、審查、警告和公眾看法的影響；

•虛假營銷聲明的影響；

•惡劣天氣狀況、自然災害、流行病和其他影響我們運營的自然條件；

•我們發展和維護品牌的能力；

•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入、大宗商品和原料的影響，包括持續通貨膨脹造成的影響；

•我們有效管理供應鏈的能力；

•全球或局部流行病，例如 COVID-19；

•我們的信息技術系統無法正常運行，包括由於此類系統出現任何中斷、入侵、網絡攻擊或物理或電子安全漏洞而導致的；

•激進股東的行為；

•我們普通股價格的波動；以及

•本報告在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素。

儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則公司不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

FreshPet, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FreshPet, INC.和子公司

簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益

（未經審計，以千計，每股數據除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FreshPet, INC.和子公司

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計，以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FreshPet, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

注意事項 1 — 重要會計政策摘要：

注意事項 2 — 庫存，淨額：

注意事項 3 — 財產、廠房和設備，淨額：

注意事項 4 — 應計費用：

注意事項 5 — 債務：

注意事項 6 — 可轉換優先票據：

注意事項 7 — 購買上限看漲期權：

注意事項 8 — 租約

注意事項 9 — 認股證 （以千計，共享數據除外）：

注意事項 10 — 股權激勵計劃：

注意事項 11 — 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：

注意事項 12 — 濃度：

注意事項 13 — 承諾和意外開支：

注意事項 14 — 後續事件：

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論總結了截至下文所述期間影響我們合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與第1項中隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本報告標題為 “前瞻性陳述” 的部分和年度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。

概述

我們創立 Freshpet 時抱着一心一意的使命，即為我們的狗和貓帶來真正的新鮮食物的力量。我們的靈感來自於寵物主人迅速增長的觀點，即他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這導致他們要求選擇更健康的寵物食品。自2006年Freshpet成立以來，我們創建了全面的商業模式，提供寵物父母可以信賴的有益健康的寵物食品，在此過程中，我們相信我們已成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式很難被其他人複製，通過利用我們的獨特業務元素，包括我們的品牌、我們的產品專有技術、Freshpet Kitchens、我們的冷藏配送、Freshpet Fridge和我們的文化，我們看到了未來的巨大增長機會。

我們經營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自寵物食品的銷售，這些產品通過經紀人和分銷商安排出售給零售商。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡出售給消費者，該網絡名為 Freshpet Fridges，位於客户的商店中。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出Freshpet冰箱，截至2024年6月30日，我們已在約27,497家零售商店安裝了Freshpet冰箱。我們的產品以 Freshpet 品牌名義出售，成分、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額在扣除折扣、退貨和促銷補貼後入賬。

我們的淨銷售增長是由以下關鍵因素推動的：

•由於對Freshpet產品和創新的認識、試用和採用率的提高，與普通的Freshpet冰箱相比，銷售速度有所提高。我們在營銷和廣告方面的投資有助於提高每個銷售點的知名度和試用率。

•Freshpet Fridge門店在主要零售類別中的滲透率不斷提高，包括雜貨、大眾、國際、數碼、寵物專賣店和俱樂部。安裝新的 Freshpet Fridge 對我們淨銷售額的影響因零售類別而異，並取決於許多因素，包括商店流量、冰箱尺寸、商店內的位置以及與銷售我們產品的其他商店的距離。

•消費者趨勢包括越來越多的寵物擁有量、寵物人性化以及對健康和保健的關注。

•有時我們會提高銷售價格以抵消投入成本的任何不利變動。

毛利潤

我們的毛利潤是扣除銷售商品的成本，其中包括產品製造成本、產品原料、包裝材料和入境運費，以及折舊和攤銷以及基於非現金股份的薪酬。

我們預計將繼續通過成本管理和價格上漲相結合來緩解投入成本的任何不利變化。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括以下內容：

出境運費。我們使用第三方物流提供商運送出境貨物，直接運送給零售商和第三方分銷商。

市場營銷和廣告。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和基層營銷，以提高品牌知名度。這些費用可能因季度而異，具體取決於我們的營銷和廣告活動的時間。我們的 “促進增長” 計劃側重於通過增加營銷投資來發展業務。

Freshpet 冰箱的運營成本。Freshpet 冰箱的運營成本包括維修成本和折舊。新款 Freshpet 冰箱的購買和安裝成本已資本化，並在估計的使用壽命內折舊。所有新冰箱的製造商保修期為三年。隨後，我們會因第三方服務提供商處理的維修和翻新而產生維護和運費。

研究與開發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。費用按發生時記為支出。

經紀業務。我們使用第三方經紀人協助在銷售點監控我們的產品，並在總部代表我們為各種客户服務。這些經紀人訪問我們的零售客户的門店，以確保物品得到適當的庫存和維護。

基於股份的薪酬。我們使用公允價值法核算向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的薪酬。因此，基於股份的薪酬支出是使用Black-Scholes Merton期權定價模型根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量的。我們確認獎勵中最終預計在接受者使用直線單一期權法向我們提供所需服務的期限內分配的部分的薪酬支出。

其他一般和管理費用。其他一般和管理成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司的一般和管理成本。

所得税

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為4.203億美元，其中2017年及之前產生的約1.754億美元將在2025年至2037年之間到期。從2018年到2023年產生的淨資產約為2.449億美元，將有無限期的結轉期，但通常只能用於抵消任何特定年度的80％的應納税所得額。根據《美國國税法》第382條，我們在每年使用NOL結轉金以抵消未來的應納税所得額方面可能受到某些限制，這可能會導致NOL在未使用的情況下到期。截至2023年12月31日，我們有大約3.128億美元的州級無國債將在2024年至2043年之間到期，英國有2,070萬美元的外國無國債沒有到期。截至2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產獲得了全額估值補貼，因為人們認為變現此類資產的可能性不大。

簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

淨銷售額

下表按零售商類別列出了淨銷售額：

截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額增長了5190萬美元，達到2.353億美元，增長了28.3％，而去年同期為1.833億美元。淨銷售額增長5190萬美元是由雜貨、大眾、國際和數字渠道的3740萬美元增長所推動的，其餘的則是寵物專賣店和俱樂部渠道的增長。淨銷售額增長完全是由28.3％的銷量增長推動的。

毛利潤

截至2024年6月30日的三個月，毛利為9,400萬美元，佔淨銷售額的百分比為39.9％，而去年同期為5,920萬美元，佔淨銷售額的百分比為32.3％。毛利佔淨銷售額百分比的增長主要是由於投入成本降低，質量成本降低以及工廠支出槓桿率的提高。截至2024年6月30日的三個月，調整後的毛利為1.08億美元，佔淨銷售額的百分比為45.9％，而去年同期為7,300萬美元，佔淨銷售額的百分比為39.8％。

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為9,570萬美元，而去年同期為7,600萬美元。截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降至40.7％，而去年同期為41.5％。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了80個基點，這主要是由於物流成本和媒體佔淨銷售額的百分比下降，但被基於股份的薪酬增加所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，調整後的銷售總額為7,290萬美元，佔淨銷售額的31.0％，而去年同期為6,400萬美元，佔淨銷售額的百分比為34.9％。

請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後銷售和收購與銷售和收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

運營損失

由於上述因素，截至2024年6月30日的三個月，運營虧損減少了1,500萬美元，運營虧損為180萬美元，而去年同期的運營虧損為1,680萬美元。

利息和其他收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，由於現金和現金等價物產生的利息收入，公司錄得的利息和其他收入淨額為290萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，利息和其他收入為410萬美元。

利息支出

截至2024年6月30日的三個月，利息支出減少了50萬美元，至280萬美元，而去年同期為330萬美元。下降的主要原因是我們的可轉換票據的利息支出減少了120萬美元，這是由於資本化利息與上期相比增加，但與融資租賃負債利息相關的增加60萬美元所抵消。

淨虧損

截至2024年6月30日的三個月，淨虧損減少了1,530萬美元，至170萬美元，而去年同期為1,700萬美元，這要歸因於銷售額增加、毛利率提高以及物流成本佔淨銷售額百分比的降低，但銷售和收購支出的增加部分抵消了淨虧損。

調整後 EBITDA

截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3510萬美元，而去年同期為900萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利增加的結果，但部分被調整後銷售和收購支出的增加所抵消。

請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

淨銷售額

下表按零售商類別列出了淨銷售額：

截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了1.082億美元，達到4.591億美元，增長了30.9％，而去年同期為3.509億美元。淨銷售額增長1.082億美元是由雜貨、大眾、國際和數字渠道的8160萬美元增長推動的，其餘的則是寵物專賣店和俱樂部渠道的增長。淨銷售額增長主要是由29.4％的銷量增長推動的。

毛利潤

截至2024年6月30日的六個月，毛利為1.821億美元，佔淨銷售額的百分比為39.7％，而去年同期為1.1億美元，佔淨銷售額的百分比為31.4％。毛利佔淨銷售額百分比的增長主要是由於投入成本降低，質量成本降低以及工廠支出槓桿率的提高。在截至2024年6月30日的六個月中，調整後的毛利為2.095億美元，佔淨銷售額的百分比為45.6％，而去年同期為1.375億美元，佔淨銷售額的百分比為39.2％。

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為1.754億美元，而去年同期為1.483億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降至38.2％，而去年同期為42.3％。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了410個基點，這主要是由於物流成本和媒體佔淨銷售額的百分比下降，但被股票薪酬的增加所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，調整後的銷售和收購為1.438億美元，佔淨銷售額的31.3％，而去年同期為1.255億美元，佔淨銷售額的百分比為35.8％。

請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後銷售和收購與銷售和收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

運營收入（虧損）

由於上述因素，截至2024年6月30日的六個月中，運營收入增加了4,500萬美元，運營收入為670萬美元，而去年同期的運營虧損為3,830萬美元。

利息和其他收入，淨額

在截至2024年6月30日的六個月中，由於現金和現金等價物以及短期投資產生的利息收入，公司錄得的利息和其他收入淨額為620萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為510萬美元。

利息支出

截至2024年6月30日的六個月中，利息支出減少了70萬美元，至580萬美元，而去年同期為650萬美元。下降的主要原因是我們在去年同期終止了信貸協議，註銷了250萬美元的未攤銷費用，這些費用記為利息支出，但部分抵消了可轉換票據與上一年度利息相比產生的利息增加的60萬美元（扣除資本化利息），以及與融資租賃負債利息相關的120萬美元增加。

股權投資收益

如我們（未經審計）簡明合併財務報表附註1——重要會計政策摘要所述，截至2024年6月30日的六個月中，990萬美元的股權投資收益源於公司在一傢俬人控股公司的股權公允價值的變化。

淨收益（虧損）

截至2024年6月30日的六個月中，淨收入增加了5,860萬美元，達到1,690萬美元的淨收入，而去年同期的淨虧損為4,170萬美元，這要歸因於銷售額的增加、毛利率的提高、物流成本佔淨銷售額的百分比下降以及股權投資收益的增加，但部分被銷售和收購支出的增加所抵消。

調整後 EBITDA

截至2024年6月30日的六個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,570萬美元，而去年同期為1,200萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利的增加被調整後銷售和收購支出的增加部分抵消的。

有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

非公認會計準則財務指標

Freshpet在其財務溝通中使用以下非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標應被視為美國公認會計原則報告指標的補充，不應被視為美國公認會計原則指標的替代或優於美國公認會計原則指標，也不得與其他公司使用的類似名稱的指標相提並論。

•調整後的毛利

•調整後的毛利佔淨銷售額的百分比（調整後的毛利率）

•調整後的銷售和收購費用

•調整後的銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比

•息税折舊攤銷前利

•調整後的息税折舊攤銷前利

•調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比

此類財務指標不是根據美國公認會計原則編制的財務指標。我們將調整後毛利定義為扣除折舊費用、基於非現金股份的薪酬和製造設備處置損失前的毛利。我們將調整後的銷售和收購定義為扣除折舊和攤銷費用前的銷售和收購費用、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、與上限看漲交易相關的費用、設備處置損失以及與行動主義參與相關的諮詢費用。息税折舊攤銷前利潤表示淨收益（虧損）加上扣除利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷費用後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤為息税折舊攤銷前利潤加權益法投資虧損、股權投資收益、基於非現金股份的薪酬支出、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、不動產、廠房和設備處置損失、與上限看漲交易相關的費用以及與激進主義參與相關的諮詢費。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標中的每一項都為評估我們的運營提供了額外的指標，如果考慮到我們的美國公認會計準則業績以及與最接近的可比美國公認會計準則指標的對賬情況，可以比沒有披露本次披露時更全面地瞭解我們的業務。我們使用非公認會計準則財務指標以及美國公認會計準則財務指標，例如淨銷售額、毛利率和運營現金流，來評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，增進我們對經營業績的理解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤也是內部預算和管理層薪酬設定的重要組成部分。

此處列出非公認會計準則財務指標是因為我們認為它們有助於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績，以及本文詳述的其他項目。不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為淨收益（虧損）、運營收益（虧損）或根據美國公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他組織的類似標題的指標進行比較，因為其他組織可能無法像我們一樣計算非公認會計準則財務指標。

不應將我們對非公認會計準則財務指標的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到該期限中未包括的支出或異常或非經常性項目的影響。我們認識到，非公認會計準則財務指標作為分析性財務指標存在侷限性。例如，非公認會計準則財務指標不反映：

•我們的資本支出或未來的資本支出需求；

•利息支出或償還利息費用或與債務相關的本金所需的現金需求；

•折舊和攤銷，屬於非現金費用，儘管折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，也沒有此類置換所需的任何現金；以及

•我們對營運資金需求的現金需求的變化。

此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（i）基於非現金股份的薪酬支出，這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬計劃的關鍵要素，以及（ii）對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括因我們認為不代表我們持續經營的事項而產生的某些現金費用。我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，淨收益（虧損）是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

(a) 包括與前期相比基於股份的薪酬開支的調整。我們有某些未償還的基於股票的獎勵，其歸屬條件是基於績效的歸屬條件，要求將實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤和/或淨銷售目標作為歸屬條件。在每個報告期，我們都會重新評估實現績效標準的可能性以及實現這些目標所需的業績週期。當達到此類績效條件的可能性發生變化時，先前記錄的薪酬成本將根據需要進行調整。當這些績效條件被認為不可能實現時，先前記錄的薪酬成本將被撤銷。

(b) 代表與實施企業資源規劃系統相關的費用。

(c) 代表與上限看漲期權交易相關的費用。

(d) 代表與參與激進活動相關的諮詢費。

(e) 反映了與旨在支持增長的組織變革相關的過渡成本，包括旨在增強能力和支持長期增長目標的組織結構的幾項變革。

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

下表提供了調整後的銷售和收購支出與銷售和收購費用的對賬情況，銷售和收購費用是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

(a) 包括與前期相比基於股份的薪酬開支的調整。我們有某些未償還的基於股票的獎勵，其歸屬條件是基於績效的歸屬條件，要求將實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤和/或淨銷售目標作為歸屬條件。在每個報告期，我們都會重新評估實現績效標準的可能性以及實現這些目標所需的業績週期。當達到此類績效條件的可能性發生變化時，先前記錄的薪酬成本將根據需要進行調整。當這些績效條件被認為不可能實現時，先前記錄的薪酬成本將被撤銷。

(b) 代表與實施企業資源規劃系統相關的費用。

(c) 代表與上限看漲期權交易相關的費用。

(d) 代表與參與激進活動相關的諮詢費。

(e) 反映了與旨在支持增長的組織變革相關的過渡成本，包括旨在增強能力和支持長期增長目標的組織結構的幾項變革。

流動性和資本資源

為了滿足我們的資本需求，我們在2023年3月發行了約4.025億美元的可轉換票據（“可轉換票據”），將6,620萬美元的所得款項用於進行上限看漲期權交易，並將1,100萬美元的收益用於債務發行相關成本。此外，2023年3月13日，在擬議發行可轉換票據方面，公司通知Freshpet城市國民銀行打算終止信貸協議，該終止自2023年3月15日（“終止日期”）起生效。截至終止之日，公司沒有根據信貸協議未償還的借款。

我們預計未來的資本支出將用於完成Freshpet Kitchens Ennis第二和第三階段的計劃開發。在截至2024年6月30日的六個月中，我們花費了約9,480萬美元的資本來滿足我們的產能需求和經常性資本支出。我們預計在2024財年的剩餘時間內將額外支出1.052億美元。

我們預計將依賴當前和未來的運營現金流，可能發行額外債務，和/或酌情通過我們的資本市場準入籌集資金。我們獲得額外資金的能力將受各種因素的影響，包括總體經濟和市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據其他合同限制承擔額外債務的能力。

我們為可轉換票據支付未來最低利息、為任何債務再融資以及為增長提供任何必要支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金量，或者我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。未來的第三方融資可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法提供。

除了工廠擴建外，我們的主要現金需求還包括採購Freshpet Fridges的原料、運營費用、營銷費用和資本支出。我們認為，現金和現金等價物、預期的運營現金流、先前通過發行可轉換票據籌集的金額以及我們在適當情況下進入資本市場的能力足以為我們在可預見的將來的還本付息需求、運營和融資租賃債務、資本支出和營運資本義務提供資金。我們認為，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來十二個月內產生的額外支出提供資金。但是，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力以及成功管理成本和營運資本的能力。此外，我們的現金流產生能力受總體經濟因素的影響，包括但不限於提高的利率和通貨膨脹、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足以滿足流動性需求的現金流。擴建我們的某些Freshpet廚房主要包括我們未來的重要現金需求。但是，如果我們的收入未達到預期水平，或者我們必須承擔不可預見的資本支出並進行投資以保持競爭地位，我們的資本需求，包括現金需求，可能會與目前的計劃存在重大差異。如果是這樣，我們可能會尋求替代融資，例如發行額外的債務或股權證券，我們無法向您保證我們將能夠以優惠的條件這樣做（如果有的話）。此外，如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權或將可轉換票據轉換為普通股，則現有股東可能會遭遇稀釋，而此類新證券的供股權可能會優先於我們的普通股。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

下表列出了我們在所示時期內的營運資金：

營運資金由扣除流動負債的流動資產組成。截至2024年6月30日，營運資金減少了2,290萬美元，至3.152億美元，而截至2023年12月31日的營運資金為3.381億美元。減少的主要原因是現金及現金等價物減少了4,520萬美元，以及由於時機原因，應計支出增加了310萬美元。應收賬款增加1140萬美元、庫存增加（扣除1,000萬美元）、預付費用增加100萬美元、其他流動資產增加70萬美元、應付賬款因時機減少200美元以及當前經營租賃負債減少30萬美元，部分抵消了這一減少。

我們通常持有三到四周的成品庫存和少於30天的應收賬款。

截至2024年6月30日，我們的資本資源主要包括手頭的2.517億美元現金和現金等價物。

截至2023年12月31日，我們的資本資源主要包括手頭的2.969億美元現金和現金等價物。

我們期望用現金和現金等價物以及運營現金流為我們正在進行的業務和債務提供資金。

下表列出了所述期間我們的期初現金餘額、（用於）運營、投資和融資活動提供的淨現金流以及期末現金餘額：

（用於）經營活動提供的淨現金

（用於）經營活動提供的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損）（即應收賬款損失（收益）準備金、不動產、廠房和設備處置損失、股份薪酬、庫存報廢準備金變動、折舊和攤銷、遞延融資成本和貸款折扣的註銷和攤銷、經營租賃使用權資產的變動、權益法投資的虧損和收益關於股權投資）。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為4,780萬美元，主要歸因於：

•經對賬調整後的淨收入為6,890萬美元，其中不包括與3330萬美元折舊和攤銷相關的5,200萬美元非現金項目、包括認股權證攤銷、100萬美元遞延融資成本和貸款折扣的註銷和攤銷、80萬美元的經營租賃使用權資產變動、70萬美元的庫存報廢準備金以及處置財產、廠房和設備損失30萬美元，部分被990萬美元的收益所抵消關於股權投資。

這被以下因素部分抵消：

•由於運營資產和負債的變化，減少了2,110萬美元。減少的主要原因是應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、其他資產、應付賬款和經營租賃負債的變化，部分被應計費用的變化所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為20萬美元，主要歸因於：

•經對賬非現金項目調整後的淨收入為930萬美元，其中不包括與2,890萬美元折舊和攤銷相關的5,100萬美元非現金項目、包括認股權證攤銷在內的1,690萬美元的股份薪酬、300萬美元的遞延融資成本和貸款折扣的註銷和攤銷、190萬美元的股權法投資虧損、80萬美元的經營租賃使用權變更資產和50萬美元的財產、廠房和設備處置損失，由1.0美元抵消短期投資折扣的攤銷。

這被以下因素抵消：

•由於運營資產和負債的變化，減少了950萬美元。減少的主要原因是庫存、應付賬款、其他資產和經營租賃負債的變化，部分被應收賬款和應計費用的變化所抵消。

用於投資活動的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為9,480萬美元，主要歸因於：

•9480萬美元與Freshpet Kitchens相關的資本支出、工廠經常性資本支出、與冰箱投資相關的支出以及其他資本支出。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2.159億美元，主要歸因於：

•與Freshpet Kitchens相關的1.025億美元資本支出、工廠經常性資本支出、與冰箱投資相關的支出以及其他資本支出。

•1.134億美元購買短期投資。

融資活動提供的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為180萬美元，主要歸因於：

•行使股票期權產生的420萬美元現金收益。

這被以下因素部分抵消：

•140萬美元用於與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税

•100萬美元用於融資租賃義務下的本金支付。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3.275億美元，主要歸因於：

•可轉換票據的淨收益為3.935億美元。

•行使股票期權的310萬美元現金收益。

這被以下因素部分抵消：

•6,620萬美元用於購買上限看漲期權。

•200萬美元的債務發行成本。

•90萬美元用於與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税。

債務

有關我們重大債務的討論，請參閲本報告中包含的（未經審計）簡明合併財務報表附註5和6。

合同義務

除我們（未經審計）簡明合併財務報表附註8——租賃和附註13——承付款和意外開支中另有説明外，我們在年度報告中披露的合同義務下的承諾沒有發生重大變化。

關鍵會計估算

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或（“美國公認會計原則”）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入和支出。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與年度報告中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

最近的會計公告

最近發佈的會計公告：

有關更多信息，請參閲我們（未經審計）簡明合併財務報表附註1——重要會計政策摘要。

未來幾年生效的標準：

我們會考慮財務會計準則委員會（FASB）發佈的所有會計準則更新（ASU）的適用性和影響。未在此列出的華碩經評估後確定其不適用或預計對合並財務報表的影響微乎其微。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

在利率上升期間，我們的借貸成本可能會增加，投資的公允價值可能會受到影響，並可能限制客户的購買力。

大宗商品價格和通貨膨脹風險

我們購買的某些產品和服務受大宗商品價格的影響，因此會受到天氣、市場狀況和其他不可預測或無法控制的因素導致的價格波動的影響。在許多情況下，我們相信我們將能夠通過提高價格或減少運營支出來解決大宗商品成本的上漲問題。但是，在不調整定價或減少運營費用的情況下，大宗商品價格的上漲可能會增加我們的運營成本佔淨銷售額的百分比。

外匯匯率

公司在美國境外開展業務的國家/地區的貨幣波動可能會影響我們的財務業績。該公司受到英鎊和歐元變動的影響。非美國業務部門的財務狀況表使用資產和負債的期末匯率以及收入和支出的加權平均匯率折算成美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們在歐洲確認的合併收入百分比不到1％。

公司可能會不時簽訂遠期外匯合約，以減少公司對某些以外幣計價的資產和負債的外幣波動的風險。從歷史上看，外幣遠期合約未被指定為套期保值，因此，其公允價值的任何變動均在合併運營報表和綜合利息及其他收益表中確認，並在合併資產負債表中按其公允價值記賬，收益以預付費用和其他流動資產和虧損的形式列報。截至2024年6月30日，沒有未償還的遠期合約。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

第二部分—其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前參與日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管無法肯定地預測此類訴訟程序的結果，但管理層認為，這些索賠或訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關未決訴訟的更多討論，請參閲附註13——承諾和意外開支。

第 1A 項。風險因素

先前在第一部分第1A項下報告的風險因素沒有實質性變化。我們的年度報告中的 “風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

我們的董事和執行官可能會不時訂立購買或出售我們股票的計劃或其他安排，以滿足《交易法》第10b5-1條交易安排的肯定辯護條件。

在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報這件事 收養 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見第S-k條例第408項。

第 6 項。展品

*隨函提交。

*隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。