1.符合條件的終止。如果執行人員受到合格終止的限制，則在以下第3、8和9節的約束下，執行人員將有權享受以下福利：

(A)遣散費。*公司應向高管支付[十二(12)個月)][九(9)個月][六(6)個月]²行政人員的每月基本工資(按照緊接在採取行動導致符合資格的終止之前的有效比率)。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，這筆款項將不遲於第六十(60)年之後的第一個正常工資發放日期支付^這是)分離後的第二天，但前提是釋放條件已得到滿足。他説：

(B)持續的僱員福利。*如果行政人員及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表行政人員全額支付行政人員在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續承保費用，包括行政人員的合格受撫養人的保險，在行政人員離職後根據第(1)(A)節向行政人員支付遣散費的同一期間內，或如果較早，直至行政人員有資格根據另一項實質上同等的醫療保險計劃由隨後的僱主承保為止。儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在不違反或導致公司因違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716節)的情況下提供上述眼鏡蛇保險補貼的情況下，公司應改為向執行人員提供每月應納税的付款，金額等於執行人員為繼續實施分離之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇眼鏡蛇續保，均應支付，並應在以下兩者中較晚的一天開始支付：(I)高管經歷離職的月份的下一個月的第一天和(Ii)公司確定違反適用法律的生效日期，並應在(X)高管成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的生效日期的生效日期結束；(Y)在離職後根據第1(A)節向高管支付遣散費的期間的最後一天，但前提是，根據第1(B)款支付的任何應税款項將不會在第六十(60)(60)之後的第一個工作日之前支付^這是)，一旦開始計入，將包括自執行人員離職之日起應計的任何未付款項(以其他方式不能滿足繼續承保範圍的範圍)。*然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期間和下文第(5)(F)節中描述的十(10)天期間之和組成的期間跨越兩個日曆年，則任何付款

根據第409a條，構成遞延補償的任何情況下都不會在第一個日曆年支付。*執行人員無權獲得額外的毛付款，以説明此類COBRA保費金額是在税後基礎上支付的。

(c)[公平。管理層當時的每一項未償還股權獎勵，不包括只有在滿足業績標準時或之後才會授予的獎勵(為免生疑問，包括同時符合績效和時間歸屬標準的任何獎勵)，應加快速度，成為既可授予又可行使的獎勵，就像執行人員提供了額外的[十二(12)個月][九(9)個月]³為公司服務。除第3款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。]⁴

2.CIC資格終止。*如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第3、8和9節的限制下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。*公司或其繼任者應向高管支付[十八(18)個月][十二(12)個月][九(9)個月]⁵行政人員的每月基本工資和[150%][100%][75%]⁶在每一種情況下，執行人員的年度目標獎金的數額均為緊接導致離職的行動之前的數額。*此類付款應根據公司的標準薪資程序以現金一次性支付，付款將不遲於第六十(60)日之後的第一個正常薪資日支付^這是)分離後的第二天，但前提是釋放條件已得到滿足。

(B)衡平法。*行政人員當時的每一項未償還股權獎勵(不包括在符合業績標準時會歸屬的獎勵)應加快速度，併成為歸屬並可行使當時受股權獎勵限制的100%未歸屬股份。至於僅於業績達致或符合表現標準(為免生疑問，包括同時受業績及時間歸屬標準規限的任何獎勵)後方可授予的未償還股權獎勵，該等獎勵應加速，併成為歸屬及可行使，猶如該等獎勵已於(X)實際業績(於高管離職日期實際衡量及釐定)或(Y)目標水平中較大者獲得；然而，本公司可在任何個別股權獎勵協議中指明，該獎勵協議的加速條款將特別覆蓋本文所載的加速條款。在符合第3款的情況下，上述加速歸屬應在分居時生效(在基於業績的獎勵的情況下，加速程度應確定)。

(C)眼鏡蛇；繼續支付僱員福利。*公司或其繼承人應向高管提供COBRA福利或現金福利，在上述第1(B)節所述的相同條件下，期限與高管離職後根據第2(A)節向高管支付遣散費的期限相同

或者，如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃獲得保險為止。

3.一般放行。儘管本協議有任何其他規定，第1款和第2款下的利益不應適用，除非執行人(I)已執行了一項全面解除執行人可能對本公司或與本公司有關聯的人提出的所有已知和未知的索賠，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此等索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。*新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何更改(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。*本公司將在高管離職後三十(30)天內或發佈文件中明確規定的其他期限內將發佈表格交付給高管；但在所有情況下，發佈必須在高管離職之日起六十(60)天內簽署且不可撤銷。

4.應計補償和福利。*儘管上文第1節及第2節有任何相反規定，就任何僱傭終止(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)而言，本公司須支付行政人員在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括法律及適用的公司計劃或政策所規定的行政人員於終止日期(包括該日)所發生的未償還文件業務開支(統稱“應計補償及開支”)。*此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止僱用日期)期間，根據該等計劃及安排的條款，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益，但經本文修改者除外。

5.定義。

(A)“因由”指下列任何一項：(A)行政人員對任何涉及不誠實、道德敗壞或任何重罪的罪行定罪、認罪或不認罪；或(B)董事會(“董事會”)合理地認定執行人員(I)從事不誠實、故意的不當行為或嚴重疏忽，(Ii)實施了嚴重損害公司聲譽、業務或業務關係的行為或不作為，(Iii)嚴重違反了與公司的任何發明和保密協議或競業禁止和競標協議的條款，而違反該條款的書面通知在十(10)天內未得到糾正，[或](Iv)在任何重要方面沒有遵守或拒絕遵守公司的重要政策或程序，而所採取的方式對公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害或可合理預期會造成重大損害，[或(V)實質上或持續未能以董事會滿意的方式履行職責，並與執行機構的立場一致；]⁷但在(Iv)項的情況下[和（v）]董事會就此類違規或不遵守規定向執行機構發出書面通知，並給予三十(30)天的時間予以糾正(前提是董事會確定此類違規或不遵守規定是可以糾正的)。他説：

(B)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(C)“控制權的變更。”就本協議項下的所有目的而言，控制權的變更應指本計劃中定義的“公司交易”，但前提是根據美國財政部法規1.409A-3(I)(5)(V)和(Vii)，該交易(包括任何一系列交易)也有資格成為控制權變更事件。

(D)“中投公司符合資格的終止”指控制權變更後十二(12)個月內的離職，原因為(I)本公司或其繼任者因任何原因以外的原因終止高管的聘用，或(Ii)高管出於正當理由自願辭去高管的聘用。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成符合CIC資格的終止。

(E)“股權獎勵”是指購買公司普通股的所有期權，以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

(F)“充分理由”是指，在未經執行人員事先書面同意的情況下，(I)公司採取的任何行動導致管理人員的地位、權力、職責或責任大幅減少，(Ii)管理人員的基本薪酬和福利總額大幅減少，但由於影響到公司類似職位的員工的全面削減或解僱，每月基本工資的減少不超過20%(20%)，或(Iii)公司實質性違反本協議；但是，只要上述第(I)至(Iii)款所述的條件不應導致有充分理由的終止，除非執行人員已在首次發生聲稱為終止提供依據的事實和情況的三十(30)天內以書面形式通知公司，否則公司未在公司收到該書面通知後三十(30)天內糾正該條件。如果本公司或其關聯公司或繼承人(視情況而定)仍未糾正該事件或狀況，且(B)收到本公司或其關聯方或繼承人(視情況而定)發出的書面通知，表示不會治癒構成充分理由的事件或狀況，則高管實際上在以下較早的十(10)天內終止與本公司的僱傭關係：(A)在該三十(30)天治療期結束時終止與本公司的僱傭關係。

(G)“計劃”是指公司的2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(H)“放行條件”指以下條件：(I)公司已收到執行人的執行放行，以及(Ii)適用於執行人的放行的任何撤銷期限已經屆滿(沒有執行人撤銷執行的放行)。

(I)“合格離職”是指非符合CIC資格的離職，但由於公司以任何原因以外的任何原因終止高管的聘用而導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不應構成合格終止。

(J)“離職”係指“守則”第409a節下的條例所界定的“離職”。

6.契諾。

(A)競業禁止。*作為在符合資格的終止時獲得本協議項下任何利益的條件，高管應同意，除與公司的任何其他協議(包括任何邀請函、僱傭協議或專有信息或保密協議)中存在的任何競業禁止義務外，在高管因任何原因終止與公司的服務後的12個月期間內，高管不得以任何身份直接或間接從事任何其他可能與公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論全職或兼職)。

(B)非徵求意見。-作為在符合條件的終止時獲得本協議下任何利益的條件，除與公司的任何其他協議(包括任何邀請函、僱傭協議或專有信息或保密協議)中存在的任何非徵求義務外，執行人員應同意，在執行人員因任何原因終止與公司的服務後的12個月內，執行人員不得以任何身份直接或間接向公司招攬或試圖從公司招攬任何高級管理人員或員工；然而，公司員工迴應的一般廣告在任何情況下均不得被視為違反本條第(6)(B)款。

7.繼承人。

(A)公司的繼任人。*本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令行政人員滿意的實質協議及形式，承擔本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。-就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律實施約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

8.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。*如果根據本協議或以其他方式由執行機構收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是本款，(A)須繳納守則第499節所徵收的消費税、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)，則除第7節的規定外，此類付款應是(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較小程度上提供，從而使該等付款的一部分不需要繳納消費税(“減少額”)，無論上述金額中的哪一者，考慮到

適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)，導致執行機構在税後基礎上收到根據本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則根據本節規定須作出的任何決定，須由本公司指定並獲行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定在任何情況下均為最終決定，並對行政人員及本公司均具約束力。為了進行本節要求的計算，獨立税務律師可以對適用的税收做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於適用《守則》第280G和4999節的合理、善意的解釋；但前提是獨立税務顧問應假定行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。*本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。*本公司應承擔獨立税務律師因本節考慮的任何計算而可能合理產生的所有費用。*如果上文第7(A)(Ii)(B)節適用，則根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定行政人員以其他方式收到的付款(包括股權補償獎勵的加速歸屬)中的哪些和多少應被取消或減少(只要在確定後，應支付或應分配給行政人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999節的規定計算)等於減少的金額)。*如果美國國税局(“國税局”)確定任何付款需繳納消費税，則應適用本條款第(7)(B)款，執行本條款第(7)(B)款應為公司的唯一補救措施。

(B)調整。如果儘管有第7(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終確定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的一筆付款或福利。與該等付款有關的還款金額應為該等金額中最小的一筆，如有，應要求向公司交出或支付，以使高管與該等付款有關的淨收益(在考慮到對該等付款徵收的消費税的支付後)最大化。儘管有上述規定，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零(0)的還款金額不會使行政人員從付款中收到的淨金額最大化，則與此類付款有關的還款金額應為零(0)。-如果消費税沒有根據第7(B)條的規定取消，則行政人員應繳納消費税。

9.雜項規定。

(A)第409A條。在以下範圍內：(I)執行人員根據本協議或計劃有權獲得的與

高管終止受僱於本公司構成遞延補償，符合《守則》第409A節的規定，以及(Ii)如果高管在終止受僱時被視為《守則》第409A節所指的“特定”僱員，則在(I)從高管離職起計的六(6)個月期間屆滿之前，或(Ii)高管在離職後去世之日之前，不得支付或開始支付此類款項或付款；然而，前提是遞延只應在避免對行政人員不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下行政人員根據《守則》第409A(A)(1)(B)節應承擔的額外20%(20%)的税款。-在適用的延遲期結束時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性付款還是分期付款)應一次性支付給執行機構或執行機構的受益人(不計利息)。除非本協議另有明確規定，在本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a節約束的範圍內，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a節的規定有歧義，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免於遵守第409a節，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a節的規定。在本協議項下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)支付的款項，旨在構成《條例》第1.409A-2(B)(2)節第409A節下的單獨付款。*根據守則第409A節須支付予行政人員的任何不合格遞延補償，可於一個或多個課税年度內支付，視乎行政人員完成某些與僱傭有關的行動(例如，因未能解決好的原因事件而辭職及/或退回豁免)，則任何該等付款將於守則第409A節所規定的較後課税年度開始或發生。

(B)其他安排。本協議取代本公司以前向高管提供的任何股權獎勵、遣散費和薪酬延續安排、計劃和計劃(包括僱傭協議或聘書)下的任何和所有現金遣散費安排和歸屬加速安排，高管特此放棄高管獲得該等其他福利的權利。*在任何情況下，任何個人均不得根據本協議以及與公司的任何其他歸屬加速、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。*為免生疑問，在任何情況下，執行人員均不得收到第1節和第2節中有關執行人員離職的付款。*在任何情況下，高管都無權根據本政策以及公司贊助的任何其他加速或遣散費政策或計劃獲得股權加速或遣散費福利。儘管如此

如上所述，在本協議日期之後簽訂或修訂的授予協議中，可以取代本文所述的授予加速收益，但任何此類替代授予協議必須明確引用並覆蓋本協議的條款。

(C)爭議解決。*為確保迅速和經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和公司同意，因本協議或其執行、履行、違約或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將完全由紐約市的一名仲裁員通過最終的、有約束力的和保密的仲裁來解決，並由司法仲裁和調解服務公司(JAMS)根據其當時現有的僱傭規則和程序進行。然而，本節的任何規定都不旨在阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的所有通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資或存放在聯邦快遞公司時視為已正式發出，運費已預付。-如屬行政人員，郵寄通知應寄往行政人員最近以書面通知本公司的家庭住址。*就本公司而言，郵寄通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交其祕書注意。

(E)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。-根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

(H)沒有保留權。*本協議並不賦予行政人員在任何特定期間繼續服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或行政人員在此明確保留的隨時終止行政人員服務的權利，不論是否有任何理由。

(I)法律的選擇。本協定的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄(其法律選擇條款除外)。