附件10.4

日期：2024年3月18日

自行車有限公司

和

邁克爾·查爾斯·弗格森·漢納

服務協議


條款		頁面
1.	入職	1
2.	職位名稱	1
3.	工作地點	2
4.	報酬	2
5.	優勢	3
6.	費用	3
7.	工作時數	3
8.	節假日	4
9.	疾病和其他缺席	4
10.	花園休假	5
11.	告示	6
12.	紀律處分、解僱和申訴程序	9
13.	外部僱傭、機密信息、利益衝突和返還公司財產	10
14.	限制性契約	11
15.	知識產權	13
16.	訴訟協助	15
17.	集體協議	15
18.	數據保護	15
19.	第三方權利	17
20.	定義	17
21.	完整協議	17
22.	司法管轄權和法律的選擇	17
23.	通告	17
明細表定義		18

本協議在下列各方之間簽訂：

(1)BICYCLETX有限公司是一間根據英格蘭及威爾士法律成立的公司(公司編號11036101)，其註冊辦事處位於英國劍橋CB21 6Gs大阿賓頓波特威大廈格蘭塔公園A座及b座(“該公司”)；及

(2)邁克爾·查爾斯·弗格森·漢奈(Michael Charles Ferguson Hannay)。

雙方同意如下：

入職

1.1您的僱傭從2022年4月1日開始，將持續到任何一方按照下文第11段的規定通知另一方為止。與前僱主的任何僱傭關係不視為您在本公司的連續僱傭關係。

1.2本協議將於2024年3月19日(“生效日期”)生效，並取代貴公司與貴公司之間的所有和任何先前的僱傭協議，包括(但不限於)您於2021年12月15日簽訂的先前僱傭合同和同樣於2021年12月15日簽署的相關聘書。

1.3您保證，通過與公司簽訂本協議或任何其他安排，您不會違反或遵守與任何第三方簽訂的任何合同的任何明示或默示條款，或對您具有約束力的其他義務，包括但不限於任何通知期或因與任何其他僱主或前僱主的任何僱傭而產生的任何限制性契約或保密義務的條款。

1.4您保證您有權在英國工作，並同意應公司的要求向公司提供這方面的所有相關文件的副本。如果在本協議期間的任何時間，您不再有權在英國工作，本公司可立即終止您的僱傭關係，不支付任何賠償金。

職位名稱

2.1根據本協議條款，您將擔任首席產品和供應鏈官(“CPSO”)，向首席執行官彙報工作。本公司的業務性質可能會導致您的角色內容不時發生變化。您還可能被要求執行與您的高管級別和職位相一致的其他任務或替代任務，只要這些任務不會從根本上改變或削弱您的地位。

2.2閣下須忠實及勤勉地履行閣下不時須承擔的職責，並將閣下的全部工作時間、技能、能力及專心投入本公司的業務，並盡最大努力促進本公司及(如適用)任何集團公司的利益及聲譽。

2.3本公司可隨時要求您為任何集團公司工作，或成為任何集團公司的高管或高管。

工作地點

3.1註冊辦事處位於英國劍橋CB21 6Gs，Great Abington，Portway Building Granta Park A及b座，或本公司合理決定的其他地點。CPSO的職位可能需要大量的國際商務旅行。

報酬

4.1您的工資將是每月最後一個工作日或大約每月最後一個工作日每月拖欠的年薪34萬GB(減去法定和自願扣除)(“工資”)。你的工資將根據公司的做法每年進行審查(預計在每年第一季度末進行)。如果你的工資或福利有任何變化，我們會以書面通知你。

4.2閣下同意本公司可從應付閣下的薪金或任何其他款項(包括任何代通知金)中扣除應付本公司的任何款項，包括但不限於任何多付的薪金、貸款或預付款。

4.3就本協議而言，您賺取的工資是指您在受僱於本公司的每一歷年所賺取並應付給您的工資的比例(“賺取的工資”)。

4.4

年度績效獎金：

您將有資格參加公司酌情的年度績效相關獎金計劃，其目標值為您所賺取的工資的45%，相對於以下所述商定的年度公司和個人績效目標(“年度績效獎金”)。也就是説，如果公司母公司自行車治療公司(“BTL”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)認定您在某一年完成了令其滿意的所有此類公司和個人目標，您的獎金將是您該年度工資的45%，不包括適用於該等獎金或本次報價中的任何其他獎金的任何酌情倍數。該等年度業績紅利可以現金或全部或部分以BTL購股權的形式支付，由閣下與薪酬委員會在閣下於正常支付日期前至少90天通知閣下的選擇後以現金或全部或部分以BTL購股權的形式支付(如屬購股權，則須經適當的HMRC估值程序(如薪酬委員會要求)及董事會批准，以符合BTL的購股權計劃規則)，並適當考慮貴公司當時作為CPSO的營運要求。

支付的任何年度績效獎金將不會領取養老金，並將受到法定適用税收和國民保險扣減的約束。薪酬委員會將在每個日曆年度結束時根據您和董事會在每個日曆年度開始時商定的年度公司和個人績效目標對績效進行評估，任何此類獎金將在下一年第一季度支付。獲得年度績效獎金的資格將要求您受僱於

在您有權獲得獎金的年份的12月31日，公司(並且沒有向公司送達您的終止僱傭通知)。

優勢

5.1本公司實行集團個人養老金計劃。加入本公司後，您將自動加入退休金計劃，但須符合某些資格準則及不時修訂的計劃規則。本公司每年將向該計劃貢獻一筆相當於您基本年薪12%的款項，按月支付，並受該計劃的規則以及英國税務和海關總署可提供的税收減免(經不時修訂)的約束。如果你願意，你可以做出額外的貢獻，但這不是強制性的。如果您自願選擇退出本公司的養老金計劃，則本公司將按月向您支付一筆等額的欠款(減去法定扣除額)，金額相當於您在您的養老金計劃中的繳費(“現金等值付款”)減去公司因現金等值付款而產生的僱主國民保險繳費成本。

5.2本公司目前經營一項私人醫療保健計劃，如承保人按合理條款接受，您將有權參加。

5.3本公司設有在職死亡計劃，你可在受僱開始時自動加入該計劃。

5.4有關福利的更多細節將在您開始工作時提供。本公司保留權利取代或補充本第5段所指的任何或全部計劃(S)，或隨時無償修改該等計劃(S)，但須提供同等水平的福利。

費用

公司將報銷您在履行本協議項下的職責時正當發生的所有合理自付費用，包括差旅、生活和娛樂費用，前提是您必須遵守公司在相關時間有效的指導方針/津貼，並在合理可行的情況下向公司提供憑單、發票或公司可能合理要求的該等費用的其他證據。

工作時數

7.1你的正常工作時間是星期一至星期五，每個工作日上午9時至下午5時30分，午餐時間為1小時。你將被要求在其他合理需要的時間內工作，以履行你的職責，而不需要支付額外的報酬。

7.2通過簽訂本協議，您確認您作為CPSO可以選擇或決定您的工作時間長度，而1998年《工作時間條例》第二部分中規定的工作時間限制不適用於您。

節假日

8.1除英國通常的公共假期外，您還可以在每個日曆年度享有28個工作日的帶薪假期。假期將在每個日曆年按比例遞增。

8.2休假只能在首席執行官事先批准的時間或時間進行，這種批准不得無理扣留或拖延。您必須提前給首席執行官或授權的董事發送電子郵件，以獲得批准，從而發出合理的通知。

8.3節假日從一月到十二月。在首席執行官的同意下，您可以將最多5天的未休假期延續到下一個假期年。任何結轉的假期必須在下一個日曆年度的3月底之前休完，否則將被沒收，並且將不會就如此被沒收的任何天數支付任何費用。一般來説，你在任何時候都不能休超過10天的假。

8.4當你的僱傭關係終止時，你將獲得報酬，而不是應計但未休的假期。公司可以從你的最終薪酬中扣除超過你按比例應得的天數的適當金額，基礎是一天的假期將按你基本年薪的1/260計算。

8.5如果任何一方發出終止本協議的通知，本公司可要求您在本通知期間休任何尚未休完的假期。

疾病和其他缺席

9.1如果您因病或受傷或任何未經授權的原因不能上班，您必須在缺勤第一天儘快通知公司(無論如何不遲於缺勤第一天上午11點)，如果缺勤持續時間不確定，您必須定期通知公司您繼續缺勤和您可能回來的日期。您應嚴格遵守此規則，否則公司有權就您未通知公司的每一天停止付款。

9.2如果您因病或受傷而缺勤少於七(7)天，在您返回工作崗位時，您需要立即填寫公司提供的自我認證表格。如果您連續缺勤超過七(7)天(無論是否為工作日)，您必須向公司提供連續第七天患病或受傷的醫生證明。在連續缺勤第七天後，必須立即向公司提供該醫生的證明。如果疾病在第一份證書過期後仍然存在，則必須迅速提供更多的證書，以涵蓋整個缺勤期間。

9.3在您遵守公司病假程序(經不時修訂)的前提下，公司可在任何因病或受傷的缺勤期間，憑其唯一和絕對的酌情權支付全額工資和合同福利，總額最高可達[3]任何五十二(52)週期間的缺勤月數(不論是連續缺勤還是在任何歷年間歇性缺勤)。這種支付應包括根據缺勤時有效的適用法律規定應支付的任何法定病假工資。在下列情況下，公司可在個別情況下行使其唯一及絕對酌情決定權延長津貼期限

這樣的情況是有道理的。此後，公司將支付法定病假工資或您有權獲得的同等福利，但您必須遵守適當的規則。

9.4無論是否缺勤，您可能(但僅在合理理由下)需要接受公司醫生的體檢，並將徵求您的同意才能向公司發送報告。

9.5根據本第9款支付病假工資不影響公司在您獲得付款的權利到期前終止本協議的權利。

9.6如果您完全或部分由於第三方的行為而受傷而無法履行職責，則公司向您支付的所有工資或病假工資在可向該第三方追討的範圍內構成對您的貸款，並且在您向第三方追討收入損失的賠償時應為到期和欠款。

10.

花園休假

10.1在您或公司發出終止通知後，公司可酌情要求您在全部或部分通知期內遵守以下任何或全部指示：

(a)

不再為本公司或任何集團公司開展任何工作；

(b)

遠離本公司和任何集團公司的營業場所(除非獲得書面許可)；

(c)

未經本公司事先書面許可，不得聯繫本公司的任何客户、供應商或員工或任何集團公司的員工；

(d)

僅履行您的部分職責，或在您的技能範圍內為公司執行替代職責或特殊項目；

(e)

在移交你的職責和責任方面進行合作；

(f)

辭去您在本公司或任何集團公司內或因受僱於我們而擔任的任何職位(包括董事)；

(g)

以誠實和有益的方式回答公司可能合理地向您提出的問題；以及

(h)

讓公司隨時瞭解您的行蹤和聯繫方式，並保持合理的聯繫方式和工作時間。

10.2在第10.1段(“園假”)所述的任何期間內，公司可委任另一人執行您的部分或全部職責。在花園假期間，您將繼續欠下所有其他責任和義務(無論是明示的或默示的，包括忠誠度和誠信)，您將繼續獲得全額薪酬和福利(除非您不會就花園假期間獲得任何進一步的現金或股權獎勵或獎金支付)。

10.3給予閣下花園假，貴公司將不會違反本協議或任何種類的默示責任，亦不會就任何該等行動向貴公司提出任何索償。

10.4在任何花園假期間，除非是在第8段規定的帶薪假期期間，否則您將隨時保持聯繫並可工作。如果公司要求您不能工作，則無論本協議的任何其他條款如何，您都將喪失獲得工資和合同福利的權利。

10.5在任何花園假期間，公司可能要求您交出公司或任何集團公司的任何保密信息或財產，並在接到指示後刪除任何電子郵件、電子表格或其他保密信息，如果公司提出要求，您將以書面形式確認遵守本第10.5段的規定。

10.6在任何花園假期間，公司可能會要求您休任何未休的假期。

11.

告示

11.1在不損害本公司根據下文第11.3段立即終止您的僱傭的權利和您根據下文第11.4段以充分理由循簡易程序終止您的僱傭的權利的情況下，您或本公司可向另一方發出不少於六個月的書面通知，終止您的僱傭關係。

11.2本公司保留以唯一及絕對酌情權發出書面通知，立即終止你的僱傭關係，並就通知期的全部或任何未滿部分，向你支付本協議第5段所載的薪金及福利。為免生疑問，根據第11.2段支付的任何代通知金，將不包括與(I)任何年度績效獎金或(Ii)在代通知金支付期間應計的任何假期權利有關的任何付款。為進一步免生疑問，如貴公司在閣下發出終止通知後選擇以LIOU付款，則就下文第11.7段及第11.8段而言，這並不構成本公司無故終止合約。

11.3公司可根據本協議立即終止您的僱傭關係(不另行通知)。就本協議而言，“因由”應指您：

(A)實施嚴重不當行為，包括但不限於不誠實、欺詐、盜竊、在工作中受酒精或毒品影響、造成實際或威脅的人身傷害以及對公司財產造成損害；

(B)重大違反或不遵守您的職責或本協議的任何規定，或嚴重不遵守公司的合法指示，或違反公司的任何重大政策或行為準則，包括但不限於公司不時就與騷擾有關的事項制定的政策；

(c)

被判犯有刑事罪行(英國或其他地方的道路交通法規規定的罪行除外，並被判處非監禁刑期)；

(D)以公司合理地認為會令公司名譽受損或以其他方式損害公司聲譽的方式行事，或以公司合理地認為相當可能損害公司聲譽的方式行事；

(E)公司合理地認為在與公司業務或事務有關連或影響公司業務或事務方面有任何嚴重疏忽；

(F)在任何五十二(52)週期間內，因病、傷或其他原因，不適合履行本合同項下的職責共計26周，即使由於此種終止，您將或可能喪失根據上文第9.3段從病假工資中獲得的任何權利。

本公司在根據第11.3段行使任何終止權利方面的任何拖延或容忍，不構成對該權利的放棄。

11.4在遵守充分理由程序後，您可以隨時(無需通知)以充分理由終止您在本合同項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”是指在下列任何事件發生後，您已遵守“充分理由程序”(下文定義)：(I)您的責任、權力或義務大幅減少；(Ii)您的工資大幅減少；

(Iii)您向公司提供服務的地理位置發生重大變化；或(Iv)公司嚴重違反本協議。“正當理由程序”是指(I)您真誠地合理確定“正當理由”狀況已經發生；(Ii)您在首次發生該狀況的60天內以書面形式通知公司；(Iii)您真誠地配合公司的努力，在發出該通知後不少於30天的時間內(“治療期”)，補救該狀況；(Iv)儘管作出了上述努力，但良好理由狀況仍然存在；和(V)您在治療期結束後60天內終止僱傭關係(無需通知)。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

11.5

在你死後，你在本協議項下的僱傭也將立即終止。

11.6如果您在公司的僱傭關係因任何原因被終止，公司應支付或提供給您(或您的授權代表或遺產)：(I)終止日期(定義見下文)的任何工資；(Ii)未付費用報銷(受本協議第6段的約束)；及(Iii)您在終止日期前根據公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計利益”)。

在控制期變更後，公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同時的遣散費和福利。

11.7如果您因您的死亡或公司無故終止您的僱傭關係(第11.3段所述的任何原因)，或您有充分理由(第11.4段所規定的)終止您的僱傭關係，在上述任何一種情況下，公司應向您支付累算權益。此外，在(I)你(或你的授權代理人或遺產簽署，如因你死亡而終止)簽署和解協議和分居協議並釋放(連同

“和解協議”)，以公司滿意的形式和方式，包括但不限於，全面解除對公司及所有相關個人和實體的索賠，重申您對公司的所有持續義務，包括第13至15段所述的義務，以及(在分離協議和解除的情況下)七(7)個工作日的撤銷期限；以及(Ii)在終止日期(或和解協議規定的較短期限)後60天內(或和解協議規定的較短期限內)，公司應：(A)向您(或您的授權代理人或遺產，如果終止是由於您的死亡所致)支付相當於您在終止日期的九(9)個月工資的金額(這筆款項不得因您在通知期內支付給您的任何工資的價值或根據第11.2段支付的任何代通知金而減少)；以及(B)向您(或您的授權代表或遺產)支付一筆金額，相當於公司根據第5段向您提供九(9)個月合同福利的成本，或根據公司的選擇，繼續向您提供九(9)個月的此類福利。

在控制變更期間內，公司無故終止合同或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利

11.8本第11.8段的條文將取代並明確取代第11.7段有關本公司無故終止或閣下有充分理由終止僱傭關係的第11.7段有關遣散費及福利的條文，而該等終止是在構成控制權變更的第一宗事件(該期間，“控制權變更期間”)發生後12個月內發生的。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。

(A)更改管制期。如果在控制權變更期間，由於您的死亡或公司無故終止您的僱傭關係(第11.3段未涵蓋的任何原因)或您有正當理由終止僱傭關係(如第11.4段所述)，則除非(I)您簽署(或您的授權代表或遺產簽署，如果終止是由於您的死亡)和解協議和分居協議，並以公司滿意的形式和方式解除(連同和解協議)，其中包括但不限於，全面解除對公司和所有相關個人和實體的索賠，重申您對公司的所有持續義務，包括第13至15段中規定的義務，以及(如果是離職協議和解除)七(7)個工作日的撤銷期限；和

(2)在終止日期後60天內(或和解協議規定的較短期限內)，分居協議和解除協議變得不可撤銷：

(I)公司應向您(或您的授權代表或遺產)支付一筆金額，該金額相當於(A)您在終止日期的年薪的1.5倍(或您在緊接控制權變更之前生效的年薪，如果更高)加上(B)您當時本年度年度獎金計劃下的目標年度績效獎金金額(“控制權變更付款”)，該項付款不得減去在你的通知期內向你支付的任何薪金的價值，或依據第11.2段向你支付的任何代通知金的價值；

(Ii)公司應向您(或因您死亡而終止合同的您的授權代表或遺產)支付一筆金額，相當於公司根據第5款向您提供18年合同福利的費用

(18)個月，或由公司選擇在十八(18)個月內繼續向您提供此類福利；以及

(Iii)即使任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，所有基於時間的股權獎勵應立即加速，並在(A)終止日期或(B)加速歸屬日期(以較晚者為準)開始完全可行使(按照適用股權計劃的規則確定的期限)或不可沒收；但在沒有本協議的情況下，此類基於時間的股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到和解協議的生效日期，並且只有在和解協議沒有在和解協議規定的時間段內完全生效的情況下，才會根據本款進行歸屬。儘管有上述規定，在您終止日期和加速歸屬日期之間的期間內，不會發生額外的基於時間的股權獎勵的歸屬。

11.9定義。就本款第11款而言，下列術語應具有下列含義：

“加速歸屬日期”是指您(或您的授權代理人或遺產，如果是由於您的死亡而終止)簽署的和解協議的生效日期。

“終止日期”是指您在本合同項下的僱傭終止日期。

“基於時間的股票獎勵”是指您持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的獎勵。

“控制權的變更”具有本協議附表中賦予該術語的含義。

12.

紀律處分、解僱和申訴程序

12.1a公司的紀律處分、解僱和申訴程序的副本在人力資源系統中單獨的人力資源政策中列出。

12.2對你的工作的任何不滿都應該首先以口頭方式向首席執行官提出。如果申訴沒有得到令你滿意的解決，你應該將其提交給主席。

12.3本公司保留權利在任何時間暫停你的全額薪酬及福利一段合理時間，以調查其合理地相信你可能涉及或可能已經涉及的任何潛在的紀律事宜。

13.外間工作、機密資料、利益衝突及交還公司財產

13.1就本第13段而言，上文第10段及下文第14段中“保密資料”一詞應包括但不限於任何及所有關於本公司、任何集團公司或其各自客户的業務、業務表現或未來業務、財務資料或安排、計劃或內部事務的任何及所有知識、數據或資料(不論是否以文件形式記錄或記錄在電腦磁碟或磁帶上)，該等知識、數據或資料可能是祕密傳授的，或屬機密性質，或您可能合理地認為是公司的機密或商業祕密。作為説明但不限於，“機密信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、記錄、報告、解釋、任何數據庫、程序、其他作者作品的內容、專有技術、材料、改進、發現、開發、技術信息、設計和技術以及任何其他專有技術和其中的所有知識產權(統稱為“發明”)；(B)關於研究、開發、新產品、計劃產品、計劃調查、市場調查、研究報告、市場份額和定價統計、營銷和銷售、業務計劃、財務細節、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、費用水平、利潤、折扣、信用條件、定價和記賬政策、報價程序、佣金、佣金收費、其他價格敏感信息、獲得業務的方法和其他業務方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略和目標、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和操作手冊、開展公司業務的方法的信息。公司和商業賬户，供應商和供應商信息，以及採購；(C)公司客户或客户以及潛在客户或客户的信息，包括客户名單、客户名單、姓名、地址(包括電子郵件)、電話、傳真或其他聯繫電話和聯繫人姓名、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望、建議、投標、合同及其內容和當事人、向公司客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量，以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(D)有關本公司任何業務夥伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同及其內容和當事人、本公司收到的產品和服務的類型和數量，以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；(E)有關人員、計算機密碼、員工名單、薪酬和薪酬以及員工技能的信息；及(F)本公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使本公司處於競爭劣勢。

13.2未經公司事先書面同意，您不得單獨或共同、直接或間接地經營或從事、關心或參與任何其他貿易或業務，包括但不限於與公司供應商或經銷商進行業務，但本第13.2段的任何規定均不得阻止您持有(經公司事先書面同意，不得無理延遲或扣留)任何公司已發行股本的3%(3%)，而該等股本於認可投資交易所(定義見2000年金融服務及市場法案第285條)上市或在倫敦證券交易所營運的倫敦證券交易所營運的倫敦另類投資市場買賣。

如不能根據本第13.2款獲得事先許可，可導致即決解僱。

13.3您不得(除非事先獲得董事會書面同意)在本協議有效期內(為免生疑問，應包括使用筆記本電腦和遠程工作)或之後的任何時間正常履行職責：

(A)披露或使用您在受僱於本公司期間可能獲悉的任何保密信息，或為您自己或他人的目的或利益而使用，但如法院或任何監管機構要求或可能屬於或成為公共領域的一部分，則不在此限，除非您的任何行為或過失；

(B)以任何形式或通過或在任何媒體或設備上覆制或複製，或允許他人訪問以複製或複製任何文件(包括但不限於信件、傳真機和備忘錄)、磁盤、存儲設備、筆記本、磁帶或其他媒體，無論是否可用肉眼閲讀，以及不時記錄或提及保密信息的其副本(“文件”)；或

(c)

從公司或任何集團公司的場所移走或傳輸可能不時記錄保密信息的任何文件。

13.4在任何一方因任何原因終止您的僱傭關係後，您必須立即將您擁有或控制的與公司業務有關的所有公司財產歸還給公司，包括但不限於文件、文件、記錄、鑰匙、信用卡、移動電話、計算機和相關設備、個人數字助理或類似設備、安全通行證、帳目、規格、圖紙、清單、通信、目錄等，未經公司明確書面授權，不得複製。

14.

限制性契約

141.就本款第14款而言，下列用語應具有下列含義：

“潛在客户”是指任何人、商號、公司或其他企業，據您所知，在終止日期與公司或任何集團公司談判，以期將公司或任何集團公司視為客户；

“受限業務”是指(1)從事限制肽領域的研究，包括但不限於限制肽鑑定和優化領域的所有工作，以及限制肽療法的臨牀前開發，或(2)正在開發一種治療癌症的藥物結合物，其靶點與任何集團公司正在開發的藥物結合物的靶點相同；

“受限制客户”是指在截至終止日期的十二(12)個月期間內，據您所知是本公司或任何集團公司客户的任何個人、商號、公司或其他業務；

“限制期(A)”指自終止之日起六(6)個月的期間；

“限制期(B)”指自終止之日起九(9)個月的期間；

“受限制地區”是指在美國、英國或本公司或任何集團公司開展業務的任何其他國家的任何地方，或在我終止僱傭關係之日有計劃開展業務的任何地方；以及

“終止日期”是指由於您或公司根據本協議的條款或違反本協議的條款而終止您在本協議下的僱傭關係的日期。

14.2在您受僱於本協議的過程中，您可能會獲得與本公司或任何集團公司的業務有關的保密信息，以及對本公司或任何集團公司的客户、客户和員工的個人知識和影響力。您在此同意本公司，為了保護本公司和任何及所有集團公司的商業利益、客户關係和商譽及其員工隊伍的穩定，您不會：

(A)在受限制地區內，直接或間接受僱於從事受限制業務或向受限制客户或潛在客户提供受限制業務或與受限制業務競爭的商業活動的任何人士、商號或公司以任何身分受僱或從事任何身分，從而與本公司或任何集團公司的業務構成競爭；

(B)在受限制期間(A)，在受限制地區內，直接或間接地為您自己或為任何個人、商號或公司與本公司或集團公司的任何受限制客户或潛在客户進行與受限制業務競爭的業務，而在終止日期前十二(12)個月內，您根據本合同項下的僱用與其個人就受限制業務進行交易；

(c)

在限制期(B)內，在限制區內，在終止日期前十二(12)個月內，通過招攬或努力招攬或引誘任何受限制客户或潛在客户的業務或習慣，並根據本協議項下的僱傭關係，與本公司或任何集團公司的業務競爭，或為直接或間接與受限制業務構成競爭的任何個人、商號或公司進行競爭；

(D)在限制期(B)內，為您自己或為任何個人、商號或公司直接或間接招攬、引誘或努力招攬或引誘在終止日期前十二(12)個月內與您有重大個人交易的任何董事、本公司或任何擔任管理、科學或技術職務的集團公司；

(E)自終止日期起的任何時間，為經營任何行業或業務而代表或容許你被代表或顯示為與本公司或任何集團公司有任何現時的聯繫；及

(F)自終止日期起的任何時間，經營名稱中包含“自行車”一詞的任何行業或業務，或可能與本公司或任何集團公司的名稱相混淆的任何偏離或延伸。

14.3儘管訂約方認為上文第14.2段所載限制在所有情況下均屬合理，但雙方同意，倘若任何一項或多項該等限制單獨或合共被判定為在所有情況下超出保護本公司合法權益的合理範圍，但若刪除任何一項或多項特定限制或其任何部分或部分措辭以特定方式被刪除、限制或限制，則上文第14.2段所載限制將連同有關刪除或限制或限制(視屬何情況而定)而適用。

14.4為免生疑問，本第14段並不阻止閣下與任何非受限業務且與受限業務沒有競爭關係的業務進行任何交易，亦不得繼續與閣下與本公司沒有關連的社交或商業關係且該關係與受限業務不構成競爭的任何潛在客户或受限客户打交道。

14.5上文第14.2段所載的限制由公司為自己併為任何其他集團公司受託持有，並應由公司代表其或任何集團公司（應其要求）執行。在本合同項下的僱用期間，您應與任何集團公司簽訂直接協議，據此您將接受與上述第14.2段所載形式相同或基本相同的限制。

14.6如果公司根據上述第10段行使其權利並安排您休花園假，則適用的限制期應減少您在終止日期前休花園假的任何期限。

14.7在適用的限制期內，您應將上文第13段和本第14段所載限制的副本提供給任何僱主或未來僱主，或與您接觸或將向其提供服務或服務的任何其他方。

15.

知識產權

15.1就本條第15款而言，“知識產權”是指所有商業祕密、著作權、商標和商業名稱(包括與任何商標或商號或商業名稱有關的商譽，以及因假冒或不正當競爭而提起訴訟的權利)、服務商標、面具作業權、專利、微小專利、思想、概念、創新、發現、開發和改進、藥物配方、技術、域名權利、發明、實用新型權利、專有技術權利(包括所有數據、方法、過程、實踐和其他研究成果)、未經註冊的設計權、註冊的設計權、數據庫權利、半導體拓撲權和任何司法管轄區或國家的法律承認的其他知識產權，包括在世界任何地方現在或將來存在或將存在的所有申請和被授予、續展或延伸、以及向其要求優先權的權利，以及所有類似或同等的權利或保護形式；“版權”一詞是指任何司法管轄區或國家的法律所承認的複製、表演、展示、分發和製作作者作品(作為文學、音樂或藝術作品)的獨家合法權利；而“精神權利”一詞則指任何司法管轄區或國家的法律所承認的所有親權、完整性、披露、撤回、特別和任何其他類似的權利。

15.2預期閣下在受僱於本公司期間，可(不論單獨或與他人合作)創造、創作或(與他人共同)發明(定義見第13.1段)及/或記錄、報告、論文、數據庫、數據、資料、訣竅、文獻、繪圖、圖形、排版安排、設計、作品、文件、出版物及其他材料(以印刷、電子或任何其他媒體或形式)(連同構成“作品”的發明)。

15.3您應及時向公司披露任何發明創造的全部細節，並應公司不時提出的要求提供進一步的細節、解釋和演示。

15.4

存在於任何工程中的所有知識產權應為公司的專有財產。

15.5在此類知識產權不會因法律的實施而自動歸屬於公司的範圍內，您特此轉讓並同意向公司轉讓您對任何作品在其完整保護期內(包括任何延長、恢復和續展)可能存在的任何現有和未來知識產權的所有權利、所有權和權益，以及就過去的侵權行為提起訴訟和要求補救的權利，以及在世界任何和所有國家/地區的法律允許的最大程度上體現這些權利的所有材料。只要該等知識產權不會因法律的實施或根據本協議而自動歸屬，則顧問以信託方式為公司持有該等權利和發明的合法所有權。

15.6在法律允許的範圍內，您在此不可撤銷且無條件地放棄您根據英格蘭1988年《版權外觀設計和專利法》第四章或任何司法管轄區任何類似法律條款就任何作品可能擁有的所有現有和未來的精神權利(或世界任何地區存在的類似權利)，包括(但不限於)識別權、完整性權利和防止虛假署名的權利，並同意不提起、支持、維護或允許任何訴訟或索賠，以表明對此類作品的任何處理、開發或使用。發明或者其他材料侵犯了諮詢人的精神權利。

15.7在不損害下文第15.9段一般性的原則下，在您受僱於公司期間以及此後，您應在公司提出要求並支付費用的情況下，迅速協助公司：

(A)對存在於或保護任何工程的任何知識產權提出、起訴、獲取和維持註冊和註冊申請；和

(B)就侵犯任何作品中存在或保護的任何知識產權而對任何第三方展開和提起法律和其他訴訟，併為任何第三方關於使用或利用任何作品侵犯任何第三方的知識產權或權利的任何訴訟或索賠辯護。

15.8您應對所有發明的細節保密，未經公司事先同意，不得向公司以外的任何人披露任何發明的標的。您承認，任何未經授權披露此類主題可能會阻止本公司為此類發明獲得專利或註冊知識產權保護。

15.9當公司提出要求時，無論在任何情況下，在本協議終止或期滿時，您應立即向公司交付所有通信、文件、

所有媒體上的文件和記錄(以及它們的所有副本或摘要)，記錄或與您擁有、保管或控制的作品的任何部分及其創作過程有關的文件和記錄。

15.10根據下文第15.11段的規定，在您受僱於本公司期間以及此後無限制的時間內，您應在本公司的要求和費用下，迅速簽署和作出所有必要或適宜的行為、事項、文件和事情，以使本公司充分受益於本第15段的規定。除非本公司提出書面要求，否則您不得註冊或嘗試註冊工程中的任何知識產權或任何發明。

15.11本第15段的任何規定均不得解釋為限制您根據1977年專利法(經不時修訂)第39至43條(包括首尾兩節)所享有的權利，也不具有限制該等權利的效力。

16.

訴訟協助

在您受僱期間以及此後任何時間，您應始終遵守您對第三方的義務，向公司或任何集團公司提供與公司知識產權(包括但不限於申請、捍衞、維護和保護此類知識產權)以及與公司或他們是或可能成為當事方的訴訟有關的合理要求的信息和適當協助。閣下的這項義務包括但不限於與本公司或任何集團公司的法律顧問會面，以書面和口頭形式提供證人證據，以及提供本公司或任何集團公司的法律顧問根據其合理意見而決定的其他協助。公司將報銷您因提供此類信息和援助而產生的所有合理自付費用，如果您不再受僱於公司，公司將向您報銷合理的每日費用(根據您與公司就此類幫助達成的協議)。此類協助不得要求您在任何歷月內提供超過5天的協助。為免生疑問，即使您終止受僱於本公司，本第16段規定的義務仍將繼續。

17.

集體協議

不存在直接影響您的僱傭條款和條件的集體協議。

18.

數據保護

正在處理中 的個人數據和 我們的 政策

18.1與個人有關的信息(或可從中辨認個人的信息)稱為“個人數據”。

182.在處理個人資料時，我們必須遵守有關保障資料的法律。為了幫助我們實現這一點，我們製作了隱私聲明(“隱私聲明”)。這在人力資源系統中可用。你必須閲讀這篇文章，並在開展工作時遵守它。

數據保護原則

18.3在遵守有關數據保護的法律時，我們必須遵守所謂的數據保護原則。這些都在我們的隱私聲明中進行了總結。在履行您的職責和履行您的責任時，您必須盡最大努力確保我們遵守這些原則。

18.4保障資料原則的其中一項重要元素，是有責任確保資料得到安全處理，並防止未經授權或非法處理或遺失。關鍵要素包括以下內容：

(A)您必須確保筆記本電腦、記憶棒、電話和其他移動設備受到密碼保護和加密。在未加密的情況下，不得將此類設備帶到辦公室外。你必須照顧他們，確保他們的安全。

(B)您必須使用強密碼，在被要求時更改密碼，並且不能與未經授權的同事共享密碼。

(c)

除非在工作過程中，否則您不得訪問其他個人的個人數據。

數據違反 — 和 緊急情況 通知

18.5如果您發現數據泄露，您必須立即通知董事長或首席財務官-如果可行，在一小時內通知。根據具體情況，您可能需要提供有關違規情況的進一步信息。

18.6以任何方式持有、儲存、傳輸或處理的個人資料被銷燬、遺失、更改或未經授權披露或取用，即構成資料泄露。例如，如果我們的服務器被黑客攻擊，或者如果你丟失了筆記本電腦或U盤，或者錯誤地將電子郵件發送給了錯誤的人，就會出現數據泄露。

18.7未能如上所述通知違規或提供信息的行為將被嚴肅處理，並可能受到紀律處分。

為什麼 我們製程個人數據

18.8有關我們處理的數據的性質、處理原因、處理的法律依據和相關事宜的信息，請參閲我們的隱私聲明。總而言之：

(A)我們為我們的業務目的，包括管理、行政、僱傭和法律目的，處理與您有關的個人資料。

(B)我們會監察我們的樓宇和通訊設施的使用情況，包括使用閉路電視攝影機，監察我們的資料和資訊科技政策的遵守情況，如懷疑有違規行為，則會更有針對性地進行調查。

18.9以上摘要僅供參考。一般來説，我們不依賴您的同意作為處理的法律基礎。同意本協議的條款並不構成您同意我們處理您的數據。

18.10

我們保留不時修改上述文件的權利。

19.

第三方權利

除本協議賦予任何集團公司的任何權利(該集團公司有權強制執行)外，非本協議一方不得根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協議中包含的任何條款。

20.

定義

在本協議中：

“集團公司”指附屬公司或聯營公司，而當時為本公司的控股公司或2006年公司法(經修訂)及“集團公司”所界定的任何該等控股公司的另一間附屬公司或聯營公司的任何其他公司將作相應解釋。

21.

完整協議

這些條款和條件構成雙方之間的整個協議，並取代以前達成的任何其他協議，無論是書面的還是口頭的。

22.

司法管轄權和法律的選擇

本協議受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士法律解釋，對於因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或事項，本協議各方均受英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權管轄。

23.

通告

任何與本協議有關的通知均應以書面形式發出，如以面交方式(在收到後)、通過電子郵件發送或以頭等郵遞方式發送(對於本公司而言，發送至公司註冊辦事處的公司祕書，在您的情況下，發送至貴公司最後為公司所知的地址)，應被視為已發出。

進度表

定義

控制方面的變化：	指幷包括以下各項： (a) 出售；或 (b) 一次接管。補償委員會擁有完全且最終的權力，行使其全權酌情決定權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但任何此類控制權變更也應符合《1986年美國國税法》(經修訂)第409a節以及根據其修訂的條例和其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律的定義的“控制權變更事件”，任何與確定控制權變更是否為“控制權變更事件”相關的權力的行使都與此類法規相一致。
控制：	應具有英國《2003年所得税(收入和養老金)法案》第719條賦予該詞的含義，並應相應地解釋“受控”一詞。
銷售：	出售BTL的全部或幾乎所有資產。
接管：	任何人(或一組一致行動的人)(“取得者”)：（a）通過向以下各方提出全面收購要約而獲得BTL的控制權：（i）收購BTL的所有已發行普通股股本，條件是，如果滿足，收購人將擁有BTL的控制權;或 (Ii) 收購BTL的所有股份;或（b）由於法院根據2006年英國公司法第899條批准的妥協或安排，或根據另一個司法管轄區的任何其他類似法律批准的妥協或安排而獲得BTL的控制權;或 (c) 根據《2006年英國公司法》第979至985條（或另一個司法管轄區的類似法律）有約束或有權收購BTL股份;或（d）以任何其他方式獲得BTL的控制權，包括但不限於通過合併。

簽名/s/ Kevin Lee

凱文·李

代表BicycleTX Limited

2024年3月18日|格林尼治標準時間17：27

日期.

我接受本協議中規定的僱傭條款和條件。

簽名/s/ Michael Hannay

邁克爾·漢內

2024年3月19日|格林尼治標準時間11：02

日期.