如 於 2024 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交

 

註冊 333-281234號聲明

 

 

 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓, D.C. 20549

 

 

 

修正 排名第一

表格 F-1

註冊 聲明

那個 1933 年證券法

 

 

 

盧卡斯 GC 有限公司

(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)

 

不是 適用

(翻譯 註冊人姓名改成英文)

 

開曼島 島嶼   7370   不是 適用

(州 或其他司法管轄區

公司 或組織)

  (小學 標準工業分類(代碼編號)  

(I.R.S. 僱主

身份識別 數字)

 

房間 5A01, 4th 地板

空氣 霄雲路中國大廈

三元橋, 朝陽區

北京 100027, 中國

+86 18500976532

 

(地址, 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

説服力 環球公司

122 東部 42nd 第 18 街 地板

全新 紐約州約克 10168

(800) 221-0102

 

(姓名, 服務代理的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

 

副本 到:

 

楊 Ge,Esq。

DLA 英國派珀律師事務所

20th 嘉裏中心南塔樓層

不是。 朝陽區光華路1號

北京, 中國 100020

電話: +86-10-8520-0616

 

Cavas S. Pavri,Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

電話:1-202-724-6847

 

近似 擬向公眾出售的開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快進行。

 

如果 根據第 415 條,在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》,勾選以下複選框。☐

 

如果 本表格是為了根據《證券法》第462(b)條註冊更多證券進行發行,請檢查以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

 

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

 

新興 成長型公司 ☒

 

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

 

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指《財務會計準則》發佈的任何更新 董事會於 2012 年 4 月 5 日後開始編纂會計準則。

 

 

 

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8(a)條,或在《註冊聲明》生效之前 日期由美國證券交易委員會根據該第8(a)條行事,可能決定。

 

 

 

 
 

解釋性的 筆記

這個 提交第 1 號修正案的目的僅限於在 F-1 表格或註冊表上向本註冊聲明提交某些證物 聲明,並修改和重申註冊聲明第二部分中規定的展品索引。尚未對以下內容進行任何更改 除本解釋性説明以外的註冊聲明,以及註冊封面和展品索引的修訂版 聲明。本第1號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本,該招股説明書保持不變 摘自 2024 年 8 月 5 日提交的註冊聲明,僅包含封面、本解釋性説明和第二部分 註冊聲明。

 

 

部分 II

 

信息 招股説明書中不需要

 

項目 6。對董事和高級管理人員的賠償。

 

開曼島 島嶼法律不限制公司的公司章程可向高管提供賠償的範圍,以及 董事們,除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳,例如 例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償.我們目前的備忘錄和公司章程 規定本公司的每位高級管理人員或董事應就所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、開支獲得賠償, 該董事或高級管理人員招致或承受的損失、損害賠償或責任,但因其自身的不誠實行為除外, 在我們公司的業務或事務中或與之相關的故意違約或欺詐(包括由於以下方面的任何錯誤所致) 判決)或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時,包括在不影響普遍性的情況下 上述內容中,該董事或高級人員在進行辯護時產生的任何費用、開支、損失或負債(無論成功與否) 或以其他方式)在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關我們公司或其事務的任何民事訴訟。

 

在下面 以本註冊聲明附錄10.4形式提交的賠償協議的形式,我們將同意對我們的董事進行賠償 以及執行官就這些人因以下原因提出的索賠而承擔的某些負債和費用進行賠償 他們是這樣的董事或執行官。

 

這個 配售機構協議(以本註冊聲明附錄1.1的形式提交)也將規定賠償 我們以及我們的高級管理人員和董事的某些負債。

 

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款,我們被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了公共政策,因為 在《證券法》中表達,因此不可執行。

 

項目 7。近期未註冊證券的銷售。

 

期間 在過去的三年中,我們發行和出售了下述證券,但沒有在證券下注冊證券 法案。這些交易均不涉及任何承銷商的承保折扣或佣金,也沒有涉及任何公開募股。我們相信 根據《證券法》,向私募投資者發行的以下每筆股票均免於登記 根據《證券法》第S條或《證券法》第4(2)條關於不涉及公眾的交易的條款 提供。沒有承銷商參與這些證券的發行。

 

購買者  發行日期  證券數量*  考慮
(以美元計)
   承保折扣和
佣金
HTL Lucky 控股有限公司  2022年8月15日  14,642,130 股普通股  美元 146.4   不適用
WXS 控股有限公司  2022年8月15日  10,358,170 股普通股  美元 103.6   不適用
MLT 控股有限公司  2022年8月15日  3,209,290 股普通股  美元 32.1   不適用
CFK 控股有限公司  2022年8月15日  283,815 股普通股  美元 2.8   不適用
黃亞瑟有限公司  2022年8月15日  314,685 股普通股  美元 3.1   不適用
51job, Inc.  十一月十五日
2022
  7,249,110 股普通股  美元 72.5   不適用
北京鼎石企業管理合夥企業(有限合夥)  十一月十五日
2022
  1,366,110 股普通股  美元 13.7   不適用
Beagledata 技術有限公司  十一月十五日
2022
  1,125,840 股普通股  美元 11.3   不適用
青島海創匯科技股份有限公司  十一月十五日
2022
  482,500 股普通股  美元 4.8   不適用

 

* 代表 股份拆分前的證券數量。

 

II-1

 

 

物品 8。展品和財務報表附表。

 

a) 展品

 

參見 附件索引從本註冊聲明第 II-4 頁開始。

 

這個 作為本註冊聲明的證物所包含的協議包含相關各方的陳述和保證 協議。這些陳述和擔保僅是為了適用協議的其他各方的利益而作出的, (i) 不是要被視為對事實的明確陳述,而是將風險分攤給一方的一種方式 如果這些陳述被證明不準確;(ii) 向另一方披露的內容可能在該協議中作了限定 在適用協議的談判中;(iii) 可以適用 “重要性” 合同標準 與適用證券法下的 “重要性” 不同;並且 (iv) 僅在適用之日作出 協議或協議中可能規定的其他日期或日期。

 

我們 承認,儘管包含了上述警示性聲明,但我們有責任考慮是否有更多 必須具體披露有關重要合同條款的重大信息,才能在本登記中作出聲明 陳述不具誤導性。

 

b) 金融 對賬單附表

 

時刻表 之所以被省略,是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在合併財務中 聲明或其附註。

 

項目 9。承諾。

 

就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據第 6 項所述的規定,註冊人已被告知註冊人認為 美國證券交易委員會的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。萬一發生這種情況 對此類負債的賠償索賠(註冊人支付董事產生或支付的費用除外), 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人)由該董事斷言, 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人,除非其律師認為,否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。

 

這個 下列簽名的註冊人特此承諾:

 

  (1) 對於 確定證券法規定的任何責任的目的,作為一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 根據第 430A 條發佈本註冊聲明,幷包含在註冊人依據提交的招股説明書中 截至當時,《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條應被視為本註冊聲明的一部分 它被宣佈生效。

 

  (2) 對於 確定《證券法》規定的任何責任的目的,每項生效後的修正案都包含招股説明書形式 應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為首次真誠發行。

 

  (3) 對於 確定證券法對任何買家的責任的目的,根據第424(b)條提交的每份招股説明書為 與發行相關的註冊聲明的一部分,不包括依賴於第 4300條的註冊聲明或招股説明書以外的註冊聲明 依據第 430A 條提交的,應被視為註冊聲明的一部分並自其發佈之日起包含在註冊聲明中 生效後使用;但是,前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 註冊聲明或在以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的註冊聲明,或 對於買方而言,作為註冊聲明一部分的招股説明書將首先簽訂銷售合同 使用、取代或修改註冊中作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 在首次使用日期之前在任何此類文件中發表的聲明或聲明。

 

II-2

 

 

  (4) 對於 確定註冊人根據《證券法》在首次分配中對任何購買者的任何責任的目的 在證券中,下列簽署的註冊人承諾,在下列簽署人的首次證券發行中,根據以下簽名的註冊人的證券 無論使用哪種承保方法向買方出售證券,如果證券 通過以下任何通信向此類買方提供或出售,下列簽名的註冊人將是賣方 向買方提供,並將被視為向該買方提供或出售此類證券:

 

  (i) 任何 根據規則,下列簽署的註冊人與發行有關的初步招股説明書或招股説明書 424;

 

  (ii) 任何 與本次發行有關的免費書面招股説明書,由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫,或由註冊人使用或提及 下列簽名的註冊人;

 

  (iii) 這個 與本次發行相關的任何其他免費寫作招股説明書的一部分,其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券;以及

 

  (iv) 任何 其他通信,即下列簽署人向買方提出的要約中的要約。

 

II-3

 

 

展覽 索引

 

展覽

沒有。

  描述 展品的
   
1.1**   安置代理協議的表格
   
3.1**   經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程(參照經修訂的 F-1 表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄 3.2 納入此處,最初於 2023 年 2 月 28 日提交給美國證券交易委員會)
   
4.1**   註冊人的普通股樣本證書(參照F-1表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄4.1納入此處,最初於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交)
   
5.1   Maples and Calder(香港)律師事務所關於註冊普通股有效性和某些其他法律事務的意見
   
8.1   Maples and Calder(香港)有限責任合夥企業對某些開曼羣島税務事宜的意見(包含在附錄5.1中)
   
8.2**   競天公誠關於中國某些税務事項的意見(包含在附錄99.2中)
   
10.1**   註冊人與其每位執行官之間的僱傭協議表格(參考 F-1 表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄 10.1 納入此處,最初於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交)
   
10.2**   註冊人與其每位董事之間的董事協議表格(參考 F-1 表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄 10.2 納入此處,最初於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交)
   
10.3**   註冊人與其每位獨立董事之間的董事要約函表格(參照F-1表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄10.3納入此處,最初於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交)
   
10.4**   註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議表格(參照最初於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄10.4納入此處)
   
10.5**   證券購買協議的格式
   
21.1**   註冊人的重要子公司名單
   
23.1**   Marcum Asia 會計師事務所的同意
   
23.2   Maples and Calder(香港)律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)
   
23.3**   競天公誠的同意(包含在附錄 99.2 中)
   
24.1**   委託書(包含在註冊聲明第二部分的簽名頁上)
   
99.1**   註冊人商業行為和道德準則(參照最初於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格(文件編號 333-270107)註冊聲明附錄 99.1 納入此處)
   
99.2**   競天公誠律師事務所關於某些中華人民共和國法律事務的意見
   
99.3**   弗若斯特沙利文(北京)有限公司的同意
   
107**   申請費表

 

** 之前已提交。

II-4

 

 

簽名

 

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求,並已正式要求由以下人員代表其簽署本註冊聲明 下列簽署人於2024年8月6日在中華人民共和國北京正式授權。

 

  盧卡斯 GC 有限公司
     
  作者: /s/ 霍華德·李
  姓名: 霍華德 李
  標題: 首席執行官 兼董事會主席

 

權力 的律師

 

每個 以下簽名的人構成並任命Howard Lee先生為具有完全替代權的實際律師, 要求他以任何身份從事任何和所有行為和所有事情,執行所有與律師有關的文書 代理人可能認為有必要或可取以使註冊人遵守經修訂的1933年《證券法》(“證券”) 法案”),以及證券交易委員會根據該法案制定的與之相關的任何規則、規章和要求 根據《證券法》對註冊人的普通股進行登記,包括但不限於以下權力和權限 在表格 F-1(“註冊”)上的註冊聲明(“註冊”)上以下述身份簽署以下每位簽署人的姓名 聲明”)將就此類普通股以及所有修正案向美國證券交易委員會提交 或對此類註冊聲明的補充,無論此類修正案或補充是在生效日期之前還是之後提交的 此類註冊聲明、根據證券法第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明,以及任何 以及作為該註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之有關的所有文書或文件, 此類修正案是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的;以及以下籤署人特此提交的每份文件 批准並確認該律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。

 

依照 按照《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ 霍華德·李  

首席 執行官,

主席 董事會(首席執行官)

  八月 2024 年 6 月 6 日
姓名: 霍華德·李        
         
*   董事   八月 2024 年 6 月 6 日
名稱: 黃旺燦先生        
         
*   董事   八月 2024 年 6 月 6 日
姓名: 傑裏米·韋格勒        
         
*   董事   八月 2024 年 6 月 6 日
姓名: 邁克爾·卡特        
         
*   董事   八月 2024 年 6 月 6 日
名稱: 何鴻柱        
         
*        
姓名: 布萊恩·林   首席 財務官員
(首席財務和會計幹事)
  八月 2024 年 6 月 6 日
         
*        
姓名: 哈里·唐   首席 技術官員   八月 2024 年 6 月 6 日

 

*由: /s/ 霍華德·李  
  姓名: 霍華德·李  
  事實上的律師  

 

II-5

 

 

簽名 在美國的授權代表

 

依照 根據1933年《證券法》,下列簽署人,即Lucas GC Limited在美國的正式授權代表,已經簽署了 2024 年 8 月 6 日在紐約發佈的本註冊聲明或其修正案。

 

 

已授權 美國代表

     
  作者: /s/ Colleen A. De Vries
  姓名: Colleen A. De Vries
  標題: 高級副總裁

 

II-6