第99.1展示文本
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Seres Therapeutics宣佈與雀巢健康科學簽署VOWSt資產購買協議
交割後，Seres將獲得17500萬美元現金注入，包括預付的商業里程碑款項，以及對Seres股票的股權投資，減去雙方之間的約2000萬美元淨負債結算；預計在未來90天內完成交易。
2025年，如果Seres遵循過渡責任，則將向其額外支付約7500萬美元的現金，如果在VOWSt淨銷售目標達成時，有可能額外獲得多達27500萬美元的未來商業里程碑款項。
交割後，Seres將完全償還其債務。
根據現有現金、交易經濟和運營計劃，Seres預計將資助運營直到2025年第四季度。
未來，Seres將專注於改善醫療易感人羣的病人結果，運用建立的VOWSt臨牀和監管成功，發展下一代培養活性生物治療方案。
由SER-155領銜的開發管線；在安慰劑對照Cohort 2研究中的10億數據，預計將於9月公佈。
馬薩諸塞州劍橋 - 2024年8月6日 - Seres Therapeutics，Inc.(納斯達克股票代碼：MCRB)（以下簡稱Seres或公司），是一家領先的活性生物治療公司，今天宣佈其與雀巢產品公司簽署了一項協議，將其VOWSt業務出售給雀巢健康科學公司。在交易完成時，Seres將獲得包括前期付款、預付的里程碑款項和股權投資在內的資本注入。此外，Seres將在2025年獲得分期付款，並有望基於VOWSt淨銷售目標獲得未來額外的付款。Seres將通過在2025年第一季度提供過渡服務和在2025年底提供製造支持（受雀巢有限的延期權的限制）來支持正在進行的VOWSt供應，並繼續在2025年底之前分享該業務的利潤和損失。交易的完成需要股東批准和其他習慣條件，預計將在未來90天內完成。
Seres的總裁兼首席執行官Eric Shaff表示：“此交易提供了重要的資本用於支持Seres的管線推進和我們通過使用培養的活性生物治療改善醫療易感人羣病人的結果的重點。我們為我們在把VOWSt作為首個FDA批准的口服微生物組治療中的成就感到自豪，並且現在期待將我們的方法應用於轉變新的病人羣體的護理。作為交易的一部分，我們的一些才華橫溢的同事將轉移到雀巢健康科學公司 - 我們感謝這些團隊成員為Seres和VOWSt的開發、製造和推出所作出的貢獻。我們也要感謝雀巢健康科學公司長期以來的合作伙伴關係，並祝他們在繼續為病人提供VOWSt和發展業務方面取得巨大成功。”
Shaff先生繼續表示：“我們將利用此次交易所獲得的資本強化我們的資產負債表，償還我們現有的貸款，推進我們的管線。我們的領先SER-155項目仍計劃於9月在接受異基因造血幹細胞移植（allo-HSCT）的病人中提供安慰劑對照Cohort 2細分的臨牀結果。SER-155旨在預防胃腸路源性感染和由此導致的血流感染，並誘導免疫耐受反應，以減少移植物抗宿主病（GvHD）的發生率，如果成功，可能會深刻改善病人的結果。除了SER-155外，我們還在開發其他適用於多種醫療易感患者羣體的產生活性生物療法候選藥物，包括可能患有慢性肝病、癌症中性粒細胞減少症和固體器官移植的患者。Seres的治療方法可以保護這些病人免受生命威脅性感染，從而創造重大的商業機會。”
交易條款、使用收益和現金運行期
根據協議條款，Seres將獲得：
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交割時10000萬美元的支付，減去大約2000萬美元的向雀巢欠款
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交割時的6000萬美元的里程碑款項預付
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2025年1月的5000萬美元分期付款，以及2025年7月的2500萬美元（再減去僱傭相關付款，摺合約150萬美元），視Seres在轉型責任方面的實質遵循情況而定
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基於VOWSt全球淨銷售的未來商業里程碑款項如下：
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當全球年淨銷售額達到4億美元時，12500萬美元；以及
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當全球年淨銷售額達到7.5億美元時，15000萬美元
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此外，在收盤時，雀巢將以每股1.05美元（反映出諒解備忘錄發佈前30天成交量加權平均價的溢價10%）的價格購買1500萬美元的Seres普通股，共表示購買了14,285,715股。
Seres計劃利用此次交易所籌集資本充分償還其受Oaktree Capital Management授予的高級擔保債務，並支持SER-155和其其他培育中產品候選者的進一步發展。
隨着包括產品製造在內的各種與VOWSt相關的能力將轉移至雀巢，該公司預計在交易結束後人力將被削減超過三分之一，精簡其運營並減少現金燃燒。根據Seres目前的現金、其未來的營運計劃、預計從交易中獲得的資本，以及考慮到正在進行的交易義務，公司預計其現金運行時間將延長到2025年第四季度。
未來策略
未來，Seres將追求一項專注的企業策略，其中公司將應用其培育活性生物治療候選者的經驗，藉助先前VOWSt的臨牀和監管成功為醫療易感人羣改善患者結果。具體而言，公司打算為已知攜帶紊亂的腸道微生物羣落和/或免疫系統受損人羣開發新的治療方法，這些人羣存在嚴重的、危及生命的細菌感染，這對醫療保健系統來説是昂貴的。
Seres的主導項目SER-155旨在預防源於腸道的感染以及由此導致的血流感染，同時誘導免疫耐受反應，以降低應用異體造血幹細胞移植的患者患上移植物抗宿主病（GvHD）的發病率。應用異體造血幹細胞移植的患者存在生命受威脅的細菌感染的高風險，這提供了轉變這類患者管理方式的機會。SER-155目前正在進行第10億階段研究，並且公司預計將於9月公佈安慰劑對照的第2隊研究結果。
電話會議信息
Seres管理層將於2024年8月6日上午8:30舉行電話會議。可以通過撥打1-800-715-9871（國際呼叫者撥打1-646-307-1963）並引用會議ID號碼9125852來參加電話會議。要加入現場網絡廣播，請訪問Seres網站的“投資者和資訊”部分www.serestherapeutics.com。現場網絡廣播的重播將在活動結束後大約兩個小時開始在Seres網站上提供，並將存檔至少21天。
關於SER-155
SER-155組合設計旨在預防腸道來源的感染和由此導致的血流感染、增強上皮屏障完整性，並誘導免疫耐受反應，以降低異基因造血幹細胞移植（allo-HSCT）患者患上移植物抗宿主病（GvHD）的發病率。SER-155正在進行的第10億階段研究中將應用於接受allo-HSCT的患者。SER-155是通過Seres的反向翻譯發現和開發平臺技術選擇和優化的一組細菌種類。設計結合了來自人類臨牀數據和非臨牀人類細胞基礎測定以及 in vivo模型的生物標誌數據。SER-155已獲得FDA快速通道認證。
關於Seres Therapeutics
Seres Therapeutics，Inc. （納斯達克代碼：MCRB）是一家商業化企業，專注於通過新型活性生物治療改善醫療易感人羣的患者結果。Seres領導成功開發和批准VOWST™，這是FDA首次批准的口服菌羣治療藥物。該公司正在評估SER-155在接受異基因造血幹細胞移植的患者中的第10億階段研究。SER-155組合設計旨在預防腸道來源的感染和由此導致的血流感染，增強上皮屏障完整性，並誘導免疫耐受反應，以降低移植物抗宿主病（GvHD）的發病率。該公司還正在推進其他栽培的口服活性生物治療藥物，面向醫療易感人羣，包括慢性肝病、癌症中性粒細胞減少和實體器官移植等疾病。有關更多信息，請訪問www.serestherapeutics.com。
Nestlé健康科學合作和VOWSt背景
2021年7月，Seres與Nestlé Health Science簽訂了一項許可協議，授予共同獨佔許可權，用於開發和商業化VOWSt。2023年4月，VOWSt獲得FDA批准，用於預防Clostridioides difficile感染成人接受抗細菌藥治療複發性Clostridioides difficile感染(rCDI)的再次發作，其後由Nestlé Health Science於2023年6月進行商業化推廣。根據待定協議，Nestlé Health Science將獲得VOWSt業務的全部所有權。Seres將通過傳統的過渡服務協議支持VOWSt向Nestlé的完全轉變和供應鏈的連續性。
有關擬議交易及其何處尋找的重要額外信息
本文關於涉及Seres和Nestlé的擬議交易。Seres預計尋求，並打算向證券交易委員會（SEC）提交一份代理聲明和其他相關文件，以便舉行Seres股東特別會議，以獲得股東批准擬議交易。決定性代理聲明將被髮送或分發給Seres的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。建議Seres的投資者和股東仔細閲讀整份決定性代理聲明和其他相關材料，並在其全部實質內容變得可用時予以閲讀，因為它們將包含有關Seres和擬議交易的重要信息。投資者可以在SEC的網站www.sec.gov或Seres的網站ir.serestherapeutics.com上免費獲取這些材料（當它們可用時）和Seres提交給SEC的其他文件。
招標人
在涉及擬議交易期間，Seres及其董事、高級職員和其他管理人員和員工可能被視為是從其股東那裏收集委託代理的參與人。有關在擬議交易中可能根據SEC規則被視為參與徵集Seres股東委託代理的人員的信息將在Seres為提交擬議交易以供股東批准的股東會議的決定性代理聲明中列明。您還可以在Seres於2024年3月5日向SEC提交的年度10K報告和2024年3月5日向SEC提交的Seres 2024年股東大會決定性代理聲明中查找有關Seres董事和高管的其他信息。
前瞻性聲明
本新聞稿包含根據1995年私人證券訴訟改革法案作出的未來展望性聲明。本新聞稿中包含的所有與歷史事實無關的聲明都應被視為未來展望性聲明，包括與VOWSt資產銷售方面的財務條款、時間表和完成; 交易的資本使用，包括償還公司高級擔保債務的能力; 我們臨牀研究的時間和結果; 未來的產品候選人，發展計劃和商業機會; 營運計劃和未來的現金運行時間; 我們計劃的戰略重點以及其他陳述無關的內容。
投資者和媒體聯繫方式：
IR@serestherapeutics.com
肯達爾投資者關係公司
ctanzi@kendallir.com
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