附錄 10.1

對於 僅供討論之用

資產 購買協議

過時了 截至 2024 年 8 月 5 日

通過和 其中

已完成 作為買方，Solaria, inc.

和

太陽之力 公司

和 其子公司在此處命名，

作為賣家

目錄

資產購買協議

本資產購買協議 （本 “協議”）的日期為 2024 年 8 月 5 日，由 (a) 特拉華州的一家公司 Complete Solaria, Inc. 共同簽訂 （“買方”）和（b）（i）特拉華州的一家公司SunPower Corporation（“SunPower Corporation”）， 以及 (ii) SunPower Corporation的直接和間接子公司，如本文所附簽名頁所示¹ （與SunPower Corporation一起，各為 “賣方”，統稱為 “賣方”）。購買者 此處將賣家單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。資本化 此處使用的術語應具有本文規定的含義，包括第九條。

鑑於，在不久之後或之後 在本協議簽訂之日，每個賣方都打算提交自願申請並開始審理案件（“第 11 章案件”） 根據《美國法典》第11章，《美國法典》第11章第101—1532節（“破產法”）， 在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）；

然而，購買者希望 購買收購的資產（定義見下文）並承擔賣方所希望的承擔的負債（定義見下文） 在授權的銷售中，出售、轉讓、轉讓和轉讓收購資產及承擔的負債，並將其轉讓給買方 破產法院依據， 除其他外，根據《破產法》第105、363和365條 《破產法》和《聯邦破產程序規則》以及當地破產規則的其他適用條款 法院，一切以本協議中規定的條款和條件為準，並受銷售訂單的條目和條款的約束； 和

鑑於，與 第 11 章案件，並受此處包含的條款和條件的約束，在銷售訂單下達後找到買方 作為拍賣中標者，賣方應出售並轉讓給買方，買方應購買和收購 根據以下規定，從賣家處獲得 除其他外，《破產法》第105、363和365條，根據其他適用條款 《破產法》和《聯邦破產程序規則》的規定以及破產法院、被收購方的地方法規 資產，買方應向賣方承擔承擔的負債，如本文和出售中更具體的規定 訂購。

因此，現在，各方 特此協議如下。

文章 我 購買和出售收購的資產；
假定負債的承擔

第 1.1 節購買 以及出售收購的資產。根據第105條, 《破產法》第363和365條，但須遵守本協議和收盤時銷售令中規定的條款和條件 （定義見下文），每個賣方應出售、轉讓、分配、傳送和交付給買方，買方應購買、收購 並接受該賣方對收購資產的所有權利、所有權和利益，以及截至收盤時對所購資產的所有權利、所有權和利益， 免除除允許的負債以外的所有負擔。“收購資產” 是指每個賣方的所有資產 截至收盤時，與 (i) 新房業務、(ii) 非安裝有關的所有資產的權利、財產、所有權和權益 經銷商業務和（iii）目前開展的Blue Raven業務（統稱為 “收購業務”）， 僅在與收購業務相關的範圍內，包括該賣方的以下資產，但在所有情況下均不包括在內 排除的資產（定義如下）：

(a) 主題 根據第 1.5 節修改附表 1.1 (a) 中列出的所有合同，包括任何備份數據 由賣方維護的與此相關的所有權利和利益（統稱為 “轉讓合同”） 在此之下；

(b) 副本 被調動的員工記錄，但不包括上述任何信用卡號或相關的客户付款來源、社交信息 安全號碼或法律禁止範圍內的其他信息；

(c) 附表1.1 (c) 中規定的轉讓知識產權；

(d) 名稱 “SunPower” 或其任何派生詞；

(e) 全部 預先放置了附表1.1（e）中列出的與新房業務相關的庫存，由其某些安裝商持有 其中規定的合作伙伴；

(f) 全部 與收購資產和收購業務相關的商譽；

(g) 到 可轉讓的範圍、與收購資產有關的任何保險單下的所有利益、收益和其他應付金額 及其下的所有權利和利益，應為轉讓合同；

(h) 附表1.1 (h) 中規定的租賃（“假定租約”），以及（在賣方範圍內） 其中的權益）位於基礎地產上或附屬於基礎地產的建築物、固定裝置和裝修設施，包括租户裝修 財產及由此產生的所有權利，以及所有物業、遺產、附屬物和其他相關不動產權 受相關房東在此類假定租賃下的權利（包括此類財產的所有權或使用權）的約束；

(i) 全部 任何賣方與收購業務相關的預付費用（預付保險除外），包括某些存款 並載於附表1.1 (i)；

(j) 全部 附表1.1 (j) 中規定的計算機系統；

(k) 全部 附表1.1 (k) 所列信息技術系統和應用程序；

(l) 到 可轉讓的範圍、向任何賣方簽發或為其受益的許可證、其下的所有權利和利益，以及所有待處理的權益 與收購企業有關並按計劃列出的申請或申報及其續期 1.1 (l)；

(m) 與非安裝經銷商業務相關的每個未安裝經銷商的名單，並選擇有關此類卸載的信息 交易商，每種情況均按附表1.1（m）所述；

(n) 全部 僅與收購業務和收購資產相關的應收賬款；

(o) a 任何賣方僅與收購資產或承擔負債相關的賬簿和記錄的副本；以及

(p) 其他 賣方僅與收購資產運營相關的資產（排除資產和不包括的負債除外） 以及在本協議發佈之日之後確定並經買方和賣方雙方書面同意的被收購企業 閉幕。

第 1.2 節除外 資產。 儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下均不得將任何賣方視為出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓 或交付，該賣方應保留對任何財產、權益或其他資產及其下的所有權利、所有權和利益 除收購資產（統稱為 “排除資產”）以外的此類賣方，其中應包括：

(a) 所有 與收購資產或收購企業無關的賣方應收賬款；

(b) 全部 賣方任何直接或間接子公司的股權；

(c) 全部 賣方在本協議下的權利；

(d) 全部 賣方在任何排除資產下的權利；

(e) 全部 除轉讓合同以外的任何賣方參與的合同，包括獨立承包商協議；

(f) 全部 購買商品的付款，包括但不限於客户存款和預付金額；

(g) 所有租約 除假定租賃外，任何賣方都是該協議的當事方；

(h) 全部 信天翁軟件的資產；

(i) 全部 賣方税務集團或其任何賣家或關聯公司的納税申報表或退税；

(j) 全部 與收購資產有關的退税（為避免疑問，不包括第 1.2 (i) 節中描述的任何退税）以及 賣方收到的與收購資產應繳税款相關的任何退税，買方在成交後支付的退税） 可分配到根據第 5.11 節確定的收盤前納税期；以及

(k) 全部 軟件、知識產權、計算機系統、信息技術系統和應用程序，包括 PVS6 網關 及相關技術，這些技術是所有、用於、與提供和執行 (i) 所有租賃服務有關或為提供和執行 (i) 服務所必需的 現有維護服務協議下的客户，賣家根據該協議提供某些運營和維護服務 致擁有光伏和儲能系統的SunStrong Capital Holdings, LLC的子公司（均為 “所有者”），(ii) 現有的租賃和貸款服務協議，根據該協議，SunPower Capital Services, LLC提供某些租賃和貸款服務 致所有者，以及（iii）SunStrong Capital Holdings所依據的現有交易管理和資產管理協議， 有限責任公司和SunPower Capital Services, LLC提供某些行政和管理服務，但前提是賣方應 (A) 在破產法院下達命令的前提下，向購買者提供使用PVS6網關及相關網關的許可證 與收購資產有關的技術，以及（B）採取商業上合理的努力來轉移收購資產的服務 給前瞻性服務商；以及

(l) 全部 最終由買方僱用的賣方員工的計算機； 提供的，但是，在這樣的時候，賣家 不再需要維護和/或保留計算機並確定可以轉移這些計算機，所有計算機是 賣家將被轉移給買方，不收取額外費用。

第 1.3 節假設 某些負債的。在 條款並根據本協議和自收盤時生效的銷售訂單中規定的條件前提下，買方應不可撤銷地假設 從每位賣方處獲得（以及在收盤後根據各自的條款支付、履行、解僱或以其他方式滿足）， 並且此類賣方應不可撤銷地僅向買方轉移、分配、傳送和交付以下責任，不得重複 （統稱為 “假定負債”）：

(a) 所有 因收購資產、轉讓合同或收購企業的所有權和運營而產生或與之相關的負債， 在申請日或之後產生的應在截止日期後到期並應付款（為避免疑問，包括應付賬款） 收盤後到期並付款）；

(b) 全部 （i）在收盤時或之後產生的與被調動員工有關的負債，以及（ii）買方根據本節承擔的責任 5.9；

(c) 全部 根據《破產法》第365條需要支付的與承擔和轉讓有關的補救費用 分配合同（“治療費用”）；

(d) 任何 應納税期（或其一部分）開始的應納税期（或其一部分）內歸屬於收購資產的税款（包括税款的支付） 截止日期之後（根據第 5.11 節確定）；

(e) 轉移 税收；以及

(f) 主題 供買方進一步審查，某些客户存款將在收盤前由雙方真誠地識別。

第 1.4 節除外 負債。除了 對於承擔的責任，買方不得承擔、有義務支付、履行或以其他方式解除責任 對任何種類或性質的賣方的任何責任或對賣方提起的訴訟承擔責任或承擔責任，無論是絕對責任還是應計責任， 或有或有的, 已清算的或未清償的, 到期的或即將到期的, 已知的或未知的, 目前存在的或將來產生的, 到期或未到期，直接或間接，無論以何種方式產生，不論是在截止日期（定義見下文）之前或當日存在，還是產生 此後，由於收盤前發生的任何行為、不作為或情況所致（統稱為 “除外者”） 責任”），包括任何賣方或任何賣方前任的以下責任，無論是 任何賣家在截止日期之前或之後產生或累積：

(a) 全部 為任何賣方所簽訂的非轉讓合同或假定租賃的合同或租賃支付費用；

(b) 任何 賣方或其任何前任與任何及所有債務相關的責任，包括第三方的任何擔保 對賣方或其關聯公司任何義務的擔保人的義務和補償義務， 幷包括與賣方關聯公司有關的任何擔保義務或因穿透面紗而產生的推定責任；

(c) 全部 賣方或其任何前任與購買商品的付款相關的責任，包括但不限於 向客户存款和預付金額；

(d) 全部 留存税；

(e) 所有 賣方或其任何前任在本協議下的責任以及本協議或由此設想的交易；

(f) 任何 與任何賣方所簽訂的任何合同或租賃不屬於轉讓合同或假定租賃的責任包括 根據《破產法》第365條因拒絕任何此類合同或租賃而產生的任何責任；

(g) 除外 對於明確確定為假定負債的負債，所有已發生的費用、成本和開支的負債 是賣方或其任何前任因本協議或破產管理而產生或欠下的 案件（包括賣方聘請的專業人員的所有費用和開支）以及應計的管理費用和優先權索賠 截至截止日期，以及根據破產條例規定的破產財產的結算後行政清盤費用 代碼（此類金額應由賣方從與排除資產相關的收益中支付）和所有費用 以及與 (i) 本協議所設想交易的談判、執行和完成相關的費用 以及與之相關的每份其他文件；以及 (ii) 本協議所設想的交易的完成， 包括任何留存獎金、“成功” 費用、控制權變更付款和賣方的任何其他付款義務 或其任何前任者在完成本協議和文件所設想的交易後應付的款項 隨函交付；

(h) 除外 對於明確確定為假定負債的負債，賣方的所有與僱傭相關的負債，包括 (i) 負債 對於因賣方員工與賣方離職而產生的任何行動，包括任何遣散費或 離職費，(ii) 本文所設想的交易產生的與就業相關的負債，無論是在之前、之中還是之後 結算，（iii）因任何集體談判合同、勞資談判、僱傭合同而產生或與之相關的責任，以及 與賣方簽訂的諮詢合同，（iv）當前和以前的工資税和工資税產生或與之相關的任何負債 在收盤時或之前的任何時候，賣方的員工或獨立承包商或其他服務提供商向該人提供服務， (v) 賣方對賣方在休假、病假、育兒假和其他帶薪休假方面的責任 結算，（vi）與賣方任何現任或前任僱員有關的所有負債，包括高管僱傭合同， 以及 (vii) 因未能遵守適用法律或任何合同下的義務而產生的所有責任，每種情況均源於 或與僱用賣方員工或僱用賣方獨立承包商有關；

(i) 全部 在適用範圍內，與賣方終止僱用賣方有關的與《WARN法》相關的責任 在收盤時或之前（為避免疑問），員工應參考第 (h) 和 (i) 條中的賣方 致賣方及其關聯公司）；

(j) 全部 公司福利計劃（包括所有資產、信託、保險單和管理服務）產生的或與之相關的負債 與之相關的合同）；

(k) 全部 賣方或其任何前任對各自股權持有人的負債，包括股息、清算分配， 贖回利息、期權支付或其他方式，以及賣方或其任何前任根據任何條款承擔的任何責任 附表1.1 (a) 中規定的合同或租賃，或與附表1.1 (a) 有任何重大業務安排，或有任何重大財務義務 向任何賣家，或據賣方所知，任何實際競爭對手、供應商或許可方承擔的財務義務 任何非轉讓合同的賣方；

(l) 全部 因任何賣方、任何關聯公司或以前擁有或經營的任何業務或財產而產生或與之相關的責任 其前身，但截至本文發佈之日目前不由任何賣方擁有和經營；

(m) 全部 與索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟事項、訴訟或調查相關的責任（在每種情況下，不論是否 涉及私人團體、政府機構或其他）涉及、針對或影響任何收購資產、被收購企業， 賣方、其任何關聯公司或前身，或賣方或其任何前任的任何資產或財產，在每個賣方 交易前因被收購企業或任何收購資產的所有權或運營而引起的案件；

(n) 全部 根據環境法產生的責任，但因收購企業的所有權或運營而產生的責任除外 或收盤時及收盤後的任何收購資產，無論賣方在收盤前或收盤前是否已記作應付賬款；

(o) 全部 賣方或其在收盤前存在的任何前任的應付賬款；

(p) 全部 截至收盤時及收盤後因交付或退回先前銷售的產品而產生的未清負債 客户，無論是否有任何客户為銷售提供了押金，任何轉讓合同除外；

(q) 全部 賣方或其任何前任因未轉讓給買方的任何合同、許可證或索賠而產生的責任 在下文中；以及

(r) 所有負債 適用於所有專業費用金額。

第 1.5 節假定/拒絕某些合同。

(a) 賣家 應向任何執行合同或未到期租約的所有各方提供有關擬議銷售訂單的及時和適當的書面通知 賣方或其各自的任何子公司或關聯公司是受讓合同的一方，並接受所有其他合同 使賣方承擔此類合同並根據第 365 條將此類合同轉讓給買方的合理必要行動 《破產法》，前提是此類合同在收盤時是轉讓合同。銷售訂單應規定，自當日起 以收盤發生為條件，賣方應向買方或買方指定的關聯公司轉讓或促使轉讓給買方或買方關聯公司 由買方（視情況而定）分配的合同，每份合同均應以名稱或相應的描述和日期進行標識 轉讓合同（如果有）、轉讓合同的另一方以及用於通知目的的該方的地址，全部 包括在向破產法院破產法院提交的通知（“補救通知”）中。補救通知應 還列出了賣方對糾正每份分配合同下任何違約所需的金額的真誠估計 由賣方根據其賬簿和記錄確定，或由破產法院另行裁定。收盤時，賣方應 根據銷售訂單和轉讓和承擔協議，轉讓給買方（其對價包含在 購買價格），賣方根據第 363 和 365 條可能分配給買方的所有轉讓合同 《破產法》。

(b) 賣方 應向買方或買方的關聯公司轉讓和分配，或促成轉讓或轉讓所有已分配的合同 由買方指定，買方或買方指定的關聯公司應承擔截至收盤時的所有已分配合同 日期根據《破產法》第365條和《銷售令》。在本協議發佈之日之後，儘快採取行動，買方 賣方應盡商業上合理的努力進行合作並確定每份分配合同下的補救成本（如果有）， 以便允許根據 “破產法” 第365條承擔和轉讓每份此類轉讓合同 在交易中。

(c) 買方 應有權以書面形式通知賣方其不願承擔的任何轉讓合同（採購訂單除外） 或與收購資產相關的合同，買方希望將其添加為轉讓合同，任何賣方均為當事方 投標截止日期前最多兩 (2) 個工作日（定義見招標程序令），以及 (i) 之前考慮過的任何此類問題 買方不希望再承擔的轉讓合同應自動被視為已從與已分配的合同相關的附表中刪除 在每種情況下，合約和自動被視為已添加到排除資產中，不對購買價格進行任何調整，並且 (ii) 任何 買方希望將其視為轉讓合同的與所購資產相關的先前被視為合同的合同應 被自動視為已添加到與分配合同相關的附表中，自動被視為已從排除資產中移除，以及 在每種情況下，賣方都假定出售並轉讓給買方，不對購買價格進行任何調整。購買者應獨自一人 負責在轉讓合同下產生的責任或其他責任到期時的支付、履行和解除 從收盤時起和收盤後支付。

(d) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，在合同的範圍內，不得將合同轉讓給買方或由買方承擔 被任何賣方或其關聯公司拒絕，或被該賣方、其關聯公司或其任何其他方終止，或終止或 按其條款到期，在買方應將其視為本協議下的轉讓合同的時間或之前，並且不會繼續 或根據假設以其他方式延長。

(e) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，前提是收購的資產需要任何一方的同意或批准，包括 任何政府機構（除破產法院的任何命令外，以及在執行破產法院命令之後確定的任何政府機構，包括 銷售訂單），以允許向買方出售或轉讓適用賣方在和中的權利、所有權和權益 轉移到此類資產，並且在轉讓該權利、所有權和權益之前尚未獲得此類同意或批准 根據本協議，買方不得將此類資產轉讓給買方或由買方接收。如果任何收購的資產被視為未被轉讓 根據本條款 (e)，交易仍應遵守規定的其他條款和條件 此後，在 (x) 之前獲得適用方（包括任何政府）的同意或批准，以較早者為準 正文，在結案（或第11章案件結案或賣方解散，如果更早）六（6）個月後獲得正文， 賣方和買方應（A）盡合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得此類同意或批准 在買方合理提出的任何合法和商業上合理的安排中達成和（B）真誠合作，包括 將賣方與任何此類收購品相關的任何或全部權利和義務分包、許可或再許可給買方 資產，根據該資產，(1) 買方應獲得（不侵犯該第三方的合法權利或違反任何法律） 經濟權利和利益（扣除向賣家或其各自關聯公司徵收的任何相關税收費用或任何直接費用） 與保留和維護此類收購資產（賣方或其各自關聯公司產生的相關費用） 對於尚未獲得此類同意或批准的此類收購資產，並且 (2) 買方應及時承擔責任 履行與該收購資產有關的所有相關負擔和義務。滿足任何必要的同意或批准要求後 適用於收盤後的此類收購資產、相應賣方對該收購資產的權利、所有權和權益 應根據本協議、銷售令和破產的條款立即轉讓並轉讓給買方 代碼。

(f) 如果 在收盤後的任何時候，任何賣方或買方都會意識到該賣方繼續持有任何收購資產，包括 轉讓合同，或本應按照規定轉讓的被收購企業運營所需的任何資產 在本協議中，該方將立即通知另一方，該賣方應盡其商業上合理的努力 向買方轉讓（或導致轉讓）此類收購資產或資產。在買方書面確認後， 在每種情況下，買方都將在收到時承擔與之相關的任何假定負債，無需進一步考慮 或由買方向該賣方付款。如果在收盤後的任何時候，買方意識到自己持有任何排除資產，則買方 將立即通知賣家並盡其商業上合理的努力轉讓（或促成轉讓）此類排除資產 向相應的賣方提供，無需任何賣方向買方支付進一步的報酬。

文章 二 對價；付款；結算

第 2.1 節考慮； 付款。聚合 買方為購買收購資產而支付的對價（統稱為 “購買價格”） 應為：（i）承擔假定負債和（ii）金額等於四千五百萬美聯航的現金支付 美元（45,000,000美元）（“現金對價”）。收盤時，買方應交付或安排交付， 向賣方提供現金對價減去定金（“截止日期付款”），並應承擔承擔承擔的負債。 現金對價以及根據本協議任何其他條款需要支付的任何款項均應通過電匯以現金支付 將立即可用的資金存入適用方書面指定給（或用於受益）的銀行賬户 的）應在付款之日前至少兩（2）個工作日向誰支付此類款項。

第 2.2 節存款。

(a) 買方 在自本文發佈之日起兩（2）個工作日內已經或將要向Epiq Corporate Restructuration, LLC存入大量款項（ “託管代理”）的現金金額等於現金對價（“存款”）的電匯 將立即可用的資金轉入由信託基金管理的單獨的、分開的、有息的託管賬户 按照《招標程序令》進行代理。存款不受任何抵押、扣押、受託人程序的約束， 或任何賣方或買方的任何債權人的任何其他司法程序，並應適用於購買價款的支付 截止日期。

(b) 如果， 在成交之前，賣方已根據第 7.1 (d) 節或第 7.1 (f) 節終止本協議（或 買方根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節，在每種情況下，賣方都有權 根據第 7.1 (d) 節或第 7.1 (f) 節) 終止本協議，則賣方應保留押金以及 所有人都收到了投資收益（如果有）。

(c) 如果， 在成交之前，任何一方均已終止本協議，除非第 2.2 (b) 節另有規定，然後是存款， 連同所有收到的投資收益（如果有）應在終止後的五個工作日內退還給買方。

(d) 雙方同意，根據第 2.2 (b) 節的規定，賣方保留押金的權利不是懲罰，而是 合理金額的違約金，以補償賣家花費的努力和資源以及機會 在談判本協議時，根據本協議以及對交易完成的預期， 否則將無法精確計算該數額.

(e) 如果 結算髮生，在收盤時，各方應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人 通過電匯將存款的100％（連同其中的所有投資利息）的即時可用資金進行轉賬， （如果有）存入賣家可能指定的賬户。

第 2.3 節關閉。 完成收購資產的購買和出售、收購價格的交付以及承擔承擔的負債 根據本協議（“關閉”）將通過電話會議和電子交換進行 中部時間第二天上午 9:00^nd) 完全滿意或應有豁免之後的工作日（由有資格的一方提供） 為了該條件的利益）第六條規定的成交條件（條款規定的條件除外） 或本質應在收盤時得到滿足，但以滿足或放棄此類條件為前提），或在收盤時滿足或放棄 雙方可能以書面形式商定的其他地點、時間和日期。本文將實際收盤的日期稱為 “截止日期”。

第 2.4 節關閉 賣家配送。 在收盤時或之前，賣方應向買方交付：

(a) a 銷售清單、轉讓和承擔協議基本上以附錄 A 的形式出現（“轉讓”） 和假設協議”）由每位適用賣方就適用的收購方正式簽署 資產；

(b) 一個 每個賣方或其相關所有者簽署的國税局W-9表格；

(c) 一個 知識產權轉讓協議以及買方為轉讓轉讓而可能合理要求的其他文件 知識產權，每項形式和實質內容均由買方和賣方代表在收盤前共同商定；

(d) 到 賣家力所能及的範圍，盡商業上合理的努力提供任何收盤後的過渡服務，並按要求提供 由買方按市場價格計算，所有費用由買方承擔，或雙方在本協議發佈之日之後另行決定， 正式簽署的過渡服務協議，其形式和實質內容將由買方和賣方代表事先共同同意 直至收盤（“TSA”）；以及

(e) 一個 截止日期為截止日期的官員證書，由每位賣方的正式授權官員簽發，證明條件 第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節中規定的已得到滿足。

第 2.5 節關閉 買方交貨。 收盤時，買方應向賣方（或按其指示）交付：

(a) 付款 第 2.1 節規定的現金對價；

(b) 買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(c) a 在必要的範圍內，正式簽署的 TSA；

(d) 一個 截至截止日期的官員證書，由買方正式授權的官員簽發，證明條件 第 6.2 (a) 節和第 6.2 (b) 節中規定的已得到滿足；以及

(e) 會籤 知識產權轉讓協議。

第 2.6 節預扣税。 買方無權從根據本協議應付的任何金額中扣除或預扣任何税款。

文章 三 賣家的陳述和保證

除非在任何內容中披露 向破產法院提交的表格、聲明或其他文件，如賣方的任何公開文件中所披露的，或按照 賣方在此同時交付的附表以及不時更新的附表，每個賣方向買方陳述和保證 截至本文發佈之日，僅適用於每位此類賣方和適用的收購資產，如下所示：

部分 3.1 組織和資格。這樣的賣家是 公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）、正式註冊或組織、有效存在、 並根據其成立或成立的司法管轄區的法律信譽良好.該賣家已獲得正式許可或資格 根據其經營業務的性質發放此類許可的每個司法管轄區的法律開展業務，或 資格是必要的，除非個人或個人無法獲得這樣的許可、資格或信譽良好 總計，合理地預計會造成重大不利影響。

第 3.2 節授權 協議的。 須獲得破產法院的必要批准：

(a) 這樣的 賣方擁有執行和交付本協議以及與之相關的其他交易協議的所有必要權力和權限 賣方是當事方，應履行其在本協議下的義務並完成交易；

(b) 該賣方執行、交付和履行本協議以及賣方為當事方的其他交易協議， 以及該賣方完成交易已獲得所有必要的公司行動（有限責任）的正式授權 該賣方提起的公司訴訟或有限合夥訴訟（如適用），不就此提起其他組織訴訟 賣方一方是授權該賣方執行、交付和履行本協議或其他交易所必需的 協議及其交易的完成；以及

(c) 這個 該賣方參與的協議和其他交易協議已經或將由該賣方正式簽署和交付 賣方以及假設本協議及其它各方給予應有的授權、執行和交付，則構成： 或將構成該賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其及其對該賣方強制執行 條款，但這種可執行性 (a) 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行或與之相關的類似法律，(b) 是 受一般公平原則的約束，不論是在法律訴訟中還是衡平法中考慮（統稱為 “可執行性”） 例外”）。

部分 3.3 衝突；同意。 除非與破產案件的申請或待審案件有關或因破產案件的處理而導致的情形 根據附表3.3並假設獲得必要的破產法院批准 而且，既不是該賣方對本協議或其他交易協議的執行和交付，也不是由賣方完成的 該交易賣方，或該賣方履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定， 將 (i) 與此類賣方的公司註冊證書或章程、成立證書的任何條款相沖突或違反 或有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議或其他管理文件（如適用） (ii) 違反或構成對一項權利的違約或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）或產生一項權利 終止、修改或取消任何義務或任何利益的損失、任何轉讓的任何條款或規定 簽訂或加速履行該賣方在任何此類轉讓合同下的義務，或 (iii) 導致任何 任何收購資產的抵押權（許可的抵押權除外），但無論是單獨還是總體而言，在每種情況下，均不是 合理地預計會產生重大不利影響。

第 3.4 節標題 轉為資產；資產充足性。

(a) 除外 由於可以合理地預期賣家個人或總體上不會產生重大不利影響，因此賣家的狀況良好且有效 所有收購資產的所有權，如果是租賃或轉租的收購資產，則為所有收購資產的有效和持續的租賃權益，免費 並清除所有負債（允許的負債除外）。根據銷售訂單，賣方應將此類所有權轉讓給或 所有收購資產的使用權，不受所有負擔（許可的負擔除外）的影響。

(b) 除外 因為無論是個人還是總體而言，都有理由預期不會產生重大不利影響，也不會如附表所述 3.4 (b)，收購資產和收購企業的所有有形資產 (i) 均處於良好的工作狀態和狀況 物質方面，除普通磨損外，(ii) 已得到合理維護，(iii) 在所有物質方面均適用 截至當日賣方在收購資產和收購業務中使用這些資產的用途 因此，（iv）根據過去的慣例和既定原則，要求在普通課程中進行定期維護 賣家的維護政策（如適用），以保持其良好的運營狀態，以及 (v) 遵守所有重要方面 符合任何法律和任何管理其使用和運營的許可證的所有要求。除非不是，單獨或 總體而言，可以合理地預計會產生重大不利影響，所收購資產構成重大財產、資產 和合理必要的權利，並且在所有重要方面都足以進行所收購資產和被收購的資產 考慮到買方不得根據以下規定收購排除資產這一事實，目前開展的業務 本協議的條款。

第 3.5 節已分配 合同和假定租約。 附表3.5列出了截至本文發佈之日的所有（i）分配合同和（ii）假定租賃的完整清單。

第 3.6 節真實 財產。日程安排 3.6 (b) (i) 列出了每份假定租約及其標的的不動產位置的清單（統稱為 “已租賃”） 不動產”）。在本協議簽訂之日之前，賣方已向買方提供了真實、正確和完整的 每份假定租約的副本。對於每份假定租約, (a) 假設租約的另一方給予了應有的授權和交付, 此類假定租賃構成賣方當事方的有效且具有法律約束力的義務，據賣方所知， 其對手，可對此類賣家強制執行，據賣方所知，其對手也可根據以下規定強制執行 及其條款和條件，但須遵守適用的破產、破產、暫停或與債權人有關的其他類似法律 權利和一般公平原則，以及 (b) 除非附表3.6 (ii) 中另有規定，否則既非賣方，也非賣方 據賣方所知，其交易對手在此類假定租賃下存在違約或違約行為，據賣方所知，沒有任何事件 發生或存在以下情況：如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成任何賣家的違約，或對賣方而言 任何其他當事方知情，但以下情況除外：（i）違約行為將通過支付治療費用來彌補 銷售令或根據《破產法》第365條免除的銷售令（或根據《破產法》無需糾正的銷售令 允許承擔和轉讓假定租約）或（ii）以無法合理預期的違約或違約為限 產生重大不利影響。據賣家所知，任何非賣家的人都無權擁有、使用或佔有 任何租賃的不動產，附表3.6（iii）中規定的除外。假定租賃中賣方的租賃權益 除允許的負擔外，不受任何其他負擔的約束。

部分 3.7 員工。

(a) 任何賣方（就被調動的員工而言）、被收購的企業或收購的資產都不是任何集體的當事方 與代表任何持續僱員的工會簽訂討價還價協議或類似的勞動相關合同。除非如此 無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響，(i) 沒有任何書面要求 工會尋求該賣方或任何被收購方承認為任何在職員工的獨家議價代表 企業或收購的資產，以及 (ii) 沒有待處理，或據賣方所知，沒有受到威脅、罷工、封鎖、有組織的情況 勞動力放緩，或任何持續僱員協調停工。

(b) 每個 賣方（就調動的員工而言）、被收購的企業和收購的資產均符合所有適用規定 有關僱用慣例和勞動的法律, 包括與工資和工時, 集體談判, 失業保險有關的法律, 工傷補償、移民、騷擾和歧視、殘疾人權利和福利、平權行動和員工 裁員，除非不能合理預期不合規會造成重大不利影響。

(c) 那裏 未對該賣家提起任何訴訟，或據賣家所知，已受到書面威脅（關於調動員工） 或任何持續僱員指控違反任何適用的勞動或就業法的任何收購業務或收購資產 在任何政府機構面前，但此類行動（或威脅行動）除外，這些行動（或受威脅的行動）如果不利決定，則不會單獨進行 或總體而言，合理地預計會造成重大不利影響。

第 3.8 節訴訟； 法令。除非附表3.8中載明的或與破產案有關或與破產案有關的情況（或任何 作為其標的的的的的訴訟），沒有待審理的訴訟（a）可以合理地認為是實質性的 對收購資產或 (b) 質疑本協議的有效性或可執行性或旨在禁止或禁止的協議 完成本文及由此設想的交易。除破產案外，任何賣方均不受任何約束 (i) 合理預計對收購資產或收購企業具有重要意義的未執行法令，或 (ii) 阻止或嚴重延遲該賣方完成本協議或關聯方設想的交易的能力 協議或在任何實質性方面履行其在本協議下的義務。

第 3.9 節數據隱私。除非個人或總體上合理地預計不會產生重大不利影響 除附表3.9另有規定外，與其收集、儲存、轉讓、營銷、銷售、安全有關的效力除外， 和/或任何個人信息的使用，在過去十二 (12) 個月中，每位賣家在所有材料上都遵守了合規要求 尊重規範個人信息隱私和/或安全的適用法律（“隱私法”）。除了 如附表3.9所述，本協議的執行、交付或履行，也不是任何協議的完成 本協議中考慮的交易將在任何重大方面違反適用的隱私法。每個賣家都有商業用途 採取合理的物理、技術、組織和管理安全措施，旨在保護所有個人 其或代表其從未經授權的訪問、丟失、修改、破壞、使用或披露的材料中收集的信息， 並且所有此類措施在所有重要方面都符合適用的隱私法。除非如此，無論是單獨還是在 據賣家所知，自2024年6月30日以來，有理由預計總量將產生重大不利影響 未經授權訪問、使用、修改或披露個人信息，也未發生任何構成安全漏洞的事件 或適用法律規定的類似條款，由每個賣方或任何人擁有或控制。

第 3.10 節環境事項。除非個人或總體而言，合理預期不會有材料 不利影響，僅與假定租賃有關：

(a) 據賣家所知，在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，賣家在所有方面都遵守了規定 嚴格遵守所有環境法，包括獲取、維護和提交必要的發佈文件 或續訂環境法要求的賣方經營所需的所有材料許可證、執照和授權；以及 他們各自的子公司目前的運作情況。

(b) 在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，賣家沒有收到貨物，也沒有任何待處理商品或據其所知 賣家，任何有關實際或涉嫌違反、責任或義務的威脅、書面通知或訴訟 總體而言，可以合理預期對賣方及其各自子公司具有重要意義的環境法。

(c) 除外 對於可以合理預期不會對賣方及其子公司具有實質意義的新聞稿， 不得在公司辦公室處、附近、下方或從公司辦公室釋放危險物質 (x)，或 (y) 因運營而產生或與之相關的有害物質 賣方或其各自的子公司。

(d) 無 賣方或其各自的任何子公司已製造、分發、處理、儲存、安排或允許 處置、運輸、處理或使任何人接觸任何危險物質，但合規採取的行動除外 在所有重大方面均符合適用的環境法，或者合理地預計不會對賣方及其構成實質性影響 相應的子公司作為一個整體。

(e) 無 根據任何收購、剝離或合併，賣方或其各自的任何子公司已根據合同假定， 他人根據任何環境法承擔的任何可以合理預期會導致物質責任的義務或任何 根據任何適用的環境法，對賣方或其各自子公司承擔的其他重大義務。

(f) 兩者都不是 本協議的執行或本協議所設想的交易的完成將需要任何調查或補救措施 根據任何交易觸發給任何政府機構或其他第三方的活動或通知、向任何政府機構或其他第三方提交申報或註冊，或徵得其同意 環境法，包括與新澤西州工業場地恢復法有關的環境法，新澤西州 13:0.1 萬6及其後各項

(g) 賣方已向買方提供了任何重要報告、研究、分析、測試或監測以及任何其他內容的副本和結果 賣方持有的與環境狀況或環境責任相關的重要文件或信函 有關賣方及其各自子公司、公司辦公室運營的法律。

第 3.11 節税費。

(a) 賣方已及時提交賣方要求提交的與收購資產或收購的資產有關的所有重要納税申報表 擁有相應政府機構的企業（考慮到申請期限的延長、批准或獲得） 代表賣家）；所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的；

(b) 全部 就已收購資產或被收購企業向賣方徵收的到期未繳納的實質性税（考慮到 已支付（適用於賬户的延期）（不包括破產法允許或要求不繳納的任何税款（i） 守則，或（ii）本着誠意提出異議且已根據公認會計原則為之預留適當儲備金的守則）；

(c) 那裏 在賣家已處理的每種情況下，都不是待審計、檢查、調查或其他程序的實質性內容 收到書面通知或據賣方所知，與收購資產的鉅額税款有關 或收購的企業；

(d) 那裏 不是與任何收購資產的重大税（許可的保留款除外）相關的負債；以及

(e) 在 在過去十二（12）個月中，除SunPower Corporation公開文件中規定的情況外，沒有以書面形式提出任何索賠 賣方目前未就收購資產提交納税申報表的司法管轄區內的政府機構 賣方可能需要就此類收購資產繳納該司法管轄區的税款。

(f) 賣方 尚未收到有關所收購資產的任何重大未繳納的擬議或評估的重大税收缺口的書面通知。

(g) 無 收購資產構成美國聯邦所得税任何人的股票、合夥權益或任何其他股權 目的。

(h) 儘管如此 此處任何與之相反的內容，本第 3.11 節包含以下內容的唯一和排他性的陳述和保證 關於税收，本第 3.11 節中對 (i) 任何應納税期（或部分）不作任何陳述或保證 其中）在截止日期之後開始，或（ii）任何税收屬性或退税的可用性或不可用性。

第 3.12 節知識分子 財產。

(a) 除外 如附表3.12 (a) 所述，賣方擁有轉讓的知識產權的所有權利、所有權和利益 賣方擁有或聲稱擁有的（“自有知識產權”），不存在任何負擔 （允許的負擔除外）。除非個人或總體而言，合理預期不會有材料 不利影響，據賣方所知，除非附表 3.12 (a) 中另有規定或本協議另有規定 協議，轉讓的知識產權構成賣方擁有或持有的所有知識產權 被收購企業的行為。除非個人或總體而言，合理預期不會有材料 不利影響，賣家擁有所有權利、所有權和利益，或擁有有效且可執行的書面許可或其他使用許可， 所有已轉讓的知識產權。除非個人或總體而言，合理預期不會有材料 不利影響，據賣方所知，轉讓的知識產權足以開展收購的業務 正如目前所做的那樣。除附表3.12 (a) 中規定的情況外，所有自有知識產權目前均歸賣方所有。

(b) 商標：

(i) 附表 3.12 (b) 包含所有註冊和申請的轉讓商標的完整而準確的清單，包括 每個適用的商標或服務標誌、商標註冊號和註冊日期（如適用）（“已註冊 商標”）。

(ii) 除非有理由認為個人或總體上不會對收購的業務產生重大影響，而且除非 根據附表3.12（b）的規定，所有重要的註冊商標均存在並完全生效。

(iii) 除非有理由認為個人或總體上不會對收購的業務產生重大影響，而且除非 如附表3.12 (b) 所述，任何重大註冊商標均不受到任何異議、無效或取消 繼續審理所有待審和未決的案件, 在過去的十二 (12) 年中, 沒有收到任何此類行動的書面威脅 月。

(c) 版權：

(i) 附表 3.12 (c) 包含所有已註冊的轉讓版權的完整而準確的清單，包括所有權、註冊 編號和註冊日期（“註冊版權”）。

(ii) 除非按合理的理由認為個人或總體上不會對被收購企業產生實質性影響，否則所有註冊企業都是 版權完全有效。

(d) 專利：

(i) 附表 3.12 (d) 包含所有已頒發的轉讓專利的完整而準確的清單，包括所有者、專利號和發放情況 日期 (“註冊專利”).

(ii) 除非按合理的理由認為個人或總體上不會對被收購企業產生實質性影響，否則所有註冊企業 專利仍然存在並完全生效。

(e) 據賣家所知，除附表 3.12 (d) 中規定的情況外，在過去十二 (12) 個月中，沒有 而且現在沒有任何第三方實際未經授權使用、侵犯或挪用任何自有知識產權 合理地預計當事方會產生重大不利影響，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。

(f) 除附表 3.12 (f) 中另有規定外，在過去十二 (12) 個月中，賣家未提起任何訴訟或訴訟 指控侵權、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權的未決且未得到解決的案件 由任何第三方。除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響， 而且，據賣方所知，除附表3.12 (f) 中另有規定外，沒有人侵犯任何自有知識產權 財產。除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響，並且 賣方知道，賣方沒有簽訂任何授予任何第三方提起侵權訴訟的權利的合同 關於將在交易結束後繼續生效的任何自有知識產權。除非單獨或總體上不會這樣做, 據賣家所知，合理預計會產生重大不利影響，沒有待處理的索賠或索賠受到威脅 以書面形式就自有知識產權：(i) 質疑賣方使用、行使、出售、許可的權利， 轉讓或處置任何自有知識產權；或 (ii) 質疑任何知識產權的所有權、有效性或可執行性 自有知識產權。除非個人或總體上合理地預計不會產生重大不利影響 效力，據賣方所知，任何自有知識產權不受任何未執行的訂單、判決、法令和規定的約束 或與賣方使用、許可、轉讓、轉讓或轉讓其有關或以任何方式限制的協議。

(g) 附表 3.12 (a) 列出了賣方參與的與和解有關的所有重要合同 與自有知識產權（包括共存協議）相關的任何索賠。

(h) 除非附表3.12 (a) 中另有規定，而且據賣方所知，被收購企業的運營和行為除外 如賣方目前所做的那樣，包括賣方在任何地方對任何產品或服務的營銷、許可、銷售或使用 在過去十二（12）個月中，世界上沒有與被收購企業相關的業務，截至截止日期也沒有 單獨侵犯、盜用或侵犯任何第三方的任何知識產權，除非不是 或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響。據賣家所知，沒有待處理 以書面形式威脅提出索賠或索賠，指控被收購企業的運營（包括賣方的營銷， 許可、銷售或使用世界任何地方（與收購的業務有關的任何產品或服務），如目前所進行的 賣方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或違反任何合同 與賣方作為當事方或受其約束力的任何第三方共享，除非不是，單獨或在 合理地預計總量會產生重大不利影響。

(i) 除附表 3.12 (a) 中另有規定外，據賣方所知，賣方擁有全部權利、權力和權限 向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓他們在轉讓的知識產權中的所有權利、所有權和權益， 成交後，買方將從賣方手中獲得自有知識產權的有效和有價所有權，且無任何負擔 （允許的負擔除外）。

(j) 除非個人或總體而言，合理預期對收購的業務和知識具有實質性的影響 賣方中，除非附表3.12（a）中另有規定，否則賣方已從每位現任或前任員工、高級職員那裏獲得擔保 為任何材料的開發做出貢獻的賣方董事、代理人、外部承包商或顧問 代表賣方的財產一份書面且可強制執行的協議，其中包含 (A) 與以下內容有關的保密義務 賣家的機密信息，以及 (B) 向一個或多個賣家有效轉讓所有權利、所有權和利益 以及此類自有知識產權，除非就轉讓協議而言，賣方擁有此類自有知識產權 法律的運作。除非有理由認為個人或總體上不會對被收購的企業產生重大影響， 賣方已採取商業上合理和適當的措施來保護、維護和維護任何材料的機密性 自有知識產權中包含的商業祕密。除非個人或總體上都無法合理預期 為了對被收購企業至關重要的是，賣方向任何第三方披露此類商業機密的行為均符合 與此類第三方簽訂的書面協議的條款。

(k) 據賣方所知，所收購資產中擁有、許可、使用或以其他方式持有的所有實質性軟件以及 收購的企業處於良好的工作狀態和狀況，在所有重要方面都足以實現其目的 目前用於收購資產和收購業務，除非在每種情況下都無法合理預期為實質性資產 致賣方及其各自的子公司作為一個整體。據賣家所知，賣家沒有經歷 與使用此類軟件相關的任何設計、工藝或材料中未得到糾正的重大缺陷。除了 因為無論是個人還是總體而言，都不可能對被收購的企業和知識產生實質性的影響 在賣家中，此類軟件不包含任何計算機代碼或任何其他程序、例程或機制，這些程序或機制可能會：(i) 破壞、禁用、 以任何實質性方式損害或損害此類軟件的運行，（ii）導致此類軟件損壞或損壞任何數據、存儲介質， 賣家或其客户的程序、設備或通信，或以其他方式幹擾賣家目前的運營 已進行，或 (iii) 允許任何第三方訪問任何此類軟件以造成幹擾、禁用、傷害、損害、損壞、損壞和損壞清除 或損壞（有時稱為 “陷阱”、“病毒”、“訪問代碼”、“後門”） “特洛伊木馬”、“定時炸彈”、“蠕蟲” 或 “掉落失效的設備”）。計算機軟件， 中使用的計算機硬件、固件、網絡、接口和相關係統（統稱為 “計算機系統”） 收購的業務在所有重要方面都足以滿足賣方當前在收購企業運營方面的需求 據賣方所知，就目前的情況而言，在過去十二（12）個月中，沒有發生任何實質性故障、崩潰， 影響計算機系統的安全漏洞或其他不利事件，無論是單獨還是總體而言，都是合理的 預計將對收購的業務產生重大不利影響。除非個人或總體上不合理 預計將對被收購企業產生實質性影響，賣方採取商業上合理的措施來提供支持和 恢復材料數據，並已實施災難恢復計劃、程序和設施，並酌情采取了合理的措施 執行此類計劃和程序的步驟。賣家已採取合理的措施來保護其完整性和安全性 計算機系統及其中存儲的信息，防止第三方未經授權使用、訪問或修改。

(l) 除非個人或總體上合理地預計不會產生重大不利影響，而且據所知 在賣方中，所有自有知識產權均存在、有效且可執行。

(m) 除非個人或總體而言，合理預期對收購的業務和知識具有實質性的影響 在過去的十二年中，轉讓的知識產權中沒有包含任何域名或社交媒體賬户 (12) 個月，或者目前正在就其所有權或使用權發生任何爭議。除非個人或總體上不合理 對於被收購的企業而言，預計將是實質性的，據賣方所知，賣方有足夠的信息可以訪問， 運營和控制轉讓的知識產權中包含的所有社交媒體賬户和域名。所有域名和 轉讓的知識產權中包含的社交媒體賬户在附表3.12（m）中列出。

部分 3.13 遵守法律；許可證。

(a) 除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響或與之相關的不利影響 由於破產案件的提交或懸而未決，賣方在所有重要方面都遵守了所有法律 適用於收購的資產。自6月以來，與破產案件的申請或待審案件有關或因破產案件的申請或待決而產生的除外 2024 年 30 日 (i) 沒有任何賣家收到任何有關嚴重違反任何法律的書面通知，並且 (ii) 據我所知 賣家，沒有發生任何構成或不發出通知、時間推移或兩者兼而有之的事件或情況 導致任何賣方或其子公司在任何重大方面未能遵守任何適用法律，但未遵守該法律 會造成重大不利影響。除非與破產案件的提交或待決有關或因破產案件的審理或未決而導致的情形或 因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響，也沒有相關的調查 任何賣方或其子公司實際或涉嫌的重大違法行為尚待處理，或者據賣方所知， 受到威脅，自 2024 年 6 月 30 日以來，任何賣方或其任何子公司也未收到任何政府機構的任何書面通知 表示打算採取同樣的行動。

(b) 除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響或與之相關的不利影響 由於破產案件的提交或懸而未決，任何賣方及其子公司需要的所有重要許可證 按照賣方目前開展的收購業務是有效的，具有充分的效力和效力（每項業務均為 “材料”） 許可證”）。據賣家所知，自 2024 年 6 月 30 日以來，它沒有收到關於發生任何事件的通知， 可以合理預期會導致撤銷、取消、修改、暫停、失效、限制或不續約 任何單獨或總體上對收購業務當前運營具有重要意義的許可證或許可證 由賣方出售或與收購的資產有關的。自 2024 年 6 月 30 日起，每個賣方及其子公司都遵守了所有材料的要求 尊重並且目前在所有重要方面都遵守了所有單獨或總體上屬於實質性的許可證 適用於賣方目前開展的收購資產和收購業務的運營，並已採取一切適當措施 申請簽發或續簽此類許可證。沒有訴訟待決，據賣方所知，也沒有可能終止訴訟， 撤銷、限制、取消、暫停或修改任何單獨或總體上對行動具有重要意義的許可證 賣方目前經營的收購資產和被收購的業務，這將產生重大不利影響， 而且所有賣家都未收到任何政府機構的書面通知，告知 (i) 任何此類許可證將被撤銷或不再重新簽發 按照相同或相似的條款，(ii) 任何賣方或其各自子公司申請任何新許可證或任何許可證的續期 對收購資產和收購企業的運營具有重要意義的個人或總體許可證 正如賣方目前所做的那樣，將被拒絕，或者（iii）許可證持有人嚴重違反了任何許可證或許可證， 單獨或總體而言，對收購資產和收購業務目前的運營具有重要意義 由賣方提供。

部分 3.14 經紀商。除了 Moelis & Company（其所有費用和開支將完全由賣方承擔）外，沒有 被買方聘用或授權代表買方行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構 可能有權收取與交易相關的任何費用或佣金。

部分 3.15 沒有其他陳述或保證。本條中明確包含的陳述和保證除外 III（根據附表的限制和明確的條款和條件（包括限制和排除條款） 本協議）（“明示陳述”）（據瞭解，買方和買方團體有 僅依賴此類明示陳述和保證），買方代表自己和代表買方承認並同意 買方羣組，沒有賣方或任何其他人代表該賣方創建，買方也不是買方的任何成員 集團一直依賴、依賴或將要依賴任何明示或暗示陳述或擔保的準確性或完整性 就該賣方、被收購的企業、該賣方的其他業務、其他收購的資產或認定人而言 負債或與任何性質的任何信息、報表、披露、文件、預測、預測或其他材料有關的責任 由任何人提供或提供（包括在 Moelis & Company 準備的任何演示文稿或其他材料中）或在其中 由 Datasite（“數據室”）或其他地方管理的某些數據站點，供買方或其任何關聯公司或顧問使用 代表該賣方或其任何關聯公司或顧問。在不限制前述規定的前提下，沒有賣方或其任何顧問，也沒有任何 其他人將承擔或承擔因分發給買方或任何其他人而產生的任何責任 買方或其任何關聯公司或顧問，或買方或其任何關聯公司或顧問對或信賴的情況 關於任何此類信息，包括任何信息介紹、任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測 或在數據室中或其他期望向買方或其任何關聯公司或顧問提供的其他材料 有關上述任何信息的交易或任何討論。

文章 四 買方的陳述和保證

購買者 對賣家的陳述和擔保如下。

部分 4.1 組織和資格。買方是一家公司 根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和權力 必須像現在一樣繼續開展業務，除非（與買方的正當形式有關除外） 和有效存在），因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會對以下方面產生重大不利影響 買方完成交易的能力。買方已獲得正式許可或有資格開展業務並且狀況良好 在業務性質所在的每個司法管轄區的地位（如果適用法律承認此類概念） 由於它或其擁有或使用的財產的性質或位置，因此必須獲得此類許可或資格，除非 如果個人或總體而言，未能獲得如此許可、合格或信譽良好的情況是不合理的 預計將對買方通過此完成交易的能力產生重大不利影響 協議。

部分 4.2 協議的授權。買方擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權力 履行其在本協議下的義務並完成交易。買方執行、交付和履行 本協議以及買方完成交易的協議已按時完成，但須經破產法院的必要批准 由所有必要的公司或類似組織行動授權，沒有其他公司或類似組織程序的授權 其部分是授權買方執行、交付和履行本協議及其完成所必需的 的交易。在獲得必要的破產法院批准的前提下，本協議已由買方正式簽署和交付 並假設其他締約方的正當授權、執行和交付本協議構成合法、有效和具有約束力的義務 買方的，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受到強制執行性的限制 例外情況。

部分 4.3 衝突；同意。假設 (i) 銷售令和所有其他必要的破產法院批准都獲得批准， 以及 (ii) 附表4.3中規定的通知、授權、批准、命令、許可或同意是在給定條件下發出的 或（視情況而定），既未獲得買方對本協議的執行和交付，也未獲得買方完成本協議 交易，無論是買方對本協議任何條款或規定的履行或遵守情況，都將（A）與以下內容相沖突 或違反買方組織文件的任何規定，（B）違反適用於買方的任何法律或命令，（C）違反 或構成對終止權的違反或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）或導致終止權， 任何貸款或信貸協議的任何條款或條款的修改、或取消任何義務或任何利益的損失 或買方作為當事方的其他重要合同，或加速履行買方在任何此類合同下的義務，或（D）結果 在對買方或其任何子公司的任何財產或資產設定任何抵押權（許可的抵押權除外）時， （A）至（B）條款除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不符合合理的預期 防止或嚴重損害、改變或延遲買方完成交易的能力。

部分 4.4 融資。買方擁有並將在收盤時擁有足夠的資金來支付現金 考慮，根據其條款履行到期的假定負債，並完善所有其他負債 交易，包括購買價格的支付以及買方需要支付的所有費用、支出和其他金額 與交易有關。買方現在和將來都有能力滿足第 365 (b) (1) (C) 條中包含的條件 以及《破產法》中關於收購資產及相關假定負債的第365（f）條。購買者的能力 完成交易並不取決於其獲得任何融資或完成任何公開或私募配售的能力 收盤前或收盤時的證券。

部分 4.5 經紀商。買方沒有被聘請的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構 獲授權代表買方行事，買方可能有權獲得與交易相關的任何費用或佣金。

部分 4.6 償付能力。買方是有償付能力的，在交易生效後，買方應立即有償付能力 任何時候都應：（a）能夠在到期時償還債務；（b）擁有公允可銷售價值大於金額的財產 需要償還債務（包括對所有或有負債金額的合理估計）和（c）有足夠的資本 繼續其業務。沒有進行任何財產轉讓，也沒有發生任何與交易有關的債務 意圖阻礙、拖延或欺詐買方的現有或未來債權人。在交易方面，買方 在債務絕對和到期時沒有發生或計劃承擔超出其支付能力的債務。

部分 4.7 美國證券交易委員會報告；未披露的負債。

(a) 自2024年6月30日起，買方已及時提交或提供所有買方美國證券交易委員會報告（如適用）。美國證券交易委員會的每份買方報告都彙編完畢， 自其申請之日起（或者，如果在本協議生效之日之前被申請修改或取代，則自該修訂或取代之日起） 提交），如果是註冊聲明，則應在其生效之日向當時適用的所有重要方面提交 《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，在適用的範圍內。截至申請日期（或者，如果 在本協議簽訂之日之前、經修訂或取代的申請之日）或在本案中被文件修改或取代 在註冊聲明中，在其生效之日，每份買方美國證券交易委員會報告均不包含任何不真實的聲明 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。自2024年6月30日起，買方在所有重大方面都遵守了 《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和上市標準的適用條款和要求 以及納斯達克全球市場（“納斯達克”）的規則。自買方最新的10-K表格提交之日起 或10-Q表格，沒有發生任何導致管理層無法完成對該問題的評估的事件、事實或情況 根據第404條的要求，買方對財務報告的內部控制的有效性 薩班斯-奧克斯利法案下次到期，並在評估後得出結論，該制度是有效的。沒有懸而未決或未解決的問題 從美國證券交易委員會收到的有關買方 SEC 報告或買方提交的任何註冊聲明的評論 買方知道，美國證券交易委員會正在進行的審查或調查均未對買方美國證券交易委員會報告進行審查。買方沒有子公司 現在或自2024年6月30日起一直被要求向美國證券交易委員會提交任何未以其他方式提交的表格、報告或文件。

(b) 買方及其子公司向買方提交的合併財務報表（包括任何相關的附註和附表） 美國證券交易委員會報告（i）截至各自向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面都遵守了已發佈的規則，以及 美國證券交易委員會在規定的期限和日期內對此的法規（附註中可能指出的除外） 或者在 10-Q 表中另行允許的範圍內，對在 10-Q 表中提交的任何財務報表；(ii) 是按照以下規定編制的 採用公認會計原則（除非在附註中另有説明，或者10-Q表中對任何財務報表另有許可） 在 10-Q 表格中提交）在所涉時期內始終如一地適用；而且（iii）在所有重要方面都相當不錯， 買方及其合併子公司的合併財務狀況和合並經營業績和現金流量 自發布之日起或截至該日止的期間（就未經審計的財務報表而言，以正常和經常性為準） 年終調整情況見此處）。買方或其子公司均不是 “當事方”，也沒有任何義務或其他承諾 成為任何 “資產負債表外安排”（定義見政府頒佈的S-k法規第303（a）項）的當事方 SEC）在買方美國證券交易委員會報告中沒有這樣描述。

(c) 買方已建立並維持 “披露控制和程序” 和 “財務報告的內部控制” （每種情況均根據《交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條的定義）。買方的披露控制 而且程序旨在確保 (i) 買方在報告中和其他方面要求披露的所有重要信息 它根據《交易法》提交或提供的文件將在期限內記錄、處理、彙總和報告 證券交易委員會的規則和表格中指明的；以及 (ii) 此類重要資料是收集並告知行政長官 酌情為買方擔任首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並作出 《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的認證。自 2024 年 6 月 30 日起，校長 買方的執行官兼首席財務官已完成第13a-14條和第15d-14條所要求的所有認證 《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及任何此類證明中包含的陳述均屬實， 自提交之日起正確並完整。買方及其首席執行官或首席財務官都沒有 收到了任何質疑或質疑此類認證提交的準確性、完整性、形式或方式的政府機構的通知。

(d) 買方已建立並維持財務報告內部控制系統（定義見細則13a-15（f）和第15d-15（f）條） （根據《交易法》），旨在確保買方財務報告的可靠性得到合理保證 以及根據公認會計原則為外部目的編制買方財務報表。自 2024 年 6 月 30 日起，兩者都沒有 買方或買方的獨立註冊會計師事務所均已發現或意識到 (A) 任何重大缺陷 在買方及其子公司使用的財務報告內部控制系統中，包括其設計和運營 隨後未得到補救；(B) 任何涉及買方管理層或其他員工的欺詐或非法行為 誰在編制財務報表或對買方使用的財務報告進行內部控制方面發揮作用；以及 其子公司；或 (C) 有關上述任何內容的任何索賠或指控，買方根據其最新情況披露了信息 評估買方在本協議發佈之日之前向買方審計師提交的財務報告的內部控制情況，以及 買方董事會的審計委員會，前面條款（A）至前述條款中描述的所有事項 (C)。據買方所知，自2024年6月30日以來，買方及其任何關聯公司均未發現或成立 意識到與買方或其子公司業務相關的任何重大非法行為或欺詐行為。

(e) 買方及其任何子公司均無任何性質的負債或義務（無論是應計、絕對的、或有的） （固定或其他）必須反映或保留在根據公認會計原則編制的資產負債表或其附註中， 不包括在合併資產負債表中反映或以其他方式充足的準備金的負債或債務（或 截至2024年6月30日的買方及其子公司的附註（或買方及其子公司的合併財務報表中的附註） 買方美國證券交易委員會報告中包含或其附註中描述的子公司；(ii) 根據本協議或 其他交易協議或與交易或交易所設想的其他交易相關的其他交易協議 協議；(iii) 在 2024 年 6 月 30 日當天或之後根據過去慣例在正常業務過程中產生的協議；或 (iv) 這沒有產生過重大不利影響，也不能合理地預期會產生重大不利影響。

部分 4.8 沒有其他陳述或保證。本條中包含的陳述和保證除外 IV，賣家不依賴也不會依賴任何其他明示或暗示陳述的準確性或完整性，或 對買方或買方向賣方提供的任何其他信息提供擔保，並承認兩者都不是 買方或代表買方作出的任何其他人代表買方作出任何其他明示或暗示的陳述 或對買方或買方向賣方提供的任何其他信息的擔保。

部分 4.9 不依賴外界。儘管本第 4.9 節或本協議的任何其他條款中包含任何內容 相反，買方以自己和買方集團的名義承認並同意《明示陳述》 是向買方或買方集團任何成員作出的任何形式的唯一和排他性的陳述、擔保和聲明 以及買方和買方團體在交易中可以依賴的內容。買方承認並同意 代表買方集團並代表買方集團擁有 “按原樣” 和 “在哪裏” 收購所收購資產 是” 以及所有缺陷以及任何種類或性質的明示或暗示的所有其他陳述、擔保和陳述，無論是 以書面、電子或口頭形式，包括 (a) 任何信息的完整性或準確性，或對陳述或披露的任何遺漏 （除非僅限於明示陳述中明確規定的範圍），包括在任何信息演示中 數據室、任何預測或代表任何賣方或任何其他人的管理層舉行的任何會議、電話或通信中 任何賣家或其各自的任何關聯公司或顧問，(b) 與歷史、當前或未來相關的任何其他聲明 業務、財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、合同、環境合規、員工 事項、監管合規性、收購資產、被收購企業或任何賣方的業務風險和前景，或質量， 任何賣家的數量或狀況 (c) 對任何特定用途或目的的適銷性或適用性的任何暗示陳述， (d) 有關收購資產或收購企業在收購後使用或運營的任何暗示陳述 任何方式，以及（e）有關收購資產或被收購資產可能成功或盈利能力的任何暗示陳述 在每種情況下，收盤後的資產均由每位賣方明確否認，買方也不是買方的任何成員 集團依賴任何此類陳述、擔保或聲明。買方代表自己和代表買方承認 買方集團，它已對相關業務進行了獨立調查和核實，令其完全滿意 與收購的資產，包括其經營業績、資產、負債、財產、合同、環境合規性， 員工事務、監管合規性、賣方的業務風險和前景，以及在做出繼續執行的決定時 交易，買方完全依賴於買方集團自己的獨立調查和核實的結果， 並且不依賴、現在和將來也不會依賴任何賣家、任何信息演示、任何預測或任何 向買方或其任何關聯公司提供的信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料 或數據室中的顧問或其他方式，無論是書面還是口頭的，由上述任何內容製作或提供的，或作為上述任何內容的一部分 或任何賣方或其各自的任何關聯公司或顧問，或任何前述條款未能披露或包含任何信息， 明示陳述除外（據瞭解，買方和買方團體僅依賴明示陳述）。

文章 V 契約和協議

部分 5.1 賣家的行為。除了 (A) 適用法律、命令或政府機構的要求，(B) 任何限制除外 或因破產申請或破產法院或《破產法》或《賣方法》規定的其他規定而發生的業務變化 債務人佔有融資或使用現金抵押品，視情況而定，(C) 在明確設想、要求或允許的情況下 根據本協議，(D) 在與除外資產或除外負債相關的範圍內，在本協議簽訂之日起的期限內 直到交易結束（或根據第七條終止本協議的較早日期和時間），除非買方 否則以書面形式同意（此類同意不得被無理拒絕、延遲或附帶條件），賣方不得出售、租賃 在單筆交易或一系列關聯交易中向任何人轉讓或轉讓任何收購資產以及（E）賣方 在每種情況下，都應以符合過去慣例的方式盡其商業上合理的努力來維護所收資產 除非可以合理預期不會對所購資產產生重大不利影響。

部分 5.2 破產訴訟。

(a) 如有必要，賣方應儘快尋求銷售訂單、投標程序令和任何其他必要條件的輸入 破產法院下令在本協議執行後儘快在合理可行的情況下完成結算， 受《投標程序令》和《銷售令》的條款約束。賣方應就以下事項與買方及其代表協商 《投標程序令》、《銷售令》、破產法院與交易有關的任何其他命令。買方應立即 採取賣家合理要求的行動，以協助獲得《投標程序令》和《銷售訂單》的錄入 以及認定買方對未來業績有足夠的保證，包括提供宣誓書或其他文件或信息 用於向破產法院提起訴訟，除其他外，為買方提供必要的履約保證 本協議並證明買方是 “善意” 的購買者；但是，在任何情況下都不是 應要求買方或賣方同意本協議的任何修訂。

(b) 在遵守第 5.3 節的前提下，自本協議發佈之日起至 (i) 根據本條款終止本協議（以較早者為準） VII 和 (ii) 截止日期，雙方應盡其各自商業上合理的努力獲得破產的入場資格 銷售法院令。

(c) 買方應採取賣方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入，包括提供 宣誓書或其他文件或信息，供向破產法院提交，目的包括提供必要的 買方在本協議下的履約保證。購買者不得以任何方式申報、加入或以其他方式提供支持 與交易有關的任何動議或其他抗辯，除非賣方採取的行動與其根據交易承擔的義務不一致 本協議。如果對與本協議有關的銷售訂單提出上訴，則賣方和買方應 利用各自商業上合理的努力為此類上訴辯護。

部分 5.3 替代交易。

(a) 自破產法院下達投標程序令之日起和之後，在銷售令發佈之前，賣方 可能會並可能促使他們各自的關聯公司和代表開始聯繫，徵求或鼓勵提交任何 詢問、提案或提議，迴應任何主動提出的詢問、提案或報價，並進行任何討論 或與任何人（買方及其關聯公司和代表除外）就上述任何事項進行談判 根據《投標程序令》與任何替代交易有關或出於進行任何替代交易的目的。此外， 賣方可以向任何可能或已經表達過言論的人提供與收購資產和收購業務相關的信息 有興趣成為另類交易下的潛在買家或提議提交另類交易的人。

(b) 如果進行了拍賣，而買方不是中標者，則買方應根據競價並受競拍的約束 程序，如果買方是拍賣中第二高或其他最佳出價者，則必須充當備用出價人（例如 在拍賣會上排在第二高或最佳出價者的一方，即 “備用出價者”），如果買方是 儘管有第 7.1 (h) 條的規定，應要求備用投標人、買方保持出價以完成交易 根據本協議中規定的條款和條件（買方可以在拍賣中對其進行改進）公開且不可撤銷 直到備份終止日期。拍賣結束後，如果中標者未能完成適用的替代交易 由於此類中標者的違約或未能履約，則買方，如果買方是後備競標人， 將被視為有新的現行出價，賣方可以根據條款和條件尋求授權完成交易 本協議中與後備競標人簽訂的協議（買方可以在拍賣中對此進行改進）中規定。

(c) 賣方和買方承認，本協議和收購資產的出售受更高、更好的出價和破產限制 法院批准。買方承認，賣方必須採取合理的措施來證明他們已尋求獲得最高收益 或以其他方式為收購資產提供最優惠的價格，包括向賣方的債權人和其他利益相關方發出通知， 向潛在投標人提供有關賣家的信息，接受此類潛在投標人提供更高、更好的報價，以及 如果有更多合格的潛在投標人希望競標所收購資產，則進行拍賣。

(d) 買方應按照《受讓人破產法》第365條的要求為未來的業績提供足夠的保證 合同。買方同意將採取所有合理要求的行動，以協助破產法院裁定 已充分證明分配合同對未來績效有足夠的保證，例如裝修 宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，以供向破產法院提交和製作 買方顧問可在破產法院作證。

(e) 本第 5.3 節中的任何內容均不得阻止賣家在必要或適當時修改出價程序，以實現最大化 根據賣方的信託義務，賣方財產的價值。

部分 5.4 治療成本。視銷售訂單的輸入以及轉讓和承擔轉讓合同而定， 買方應在收盤時或之前（或者，對於在收盤後根據以下規定轉讓的任何合同） 第 1.5 (a) 節（在此類轉讓之日或之前）支付補救費用並糾正所有其他違約和違規行為 根據轉讓合同，相應的賣方可以承擔此類合同並根據以下規定轉讓給買方 《破產法》第365條和本協議的規定。

部分 5.5 銷售訂單。除其他外，銷售令應（a）根據第105、363和365條予以批准 《破產法》，(i) 賣方對本協議的執行、交付和履行，(ii) 被收購者的出售 按此處規定的條款向買方提供資產，不含所有負債（假定資產中包含的負債除外） 責任和允許的負債），以及 (iii) 賣方履行本協議規定的義務，(b) 授權 並授權賣方承擔轉讓合同並將其轉讓給買方，（c）認定買方是 “誠信的” 根據《破產法》第363（m）條的定義，買方認定買方不是任何賣方的繼承人，並批准 買方受到《破產法》第363（m）條的保護，（d）認為買方不承擔任何責任或責任 除明確規定外，任何賣方因收購資產而產生或與之相關的任何責任或其他義務 在本協議中，包括任何種類或性質的繼承責任或替代責任，包括任何反壟斷、環境、 繼任者或受讓人責任、勞動法、事實上的合併或實質性連續性，(e) 認定買方提供了充足的服務 與以下假設相關的未來業績保證（如《破產法》第365條中使用的術語所示） 分配的合同，以及（f）認定買方對任何除外負債不承擔任何責任。

部分 5.6 破產法院的里程碑。賣方應遵守以下時間表（“破產法庭里程碑”）：

(a) 申請日期應不遲於2024年8月5日；

(b) 賣方應提出動議以批准投標程序，該程序應包含本協議，並應尋求批准 投標保護，不遲於申請日期後的一（1）天；

(c) 破產法院應以令買方滿意的形式下達批准投標程序的命令和預申請 貸款人不遲於申請日期後的二十五（25）天；

(d) 賣方應在申請後的二十五 (25) 天內向買方交付附表的真實和正確版本 日期；

(e) 賣方應在申請之日起三十七 (37) 天內開始拍賣所得資產； 和

(f) 破產法院應在申請之日起四十五（45）天內下達批准出售的命令；

(g) 銷售應在申請日期後的五十七 (57) 天內完成。

部分 5.7 批准。賣方在本協議下以及與交易相關的義務以條款為準 破產法院任何命令的條款（包括投標程序令和 銷售訂單）。本協議中的任何內容均不要求賣方或其各自的關聯公司作證或向其提交動議 不真實或違反對破產法院或其利益相關者的任何坦率義務或其他信託義務的破產法院。

部分 5.8 獲取信息。

(a) 賣方應在收盤前盡商業上合理的努力，通過其官員、員工和向買方提供 代表（包括他們各自的法律顧問和會計師）、合理的訪問權限、正常工作時間及以後 提前向賬簿和記錄提出合理的書面請求，包括工作文件、附表、備忘錄、納税申報表、納税表， 税務裁定和其他與收購資產、收購企業有關的文件（用於審查和複製） 與收盤前時期或事件有關的排除資產、假定負債或排除負債 在正常工作時間內，在合理的事先通知後，與員工、高級職員、顧問、會計師約會和合理的訪問權限， 買方的辦公室和財產（包括為了更好地瞭解賬簿和記錄）。提供的信息 根據本第 5.2 節，將僅用於完成本文所設想的交易，並且將 受《保密協議》的約束。買方將遵守保密條款，並將促使他們的顧問遵守保密條款 協議。賣家對根據本節提供的任何信息（如果有）的準確性不作任何陳述或保證 並且買方不得依賴任何此類信息的準確性。

(b) 買方不會，也不會允許買方集團的任何成員聯繫任何官員、經理、董事、員工、客户， 供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商、票據持有人或賣方之前的其他重要業務關係 與賣方或交易有關的結算，在每種情況下，均未經賣方事先書面同意。

部分 5.9 員工事務。

(a) 在收盤之前，賣方應盡商業上合理的努力讓買方有機會採訪某些員工 買方以書面形式要求。買方可以向適用賣方僱用的任何員工提供書面就業機會， 對於自截止日期起生效的僱傭，由買方自行決定（“調動”） 報價”）；前提是買方必須並促使其關聯公司遵守所有就業法，包括 反歧視法，與提供此類就業機會有關。接受此類調動提議並開始工作的員工 與買方或買方關聯公司之間的交易在本文中統稱為 “已轉讓” 員工。”本文將每位被調動的員工統稱為 “持續員工”。 買方應就以下事項通知該賣方 (i)：向其提出轉讓要約的每位員工（不遲於三家企業） 提出此類轉讓要約後的天數），以及 (ii) 在合理的時間範圍內（但無論如何應在收到轉讓要約後的三個工作日內） 相應的調動員工（不遲於收盤前）對每位員工的迴應 此類提議已被接受或拒絕。此處的任何內容均不得解釋為該賣方或任何人的陳述或保證 其關聯公司：該賣方僱用的任何或所有員工將接受轉讓要約，或者任何持續僱員都將接受轉讓要約 在收盤後繼續在買方或其任何關聯公司任一段時間內工作。買方應提供 賣方在拍賣前三（3）天提供調動員工的名單。買方應採取所有必要的行動 使每位接受調動要約的調動員工按時（截至截止日期）聘用。有效 截至收盤時，該賣方先前僱用的每位被調動的員工均應不再是該賣方的僱員，成為該賣方的員工 買方同等條件的員工。

(b) 本第 5.9 節的規定僅供雙方利益，此處沒有任何明示或暗示的意圖 或應解釋為授予或給予任何人（為避免疑問起見，包括任何持續僱員），但不是 雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，任何法律或公平或其他權利或補救措施（關於 本第 5.9 節中規定的事項或本協議任何條款之下或因本協議的任何條款而產生的事項）。這裏什麼都沒有， 明示或暗示：(i) 應解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(ii) 應， 在遵守本第 5.9 節其他規定的前提下，更改或限制買方或該賣方的能力 修改、修改或終止任何特定的福利計劃、計劃、協議或安排；或 (iii) 旨在授予 任何現任或前任僱員根據本協議在任何時間段內獲得僱用或繼續工作的權利，或 享有特定僱用條款或條件的任何權利。

(c) 對於主要居住在美國境外的任何持續員工，本第 5.9 節的規定應適用 致這樣的員工 作必要修改後 在適用法律允許的最大範圍內。

部分 5.10 進一步保證。不時應任何一方的要求並由該請求方承擔費用, 任何其他方將執行和交付所有此類文件和文書，或促使執行和交付所有這些文件和文書，並將採取或 採取的原因，請求方可能合理認為必要或可取的所有進一步行動或其他行動作為證據 並執行交易。

部分 5.11 税務問題。

(a) 任何銷售、使用、購買、轉讓、特許經營、契約、固定資產、郵票、文件蓋章、使用或其他税收和記錄費用 （包括所有相關利息、罰款和前述任何一項的追加費用），因出售收購資產而支付 或根據本協議或交易承擔的承擔責任不得超過雙方商定的上限金額 收盤前的買方和SunPower公司（“轉讓税”）應由買方承擔並及時支付， 買方應及時提交與任何轉讓税相關的所有納税申報表。

(b) 出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的，購買價格（以及所有其他相關項目）被視為對價 出於美國聯邦所得税的目的）應分配給收購資產（“資產金額”）。資產金額 應按照《税法》第 1060 條規定的方法進行分配。買方應準備報表設置 第四次此類資產金額分配（“購買價格分配表”）。買方應交付 在截止日期後的45天內向賣方提交購買價格分配聲明。賣方在收到貨後應有三十天時間 購買價格分配表，可在其中查看購買價格分配表。如果賣家沒有書面反對 在這樣的30天期限內，購買價格分配聲明應列出最終的購買價格分配聲明 為所有税收目的分配資產金額（“購買價格分配”）。如果賣方書面反對， 買方和賣方應真誠地嘗試在之後的15天內解決此類異議，但如果賣方和買方是 無法在這十五天內解決此類異議，則任何剩餘的爭議事項應通過雙方同意的方式解決 會計師事務所。根據上述程序最終確定購買價格分配後，購買價格分配 除非適用法律另有規定，否則出於所有税收目的，均對本協議各方具有約束力。本協議當事方應報告 出於納税目的，出於納税目的採取行動，並提交納税申報表，在所有方面均符合購買價格分配。

(c) 買方不得根據《税法》第 338 條或《税法》第 336 條（或州、地方的任何類似條款）做出任何選擇 或非美國有關收購資產的法律）。

(d) 未經賣方事先書面同意，買方不得，也應在收盤後使其關聯公司不得，(A) 就任何收盤前納税期（包括）內與收購資產相關的任何税收向政府機構諮詢 與任何政府機構簽訂任何自願披露或其他類似協議），（B）修改、申報或重新申報任何税款 收盤前納税期內收購資產的申報表，（C）同意免除或延長與收盤前有關的訴訟時效 在任何收盤前納税期內與收購資產相關的任何税款，或（D）作出、撤銷或更改任何税收選擇 與任何收盤前納税期有關或具有追溯效力的收購資產，在每種情況下（如果有） 可以合理地預計，此類行動將影響合併納税申報表。

(e) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但賣方應在所有方面擁有專屬控制權， 而且買方或其任何關聯公司均無權參與審計的準備或提交，或任何爭議， 或與任何合併納税申報表有關的任何形式的其他程序。

(f) 在 在任何跨界期內，就本協議的所有適用目的而言，基於收入或以收入計量的任何税收金額， 此類税收前納税期的銷售總額或淨額、收入、交易、收益、利潤、工資單或類似項目 跨期限應根據截至截止日期當天結束時的中期賬面收盤來確定 跨期內與收盤前納税期相關的其他税款金額應視為該税款的金額 整個應納税期乘以分數，其分子是截至的應納税期內的天數 截止日期，分母是該跨界期的天數；前提是豁免， 按年計算的免税額或扣除額（包括折舊和攤銷扣除額），不包括 對於在截止日期之後投入使用的財產，應按每日津貼進行分配。

(g) 買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內就相關問題相互充分合作 包括收盤前納税期內與收購資產相關的税務事宜，包括税收的籌備、申報和執行 退貨以及與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序。這種合作應包括保留和（ 另一方的合理要求）提供與任何此類審計合理相關的記錄和信息， 在正常工作時間內進行訴訟或其他程序，並讓員工在雙方都方便的條件下（按合理要求提供服務） 為下文提供的任何材料提供額外信息和解釋的依據。儘管本協議中有任何內容 相反，在任何情況下，買方或買方的任何關聯公司均不享有與（包括準備工作）有關的任何權利 其中）或訪問賣方及其關聯公司的任何納税申報表（包括合併納税申報表）或其他税務信息或工作文件 不完全與收購的業務或收購的資產有關；前提是賣方應使用商業上合理的手段 努力（由買方承擔）提供此類納税申報表或其他合理相關的材料中反映的任何信息 向被收購的企業提供，並應買方合理要求。

部分 5.12 賣家保障。買方承認，在賣方、賣方及其開展業務的過程中 相應的關聯公司可能已經訂立了各種安排 (a) 包括擔保、信用證、擔保、債券或類似的安排 安排是由任何賣方或其關聯公司簽發的，並且 (b) 此類賣方或其關聯公司是其他方面的主要義務人 合同，在任何此類情況下為賣方業務提供支持或便利。任何賣方及其關聯公司達成的安排 前述條款 (a) 和 (b) 中提及的，僅限於與任何收購資產或假定負債相關的範圍 包括第 5.12 節中規定的義務，被稱為 “賣家信用支持義務”。 據瞭解，賣家信用支持義務不打算在成交後繼續。買方同意 應盡其合理的最大努力獲得賣家信用支持義務的替代品（應包括全部） 以及無條件釋放此類賣方及其關聯公司（如果是賣方信貸支持），則將在收盤時生效 前述條款 (b) 中描述的義務將盡其商業上合理的努力自行安排或 截至收盤時，通過假設、加入、確認，其一家子公司將被替換為該子公司的主要債務人 或與受益人達成的類似協議（其中應包括賣方及其各自關聯公司的全面和無條件釋放） 適用的賣家信用支持義務。買方是否能夠滿足前一條款的條款 判決，買方應向賣方及其各自的關聯公司和代表賠償所有責任 他們中的任何人因賣家信用支持義務而產生的。買方同意，對於任何賣家信用支持 義務，根據本第 5.12 節，其合理的最大努力應包括應要求的執行和交付 由買方或該賣方信貸支持義務受益人可以接受的買方關聯公司購買替代品 實質上以賣家信用支持義務的形式提供的擔保。與之相關的所有成本和開支 解除或替代賣方信貸支持義務應由買方承擔。

文章 六 關閉的條件

部分 6.1 買方和賣方義務的先決條件。各締約方各自履行的義務 成交須在當天或之前得到滿足（或在法律允許的範圍內，賣方和買方的書面豁免） 截至截止日期，滿足以下每種條件：

(a) 任何具有司法管轄權的法院都不得發佈、頒佈、簽署、頒佈或執行任何命令（包括任何臨時限制） 命令或初步或永久禁令（限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易）； 和

(b) 破產法院應已下達銷售令，不得以任何方式暫停、推翻或修改銷售令 雙方無法合理地接受。

部分 6.2 買方義務的先決條件。買方完成收盤的義務受買方約束 在收盤時令雙方滿意（或在法律允許的範圍內，買方自行決定書面棄權） 符合以下條件的：

(a) (i) 賣方在第三條中作出的陳述和保證（在每種情況下，基本陳述除外） 截至截止日期，在所有方面均應是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至截止日期一樣，但 (A) 該陳述除外 而且，截至指定日期作出的擔保必須是真實和正確的，並且 (B) 在未履行的範圍內 截至該日期，此類陳述和保證的真實性和正確性並未產生重大不利影響，並且 (ii) 陳述 以及第 3.1 節、第 3.2 節和第 3.14 節中規定的保證（統稱為 “基本條款”） 截至截止日期，陳述”）在所有重大方面均應真實正確，如同在截止日期和當日所作的一樣 截止日期，但截至指定日期作出的此類基本陳述必須是真實和正確的 僅截至該日期的實質性信息；

(b) 從整體上看，任何賣方均不得以與交易相關的實質性方式違反所需的契約 應由該賣方在成交時或之前根據本協議履行或遵守，而在收盤前不糾正此類違規行為 日期；以及

(c) 賣方應已向買方交付或促成交付第 2.4 節中規定的所有物品。

部分 6.3 賣方義務的先決條件。賣方完成收盤的義務受以下條件的約束 收盤時賣家對每一項的滿意（或在法律允許的範圍內，賣方自行決定書面棄權） 以下條件：

(a) 買方在第四條中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 截止日期與截止日期相同，但截至截止日期的陳述和擔保除外 只有截至該日期，日期才需要在所有重要方面都是真實和正確的；

(b) 總體而言，買方不得以與交易相關的實質性方式違反所需的契約 在截止日期當天或之前由其根據本協議履行或遵守，而在收盤前不糾正此類違規行為 日期；以及

(c) 買方應已向賣方交付或促成交付第 2.5 節中規定的所有物品。

部分 6.4 條件豁免。交易結束後，本第六條中規定的任何不符合條件的條件 受益於以下條件的一方無論出於何種目的，在收盤時都將視為已放棄 收盤時和之後。買方或賣方均不得指責本第六條中規定的任何條件的失敗， 視情況而定，如果這種不履行是由該締約方未能履行本協議規定的任何義務造成的，則應予以滿足 協議，包括其按照本協議的要求盡其合理努力完成交易的義務。

文章 七 終止

部分 7.1 協議終止。只有根據以下規定，本協議才能在收盤前的任何時候終止 第 7.1 節，不管怎樣：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 在有管轄權的法院發佈命令後，通過買方或賣方的書面通知，禁止 或以其他方式禁止完成交易或宣佈交易為非法，並且該命令已成為最終命令， 具有約束力且不可上訴；前提是如果簽發，任何一方均不得根據本第 7.1 (b) 節終止本協議 該訂單是由該方未能履行本協議下的任何義務造成的；

(c) 如果未在2024年9月30日當天或之前進行收盤，則通過買方或賣方的書面通知（“外部” 日期”）；前提是根據本第 7.1 (c) 節不允許一方終止本協議 如果該方未能在截止日期之前完成交易是由於該方未能履行其任何義務所致 本協議規定的義務；還前提是賣方可以將期限延長至最多 60 天 滿足第 6.1 節規定的條件所必需的範圍，只要符合第 VI 條中的其他條件即可（其他 不包括本質上應在收盤時滿足的條件）已得到滿足或免除；

(d) 在買方違反任何契約或協議時，或如果有任何陳述，賣方向買方發出書面通知 或在任何情況下，買方的擔保都將變得不真實，因此第 6.2 (a) 節或第 6.2 (a) 節中規定的條件 6.2 (b) 不會得到滿足，包括買方違反完成交易的義務；前提是 (i) 如果買方可以糾正此類違規行為，則賣方不得根據本第 7.1 (d) 節終止本協議，除非如此 在 (A) 截止日期前兩個工作日和 (B) 30（以較早者為準），違規行為尚未得到糾正 賣方將此類違規行為通知買方几天后，以及 (ii) 根據本第 7.1 (d) 節終止本協議的權利 在賣家嚴重違反本協議下的任何契約、陳述或擔保時，賣家在任何時候都無法獲得；

(e) 在賣方違反任何契約或協議時，或如果有任何陳述，通過買方向賣方發出書面通知 或賣家的擔保在每種情況下都將變得不真實，例如第 6.3 (a) 節或第 6.3 (a) 節中規定的條件 6.3 (b) 不會滿意；前提是 (i) 如果賣方可以糾正此類違規行為，則買方不得終止此行為 根據本第 7.1 (e) 節達成的協議，除非此類違規行為在 (A) 兩個業務中以較早者為準 截止日期前幾天以及 (B) 買方通知賣方此類違規行為後的 30 天以及 (ii) 終止的權利 在買方出現重大違約行為的任何時候，買方都無法獲得本第 7.1 (e) 節規定的本協議 以下任何契約、陳述或保證；

(f) 如果符合第 6.1 節和第 6.2 節中規定的所有條件，則通過賣方向買方發出書面通知 滿足（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄 收盤時的此類條件）或豁免，買方未能在第 2.3 節要求的時間完成平倉；

(g) 如果是 SunPower Corporation 或 SunPower 的董事會（或類似的管理機構），則通過賣方向買方發出書面通知 公司認定，繼續進行交易或未能終止本協議將與其信託不一致 職責；

(h) 如果 (i) 任何賣方與一項或多項另類交易達成一項或多項替代交易，則通過買方或賣方的書面通知 除買方、中標人或拍賣中的備用競拍人以外的人 (ii) 破產法院批准 與中標者或備用競標人進行的替代交易，或 (iii) 賣方完成替代交易 與中標者的交易；或

(i) 如果在拍賣聽證會之後，買方不是拍賣的中標人或後備競標者，則由任何買方提出；

(j) 買方，如果 (i) 在破產法院下達投標程序令後，該命令無效、撤銷或撤銷 或受暫緩執行的約束，不得重新簽發或恢復原狀，或（ii）在破產法院下達銷售令後，出售 訂單已作廢、撤銷或撤銷，或暫緩執行，不得重新簽發或恢復。

部分 7.2 終止的影響。如果根據第 7.1 節終止本協議，則本協議應 立即失效，任何一方或其任何合夥人、高級職員、董事、經理或股權持有人均不承擔任何責任 根據本協議；前提是本第 7.2 節和第 VIII 條在任何此類終止後繼續有效；另行規定 任何終止都不會減輕買方對因任何故意違規而造成的損害、損失、成本或開支所承擔的任何責任 在此類終止之日之前簽署的本協議（為避免疑問，該終止日期將被視為包括以下方面的任何失敗 如果買方有義務完成收盤，則買方必須完成收盤手續）。

(a) 考慮到買方在本協議及其談判中花費了大量時間和開支， 如果本協議根據第 7.1 (g) 節、第 7.1 (h) 節、第 7.1 (i) 節或第 7.1 (j) 節終止， 那麼賣方將在之後的三 (3) 個工作日內通過電匯向買方支付即時可用的資金 終止本協議的金額等於合理且有據可查的自付費用和開支（包括費用和開支） 法律顧問）買方因本協議的談判、盡職調查、執行、履行和執行而產生的， 這筆金額不得超過五十五萬美元 (55萬美元) (“費用報銷”).

(b) 考慮到買方在本協議和談判中花費了大量時間和開支 其中，如果本協議根據第 7.1 (g) 節、第 7.1 (h) 節、第 7.1 (i) 節或第 7.1 (i) 節終止 7.1 (j)，賣方應向買方支付分手費，金額等於購買價格的3％（“分手費”）； 前提是分手費應與分手費的完成同時支付，並且只能從分手的現金收益中支付 另類交易，存入買方以書面形式向賣方指定的賬户。各締約方承認並同意 本第 7.2 (b) 節中包含的協議是本協議不可分割的一部分，費用報銷和 分手費不是罰款，而是合理金額的違約金，可以合理地補償買方 在需要為所花費的精力和資源支付此類費用報銷或分手費（如適用）的情況下 以及買方在談判和執行本協議時合理依賴本協議而放棄的機會以及 取決於對交易完成的合理期望，否則將無法精確計算出該金額。

(c) 在所有情況下，如果任何賣方違反本協議，則在成交前均須遵守第 8.11 節， 買方唯一和排他性的補救措施是根據第 7.1 節終止本協議，如果適用， 根據第 7.2 (b) 節獲得費用報銷或分手費（如適用）。根據競標 程序令以及買方就以下事項提出的索賠，但須經破產法院批准和任何協議令簽署 根據第 503 條，費用補償或分手費是允許向賣家提出的管理費用索賠 以及第11章案例中的 “破產法” 第507 (b) 條.

文章 八 雜項

第 8.1 節非生存 陳述、擔保和某些承諾；某些豁免。每項陳述和保證以及 契約和協議（在此類契約或協議中考慮或要求該方在契約或協議之前履行的範圍內） 本協議或本協議規定的任何其他文件中規定的雙方的（關閉）將終止，生效 截至收盤時立即，不得因違反任何此類陳述、保證、契約或協議而提出不利的索賠 在此之後，可以就此提出依賴或其他權利或補救措施（無論是合同、侵權行為、法律還是衡平法） 閉幕。在每種情況下，明確考慮交易結束後履行情況的每份契約和協議都將這樣做 範圍內，根據其條款（該期限在適用的訴訟時效期限內繼續有效），明確規定在收盤後繼續有效 與合併納税申報表有關的任何税收契約），如果未指定期限，則為其後的五 (5) 年 截止日期。

第 8.2 節費用。 除非此處另有規定，否則所有費用、成本和開支（包括費用、成本和 顧問的費用）與本協議和本協議中考慮的其他協議的談判有關， 本協議和本協議所設想的其他協議的履行以及交易的完成將獲得報酬 由承擔此類費用、成本和開支的締約方承擔。

第 8.3 節通知。 除非此處另有明確規定，否則所有通知、要求和其他通信均應根據或由其發出或交付 本協議條款的理由將以書面形式提出，並且將被視為 (a) 親自給出 (b) 通過電子郵件傳輸（已獲得電子送達確認書）時已交付，如果由 收款人在工作日的當地時間下午 5:00，以及下一個工作日的下午 5:00，(c) 第二天 向信譽良好的全國隔夜航空快遞服務機構預付相同物品的當天或 (d) 第三天 通過掛號信或掛號郵件將郵件發送至以下地址之後的下一個工作日，均為預付郵資 相應的當事方使用下述號碼、電子郵件地址或街道地址（如適用），或者按其他號碼撥打， 該方可以通過書面通知另一方指定的電子郵件地址或街道地址。

給買家的通知：

附上副本至（不構成通知）：

致賣家的通知：

副本寄至（不構成通知）：

第 8.4 節 約束效應；分配。

(a) 本協議對買方具有約束力，並受《投標程序令》的條款約束（關於這些事項） 受此保護）以及銷售訂單的條目和條款，賣方，並應為雙方的利益提供保險並對雙方具有約束力 及其各自的繼承人和獲準受讓人，包括在第11章個案中指定的任何受託人或遺產代表 或任何後續的第 7 章案例；前提是不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 或未經買方和賣方事先書面同意的委託，以及未經買方和賣方事先書面同意的任何嘗試轉讓或委託 書面同意無效。

(b) 除上述內容外，未經賣方同意，買方可以根據本條款指定 段落並自交易日起生效，買方全資子公司的一名或多名個人收購全部或任何部分 收購的資產，承擔全部或任何部分的假定負債，或共同承擔支付全部或任何部分的義務 購買價格；前提是為避免疑問，任何此類付款義務的轉讓均不得減輕買方負擔 根據第 2.1 節，其交付購買價格的義務。買方可以通過書面通知作出上述指定 在截止日期之前的任何時間給賣家。雙方同意根據上述規定修改任何收盤交付成果 指定。

第 8.5 節修正案 和豁免。本協議的任何條款或本協議的附表或附錄均可 (a) 僅以書面形式修改 由買方和賣方簽署，或 (b) 僅以執行此類豁免的當事方簽署的書面形式放棄 正在尋找。對本協議下任何條款的豁免或任何違反或違約都不會以任何方式延伸或影響任何其他條款 規定或先前或之後的違約或違約。

第 8.6 節第三 派對受益人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何明示或提及的內容均不會 就第 8.7 節而言，應解釋為向 (i) 以外的任何人提供無追索權人員（定義見下文） 以及 (ii) 本協議雙方和此類允許的受讓人，根據本協議或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 協議或本協議的任何條款。

第 8.7 節無追索權。 本協議只能對因本協議而產生或與之相關的任何行動強制執行 對明確指定為本協議當事方的人提起訴訟。除非被指定為本協議的當事方 協議，然後僅限於本協議中規定的此類各方的具體義務，不包括過去、現在或 任何一方的未來股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或顧問（每方 “無追索權人”）將對任何行為承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權還是其他責任） 本協議任何一方的陳述、保證、承諾、協議或其他義務或責任，或 對於任何協議爭議（定義見下文）和（ii）在任何情況下任何一方均不承擔任何共同或替代責任，或 否則會因其行為、不作為或欺詐（包括通過公平索賠）而受到法律或衡平法索賠（例如 作為不當得利（不要求證明此類索賠的主體犯下了不當行為）任何其他人，以及每一個人 這些人是本第 8.7 節的預期第三方受益人，有權執行本節 8.7 就好像是本協議中的一方一樣。

第 8.8 節可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用情況下有效和有效 法律，但如果本協議的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，例如 條款的效力僅限於此類司法管轄區的禁止或無效的範圍，而不會使該條款無效 該條款的其餘部分或本協議或任何其他司法管轄區的其餘條款。

第 8.9 節施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不是 嚴格解釋的規則將適用於任何人。

第 8.10 節已完成 協議。本協議，連同保密協議和此處明確提及的任何其他協議 或其中，包含雙方關於出售和購買所得資產和假定資產的完整協議 負債和交易，並取代雙方先前達成的關於銷售和購買的所有協議 收購的資產和承擔的負債和交易。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題 就本協議而言，本協議執行版本的條款和規定將以本協議的條款和規定為準 不會出於任何目的考慮或分析本協議的草案和此處提及的文件（包括 支持任何人提供的與本協議有關的口頭證據）將被視為不提供任何證據 就本協議條款的含義或雙方的意圖而言，將被視為本協議的共同工作成果 各方。

第 8.11 節具體內容 性能。雙方同意，無法彌補的損害，即使可以獲得金錢救濟，也不是一種 如果本協議的任何條款未按照其具體規定執行，將採取適當的補救措施 條款或以其他方式被違反，包括如果任何一方未能採取本協議要求其採取的任何行動來完成 交易。因此，各方同意：(a) 雙方將有權獲得一項或多項具體的禁令 履約或其他公平救濟，以防止違反本協議並具體執行條款和規定 此處在第 8.12 節所述的法院中，除其他任何證據外，還沒有損害賠償證明或其他任何證據 根據本協議，他們有權獲得的補救措施，以及 (b) 具體履行和其他公平救濟的權利是 交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。 雙方承認並同意，任何一方為防止違反本禁令或禁令或其他命令而尋求禁令或禁令 協議以及根據本第 8.11 節具體執行本協議的條款和規定，將 無需提供與任何此類命令相關的任何保證金或其他擔保。賣家可依據的補救措施 本第 8.11 節將是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及 選擇執行禁令或特定績效不會限制、損害或以其他方式限制賣家尋求 收取或收取損害賠償。如果在外部日期之前，任何一方提起任何訴訟，在每種情況下都按照本節的規定提起任何訴訟 8.12，為了明確強制任何其他方履行本協議的條款和規定，外部日期將 自動延長 (i) 至此類訴訟待處理的期限，再加上十 (10) 個工作日或 (ii) 審理此類訴訟的法院規定的其他期限（視情況而定）。本節在任何情況下都不會 8.11 單獨使用或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求賣家糾正任何違規行為 賣家在此作出的陳述或保證。

第 8.12 節管轄權 和專屬場地。各方不可撤銷地同意，任何種類的任何行動，包括 反訴、交叉索賠或辯護，無論追究任何責任或義務所依據的法律理論如何 強加的，無論聽起來是合同、侵權行為還是根據法規，還是根據法律或衡平法施加的，還是根據任何法律或 公平理論，可能基於本協議或談判、執行或履約、產生或與之相關的理論 本協議或交易以及與本協議的結構、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題 任何其他方或其繼承人或受讓人提出的本協議（均為 “協議爭議”）將是 僅在 (a) 破產法院和破產法院可以向其提出上訴的任何聯邦法院提起和裁決 有效採取或 (b) 如果破產法院不願或無法審理此類訴訟，則在州大法官法院受理 特拉華州（如果此類法院缺乏管轄權，則為特拉華州的任何其他州或聯邦法院）（ “選定法院”），雙方特此不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權 對於任何協議爭議，一般和無條件地為其本人及其財產設立法院。每一個 雙方同意，除在所選法院提起訴訟外，不提起任何協議爭議，在任何有管轄權的法院提起訴訟除外 有權執行任何選定法院下達的任何命令、法令或裁決，任何一方都不會提出駁回任何命令、法令或裁決的動議 協議爭議基於任何司法管轄權或場地相關理由，包括以下原則，向選定法院提起訴訟 論壇 不方便。雙方不可撤銷地同意將地點設在任何選定法院，特此不可撤銷 放棄對任何此類法院是解決任何協議爭議的不當或不方便的法庭的任何異議。每個 雙方還不可撤銷和無條件地同意按照本節通知規定的方式送達訴訟程序 8.3。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 8.13 節管理 法律；免除陪審團審判。

(a) 除《破產法》的強制性條款適用範圍外，本協議和任何協議爭議將受管轄 根據特拉華州內部法律進行解釋，適用於完全簽署和履行的協議 在該州內，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這可能會導致 除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律均適用。

(b) 各方承認並同意，任何協議爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此 在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄在任何協議爭議中由陪審團審判的任何權利。每個 的當事方同意並同意，任何此類協議爭議將由沒有陪審團的法庭審理來裁決，並且雙方當事人 可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為雙方同意不可撤銷協議的書面證據 放棄他們接受陪審團審判的權利。各方（I）證明任何其他方的顧問均未明確表示或 否則，如果出現任何協議爭議，該另一方將不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認 除其他外，相互豁免和認證誘使它和其他各方簽訂本協議 在本節第 8.13 (B) 節中。

第 8.14 節沒有 抵消權。買方，代表自己並代表買方集團及其各自的繼任者，以及 允許的受讓人，特此放棄買方、任何成員的任何抵消、淨額結算、抵消、補償權或類似權利 買方集團或其任何各自的繼承人和允許的受讓人已經或可能已經支付了款項 購買價格或買方根據本協議或任何其他文件或文書支付的任何其他款項 由買方隨函交付。

第 8.15 節對應方 和 PDF。本協議和此處或其中提及的任何其他協議，以及本協議或其中的任何修正案，可能是 在多個對應方中執行，其中任何一個不必包含本協議或其中的多個當事方的簽名，但全部 這些對應物加在一起將構成同一個工具。任何對應物，但以簽名和交付者為限 .PDF 或其他電子傳輸方式，在所有方面都將被視為原始合同，並且將 被認為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。沒有派對 本協議或任何此類合同將提及使用.PDF或其他電子傳輸來交付簽名或以下事實 任何簽名或合同是通過使用PDF或其他電子傳輸方式傳輸或傳遞的，以此作為辯護 合同的訂立，所有此類當事方將永遠放棄任何此類抗辯。

第 8.16 節宣傳。 賣方和買方均不得發佈任何新聞稿或公告 未經另一方事先書面批准就本協議或交易進行任何事先的書面批准，則不予批准 受到不合理的限制、隱瞞或延遲，除非根據買方或賣方的合理判斷，披露是另外的 適用法律或破產法院就以下事項向破產法院提交的文件所要求的 本協議或買方或賣方（或其各自關聯公司）上市的任何證券交易所的適用規則 證券；前提是打算進行此類釋放的一方應根據適用的規定做出合理的努力 法律或破產法院要求就其案文與另一方協商。賣方和買方應 在發佈後的二十四 (24) 小時內，盡合理努力解決對任何新聞稿或公告的任何異議 請求。

第 8.17 節 批量銷售法。雙方打算根據《破產法》第363（f）條，轉讓 收購資產應不含收購資產中的任何抵押物，包括由以下原因引起的任何負擔或索賠： 批量轉讓法（許可的抵押權除外），雙方應採取必要或適當的措施來規定 在銷售訂單中。為進一步推進上述規定，各締約方特此放棄雙方遵守 “批量銷售” 的規定， 與交易有關的所有適用司法管轄區的 “批量轉讓” 或類似法律以及所有其他類似法律。

第 8.18 節信託 義務。本協議或與交易相關的任何文件均不要求任何賣方或其任何一方 經理、官員或成員，在每種情況下，以其身份採取任何行動或不採取任何行動 與其信託義務或適用法律不一致的程度。為避免疑問，賣方保留以下權利： 根據賣方的商業判斷，推行任何能夠最大限度地提高其價值的交易或重組策略 財產。

第 8.19 節 “賣家” 代表。各方同意，SunPower Corporation擁有代表所有人單方面採取行動的權力和權力 或任何賣家，用於本協議中規定的目的。這種權力將包括作出所有決定的權力, 代表賣家採取行動、同意和決定，包括放棄任何成交條件或同意任何成交條件 本協議的修訂。任何賣方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。購買者 有權依賴SunPower公司代表賣方採取的任何行動或不作為。

第 8.20 節時間表。

(a) 為方便起見，已將時間表安排在與本章節相對應的單獨編號的章節中 協議；前提是附表的每個部分均被視為以引用方式納入了披露的所有信息 在附表的任何其他部分中，附表中的任何披露將被視為針對任何陳述的披露或 本協議中規定的保證。附表中使用但未另行定義的大寫術語具有其含義 在本協議中賦予他們。任何美元金額的説明或陳述中是否包含任何項目，以及 本協議、附表或所附證物中包含的擔保並不意味着金額或更高 或更低的數額，或所包括的項目或其他項目，需要披露或不要求披露（包括這些數額是否需要披露） 或物品必須作為實質性或威脅性披露）或位於普通課程之內或之外，任何一方都不會 使用設定金額的事實或在本協議、附表或證物中列入任何項目的事實 雙方之間關於本文件中是否未列出或包含任何義務、項目或事項的任何爭議或爭議 協議、附表或證物是否需要披露（包括是否需要披露金額或物品） 以實質性或威脅形式披露）或在普通課程之內或之外披露。此外，反映的事項反映在 附表不一定限於本協議要求在附表中反映的事項。這樣的額外 所列事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。沒有 附表中列出的信息將被視為以任何方式擴大了雙方陳述的範圍，以及 擔保。對任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述 附表完全受此類協議、文件、文書、計劃、安排或項目的條款的限制 就本協議的所有目的而言，條款將被視為已披露。本協議、附表和附表中包含的信息 本協議僅出於本協議目的披露的證物，此處或其中包含的任何信息均不被視為 是任何一方向任何第三方承認任何事情，包括任何違反法律或違反合同的行為。

(b) 賣方應根據第節中規定的里程碑向買方交付一份真實而正確的附表副本 5.6。在收盤前，賣方可以不時補充或修改任何附表（均為 “附表補充”）。 任何此類附表補充文件中的任何披露均不應被視為產生買方根據本條享有的任何終止權 七。

文章 九 其他定義和解釋性事項

第 9.1 節確定 定義。

(a) “應收賬款” 指（a）賣方的貿易應收賬款和其他付款權 此類賬户的所有擔保或付款權的全部好處，包括代表金額的所有貿易應收賬款 與賣方運送的貨物、銷售的產品或提供的服務有關的應收賬款，(b) 其他應收賬款或票據 賣方以及此類賬户或票據所有擔保的全部權益，以及 (c) 任何索賠、訴訟原因、補救措施或其他相關權利 在每種情況下，僅與收購的業務和收購的資產相關的前述任何一項。

(b) “收購資產” 應具有第 1.1 節中規定的含義。

(c) “收購企業” 應具有第 1.1 節中規定的含義。

(d) “訴訟” 指任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、審計、訴訟（包括任何民事、 刑事、行政、調查或上訴程序）或任何種類的起訴，無論是合同上的起訴 或侵權行為，無論是法律還是衡平法，或根據任何法律或衡平理論，由其他人發起、提起、進行或審理 或在任何政府機構面前。

(e) 就任何人而言，“顧問” 是指截至任何相關時間的任何董事、高級職員、員工、投資 銀行家、財務顧問、會計師、代理人、律師、顧問或其他此類人員的代表。

(f) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多個關聯方的任何其他人 中間人、控制、受該人控制或與該人共同控制，以及 “控制” 一詞 (包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語) 是指直接佔有或 間接指揮或促使該人指導管理、事務和政策的權力，不論是通過 通過合同或其他方式擁有有表決權的證券。

(g) “協議” 應具有序言中規定的含義。

(h) “協議爭議” 應具有第 8.12 節中規定的含義。

(i) “資產金額” 應具有第 5.11 (b) 節中規定的含義。

(j) “分配合同” 應具有第 1.1 (a) 節中規定的含義。

(k) “轉讓和承擔協議” 應具有第 2.4 (a) 節中規定的含義。

(l) “假定負債” 應具有第 1.3 節中規定的含義。

(m) “拍賣” 應具有《投標程序》中賦予的含義。

(n) “備用投標人” 應具有第 5.2 節中規定的含義。

(o) “破產法” 應具有敍文中規定的含義。

(p) “破產法院” 應具有敍文中規定的含義。

(q) “投標程序” 是指破產法院根據投標程序批准的投標程序 訂單，(i) 以附錄 b 所附形式附於本文的訂單，無論如何，(ii) 其形式和實質內容均令買方滿意 合理的自由裁量權；據瞭解，基本上以附錄b為形式的投標程序將被視為令人滿意 致買方。

(r) “招標程序令” 是指（I）（A）批准銷售或銷售的投標程序的命令 債務人的資產；(B) 授權債務人簽訂具有競標保護的實地考察購買協議 Raven 和其他資產；(C) 安排拍賣並批准拍賣通知的形式和方式；(D) 批准假設和 轉讓程序；（E）安排銷售聽證會並批准其通知的形式和方式；（II）（X）批准出售 債務人的資產不含抵押物、索賠、利息和抵押品以及（Y）批准假設和 轉讓執行合同和未到期的租約；以及（III）提供相關救濟。

(s) “Blue Raven Business” 是指Blue Raven HoldCo提供的太陽能業務及其直接和間接業務 提供向房主提供太陽能技術的簡單方法的子公司；前提是 Blue Raven Business 沒有 包括特拉華州有限責任公司 Albatross Software, LLC（“信天翁”）的業務或資產 軟件”）除了 Blue Raven Business 包括向信天翁軟件客户提供的永久許可 管理關係 cRM 軟件平臺被稱為 “信天翁”，自那時以來對此類軟件所做的改進擁有權 2023 年 10 月 4 日（包含在此附表 1.1 (a) 中）。

(t) “Blue Raven HoldCo” 是指特拉華州的一家公司 Falcon Acquisition HoldCo, Inc.。

(u) “分手費” 應具有第 7.2 (b) 節中規定的含義。

(v) “工作日” 是指加利福尼亞州舊金山銀行的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 被法律授權或要求關閉。

(w) “現金對價” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

(x) “第十一章案例” 應具有敍文中規定的含義。

(y) “選定法院” 應具有第 8.12 節中規定的含義。

(z) “關閉” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

(aa) “截止日期” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

(bb) “截止日期付款” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

(抄送) “公司福利計劃” 是指任何 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）條， 無論是否受ERISA的約束）或任何規定薪酬、員工福利、遣散費的協議、計劃或慣例，或 福利、控制權變更支付、股權獎勵、附帶福利或其他任何形式的薪酬或福利，無論是書面的 或不成文、有資金或沒有資金，以造福被收購者的任何員工、承包商、顧問或其他服務提供商 由任何賣家贊助、維持、出資或要求其出資的企業，或根據該等賣家的要求 賣方有任何責任（或有責任或其他責任）。

(dd) “保密協議” 是指截至 2024 年 7 月 18 日之前和之間簽訂的某些書面協議 太陽能和 SunPower 公司。

（見） “合併納税申報表” 是指賣家税務集團與任何美國聯邦、州或州相關的任何納税申報表 本地或非美國向關聯公司、合併、合併、統一或類似集團繳納的税款（包括所得税） 基礎。

(ff) “繼續 員工” 應具有第 5.9 (a) 節中規定的含義。

(gg) “合同” 指任何書面合同、契約、票據、債券、租賃、轉租、抵押貸款、協議、擔保， 或其他對個人或其財產具有約束力的協議，在每種情況下，採購訂單、服務訂單或銷售訂單除外。

（哈哈） “治癒成本” 應具有第 1.3 (a) 節中規定的含義。

(ii) “治療 通知” 應具有第 1.5 (a) 節中規定的含義。

(jj) “數據室” 應具有第 3.15 節中規定的含義。

(kk) “存款” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

(全部) “抵押權” 是指任何留置權（定義見《破產法》第101（37）條）、抵押權、索賠（如 定義見《破產法》第101（5）條）、押金、抵押貸款、信託契約、抵押權、留置權、質押、選擇權 購買或租賃、首次報價或拒絕權、有條件銷售或其他所有權保留協議或性質中的租賃 其中，優先購買權（無論是法定權利還是合同權利）、不利索賠（定義見統一第8-102 (a) (1) 節） 《商業法》）、任何有利於他人的從屬安排、擔保權益或協議、地役權或類似安排 抵押權，適用證券法、中授予的租賃和許可證規定的轉讓限制除外 普通課程，以及任何侵佔、所有權缺陷或通行權，包括在課程中提供上述任何內容的任何協議 在每種情況下，截至收盤時，未來仍未消除。

(mm) “可執行性 例外” 應具有第 3.2 (c) 節中規定的含義。

(nn) “環境法” 是指以任何方式與污染或環境保護有關的所有法律（包括， 但不限於環境空氣、蒸汽、地表水、地下水、地表或地下地層）、管理、使用、保護 或自然資源的開採, 危險材料的存在, 管理或釋放或威脅釋放或暴露於危險物質, 或危害人類健康和安全，包括《綜合環境應對、賠償和責任法》（42 U.S.C. § 9601） 等）、《危險材料運輸法》（49 U.S.C. § 5101 及其後各節）、《資源保護和回收法》（42 U.S.C. § 6901 及其後各節）、《清潔水法》（33 U.S.C. § 1251 及其後各節）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401 及其後各節）、《安全》 《飲用水法》（42《美國法典》§ 300f 等）、《有毒物質控制法》（15 U.S.C. § 2601 等）、《聯邦殺蟲劑》、 殺菌劑和滅鼠劑法（7 U.S.C. § 136 及其後各節）和《職業安全與健康法》（29 U.S.C. § 651 及其後各節） （但僅限於此類法律涉及或規範工作場所對危險材料的暴露），各州和地方的相應法律 或等效物，其國外和國際對等物，以及任何環境所有權轉讓通知或批准 規約，因為每項規約均已修訂，條例也根據該章程頒佈。

(a) 就個人而言，“股權” 是指任何成員資格 權益、合夥權益、利潤、權益、股本或其他股權證券（包括利潤分成） 該人的特徵或股權增值權、幻影股權或其他類似權利）或所有權權益，或任何 可行使或交換成或可轉換為或轉換為其他權利的證券（包括債務證券或其他債務） 收購該人的會籍權益、合夥權益、股本或其他股權證券或所有權權益 （或以其他方式構成對該人的投資）。

（也是） “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》。

(pp) “託管代理” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

(qq) “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及頒佈的規則和條例 在此之下。

(rr) “排除資產” 應具有第 1.2 節中規定的含義。

(ss) “排除負債” 應具有第 1.4 節中規定的含義。

(tt) “費用報銷” 應具有第 7.2 (a) 節中規定的含義。

(uu) “明示陳述” 應具有第 3.15 節中規定的含義。

(vv) “基本陳述” 應具有第 6.2 (a) 節中規定的含義。

(ww) “政府機構” 是指任何政府、準政府實體或其他政府或監管機構， 其任何性質的機構或政治分支機構，無論是外國、聯邦、州還是地方，或任何機構、分支機構、部門、官員， 其實體、部門或當局，或任何具有適用管轄權的法院或仲裁員。

(xx) “知識產權許可” 指 (i) 任何賣方向第三人授予任何使用任何知識產權的權利 任何賣家擁有（或聲稱擁有）或許可給任何賣家的知識產權，以及 (ii) 向任何賣方授予的任何權利 使用第三方的知識產權，在每種情況下，包括對其的任何修改。

(yy) “知識產權” 統指任何司法管轄區的所有知識產權 在世界各地，無論是已註冊、未註冊還是可註冊，包括以下任何和所有發明：(A) 發明， 發現、改進、想法、專有技術、方法論、模型、算法、公式、系統、流程、技術，是否 是否可申請專利，以及所有專利、任何種類的專利申請、工業品外觀設計、實用新型及類似權利等 在任何司法管轄區提出的與上述事項有關的申請, 包括重新簽發, 延期, 分庭, 部分延期、複審、續展和延期；(B) 註冊和未註冊商標、服務的權利 商標、商品名稱、商業外觀、標識、包裝設計、口號、產品配置、商品名稱和其他標誌 來源和互聯網域名，以及上述任何和所有商譽的註冊和註冊申請 與之相關的；(C) 版權和註冊及其註冊申請，以及受版權保護的作品和任何 以任何媒介撰寫的其他原創作品，包括在任何司法管轄區申請或註冊上述內容和所有道德作品 前述權利；(D) 商業祕密和任何信息（包括髮明、發現和發明）中的其他權利 披露（不論是否獲得專利）、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、策略、技術或 流程），在每種情況下，都由於不為人所知或不容易獲得獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的 可由能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人查明；(E) 軟件權利，包括解釋權或 編譯後的源代碼、目標代碼、開發文檔、編程工具、圖紙、規範、元數據和數據；(F) 數據和數據庫權利；(G) 域名、網站和社交媒體賬户和標識符，包括（如適用） 與之相關的用户名和密碼以及其中包含的所有內容；(H) 任何其他知識產權或專有財產 任何種類、性質或描述的權利；以及（I）前述內容的任何有形體現（以任何形式或媒介）。

(zz) “利息” 指《破產法》第363（f）條所指的任何利益，包括任何利息 政府機構的所有其他利益、質押、擔保權益、抵銷權、限制或限制 使用、繼承責任、條件、優先拒絕權、購買期權、允許參與的義務、協議 或權利、訴訟事項中主張的權利、競爭佔有權、貸款義務、記錄在案的事項 涉及、證明或擔保賣方根據其他規定承擔的任何類型的債務（以及所有產生的費用和費用） 事物、任何文件、文書、協議、宣誓書、備案事項、原因或州或聯邦法律，無論是已知的還是 未知、合法或公平、所有留置權、抵消權、替代留置權、充分保護留置權、費用、義務或 任何法令中批准、允許或指示的索賠。

(aaa) “庫存” 是指所有原材料、在建工程、成品庫存。

(bbb) “知識產權轉讓協議” 應具有第 2.4 (c) 節中規定的含義。

(ccc) “對賣家的瞭解”，或類似的詞語，是指實際的 截至本協議簽訂之日所知未經獨立核實（且在任何情況下均不包括建設性、推定性或 託尼·加爾佐利尼、艾琳·埃文斯和肖恩·菲茨傑拉德的類似知識概念），但為了清晰起見，他們都沒有 為避免疑問，應就此類知識承擔任何個人責任或義務。

(ddd) “法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或國際、跨國或其他 法律、法規、立法、憲法、普通法原則、法令、法規、法令、條約、公約、公約、規則、條例或命令 由任何政府機構或在其授權下發布, 頒佈, 通過, 頒佈, 實施或以其他方式生效.

（看） 就任何人而言，“責任” 是指任何債務、不利索賠、責任、關税、責任、税收、債務， 任何種類或性質的承諾、評估、成本、支出、支出、費用、罰款、罰款、供款或保費 無論是已知的還是未知的、斷言的還是未斷言的、絕對的還是偶然的、直接的還是間接的、應計的還是未累積的， 已清算或未清算，或到期或即將到期，無論何時持續、發生或主張或何時相關 事件發生或情況存在。

(fff) “重大不利影響” 是指對收購資產和承擔負債產生的重大不利影響 整體；前提是以下任何一項（或其後果），無論是單獨還是結合，均不構成，或 在確定是否存在重大不利影響時應考慮在內:(i) 任何事項, 事件, 變化, 一般事態的、引起的或與之相關的發展、發生、情況或影響（均為 “影響”） 影響賣家經營行業的業務或經濟狀況，包括由此產生的或與之相關的影響 競爭或普通課程問題以及該行業內的其他影響，該行業的新進入者，來自該行業的新產品 該行業的其他參與者、此類競爭導致的產品定價變化、市場份額或財務狀況的變化 此類競爭的結果，以及此類競爭導致的其他相關變化；(ii) 對於、由此產生或產生的影響 與國家或國際政治或社會狀況有關，包括關税、騷亂、抗議、參與 美國或其他國家處於敵對狀態或敵對行動升級，不論是否根據國民申報 緊急情況或戰爭，或任何軍事、網絡或恐怖襲擊（無論是否由國家支持）的發生或升級 針對美國或任何其他國家，或其任何領土、財產、外交或領事辦事處，或針對任何 (iii) 美國或任何其他國家的軍事設施、資產、裝備或人員；(iii) 對於、由或產生的影響 與任何火災、洪水、颶風、地震、龍捲風、暴風雨、其他災難或天災、全球或國家衞生有關 關注、流行病、大流行（無論是否由任何政府機構宣佈為此類疫情）、病毒疫情（包括 “冠狀病毒” 或 “COVID-19”（或其惡化）或任何與檢疫或貿易限制相關的信息 此處或任何其他 不可抗力；(iv) 對任何產品的價格下跌或上漲的影響、產生或與之相關的影響 貨幣或賣方或其各自提供服務所必需或用於提供服務的任何設備或用品 子公司（包括由此導致的無法滿足客户需求或履行採購訂單的行為，以及由此產生的任何違規行為 合約）；(v) 金融、銀行或證券市場中、由此產生或與之相關的影響（包括 (A) 任何中斷 上述任何市場，（B）貨幣匯率的任何變化，（C）任何證券價格的任何下跌或上漲， 大宗商品、合約或指數，以及 (D) 任何與任何商品相關的資本或定價或條款的增加或可用性的降低 交易融資）；(vi) 對公認會計原則或其解釋的變動、由此產生或與之相關的影響； (vii) 法律或其他具有約束力的指令或決定的變更所產生或與之相關的影響 或與任何政府機構達成的協議或其同意，以及條款或執行方面的任何增加（或減少） (viii) 與 (A) 任何前述事項有關的談判或爭議；(viii) 在 (A) 中、由此產生或與之相關的影響 採取本協議或應買方或其關聯公司的要求允許或考慮的任何行動，(B) 如果本協議禁止此類行動，則未採取任何行動，(C) 買方未同意任何行為 第 5.1 節中限制的行動或 (D) 本協議的談判、公告或待定，或 交易、買方或買方與收購資產有關的計劃的身份、性質或所有權以及 承擔的責任，包括其對賣方業務的合同或其他關係的影響，或 他們各自與員工、客户、出租人、供應商、供應商或其他商業合作伙伴的關聯公司或訴訟 因本協議或交易而產生或與之相關的影響；(ix) 對任何現有協議或交易的影響、產生或與之相關的影響 已公開或披露的事件、事件或情況，或買方截至當時已知的事件、事件或情況 本協議的日期，包括附表中列出的任何事項；(x) 對任何所需行動的影響、產生或與之相關的影響 將根據賣方或其各自子公司（或其任何資產或財產）簽訂的任何現有合同收購 綁定；(xi) 賣方業務的任何季節性波動所產生的影響；(xii) 任何失敗本身即可 實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營統計數據，或 對此類物品的投入（無論是否與買方或其關聯公司或顧問共享）以及任何其他未獲勝或維護的失敗 客户或企業；(xiii) 買方或其關聯公司對交易採取的任何行動的影響或 為此提供資金或買方違反本協議的任何行為；(xiv) 附表中規定的事項以及任何 附表所列事項的變更或發展，或因附表所列事項而產生或與之相關的影響或結果；或 (xv) (A) 第11章案件的啟動或待決；(B) 破產法院對 (1) 本案的任何異議 協議或任何交易，(2) 銷售訂單或賣方或其各自的重組或清算 關聯公司，或 (3) 承擔或拒絕任何轉讓合同；或 (C) 破產法院的任何命令或任何訴訟，或 賣方或其關聯公司在遵守該規定方面的遺漏；前提是由於以下原因造成或產生的任何不利影響 在確定是否存在以下情況時，可以考慮第 (i) 至 (v) 條中描述的任何事項 實質性不利影響，僅限於此類影響產生嚴重不成比例的不利影響 相對於賣家開展業務的行業和地理區域中處境相似的參與者（其中 在確定是否存在嚴重不成比例的增量不利影響時，只能考慮這種增量的、嚴重不成比例的不利影響 是重大不利影響）。

(ggg) “新房業務” 是指賣方在新房市場向建築商和房主提供的解決方案， 包括包括全套可再生能源系統的一體化解決方案：太陽能、存儲、電動汽車充電器、軟件和服務。

（哈哈） “非安裝經銷商業務” 是指賣家通過非安裝經銷商網絡開展的銷售業務。

(iii) “非權益資產” 應具有第 5.11 (b) 節中規定的含義。

(jjj) “無追索權人” 應具有第 8.7 節中規定的含義。

(哈哈) “命令” 指政府機構的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀或仲裁裁決 具有合法管轄權，包括破產法院在第11章案件（包括銷售令）中下達的任何命令。

（哈哈） “普通課程” 是指普通和通常的操作過程 考慮到考慮，賣方在收購資產方面的業務，視情況而定， 鑑於當前的疫情、流行病或疾病爆發，第11章案件的開始和待決以及以往的慣例；前提是 已採取或未採取的與任何大流行病、流行病或疾病爆發有關或由此引起的任何行動均應為 被視為在普通課程中。

（嗯） “外部日期” 應具有第 7.1 (c) 節中規定的含義。

(nnn) “當事方” 或 “當事方” 應具有序言中規定的含義。

（哎喲） “許可證” 是指任何許可證、執照、特許經營、許可、註冊、證書、批准、資格， 或任何政府機構或認證組織頒發的授權.

(ppp) “允許的負債” 是指 (i) 尚未到期和應付的公用事業和税款的預留款，或者 本着誠意提出異議，或者《破產法》允許或要求不支付任何款項，(ii) 地役權、權利 順便説一句，對任何被收購者的限制性契約、侵權行為和類似的非貨幣抵押或非金錢障礙 個人或總體上不會對收購資產的運營產生不利影響的資產，（iii）材料人， 機械師、工匠、託運人、倉庫管理員或其他類似的普通法或法定留置權 針對尚未到期和應付的款項或正在通過適當程序提出異議的普通課程，(iv) 發放的許可證 在非排他性的基礎上，(v) 單獨或總體上不具有實質意義的其他抵押權或所有權例外情況 並對收購資產的運營產生不利影響，以及 (vii) 僅在成交之前，任何將被移除的資產負擔 或通過銷售訂單發放。

(qqq) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會， 信託、非法人組織、工會、組織、財產、政府機構或其他實體或團體。

(rrr) “個人信息” 是指任何能夠或可以合理地使個人擁有的信息 其中用於識別自然人或以其他方式被視為個人身份的信息、個人信息、個人 數據或適用法律規定的任何其他類似條款。

(sss) “收盤前納税期” 是指截至截止日期或之前的任何應納税期（或其中的一部分），以及 任何跨期截止日期結束之前的部分。

(ttt) “專業費用金額” 是指等於已產生和預計產生的所有費用和開支的金額 在截止日期當天或之前（無論此類費用和開支是否已獲得破產法院的批准） 截止日期）由根據《破產法》第327和1103條在破產案件中聘用的任何專業人員提交。

(uuu) “購買價格” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

(vvv) “購買價格分配” 應具有第 5.11 (b) 節中規定的含義。

(www) “購買 價格分配聲明” 應具有第 5.11 (b) 節中規定的含義。

(xxx) “購買者” 應具有序言中規定的含義。

(yyy) “買方羣體” 是指買方、買方的任何關聯公司及其各自的前任、現任或 未來的關聯公司、高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、代理人、顧問、繼任者或允許的受讓人。

(zzz) “購買者 美國證券交易委員會報告” 是指買方向美國證券交易委員會提交或提供的所有附表、表格、報表、文件或報告，如 案情可連同其中的所有證物和附表以及以引用方式納入其中的所有信息。

(aaaa) “相關協議” 是指《轉讓和承擔協議》、《知識產權轉讓協議》、 TSA（如果與結算有關）以及根據本協議交付的任何證書。

(bbbb) “發佈” 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逃跑、處置、傾倒， 在室內或室外環境中分散、浸出或遷移、遷入、進入或穿過室內或室外環境。

(cccc) “代表” 個人是指該人的任何高級職員、董事、經理或僱員，或任何投資銀行家、律師、會計師、顧問， 該人的代理人或其他顧問或代表。

(dddd) “留存税” 是指歸屬於被收購方的任何税收負債（包括税款的支付）(i) 根據第 5.11、(ii) 節確定的所有賣家（或任何賣方）在收盤前納税期內的資產 或其任何關聯公司承擔其他責任，包括作為受讓人、繼承人、通過合同或其他適用條款承擔責任 法律，或因成為或曾經是任何合併、合併、統一組織或其他集團的成員而產生的，或者由於存在或擁有 包含或必須包含在任何與之相關的納税申報表中），或（iii）任何不包括的資產。

(eeee) “銷售訂單” 是指批准本協議及其條款和條件的一個或多個銷售訂單， 包括根據《破產法》第363和365條以及 (ii) 批准和授權賣方完成交易， 其形式和實質內容可為各方所合理接受.

（ffff） “SEC” 指美國證券交易委員會。

(gggg) “證券 法案” 指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(hhhh) “賣方” 和 “賣方” 應具有序言中規定的含義。

(iiii) “賣家信貸支持義務” 應具有第 5.12 節中規定的含義。

(jjjj) “賣方税務集團” 是指任何合併、合併、統一或類似的税收集團 賣方或其任何關聯公司（Blue Raven HoldCo除外）為共同母公司的税收羣體。

(kkkk) “Straddle 期間” 是指包括（但不於）截止日期的任何應納税期。

（哈哈） 就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他公司 實體，無論是註冊還是未註冊成立，該第一人直接或間接擁有或控制其中的大多數 證券或其他權益，根據其條款具有選舉董事會多數成員或其他成員的普通投票權 執行類似的功能。

（嗯嗯） 如果進行了拍賣，“中標者” 是指拍賣結束時的勝出方 拍賣。

(nnnn) “税” 或 “税收” 指任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何種類的税收，包括收入、總收入、 股本、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、從價/個人財產， 印花、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、增值、進口、出口、替代性最低税或估計税，包括任何利息， 處罰或追加處罰。

(oooo) “税法” 是指1986年的美國國税法，如 修改。

(pppp) “納税申報表” 是指與所需税款相關的任何申報表、退款申請、報告、聲明或信息申報表 將提交給政府機構，包括其中的任何附表或附件，包括其任何修正案。

(qqqq) “交易 協議” 指本協議以及根據本協議簽訂的任何其他協議、文書或文件。

(rrrr) “交易” 是指本協議和其他交易協議所設想的交易。

(sss) “轉讓要約” 應具有第 5.9 (a) 節中規定的含義。

(ttt) “轉讓税” 應具有第 5.11 節中規定的含義。

(uuuu) “已轉移 “員工記錄” 是指所有人事記錄的實物或電子副本（包括以下要求的副本 適用法律以及與績效、培訓經歷、工作經驗和歷史有關的法律，以及三 (3) 年期限 緊接着調動員工的結算（薪酬歷史記錄），但以下情況除外：(i) 調動或披露 適用法律禁止的此類記錄或將包括醫療記錄，或者 (ii) 相關員工的同意是 適用法律要求但未給出。

(vvvv) “已轉移 員工” 應具有第 5.9 (a) 節中規定的含義。

(wwww) “轉讓的知識產權” 是指所有有形和無形的全球所有權利 賣方的利益、權利或資產（無論是根據成文法還是普通法、合同或其他原因產生的），其中包括 賣方擁有（或聲稱擁有）的以下所有物品，其中任何賣方均為被許可人、次級許可人， 許可人、次級許可人、受讓人或任何賣方在其中擁有利益或權利，在每種情況下均為供其使用或持有供其使用的權益或權利 被收購企業中的賣方或與被收購企業相關的賣方:(a) 發明, 發現, 工藝, 設計、工具和模具、技術、開發和相關改進，無論是否可獲得專利；(b) 專利、專利 申請, 工業品外觀設計註冊及其申請, 分部, 分部, 延續, 部分延期、補發、替代、續期、註冊、確認、重新審查、延期等 臨時申請，或任何此類專利或專利申請，以及任何一項的外國或國際等效申請 前述（統稱為 “轉讓的專利”）；(c) 商標（無論是註冊的、未註冊的還是 待定）、商業外觀、服務標誌、服務名稱、商品名稱、品牌名稱、產品名稱、徽標、域名、互聯網版權 （包括 IP 地址和 AS 編號）、公司名稱、虛構名稱、其他名稱、符號（包括商業符號）， 口號、前述任何內容的翻譯以及任何上述內容的外國或國際對應物，以及所有善意 與之相關的任何申請和/或註冊（在法律可轉讓的範圍內）與上述內容有關的任何申請和/或註冊 以及包括上述任何內容在內的所有廣告和營銷抵押品（統稱為 “已轉讓”） 商標”)；(d) 工作規範、數據庫和插圖；(e) 技術、科學和其他專門知識和信息 (包括宣傳材料), 商業祕密, 機密信息, 方法, 程序, 做法, 配方, 設計, 圖案、工具和模具、裝配程序或規格；(f) 與著作權作品相關的權利，包括 版權、精神權利、設計權、數據庫中的權利、版權申請、版權註冊、以下現有權利 任何版權法和製作衍生作品的權利（統稱為 “轉讓版權”）；(g) 作品 供出租；(h) 被收購企業的全部客户清單和數據庫（包括 (1) 所有當前和過去的清單 被收購企業的客户，(2) 與收購企業使用此類清單或由收購企業使用此類清單相關的任何及所有信息 收購的企業，(3) 個人信息，例如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、網站和任何其他 數據庫信息和 (4) 交易層面的客户購買歷史記錄（包括美元金額、日期和 購買的物品），但不包括上述任何信用卡號或相關的客户付款來源、社會保障 數字或法律禁止的財務信息）；（i）賣方使用或使用的與收購物有關的所有資產 企業，通過互聯網和/或任何其他電子媒介開展業務，包括任何網站、社交媒體 媒體網站和賬户（包括其中包含的內容、用户名和密碼）、圖表、圖紙、域名以及 所有廣告和營銷材料及宣傳材料（包括所有實物、數字或電子圖像和設計文件）， 樣品、產品目錄、產品設計、技術包、工具、模具和規格（包括技術規格）供應商和 商品供應商的數據和信息；(j) 所有商譽、權利、合同（包括授予的所有許可證和分許可證）或 就此獲得的）和與上述有關的資產；以及（k）所有其他知識產權和知識產權 賣方擁有或聲稱擁有的財產權，用於收購的、持有的、用於收購的或與之相關的產權 企業；前提是轉讓的知識產權不得包括任何排除資產。

(xxxx) “TSA” 其含義見第 2.4 (d) 節。

(yyyy) “WARN法案” 是指1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律。

(zzzz) “任性 “違約” 是指蓄意行為或故意不採取行動，不論違規行為是否是有意識的目標。 行為或不作為的行為。

第 9.2 節 解釋規則。除非本協議中另有明確規定，否則以下內容將適用於本協議， 附表以及特此考慮或根據本協議交付的任何其他證書、文書、協議或其他文件。

(a) “此處”、“此處” 和 “下文” 等術語以及類似含義的條款是指 本協議作為一個整體，不適用於本協議的任何特定條款。包含章節、條款、附表和附錄參考文獻 除非另有規定，否則本協議中提及本協議中的章節、條款、附表和附錄。全部 特此將本協議所附或此處提及的證物和附表納入本協議併成為本協議的一部分，就好像有規定一樣 全文在這裏。任何附表或附錄中使用但在附表或附錄中未另行定義的任何大寫術語應按規定定義 在本協議中。

(b) 每當本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們將 應視為後面是 “但不限於” 一詞。在上下文允許的情況下，使用 “或” 一詞 將等同於使用 “和/或” 一詞。

(c) “在某種程度上” 一詞應指 “程度”，而不僅僅是 “如果”。

(d) 在計算任何行為或根據該時間段採取任何行動或採取步驟的期限時 根據本協議，計算該期限的參考日期將不包括在內。如果該期限的最後一天是 除工作日以外的一天，該期限將在下一個下一個工作日結束。

(e) 表示任何性別的詞語將包括所有性別，包括中性別。此處定義單詞的地方，引用 單數將包括對複數的引用，反之亦然。

(f) 這個詞 “將” 被解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。這些話 “應”、“將” 或 “同意” 是強制性的，“可以” 是允許的。

(g) 除非另有特別説明，否則所有提及一個或多個日期的內容將被視為指一個或多個日曆日（視情況而定） 提供的。

(h) 任何文件或物品都將被賣家視為 “已送達”、“已提供” 或 “已提供”， 在本協議的意義範圍內，如果此類文件或物品是 (i) 包含在數據室中，(ii) 實際交付或提供的 向買方或任何買方顧問提供，或 (iii) 應要求提供，包括在賣方辦公室。

(i) 任何 提及任何協議或合同均指經修正、修改、補充或豁免的此類協議或合同。

(j) A 提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方應包括該方的繼承人和受讓人， 但前提是本協議未禁止此類繼承人和受讓人.

(k) 提及具有特定身份的人不包括該人以任何其他身份或個人。

[簽名頁如下。]

以此為證， 自上述第一份撰寫之日起，雙方已促使各自的正式授權官員執行本協議。

[簽名 [轉到資產購買協議]

以此為證， 自上述第一份撰寫之日起，雙方已促使各自的正式授權官員執行本協議。

[簽名 [轉到資產購買協議]

以此為證， 自上述第一份撰寫之日起，雙方已促使各自的正式授權官員執行本協議。

[簽名 [轉到資產購買協議]

附錄 A

銷售清單、轉讓和承擔協議

[附上]

附錄 B

投標程序

[附上]