附件10.5

 

 

關於共用空間安排的修正案1

《共享空間安排》的第1號修正案(《修正案》)自2024年7月1日起由歐米茄治療公司(一家特拉華州公司(“許可方”或“承租人”)，地址為140First Street，St501，Cambridge，MA 02141)和Metriore BioTechnologies，Inc.(“被許可人”或“空間佔有者”，地址為140 First Street，Ste 502，Cambridge，MA 02141)之間生效。

 

 

R E C I T A L S

A.
鑑於，ARE-MA地區編號94，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“主要房東”或“房東”)於2021年11月4日簽訂了該特定租約(可能經修訂為“主要租約”)，根據該租約，主要房東將位於馬薩諸塞州劍橋市第一街140號的大樓(馬薩諸塞州02141)中約89,246平方英尺的可出租平方英尺(其中包括約78,380平方英尺的可出租平方英尺)出租給許可方作為租户(“房地”)；
B.
鑑於，承租人和空間佔用者訂立了該特定共享空間安排，以允許空間佔用者使用和佔用該場所的一部分(“許可場所”)，這在截至2023年8月1日的該特定共享空間安排的規定中並根據該規定進行了更具體的描述；
C.
鑑於，雙方承認，被許可方符合優質租賃第22(C)節所述的“旗艦先鋒實體”的定義；以及
D.
然而，租户和空間佔有者希望改變共享空間的安排。

因此，現在，考慮到前述和本文所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，承租人和空間佔用者在此確認已收到並得到充分的對價，茲同意：

1.
口譯。
a)
本修正案中未另作定義的所有初始大寫術語應具有《共享空間安排》中規定的含義，除非上下文另有明確指示。
b)
本修正案及其雙方之間的法律關係應受馬薩諸塞州聯邦國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
2.
修正案。

 

 

 

 

a)
自《修正案》生效之日起，現將《共享空間安排》第2節刪除，代之以：

2.共享空間：這種共享空間安排應允許被許可人僅使用房屋內約12,685平方英尺的空間，更具體地如本合同附件附件A區C區和B區實驗室所示(“共享空間”)，可通過雙方書面協議進行修訂。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認共享空間的一部分應供被許可方、許可方和場所內的其他被許可方共享使用(“公共區域”)。這些公共區域的使用應符合本共享空間安排和今後為其使用而頒佈的任何合理規則和條例。

b)
自《修正案》生效之日起，現刪除《共享空間安排》第3(B)節，代之以：

(B)被許可人將支付“許可費”，這是承租人每月按比例分攤的實際基本租金和額外租金(均在優質租賃中定義)，以及許可方為使用和佔用共享空間而支付的任何額外款項，包括但不限於水電費、建築物維護、垃圾清除、警報和安全服務、物業管理費和停車費。被許可人按比例分攤：(I)承租人實際基本租金的成本應為實際基本租金的16.2%，(Ii)承租人實際運營費用應為承租人應佔建築物運營費用的16.2%(該術語在主要租賃的基本租賃信息中定義)，(Iii)許可方為使用和佔用共享空間支付的額外金額應為主要業主實際收取的任何金額的16.2%。

3.
OFAC合規性。

承租人和空間佔用人，據承租人和空間佔用人所知，承租人和空間佔用人的所有實益所有人目前(A)遵守並在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定和任何與此相關的法規、行政命令或規定(統稱為“OFAC規則”)，(B)沒有列出，也不應在租賃期限內列出，由OFAC維護的特別指定的國民和受阻人士名單和/或OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單，以及(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

4.
沒有經紀人。

空間佔用人和承租人各自聲明並保證，其沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本修正案所反映的交易進行交易，並且沒有經紀人促成這項交易。空間佔有者和

 

 

 

 

承租人在此同意就本修正案向承租人或空間佔有者(視情況而定)要求佣金或其他形式賠償的經紀人提出的任何索賠要求賠償並使對方不受損害。

5.
其他的。
a)
本修正案是雙方就本合同標的達成的完整協議，並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。
b)
本修正案對本合同雙方及其各自的代理人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
c)
本修正案可簽署2份或2份以上的副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。
d)
除經本修正案修訂及/或修改外，《共享空間安排》現予批准及確認，而《共享空間安排》的所有其他條款將繼續完全有效，不因本修訂而更改及不變。如果本修正案的規定與《共享空間安排》的規定有任何衝突，應以本修正案的規定為準。不論是否經本修訂特別修訂，共享艙位安排的所有條款及條文現予修訂，以達致本修訂的目的及意圖。

[下一頁上的簽名]

 

 

 

 

 

 

特此證明，承租人和空間佔有者已促使其正式授權的代表在上述第一個日期簽署了本修正案。

 

 

許可方：

 

 

 

 

歐米茄治療公司

 

特拉華州的一家公司

 

 

 

日期：2024年6月17日

作者：

/s/馬赫什·卡蘭德

 

ITS：

總裁與首席執行官

 

 

 

 

茲證明以上簽名、姓名和頭銜均為本人簽名、姓名和頭銜。

 

 

 

 

 

 

 

持牌人：

 

 

 

 

Metriore BIOTHNOLOGICS，Inc.

 

特拉華州的一家公司

 

 

 

日期：2024年6月17日

作者：

/s/洛維薩·阿夫澤利烏斯

 

ITS：

首席執行官

 

 

 

 

茲證明以上簽名、姓名和頭銜均為本人簽名、姓名和頭銜。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

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附件B

b區實驗室

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