附件10.3
《分居協議》和《釋放》
本分離協議和解除協議(“協議”)由Joshua Reed(“高管”)和Omega Treateutics，Inc.(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。
鑑於雙方先前已簽訂日期為2022年4月28日的特定僱傭協議(“僱傭協議”)，以及日期為2022年4月28日的某些僱員競業禁止、保密及轉讓協議(“保密協議”)及僱員競業禁止協議(“競業禁止協議”及“限制性契約協議”)；及
鑑於執行董事自2024年5月31日(“離職日期”)起終止受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司，雙方希望解決執行董事可能對本公司及以下定義的任何受讓人提出的任何及所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願及要求，包括但不限於因執行董事受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司或與其離職而產生或以任何方式有關的任何及所有索賠，但為免生疑問，本條款不會被視為放棄與執行人對本公司既得權益證券的所有權、既得利益或執行人根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司的賠償權利(統稱為“保留申索”)相關的任何權利或補救。
因此，現在，考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管特此同意如下：
1.
遣散費和福利；工資和福利。本公司同意向高管提供僱傭協議第4(B)節所述的遣散費和福利，按萬億.E僱傭協議規定的時間支付，並受其條款和條件的約束。此外，在僱傭協議條款及條件的規限下，在尚未支付的範圍內，本公司應在僱傭協議條款的規限下，向高管支付或提供僱傭協議第3(C)節所述的所有其他付款或福利。
2.
選項。在執行人員簽署並未撤銷本協議的前提下，應修改與執行人員簽訂的下列股票期權協議，以延長每個此類協議第2.3(B)節規定的行權期至分離日期一週年的東部時間上午12：01；如果(X)根據股票期權協議授予的任何期權在任何情況下都不會在管理該期權的股票期權協議規定的最終到期日之後仍然未償還，以及(Y)在任何情況下，根據股票期權協議授予的每一份期權將根據公司2021年激勵獎勵計劃和適用的股票期權協議(“延期”)的條款，在與公司交易或事件相關的情況下保持提前終止：
(a)
2022年5月31日授予期權的股票期權協議；
(b)
2022年10月27日授予的期權的股票期權協議；以及
(c)
2023年2月28日授予的期權的股票期權協議。
高管承認，延期可能會導致根據上面列出的股票期權協議授予高管的期權，否則該期權將符合第
經修訂的1986年《國內税法》第422條不再具有這種資格。為免生疑問，根據購股權協議授出的購股權於分拆日仍未歸屬的任何部分，以及根據與執行董事訂立的購股權協議就2024年2月7日授出的購股權而授出的全部購股權，將根據該購股權協議的條款於分拆日沒收。
3.
發佈索賠。行政人員同意，除有關保留申索外，上述代價代表全數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司、其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、分部、附屬公司及前身及繼任法團及受讓人(統稱“受讓人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，涉及行政人員可能對任何受免責人提出的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟理由，無論是目前已知或未知的、懷疑的或非懷疑的，這些都是由於截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何不作為、行為、事實或損害而引起的。包括但不限於：
(a)
與高管與公司或其任何直接或間接子公司或附屬公司的僱傭或服務關係有關或因此而產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；
(b)
與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐；
(c)
非法解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；違反明示和默示的合同違約；明示和默示的違反誠信契約和公平交易；承諾禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和殘疾福利；
(d)
違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；以及《2002年薩班斯-奧克斯利法案》；
(f)
因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而引起的任何和所有索賠；
(g)
對因本協議而對執行公司收到的任何收益進行不預扣或其他税務處理的爭議所引起的任何損失、成本、損害或費用的索賠；
(h)
因執行公司或其任何附屬公司(包括但不限於《馬薩諸塞州工資支付法》)提供服務的一個或多個州的工資和工時及工資支付法律法規所引起的任何和所有索賠；以及
行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈不能作為法律事項發佈的索賠，包括但不限於，行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，以及因根據這些規定提供的信息而獲得獎勵的任何權利，行政部門有權向平等就業機會委員會或任何其他地方、州、或被授權執行或管理與僱傭有關的法律的聯邦行政機構或政府機構，針對公司的歧視(有一項理解，高管在此發佈索賠禁止高管就任何所謂的歧視性待遇向公司或任何獲釋對象追回此類金錢救濟)，根據適用州法律的條款索賠失業賠償金或任何州殘疾保險福利，根據COBRA的條款和條件繼續參加公司的某些團體福利計劃的索賠，以及高管離職之日授予的任何福利權利的索賠，根據公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款，以及根據適用法律和任何保留的索賠規定的高管權利。本新聞稿進一步不公佈違反僱傭協議第3(C)條或第4條的索賠。
4.
承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。執行人理解並承認執行人放棄並釋放執行人根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政人員還理解並承認，行政人員已通過本書面通知：(A)行政人員在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政人員有21天的時間考慮本協議，雙方同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)行政人員在執行本協議後有七個工作日的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限屆滿後才生效；如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。
(a)
行政機關承認並同意《限制性契約協議》中規定的限制性契約和其他終止後義務，包括但不限於行政機關關於保密、不使用和不披露專有信息(如《保密協議》中所定義的)、不徵求、合作和返還財產的義務，在此納入作為參考，並應在適用法律允許的最大範圍內根據其條款保持充分效力和效力，除非雙方明確同意通過刪除《競業禁止協議》第1節及其各子部分來修改《限制性契約協定》，這在生效日期(定義如下)不再具有效力或效力。執行機構聲明並保證，在生效日期之前，執行機構一直遵守限制性公約協定的所有條款。
(b)
考慮到本協議第1節規定的遣散費和福利，執行人員同意在生效日期後的一年內(“競業禁止協議”)
(I)經營、經營、或從事、或準備經營、經營或從事業務(定義見下文)；(Ii)擁有、融資或投資(持有不超過上市公司流通股百分之一的股份者除外)任何業務；或(Iii)以任何身份(不論以僱員、顧問、承包商、合夥人、高級人員、董事或其他身份)參與、提供服務或協助從事或準備從事業務的任何人士或實體(X)涉及高管在受僱於本公司的最後兩年內的任何時間為本公司提供的相同或類似類型的服務，或(Y)可合理預期高管將使用或披露專有信息，在每種情況下(I)、(Ii)或
(3)在限制區(定義見下文)。在不限制公司在法律或衡平法上尋求其他補救措施的能力的情況下，如果高管違反了第5(B)條，則對於高管違反該條款的每一天，競業限制期限應延長一天，最長延長至等於競業限制期限的長度，以使公司充分受益於討價還價的容忍期限。
(c)
行政人員繼續遵守限制性契約協議的條款(已在上文第5(A)節修改)和上文第5(B)節規定的競業禁止義務(統稱為“限制性契約”)是獲得本協議第1節所述遣散費和福利的實質性條件。如果高管違反此類限制性公約的任何部分，則除競業禁止協議、僱傭協議和本協議中規定的任何補救措施和執行機制以及公司可獲得的任何其他補救措施(包括衡平法和強制性補救措施)外，高管應放棄所欠的任何額外對價，並有義務迅速向公司返還所提供的所有遣散費和福利的全部毛額(在任何違反規定的十五(15)個工作日內)。
(d)
如果任何有管轄權的法院或仲裁員認定限制性公約的任何規定因其延伸的時間太長、地域太廣或活動範圍太廣而無法執行，則應將其解釋為僅適用於其可執行的最長期限、地理區域或活動範圍。
(i)
“業務”一詞是指開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供、或計劃由公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務構成競爭的任何業務或其中的一部分，在任何情況下，在高管受僱於公司或與公司接觸期間的任何時間。
(Ii)
術語“受限制地區”指(I)在高管受僱或聘用本公司的最後兩年期間的任何時間，高管提供服務或有重大存在或影響力的每個城市、縣、州、地區和國家，或(Ii)自高管受僱或聘用終止時，本公司從事或計劃從事業務的每個城市、縣、州、地區和國家。
6.
可分割性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。
7.
無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。
8.
行政法；糾紛解決。本協議應遵守《僱傭協議》第9(A)、9(C)和9(H)條的規定。
9.
生效日期。在分居日期之前，行政人員不得簽署本協議。
高管在簽署本協議後七個工作日內撤銷該協議，本協議將於高管簽署本協議後第七個工作日的次日（“生效日期”）生效。為免生疑問，如果高管按照本協議的規定撤銷本協議，雙方對上述第5（a）條規定的不競爭協議的修改將無效且無效，並且，除非公司已選擇或以書面形式選擇明確放棄《不競爭協議》第1（a）條規定的高管的不競爭義務（如《不競爭協議》第3條所規定的）競爭協議、非競爭協議，包括但不限於非競爭協議第1條，應繼續完全有效。
10.
自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管確認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和具有約束力的效力。
[簽名頁如下]
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
|
|
|
|
|
行政人員 |
|
|
|
日期：2024年3月6日 |
|
/s/約書亞·裏德 |
|
|
約書亞·裏德 |
|
|
|
|
|
|
日期：2024年3月6日 |
作者： |
/s/馬赫什·卡蘭德 |
|
姓名： |
馬赫什·卡蘭德 |
|
標題： |
總裁與首席執行官 |