附件10.2
《分居協議》和《釋放》
本《分居協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)由顏摩爾(“高管”)和歐米茄治療公司(“本公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。
鑑於雙方此前已簽訂了日期為2021年12月12日的特定僱傭協議(“僱傭協議”)，以及某些員工競業禁止、保密和轉讓協議(“保密協議”)和員工競業禁止協議(“競業禁止協議”，以及“限制性公約協議”)；以及
鑑於執行董事自2024年5月31日(“離職日期”)起終止受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司，雙方希望解決執行董事可能對本公司及以下定義的任何受讓人提出的任何及所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願及要求，包括但不限於因執行董事受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司或與其離職而產生或以任何方式有關的任何及所有索賠，但為免生疑問，本條款不會被視為放棄與執行人對本公司既得權益證券的所有權、既得利益或執行人根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司的賠償權利(統稱為“保留申索”)相關的任何權利或補救。
因此，現在，考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管特此同意如下：
1.
遣散費和福利；工資和福利。本公司同意向高管提供僱傭協議第4(B)節所述的遣散費和福利，按萬億.E僱傭協議規定的時間支付，並受其條款和條件的約束。此外，在僱傭協議條款及條件的規限下，在尚未支付的範圍內，本公司應在僱傭協議條款的規限下，向高管支付或提供僱傭協議第3(C)節所述的所有其他付款或福利。
2.
發佈索賠。行政人員同意，除有關保留申索外，上述代價代表全數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司、其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、分部、附屬公司及前身及繼任法團及受讓人(統稱“受讓人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，涉及行政人員可能對任何受免責人提出的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟理由，無論是目前已知或未知的、懷疑的或非懷疑的，這些都是由於截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何不作為、行為、事實或損害而引起的。包括但不限於：
(a)
與高管與公司或其任何直接或間接子公司或附屬公司的僱傭或服務關係有關或因此而產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；
(b)
與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐；
(c)
非法解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；違反明示和默示的合同違約；明示和默示的違反誠信契約和公平交易；承諾禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和殘疾福利；
(d)
違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；以及《2002年薩班斯-奧克斯利法案》；
(f)
因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而引起的任何和所有索賠；
(g)
對因本協議而對執行公司收到的任何收益進行不預扣或其他税務處理的爭議所引起的任何損失、成本、損害或費用的索賠；
(h)
因執行公司或其任何附屬公司(包括但不限於《馬薩諸塞州工資支付法》)提供服務的一個或多個州的工資和工時及工資支付法律法規所引起的任何和所有索賠；以及
行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈不能作為法律事項發佈的索賠，包括但不限於，行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，以及因根據這些規定提供的信息而獲得獎勵的任何權利，行政部門有權向平等就業機會委員會或任何其他地方、州、或被授權執行或管理與僱傭有關的法律的聯邦行政機構或政府機構，針對公司的歧視(有一項理解，高管在此發佈索賠禁止高管就任何所謂的歧視性待遇向公司或任何獲釋對象追回此類金錢救濟)，根據適用州法律的條款索賠失業賠償金或任何州殘疾保險福利，根據COBRA的條款和條件繼續參加公司的某些團體福利計劃的索賠，以及高管離職之日授予的任何福利權利的索賠，根據公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款，以及根據適用法律和任何保留的索賠規定的高管權利。此版本不會進一步發佈
因違反僱傭協議第3(C)條或第4條而提出的索賠。
3.
承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。執行人理解並承認執行人放棄並釋放執行人根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政人員還理解並承認，行政人員已通過本書面通知：(A)行政人員在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政人員有21天的時間考慮本協議，雙方同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)行政人員在執行本協議後有七個工作日的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限屆滿後才生效；如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。
(a)
行政機關承認並同意《限制性契約協議》中規定的限制性契約和其他終止後義務，包括但不限於行政機關關於保密、不使用和不披露專有信息(定義如下)、不徵求、合作和返還財產的義務，在此通過引用併入，並應在適用法律允許的最大範圍內根據其條款保持充分的效力和效力，除非雙方明確同意通過刪除《競業禁止協議》的第1節及其各子部分來修改《限制性契約協定》，這在生效日期(定義如下)不再具有效力或效力。執行機構聲明並保證，在生效日期之前，執行機構一直遵守限制性公約協定的所有條款。
(b)
考慮到本協議第1節規定的遣散費和福利，高管同意在生效日期(“競業禁止期”)後一年內，不得直接或間接代表高管本人或為了公司以外的任何其他個人或實體的利益：(I)經營、經營或從事、或準備經營、經營或從事業務(定義如下)；(Ii)擁有、財務或投資任何業務(以持有不超過公眾持股公司已發行股份百分之一的身分者除外)；或(Iii)以任何身份(不論以僱員、顧問、承包商、合夥人、高級人員、董事或其他身份)參與、提供服務或協助從事或準備從事業務的任何人士或實體(X)涉及高管在受僱於本公司的最後兩年內的任何時間為本公司提供的相同或類似類型的服務，或(Y)可合理預期高管將使用或披露專有信息，在每種情況下(I)、(Ii)或
(3)在限制區(定義見下文)。在不限制公司在法律或衡平法上尋求其他補救措施的能力的情況下，如果高管違反第4(B)條，競業限制期限應按高管違反規定的每一天延長一天，最長延長至等於競業限制期限的長度，以使公司充分受益於討價還價的容忍期限。
(c)
自本協議日期起至其後任何時間，執行董事不得公開批評、嘲諷或發表任何故意貶低或貶損本公司或其任何附屬公司或聯營公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或直接或間接持股人的聲明。儘管有上述規定，本第5(C)節中的任何內容
應禁止行政人員作出符合適用法律或法律程序或捍衞或執行行政人員在本協議下的權利的合理必要的真實陳述。
(d)
行政人員繼續遵守限制性契約協議(經上文第4(A)節修改)的條款、上文第4(B)節規定的競業禁止義務和上文第4(C)節規定的互不貶損義務(統稱為“限制性契約”)是獲得本協議第1節所述遣散費和福利的實質性條件。如果高管違反此類限制性公約的任何部分，則除競業禁止協議、僱傭協議和本協議中規定的任何補救措施和執行機制以及公司可獲得的任何其他補救措施(包括衡平法和強制性補救措施)外，高管應放棄所欠的任何額外對價，並有義務迅速向公司返還所提供的所有遣散費和福利的全部毛額(在任何違反規定的十五(15)個工作日內)。
(e)
如果任何有管轄權的法院或仲裁員認定限制性公約的任何規定因其延伸的時間太長、地域太廣或活動範圍太廣而無法執行，則應將其解釋為僅適用於其可執行的最長期限、地理區域或活動範圍。
(i)
“業務”一詞是指開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供、或計劃由公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務構成競爭的任何業務或其中的一部分，在任何情況下，在高管受僱於公司或與公司接觸期間的任何時間。
(Ii)
術語“受限制地區”指(I)在高管受僱或聘用本公司的最後兩年期間的任何時間，高管提供服務或有重大存在或影響力的每個城市、縣、州、地區和國家，或(Ii)自高管受僱或聘用終止時，本公司從事或計劃從事業務的每個城市、縣、州、地區和國家。
5.
保密協議。高管同意不向公司以外的任何人披露或轉讓任何專有信息，或使用或允許他人使用任何專有信息。行政人員聲明並保證行政人員不擁有任何此類專有信息和契諾，以向公司歸還或在公司指示下銷燬並提供銷燬任何行政人員稍後可能發現掌握的公司專有信息的確認書。“專有信息”是指關於本公司或其關聯公司的業務、技術、業務關係或財務的信息，無論是否以書面形式披露，無論是在本公司首次聘用高管之前還是之後披露的，但公司或該等關聯公司尚未向公眾發佈，以及這些信息的所有有形體現。在本公司和高管之間，所有專有信息是並將繼續是本公司的獨有財產。儘管有上述規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任-(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果該申訴或其他文件是加蓋印章的(18U.S.C.§1833(B))。本協議的任何內容均無意與《美國法典》第18編第1833(B)節相牴觸，也不得對《美國法典》第18篇明確允許的商業祕密泄露行為承擔責任。此外，本協議的任何內容均無意或將阻止行政人員(I)在未通知或未徵得公司許可的情況下，直接與任何聯邦、州或地方政府機構溝通、合作或提供信息，或接受其經濟獎勵，(Ii)行使行政人員根據美國《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息。例如基於受保護特徵的騷擾或歧視。
6.
事態的發展。在以下範圍內，由於先前的轉讓或法律的實施，行政人員不屬於本公司，行政人員特此將行政人員在所有開發項目(定義如下)中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司：(A)由行政人員(單獨或與他人聯合)或在行政人員的指導下(統稱為“構思”)創建、開發、製作、構思或縮減為實踐，並且與公司的業務或與公司正在研究、開發、製造或銷售的產品、方法或服務有關；或(B)由於本公司在高管任期內分配給高管的任務；或(C)由於使用本公司擁有、許可或租賃的房產、專有信息或個人財產(無論是有形或無形的)(統稱為“公司相關發展”)，以及全球所有國家和地區聲稱、涵蓋或以其他方式產生或與公司相關發展有關的所有專利權、商標、版權和其他知識產權(統稱為“公司知識產權”)。應公司要求，高管應向公司全面、迅速地披露高管在任職期間或之後構思的所有與公司相關的開發項目，並就這些開發項目的專利權、著作權和其他知識產權的採購、維護和執行與公司進行合作。行政人員特此放棄對行政人員在任何與公司相關的發展中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。“發展”是指發明、發現、設計、發展、方法、修改、改進、工藝、生物或化學材料、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音像作品以及其他作者作品。
7.
可分割性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。
8.
辭職。自離職之日起，執行董事特此辭去在本公司或其任何附屬公司擔任的所有職位及董事職務(如有)。
9.
無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。
10.
行政法；糾紛解決。本協議應遵守《僱傭協議》第9(A)、9(C)和9(H)條的規定。
11.
生效日期。在分居日期之前，行政人員不得簽署本協議。本協議在執行部門簽署本協議後有七個工作日的時間予以撤銷，本協議將於執行部門簽署本協議後的第二個工作日(“生效日期”)生效。為免生疑問，如果行政機關按照本協議的規定撤銷本協議，雙方在上文第4(A)節中對《競業禁止協議》的修改將無效，並且，除非公司已選擇或書面選擇按照《競業禁止協議》第3節的規定明確放棄《競業禁止協議》第1(A)節規定的行政人員的競業禁止義務，否則《競業禁止協議》，包括但不限於《競業禁止協議》第1節，應保持完全效力和效力。
12.
自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管確認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和具有約束力的效力。
[簽名頁如下]
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
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行政人員 |
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日期：2024年5月31日 |
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/s/ Yan Moore |
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嚴·摩爾 |
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日期：2024年5月6日 |
作者： |
/s/馬赫什·卡蘭德 |
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姓名： |
馬赫什·卡蘭德 |
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標題： |
總裁與首席執行官 |