於2024年6月24日祕密提交給美國證券交易委員會
註冊 聲明第333號-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 F-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
Lucas GC Limited
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 7370 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業分類代號) | (I.R.S.僱主 標識 編號) |
房間 5A 01,4這是地板
Air 曉雲路中國大廈
朝陽區三元橋
北京 100027,中國
+86 18500976532
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
競爭力 Global Inc.
122東42nd街道18樓
紐約,郵編:10168
(800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
楊 葛先生。 DLA Piper UK LLP 20Th 嘉裏中心南樓一樓 號 朝陽區光華路1 北京, 中國100020 電話: +86-10-8520-0616 |
卡瓦斯·S·帕夫裏,Esq. ArentFox Schiff LLP 西北K街1717號 華盛頓特區,郵編:20006 電話:1-202-724-6847 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
初步 招股説明書(待完成)
日期 ,2024年
高達 普通股 股
本次 為盧卡斯股份有限公司普通股公開發行,每股票面價值0.000005美元。
我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“LGCL”。
此外, 我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”,因為由我們的創始人、董事長或董事會主席、首席執行官或首席執行官李華德先生全資擁有的HTL Lucky Holding 實益擁有我們公司總投票權的50%以上。如需瞭解更多信息,請參閲“主要股東”。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格獲得本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息,請參閲《招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響》和《招股説明書摘要-作為一家外國私人發行商的影響》一節。
我們 不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,業務主要由我們在中國的子公司進行。我們證券的投資者正在購買盧卡斯GC有限公司的股權,這是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,在中國有業務運營,因此,投資者可能永遠不會持有我們中國運營實體的股權。本公司“或”本公司“係指開曼羣島豁免公司Lucas GC Limited,而”我們“及 ”本公司“指Lucas GC Limited及其附屬公司。我們主要透過盧卡斯控股有限公司(“WFOE”)的全資附屬公司青島羅高仕諮詢有限公司及其位於中國的附屬公司進行業務。這種操作結構可能會給投資者帶來獨特的風險。根據中國相關法律法規,外國投資者可以在從事為專業人士提供服務的業務的中國註冊公司中擁有100%的股權。然而,中國政府可能會在未來對現行法律和法規進行修改,這可能導致禁止或限制外國投資者在我們中國運營的子公司中擁有股權。以中國為基地或在其擁有絕大部分業務存在重大法律和運營風險,包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化,所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。中國政府對在中國有業務的公司開展業務的能力有很大的影響力。中國政府啟動了一系列監管行動,並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務經營發表了多份 公開聲明,包括打擊證券市場違法行為 ,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法和數據隱私保護力度。截至本招股説明書發佈之日,根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議,我們不認為我們受到(I)中國網絡空間管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查,因為我們不符合關鍵信息基礎設施運營商或持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商的資格,並且我們的業務不涉及根據《2022年網絡安全審查措施》(如本招股説明書其他部分定義)擁有 影響或可能影響國家安全、牽連網絡安全或涉及任何類型的受限行業的數據;或者(Ii)中國的反壟斷執法機構進行的合併控制審查,因為我們不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。S.或其他外匯。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,自2023年3月31日起施行。試行辦法採用以備案為基礎的監管制度,對中國境內公司的直接境外上市和間接境外上市進行了監管。根據試行辦法,(一)境內公司直接或間接在境外發行上市,應向中國證監會備案;(二)發行人或其關聯境內公司(視具體情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股交易後的離岸再發行及其他同等發行活動,應向中國證監會備案。此外,境內公司在境外市場發行並上市證券後,在發生並公開披露某些重大企業事件後,包括但不限於控制權變更、自願或強制退市,應向中國證監會提交報告。2023年10月19日,中國證監會發布了關於我公司完成首次公開發行(IPO)並在納斯達克上市所需備案程序的通知。根據吾等中國法律顧問景天及恭誠的意見,根據中國適用法律,吾等須於本次發售完成後3個工作日內向中國證監會提交本次後續發售的申請。我們還可能被要求向中國證監會提交與我們未來的任何發行和在海外市場上市有關的文件,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市、 和其他類似的發行活動。 有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 受有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束,任何不遵守適用的 法律和法規,包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息,都可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營業績”和“風險 因素-與在中國開展業務相關的風險-根據中國法律,可能需要就本次發行以及我們未來在海外市場的任何發行和上市獲得中國證監會或其他 政府當局的批准和備案,並且,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或在多長時間內。”
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策 ,我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外,中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水,甚至在極端情況下變得一文不值。有關更多信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素,包括有關法律解釋和執行的不確定性,以及中國法律法規在未經事先通知的情況下突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護,中國政府可能 對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這些變化可能會實質性阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”
於本招股説明書日期,我們在香港擁有兩間附屬公司,包括(I)Lucas Star Global Limited,即Lucas Star Holding Limited的全資附屬公司,而Lucas Star Holding Limited為Lucas GC Limited的全資附屬公司;及(Ii)Lucas GC Limited(Hong Kong),為Lucas Group中國有限公司的全資附屬公司。目前,香港與內地中國是一個獨立的司法管轄區。《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律,是香港的憲制性文件,除《基本法》附件三所列有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律外,中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港。因此,與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅適用於其在香港的業務。然而,在中國的法律實施和解釋方面,監管方面仍然存在不確定性,中國政府擁有重大權力,可以隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險,這些行動可能會導致我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們證券的價值發生重大不利變化。
此外,如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定自2021年起連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,我們的普通股可能會被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場交易 根據《持有外國公司問責法》或HFCA法案。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不屬於或不受外國政府控制。2021年3月28日,美國證券交易委員會發布實施《反洗錢法》暫行辦法,自2021年5月5日起施行。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》或《加速HFCA法案》,如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中提出的提交和披露要求。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的立場,它無法檢查或 徹底調查PCAOB註冊的會計師事務所。儘管PCAOB已於2022年8月26日與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明,但PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 只是朝着開放准入邁出的第一步,到2022年底,PCAOB將重新評估其決定,並確定到那時是否能夠全面檢查和調查總部設在內地和香港的審計公司 中國。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家獨立註冊會計師事務所,負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,並一直受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查 ,以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB對Marcum Asia進行了定期檢查,上一次檢查是在2020年,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的制約。預計PCAOB 未來將繼續要求對總部位於內地中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此,在我們提交相關財政年度的表格 20-F年度報告後,我們預計不會根據《HFCA法案》被確定為歐盟委員會確認的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權對內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並且如果到那時我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F年度報告後被確定為佣金確定的發行人。我們不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商,如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商,我們將受到《HFCA法案》禁止交易的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易 ,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 ,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面 影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查內地和香港的審計師中國的審計工作”。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查 並對這些司法管轄區的會計師事務所進行全面調查,並且如果我們到那時使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,我們的普通股可能會根據HFCA法案被禁止在美國交易,而此類 退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響,以便進行詳細討論。
Lucas GC Limited透過在英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司,持有其中國附屬公司的幾乎全部股權。由於我們採用直接股權結構, 我們公司與其任何子公司之間沒有任何通常以可變權益實體結構出現的協議或合同 。在我們的直接股權結構中,外國投資者的資金可以在此次發行後通過注資或盧卡斯GC有限公司的股東貸款形式直接轉移到我們的中國子公司 。如果我們計劃將股息分配給我們的股東,我們的中國運營子公司將把資金轉移到我們在香港註冊的子公司, 將受中國法律法規的約束,Lucas GC Limited將按照他們所持股份的比例向所有股東分配股息,無論股東的公民身份或住所如何。我們中國子公司之間的資金轉移不受限制 。我們中國子公司向Lucas GC Limited的資金匯款必須經過審核,並通過中國子公司在中國的銀行將人民幣(“人民幣”)兑換成美元(“美元”),該銀行由國家外匯管理局(“SAFE”)授權監督外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易,可在未經外匯局事先批准的情況下,通過與銀行遵守某些程序要求,以外幣支付。於本招股説明書日期,除(I)吾等控股公司透過集團內貸款向吾等香港子公司轉讓1,900美元萬,及(Ii)吾等香港子公司透過注資將1美元萬轉讓予吾等中國附屬公司外, 吾等控股公司與其附屬公司並無其他現金轉讓。此外,截至本招股説明書的日期,我們的子公司均未向控股公司支付或分配任何股息,本公司及其任何子公司也未向美國投資者支付任何股息或分配任何股息。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表 。
每股價格 美元
每股 | 總 | |||||||
公開發行價 | 美元 | 美元 | ||||||
安置代理費(1)(2) | 美元 | 美元 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | 美元 | 美元 |
(1) | 有關支付給安置代理的補償的説明,請參閲 “分配計劃”。 |
(2) | 代表配售代理費,相當於本次發行總收益的7%(7%)(或每股 $), 。不包括不負責任的費用津貼。有關支付給安置代理的所有 補償,請參閲《分配計劃》。 |
我們 [已經訂婚了]Clear Street LLC和Joseph Gunnar&Co.,LLC(“配售代理”)作為我們的 配售代理,盡其合理的最大努力征集要約,以在此次發行中購買我們的證券。配售代理商沒有義務購買也不會購買或出售我們提供的證券,也不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券,但將盡其合理的最大努力 徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。由於本次招股不設最低發售金額 作為完成發售的條件,因此實際發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)目前無法確定,可能會大大低於上述總最高發售金額和整個招股説明書中的 。我們已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用,並向安置代理報銷某些費用和某些其他補償。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書的《分銷計劃》。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
[我們] 預計將於2024年在紐約以美元支付的方式交付普通股。
清澈的街道 | 約瑟夫·岡納有限責任公司 |
本招股説明書的日期為2024年
目錄表
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 15 |
風險因素 | 16 |
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明 | 55 |
收益的使用 | 56 |
股利政策 | 57 |
大寫 | 58 |
稀釋 | 59 |
民事責任的強制執行 | 60 |
公司歷史和結構 | 62 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 63 |
工業 | 85 |
生意場 | 92 |
法規 | 111 |
管理 | 121 |
主要股東 | 126 |
關聯方交易 | 128 |
股本説明 | 129 |
有資格在未來出售的股份 | 139 |
課税 | 140 |
配送計劃 | 145 |
與此產品相關的費用 | 150 |
法律事務 | 151 |
專家 | 152 |
在那裏您可以找到更多信息 | 153 |
合併財務報表索引 | F-1 |
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起有效。 無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
我們或任何配售代理均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的行為。 擁有本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的美國境外人士必須告知自己 有關發售普通股以及分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的信息,並遵守與此相關的任何限制。
i |
招股説明書 摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表 完整保留,並應結合這些信息和財務報表閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是“風險因素”中討論的投資我們普通股的風險,以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中包含的信息。此外,本招股説明書還包含由第三方市場研究公司Frost&Sullivan(北京)Inc.或Frost&Sullivan 編寫的報告中的信息。Frost&Sullivan是受我們委託為專業人士提供服務的信息 行業。
我們的 使命
我們的使命是讓專業人士通過值得信賴的網絡為同行提供職業發展機會,從而增強他們的能力。
概述
根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入,我們 是中國最大的以技術驅動的在線代理為中心的人力資本管理服務提供商,目標客户是基於平臺即服務(PaaS)的專業人士。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司,我們致力於將整個人力資本管理流程數字化和智能化。我們提供一個平臺來支持值得信賴的專業人士私人社交網絡,我們通過該平臺提供服務 ,包括招聘服務、外包服務以及其他服務,如信息技術服務和培訓 服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的 公司。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有約318,970、431,220和638,020名活躍註冊用户。通過我們的專有平臺,明星生涯和哥倫布,活躍用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探 通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及 接受培訓和其他增值服務。
我們的專有人力資本管理PaaS是基於獲得專利的、新穎的高級人工智能和機器學習算法開發的,這些算法 基於對大數據資產的無與倫比的訪問,可以為招聘和其他服務(如培訓)獲取可操作的洞察和知識 。為了提升自己在人力資源、勞動法和財務技能方面的知識,我們平臺上的用户可以接受培訓並獲得註冊職業資源規劃師證書,或CCRP證書,該證書 將證明用户擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。
自我們的平臺推出以來,我們實現了快速增長 。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,我們的總淨收入由人民幣76,660元萬增至人民幣147,400元萬(20760美元萬),增幅達92.3%。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們的毛利由人民幣21,520元萬增至人民幣41,860元萬(5,900美元萬),增幅達94.5%。此外,我們還不斷地在研發方面投入資金。在截至2022年和2023年12月31日的 年度,我們的研發費用從7990元萬增加到15750元萬(2220美元萬)。
我們的 服務
我們 提供由招聘服務、外包服務和其他服務組成的服務,如信息技術服務和培訓服務。截至2021年12月31日的年度,招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的76.3%、17.4%和6.3%。 截至2022年12月31日的年度,我們的招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的53.9%、39.4%和6.7%。在截至2023年12月31日的年度內,招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的44.7%、48.4%和6.9%。
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招聘服務
我們的招聘服務主要包括永久就業招聘服務和靈活就業招聘服務。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們的招聘服務淨收入分別為人民幣49,750元萬、人民幣41,300元和人民幣65,900元萬(9,280美元萬)。
永久就業招聘服務
我們的 永久就業招聘服務主要通過在我們平臺上註冊的用户提供,這些用户將利用我們的智能工作推薦模型履行人才獵頭的義務 。我們的數據驅動的定製匹配算法確保我們的用户 被推薦給他們的熟人在其私人社交網絡中可能感興趣的工作機會。
靈活的就業招聘服務
我們的靈活就業功能是對我們的永久就業招聘業務的協同補充。 靈活就業的招聘流程基本上類似於永久就業招聘流程。對於靈活的招聘服務, 除了收取服務費外,我們還代表應聘者收到完整的薪酬方案,並作為委託公司向為我們的企業客户完成工作的應聘者支付工資。因此,我們有義務為最有可能是自由職業者的候選人支付工資 並在適當的時候扣除税款。因此,我們的企業客户在滿足其可能不穩定的臨時業務需求方面具有更大的靈活性 。
外包服務
我們為需要“交鑰匙解決方案”的企業客户提供外包服務,主要是與技術相關的項目,並依賴我們在預算範圍內以可接受的質量按時設計、開發和交付項目。我們被中國的工業和信息化部(簡稱工信部)評為 “科技型中小企業”。我們利用我們的資質、豐富的行業知識和專家網絡為我們的企業客户提供經濟高效的解決方案,這些客户依賴我們按時、在預算範圍內並以可接受的質量交付預期的解決方案。截至2022年和2023年12月31日止年度,我們的外包服務淨收入分別為人民幣30190元萬和人民幣7.14萬元萬(10060美元萬),同比增長136.5%。
其他 服務
其他服務包括信息技術服務和培訓服務。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們來自其他服務的淨收入分別為人民幣4100元萬、人民幣5160元萬和人民幣10100元萬(1,420美元萬), 。
信息 技術服務
我們的信息技術服務旨在為我們的企業客户創造銷售線索,這些客户提供我們的用户及其熟人可能會感興趣的產品和服務。在信息技術服務方面,我們利用我們在人工智能和數據分析領域的專利技術,通過使用我們的專有算法分析客户的 行為和配置文件,將客户的產品或服務信息準確地推向合適的潛在客户。從潛在客户那裏收集的信息將直接發送給我們的企業客户 ,我們向企業客户收取提供此類服務的服務費,而我們不直接作為銷售代理。 目前,我們的大多數客户在我們的平臺上銷售保險產品和醫療保健相關服務。
培訓 服務
我們 允許我們的用户向熟人推薦培訓課程和認證計劃,從而幫助其熟人發展專業技能。除了提供我們自己的職業相關認證計劃外,我們還與行業領先的專家、組織、機構和專業培訓學院合作,提供培訓課程和認證計劃,以幫助專業人員實現其職業發展。我們開發了以行業為重點的培訓計劃,其中一些是內部開發的,另一些是由第三方開發商開發的。我們向報名參加培訓課程的人員收取費用,費用由我們根據培訓材料開發成本或來自第三方提供商的培訓課程成本確定。
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我們的 PaaS平臺
我們運營人工智能支持的PaaS平臺,明星生涯和哥倫布,這使得數字服務能夠在開放和多功能的平臺上進行買賣,類似於電子商務平臺上實物商品的交易方式。有招聘、培訓或醫療保健產品或服務需求的專業人員可以加入我們的PaaS平臺,而能夠提供此類產品或服務的供應商也可以以高度可擴展和多樣化的方式加入 。我們利用我們的技術分析用户及其熟人的興趣、 行為、個人資料和歷史交易記錄,從而準確地將它們連接起來。我們的明星生涯平臺具備移動端平臺、AI+PaaS平臺、佣金結算平臺和服務平臺的 功能。
我們的 技術
我們的 平臺由我們的人工智能、機器學習、數據分析和區塊鏈技術支持。利用我們對大數據資產的廣泛訪問權限和專有人工智能工具,我們能夠不斷優化我們的產品和服務推薦能力, 個性化和增強我們的用户體驗,完善我們的匹配算法並監控我們的服務質量。我們的專利技術 進一步使我們能夠優化提供商和請求者之間服務的匹配準確性,並提高交易的 結案率。截至本招股説明書之日,我們持有在美國註冊的10項專利、在中國註冊的7項專利、68個註冊商標、74個註冊版權和10個註冊域名,以及另外9項專利申請 正在美國和中國等待處理,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域。
我們的社會責任
我們 高度致力於可持續的企業社會責任。我們的企業使命之一是幫助女性,特別是那些來自弱勢背景的女性,在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境。我們利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術來減少招聘和組織流程中的歧視和性別偏見。通過將我們的專利AI算法應用到篩選過程中,我們能夠根據特定標準找到合適的候選人,同時保持大多數與性別相關的信息 中立。通過與吉林大學吉林市研究院的合作,我們致力於解決不平等問題,並通過提供全面的解決方案來促進女性在科技、媒體和電信行業的職業發展。
我們的 優勢
我們 相信以下優勢促成了我們的成功,並使我們有別於其他公司:
● | 領先的科技型人力資本管理服務提供商; |
● | 可擴展的PaaS市場,擁有值得信賴的專業人員專用網絡; |
● | 專有 技術基礎設施,提高運營效率; |
● | 無與倫比的 訪問大數據資產,提供準確的推薦; |
● | 獨特的品牌意識,具有強烈的社會責任感;以及 |
● | 有遠見的 和經驗豐富的管理團隊,有很強的責任心和良好的業績記錄。 |
我們的 戰略
我們 旨在執行以下業務戰略:
● | 通過營銷努力吸引更多用户; |
● | 產品和服務多樣化 ; |
● | 提供更多培訓項目; |
● | 在技術和服務方面持續創新;以及 |
● | 擴展 地理足跡。 |
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對我們的運營和向外國投資者發行證券的許可以及最近的監管動態
根據中國法律和法規,我們需要 為我們的運營獲得或完成一些許可證、批准、註冊、備案和其他許可。據我們的中國法律顧問 景天&恭誠告知,截至本招股説明書日期,我們已從中國政府當局獲得在中國開展業務所需的重要許可證、許可證和 註冊,其中包括人力資源服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂,我們 未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。 請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可的缺失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局等12個有關部門公佈了修訂後的網絡安全審查辦法,自2022年2月15日起施行(《2022年網絡安全審查辦法》)。《2022年網絡安全審查辦法》規定,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應接受 網絡安全審查;(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,應 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。此外,如果中國政府有關部門認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對該公司啟動網絡安全審查。於本招股説明書日期,吾等或吾等任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知 吾等或吾等任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”, 作為互聯網平臺營運商,吾等並無進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動, 吾等亦未持有超過百萬用户的個人資料。根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見,根據其對現行中國法律法規的解讀,吾等認為吾等不受《2022年網絡安全措施》的網絡安全審查,因為吾等或吾等任何中國附屬公司均不符合(I)關鍵信息 基礎設施營運商或(Ii)進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或截至本招股説明書日期持有逾百萬用户個人信息的互聯網平臺營運商的資格。
但是, 如果我們無意中得出結論認為不需要此類權限或批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們需要在將來獲得此類權限或批准,則我們可能無法及時或根本無法獲得此類權限或批准 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰,包括因 暫停業務和網站關閉,以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束,任何不遵守適用法律和法規的行為,包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,或統稱為《境外上市條例(草案)》。這份《境外上市管理條例(草案)》對中國公司在境外市場直接或間接上市發行提出了新的備案程序。《境外上市條例(徵求意見稿)》要求,擬在境外市場發行上市的中國公司,須向中國證監會完成一定的申請後/上市後備案程序,並在向境外監管機構提交首次公開發行申請後三個工作日內向中國證監會提交初步備案文件,並在境外上市或發行完成後向 提交有關境外上市或發行結果的補充備案文件。
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根據《海外上市條例(草案)》,境外發行或上市在下列情況下被禁止:(I)被中國法律禁止;(Ii)經中國主管部門審查認定,構成對國家安全的威脅或危害;(Iii)在股權、重大資產和核心技術方面存在重大所有權糾紛;(Iv)最近三年,中國經營實體及其控股股東和實際控制人犯有某些刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為而正在接受調查;(V)最近三年,董事、監事、高級管理人員嚴重違法受到行政處分,涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查,或者(六) 有國務院規定的其他情形的。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》,自2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天,證監會將《試行辦法》第1號至第5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會在中國證監會官方網站上或集中發佈的有關證監會答記者問的通知》印發。 《試行辦法》連同《指導規則》和《通知》,重申《境外上市條例》草案中反映的基本監管原則,通過採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行監管。根據試行辦法,(一)境內公司直接或間接在境外發行上市,應向中國證監會備案;(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市及其他同等發行活動,應向中國證監會備案。此外,境內公司在境外市場發行上市 證券後,必須在發生並公開披露某些重大公司事件(包括但不限於控制權變更和自願或強制退市)後向中國證監會提交報告。2023年10月19日,中國證監會 發佈了關於我公司完成首次公開發行(IPO)並在納斯達克上市所需備案程序的通知 。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議,根據中國的適用法律,我們必須在本次發行完成後3個工作日內向中國證監會提交本次後續發行的申請。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成此次發行以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類程序,包括我們的後續發行、可轉換債券的發行 、私有化交易後的離岸重新上市以及其他同等的發行活動,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 ,其中可能包括對我們的罰款和處罰,限制或推遲我們的離岸融資交易,或其他可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈,並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A) 境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
於2023年3月31日或之後,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關的 實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。
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有關詳情,請參閲“風險因素--與在中國營商有關的風險 --根據中國法律,本次發行及我們未來在海外市場的任何發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
公司歷史和結構
我們的 公司歷史和結構
2011年5月17日,我們在北京成立了盧卡斯集團中國有限公司,前身為羅科仕管理諮詢有限公司,並開始了業務運營。2016年4月和2016年5月,盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立,以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日,我們根據開曼羣島法律將Lucas Star Group Limited註冊為離岸控股公司,以促進離岸融資,並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited 。2022年8月4日,我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited;2022年10月21日,我們成立了Lucas Star Global Limited,這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。2022年8月4日,我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited,並於2022年10月21日成立了Lucas Star Global Limited,這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。
2024年3月,我們完成了首次公開募股,並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“LGCL”。 扣除承銷折扣、佣金和費用後,我們通過首次公開募股籌集了約400億美元的萬資金。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
(1) | 截至本招股説明書日期,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李華德先生通過其全資擁有的公司HTL Lucky Holding Limited擁有本公司約61.9%的股權。截至本招股説明書之日,前程無憂擁有我公司約18.2%的股權 ,美通控股有限公司擁有我公司約8.1%的股權。 |
(2) | 我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來,可能與其在向中國有關當局備案的 各自記錄中顯示的名稱不同。 |
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控股 公司結構
開曼羣島豁免公司Lucas GC Limited是我們的控股公司,本身並無實質業務。我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司 未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。 此外,我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家附屬公司每年須預留其税後利潤的10%(如有),作為若干法定公積金,直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的子公司可酌情將其基於中國會計準則的一部分税後利潤分配給 可自由支配的公積金。法定儲備金和酌情基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經中國國家外匯管理局(“外匯局”)指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前, 將無法支付股息。 截至本招股説明書之日,我們的子公司均未向控股公司支付任何股息或分派股息,他們也沒有在不久的將來向控股公司支付任何股息或股息的計劃。
在使用本次發行所得款項時,我們作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供 資金,而根據中國法律,這些中國子公司被視為“外商投資企業”。然而,吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額,且必須向外管局的當地對應機構登記,而吾等向吾等中國附屬公司的出資額須向中國政府主管機關進行必要的登記。
我們 可能無法使用這些收益來發展我們的業務,直到我們的中國子公司在中國收到此類收益。我們向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須得到 的批准,或者向中國的相關政府部門登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或滿足相關要求,並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總投資額與註冊資本之間的差額(對於外商投資公司)或我們中國子公司淨資產的三倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而每年變化) 。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,我們向中國子公司的出資 必須在其當地分支機構的國家市場監管總局登記,並向當地外管局授權的銀行登記。
要 匯出發行所得款項,我們必須採取中國法律規定的步驟,例如,我們將開立一個專門外匯賬户,用於資本賬户交易,將發行所得款項匯入該專門外匯賬户,並申請 結匯。該過程的時間很難估計,因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有很大差異。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准,如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響 。
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我們中國子公司之間的資金轉移不受限制 。我們的中國子公司向Lucas GC Limited匯出的資金必須經過審核,並通過中國子公司在中國的銀行兑換成美元,該銀行經外管局授權監督外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易,無需外匯局事先批准即可使用外幣支付,並遵守銀行的某些程序 要求。於本招股説明書日期,除(I)吾等控股公司已透過集團內貸款向香港附屬公司轉讓1,900美元萬及(Ii)吾等香港附屬公司已透過注資將1美元萬轉讓予吾等中國附屬公司 外,吾等控股公司與其附屬公司並無其他現金轉讓。此外,截至本招股説明書日期,我們的子公司均未向控股公司支付或分配任何股息,本公司及其任何子公司也未向美國投資者支付任何股息或分配股息。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表 。
我們 估計,本次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元(扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後),其中約100萬美元將轉移到我們的中國子公司進行日常運營 。有關更多細節,請參閲“收益的使用”。
企業信息
我們 在開曼羣島註冊為獲豁免公司,股份有限公司,架構為控股公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島7英里海灘郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號ICS企業服務(開曼)有限公司。
我們的運營子公司的主要執行辦公室位於北京市朝陽區三元橋瀟雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。我們在這個地址的電話號碼是(86)18500976532。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號nd街道,18號這是 Floor,New York,NY 10168
投資者 如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站 是Https://hunter.lucasgchr.com.我們網站所載的信息不屬於本招股章程的一部分。
追究外國公司責任的法案
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案,如果證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將 禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或 調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
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我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所,負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,並一直受美國法律 的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB對Marcum Asia進行了定期檢查,上一次檢查是在2020年,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面檢查和調查,並表示已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此,在我們提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會根據HFCA法案被確定為歐盟委員會確認的發行人。每年,PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所的完全權限 中國和香港 如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F年報 後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商 ,如果我們連續兩年被認定為發行人,我們將受到《HFCA法案》禁止交易的 的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易,我們是否能夠 在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止 在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。詳情見“風險因素--在中國開展業務的風險”--PCAOB歷來無法檢查內地和香港的中國審計師的審計工作。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查這些司法管轄區的會計師事務所 ,並且如果我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,則根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在美國交易,這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響。
作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司,根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的規定相比,新興成長型公司可利用規定的減少報告和其他要求。 這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用這些豁免。 因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為12.35美元億;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在我們首次公開募股完成五週年之後;(Iii)在之前三年期間,我們發行了超過10美元的不可轉換債務 ;或(Iv)根據經修訂的1934年證券交易法或交易法,我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過 美元萬,將發生這種情況。一旦我們不再是新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。
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作為外國私人發行人的影響
我們 是《交易法》規定的外國私人發行人,不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,對根據《交易法》登記的證券的委託書、同意或授權的徵集進行規範。 |
● | 《交易法》規定,內部人必須提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任。 |
● | 交易法規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或當前8-k表報告。 |
我們 可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有且符合以下三種情況之一時,我們將不再是外國私人發行人 :(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產位於美國,或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
在本招股説明書中,我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
成為受控公司的含義
我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、董事長兼首席執行官李華德先生在董事選舉中擁有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”,我們 被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
適用於本招股説明書的約定
除 另有説明或上下文另有要求外:
● | “AI” 指人工智能; |
● | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; |
● | “複合平均增長率” 指複合平均增長率; |
● | “中國”或“中華人民共和國”,每一種情況都是指人民Republic of China。就本招股説明書而言,“中國”一詞具有相關的 含義。用於“中國”或“中華人民共和國”的法律法規時, 僅指大陸中國的法律法規; |
● | “企業所得税” 指企業所得税; |
● | “香港”是指中華人民共和國的香港特別行政區; |
● | “普通股”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.000005美元(股票拆分後); |
● | “本公司”或“本公司”係指開曼羣島豁免的公司Lucas GC Limited; |
● | “研發” 指研究和開發; |
● | “人民幣” 和“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
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● | “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會; |
● | “股份拆分”是指將本公司已發行和未發行的每股面值0.00001美元的普通股拆分為兩股(2)經股東於2023年5月29日一致通過的書面決議批准的每股面值0.000005美元的普通股,立即生效; |
● | “美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 |
● | “我們”、“我們”和“我們”是指盧卡斯有限公司,一家獲得開曼羣島豁免的公司及其子公司。 |
除非 另有説明,否則本招股説明書中的所有普通股金額均已進行追溯調整,以反映2023年5月29日生效的股份拆分。
除非另有説明,否則本招股説明書中提及本次發售的內容均指本公司根據本招股説明書發行普通股。
我們 報告幣種為人民幣。本招股説明書包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除 另有説明外,本招股説明書中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的換算匯率是在2023年12月31日以1美元兑7.0999元人民幣的匯率進行的,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可能是 ,或者可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。
我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來,可能與其在向中國有關當局備案的 各自記錄中顯示的名稱不同。
本招股説明書所載互聯網 網站地址僅供參考,任何網站(包括本公司網站)所載信息 均不以引用方式納入本招股説明書,亦不構成本招股説明書的一部分。
市場 和行業數據
本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息,包括我們的市場地位以及我們所參與的市場的規模和增長率。本招股説明書包含由獨立研究公司Frost&Sullivan發佈的統計數據和估計,我們為此支付了費用。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度依賴這些估計。我們尚未獨立驗證 這些行業報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括“風險因素”部分所述的因素,我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他 因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。
行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。 由於各種因素,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。
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風險 因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。普通股的投資者並不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券,而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。 盧卡斯GC有限公司是一家開曼羣島控股公司,通過其中國子公司,尤其是盧卡斯集團中國有限公司及其子公司在中國開展大量業務。這種結構給普通股投資者帶來了獨特的風險。
尤其是,由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司,我們面臨着與總部設在中國並在中國有實質性業務相關的各種法律和運營風險及不確定性 。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,或者 可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。
中國政府對我們業務的開展也有重要的監督和自由裁量權,因此我們的運營可能會受到不斷變化的監管政策的影響。中國政府發佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們 不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外,中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加 更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化,或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請特別注意下面“中國的經營風險”這一小節。
香港目前是一個獨立於內地中國的司法管轄區。根據《基本法》的規定,中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港,但《基本法》附件三所列法律和法規僅限於有關國防和外交事務的法律以及香港自治範圍以外的其他事項除外。因此,與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅在適用範圍內適用於其在香港的業務。然而,這些適用於香港的全國性法律法規可以通過修改基本法來擴大。不能保證(1)不會進一步修改《基本法》以在香港實施更多中國法律和法規,或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動, 促進香港法律制度融入中國法律制度。如果香港法律體系更多地融入中國法律體系,我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制,甚至受到中國政府的直接監督或幹預。因此,中國在法律實施和解釋方面仍然存在監管不確定性 並且中國政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險, 可能導致我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們證券的價值發生重大不利變化。
您 應仔細考慮以下總結的風險和不確定性,即從第16頁開始的“風險因素”部分 中描述的風險。本招股説明書中“風險因素”部分描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢 ,或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分增長戰略。一些更重大的風險包括:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 在我們目前的平臺和業務模式下,我們 的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的業務 和前景,未來我們業務模式的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。(第16頁) |
● | 我們的增長取決於我們吸引和保留大量用户的能力,而我們用户的流失或無法吸引新的 用户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。(第16頁) |
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● | 由於我們提供的很大一部分服務是招聘服務,如果我們未能吸引更多的企業客户使用我們的平臺,或者如果企業客户出於任何原因決定減少購買我們招聘服務的數量,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。 (第17頁) |
● | 由於我們提供的服務有很大一部分是外包服務,外包服務需求或市場的下降可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。(第17頁) |
● | 我們開展業務的市場中的金融和經濟環境的波動 可能會損害我們的業務。(第17頁) |
● | 如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續,或者發展速度慢於我們的預期,我們的增長可能會放緩或停滯。(第18頁) |
● | 我們 面臨着激烈的競爭,這可能會導致我們的市場地位被削弱,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。(第18頁) |
● | 我們的 歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。(第19頁) |
● | 我們 在過去的經營活動中產生了負現金流,未來可能會出現運營虧損,可能無法保持 盈利。(第19頁) |
● | 我們的很大一部分收入依賴於有限數量的客户,失去這些客户中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。(第19頁) |
● | 我們 可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資,並且我們可能無法從我們所做的這些聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。(第19頁) | |
● | 我們 可能需要額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況, 並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。(第20頁) | |
● | 如果 我們無法保持和改進PaaS平臺的質量,我們可能無法吸引和留住用户和企業客户。 (第20頁) | |
● | 我們的 平臺包含開源軟件組件,不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們 營銷或運營我們平臺的能力。(第22頁) | |
● | 如果我們無法保護用户的個人信息,我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任,並且我們的聲譽可能會受到嚴重損害。(第23頁) | |
● | 我們 受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束,任何未能遵守適用的 法律法規,包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。(第23頁) | |
● | 我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險。(第26頁) | |
● | 任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。(第27頁) | |
● | 與互聯網和固定電信相關的法律法規的變化 或互聯網基礎設施和固定電信網絡本身的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。(第 28頁) | |
● | 我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位 。(第29頁) | |
● | 我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。 (第30頁) |
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與中國做生意有關的風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。(第35頁) | |
● | 與中國法律制度有關的變化,包括有關法律解釋和執行的變化,以及中國法律法規的重大變化,可能會對我們產生不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護 ,中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。(第35頁) | |
● | 中國政府對我們開展業務的方式有很大的監督和影響力,可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅 縮水或一文不值。(第36頁) | |
● | PCAOB歷來無法檢查內地中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB 未來確定它不再完全有權全面檢查和調查這些司法管轄區的會計師事務所 ,並且如果我們屆時使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,根據HFCA法案,我們的普通股 可能被禁止在美國交易,這樣的退市或退市威脅可能會對您的投資產生實質性的 不利影響。(第37頁) | |
● | 根據中國法律,我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向中國其他政府機構備案,才能獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准,以及我們未來在海外市場的任何發行和上市,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案 。(第38頁) | |
● | 您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。(第40頁) | |
● | 閣下 可能會因履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股説明書所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟而招致額外費用及程序障礙。(第41頁) | |
● | 境外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。(第41頁) | |
● | 海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。(第 42頁) |
與我們的普通股和本次發行有關的風險
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。(第49頁) | |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。(第50頁) |
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產品
發行價格:每股普通股 | 美元 每股普通股。 |
我們提供的普通股 | 高達 普通 股 |
本次發行後立即發行和發行的普通股 | 普通股。 |
普通股 | 我們 預計在可預見的未來不會分紅。 |
轉移 劑 | VStock Transfer,LLC。 |
清單 | 我們的 普通股在納斯達克上市,代碼是LGCL。我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何場外交易系統上報價進行交易。 |
付款 和結算 | [我們] 預計於2024年交付普通股。 |
使用收益的 | 我們估計,在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益。我們打算 將本次發行的淨收益用於在岸和離岸子公司的日常運營。有關更多信息,請參閲“收益的使用” 。 |
風險因素 | 有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素”和其他信息。 |
鎖定 | [截至本註冊聲明生效日期,我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的流通股 ]將於本次發售之日起90天內簽訂以安置代理為受益人的慣常“鎖定”協議。吾等已與配售代理達成協議,自本次交易結束起計90天內,吾等不會(A)直接或間接(A)發售、出售或以其他方式轉讓或處置 任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換的證券;或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售任何股本或任何可轉換或可行使或兑換的證券有關的任何登記聲明 。有關更多信息,請參閲“分配計劃”。 |
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風險因素
投資普通股具有很高的風險。在投資本公司之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。除了以下提到的風險和不確定因素外,我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性 ,或者我們目前不考慮重大風險和不確定性,這些可能會成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素 。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。在這種情況下,普通股的市場價格可能會下跌,您可能會 損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
在我們目前的平臺和業務模式下,我們 的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的業務和 前景,未來我們業務模式的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
雖然我們的業務始於2011年,當時我們是一家招聘公司,幫助企業集團和財富500強企業招聘中高級管理人員 ,但我們在2016年升級了業務模式,納入了包括人工智能和數據分析在內的尖端技術,並推出了中國首批AI+招聘平臺之一。2019年和2022年,我們推出了我們的平臺,哥倫布和明星生涯,我們的用户可以通過他們自己的私人移動社交網絡向他們的熟人推薦就業機會、健康相關產品和培訓服務 。因此,我們目前的業務模式經驗有限,這使得我們很難評估我們的業務和未來前景以及未來的增長。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括我們實現市場對我們平臺的接受以及吸引和留住用户的能力方面的困難,以及隨着我們業務的持續增長 競爭加劇和費用增加。因此,我們可能會因各種因素(包括我們平臺的市場變化和競爭對手推出新服務)而不時決定進一步改變我們的業務模式。我們可能無法成功 解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰,我們業務模式的改變可能會導致用户不滿,並可能導致我們平臺上的用户流失。
我們的增長取決於我們吸引和留住大量用户的能力,而我們的用户流失或無法吸引新用户可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們的業務包括招聘服務、外包服務和其他服務,招聘服務是我們主要的 收入來源。我們的招聘服務是通過我們的PaaS平臺的用户提供的,他們將通過公司客户自己的私人移動社交網絡向他們的熟人推薦我們的公司客户發佈的工作機會。因此,我們的用户規模(包括人才獵頭和企業客户)對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日,我們的專有平臺上約有638,020名活躍註冊用户,明星生涯和哥倫布。我們的平臺上的用户數量 增長強勁。從2022年12月到2023年12月,我們兩個平臺上的活躍註冊用户數量增長了48%。不過,我們不能保證未來也能實現類似的用户增長。例如,在我們的招聘服務中,我們的企業客户和用户有許多不同的方式來推銷他們的服務和確保候選人的安全,包括通過其他平臺會見和聯繫潛在候選人,以及通過其他 方法在線或線下向潛在候選人發佈廣告。求職者也有同樣多樣化的選擇來尋找人才星探,例如通過我們的平臺直接與他們互動 ,以及通過其他線上或線下平臺尋找人才星探。與人才獵頭和求職者可用的其他選項相比,我們平臺吸引力的任何下降都可能導致我們平臺的參與度降低,這可能導致我們平臺上的收入減少。如果我們無法吸引新的專業人員或我們現有的專業人員減少使用或停止使用我們的平臺,或者我們的平臺提供的服務質量或類型不能令專業人員滿意, 他們可能會減少使用或停止使用我們的平臺。
吸引和留住專業人員的關鍵因素包括我們提升品牌知名度、吸引和留住高素質專業人員的能力,以及提高我們平臺上提供的產品和服務的數量和質量。因此,要在我們的用户社區中實現增長 可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作,這可能不會帶來額外的用户。 我們還可能需要修改我們的收入模式以吸引和留住這些用户。
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用户 通常可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量 ,包括我們在出現問題時的支持能力達不到他們的期望,或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量,用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户發現我們的業務模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致,或者由於其他原因,也可以選擇 停止使用我們的平臺。此外,專業人員的支出可能是週期性的,並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新用户或無法保持現有用户,我們的收入增長可能會慢於預期 ,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
由於我們提供的很大一部分服務是招聘服務,如果我們未能吸引更多的企業客户使用我們的平臺,或者如果企業客户出於任何原因決定減少購買我們的招聘服務,我們的收入可能會停滯不前或下降, 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
2021年、2022年和2023年,面向企業客户的招聘服務分別約佔我們淨收入的76.3%、53.9%和44.7%。到目前為止,企業客户是我們最重要的收入來源,因此,吸引更多企業客户到我們的平臺對我們至關重要。由於它們對我們的收入和支出能力的貢獻,擁有足夠資金的大企業作為收入來源將使我們受益最大,我們需要投資於開發和 推廣滿足其需求的產品和服務。此外,中小型企業也可能是我們企業客户增長的一個來源,因為他們一直沒有得到足夠的服務,而且通常缺乏直接接觸大規模用户基礎的渠道 以及宣傳其業務的有效手段。但是,我們不能向您保證,我們為接觸更多企業客户所做的努力將説服更多企業用户使用我們的在線招聘平臺。也不能保證我們現有的 企業客户在未來將繼續以相同的頻率或價格支付我們的在線招聘服務,因為競爭或其他求職方式可能會對我們的招聘服務的需求和定價造成壓力。如果我們 未能成功擴大企業客户羣或改善企業客户的貨幣化,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於我們提供的服務有很大一部分是外包服務,外包服務需求或市場的下降可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在2021年、2022年和2023年,我們提供的服務中約有17.4%、39.4%和48.4%與外包服務有關。我們外包服務的市場在中國處於相對早期的發展階段。許多公司不熟悉這些服務,可能不接受這些服務的價值主張。處理、跟蹤、收集資金並將資金匯給適用的第三方是複雜的操作,許多公司可能不信任我們提供他們的數據。因此, 公司可能不願將我們的服務作為重要職能使用,而可能選擇繼續在內部執行此類 操作。如果外包服務市場因任何原因而下滑,包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因,或者如果對這些服務的需求放緩或企業 通過替代方式滿足其對這些服務的需求,我們收到的項目數量的增長可能會放緩或 下降,因此我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外,我們依賴第三方銷售代理和服務提供商,包括技術服務提供商和行業專家來尋找交易並提供部分外包服務。如果這些提供商出於任何原因未能 及時準確地獲取交易或提供服務,可能會導致我們的外包業務嚴重中斷,影響我們的客户關係,損害我們的品牌和聲譽,並導致對我們的重大處罰或 責任。
我們開展業務的市場中的金融和經濟環境的波動 可能會損害我們的業務。
對我們PaaS服務的需求 對我們所在市場的整體經濟活動水平的變化非常敏感。在經濟狀況疲軟的時期,就業水平往往會下降,企業倒閉的情況往往會增加,利率可能會變得更加波動。現有或潛在的企業客户也可能會對疲軟的經濟狀況或預測的疲軟經濟狀況做出反應 通過減少員工人數或降低他們的工資或薪酬水平,這些都會影響我們的總淨收入。 這些情況可能會影響我們的企業客户和潛在客户向第三方支付招聘服務和其他類似服務的意願,並可能影響他們按時履行對我們的義務的能力,或者根本不影響。此外,如果企業 難以獲得資金,業務增長和新業務形成可能會受到損害,這也可能損害我們的業務。
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如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續,或者發展速度慢於我們的預期,我們的增長可能會放緩或 停滯。
我們的PaaS主要聘請自由職業者作為我們的銷售代理和人才獵頭,尋找他們可能提供的招聘、外包和其他服務。 自由職業者及其提供的服務市場相對較新,發展迅速,未經驗證。我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的持續增長和擴大,以及企業聘請自由職業者提供服務的意願 。很難預測這個市場的規模或擴張速度,也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外,許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者,包括被認為具有外包工作或安全顧慮的負面含義。如果自由職業者市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用,或者對自由職業者服務的需求減少,尤其是對信息技術服務的需求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 面臨着激烈的競爭,這可能會導致我們的市場地位被削弱,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
成功執行我們的戰略取決於我們吸引和留住用户、為我們的平臺擴大市場、保持技術優勢併為用户提供價值的能力。我們面臨來自多個線上和線下平臺以及競爭對手的競爭,這些平臺和競爭對手將招聘和外包服務作為其更廣泛服務組合的一部分。根據Frost&Sullivan的説法,在面向專業人士的服務行業中,我們的主要競爭對手分為以下幾類:
● | 在線 以代理為中心的服務提供商; |
● | 在線 人力資源服務提供商; |
● | 傳統的人力資源公司;以及 |
● | 傳統的 勞動力解決方案提供商。 |
成熟的互聯網公司、社交網絡提供商和與職業相關的門户網站已經進入或可能決定瞄準專業服務市場,其中一些公司已經推出了與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些 或其他在我們運營的地理市場擁有廣泛而忠誠的用户基礎的強大公司可能會決定直接 瞄準我們的用户,從而加劇專業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡 企業在面向專業人士的服務 市場上歷來沒有顯著的市場地位,但這些企業可能會專門用於擴大其業務,因此在未來將成為一個重大的競爭威脅 。
我們當前的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購,這可能導致出現更強大的競爭對手,導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將在面向專業市場的服務中保持強大的 地位,特別是如果我們的主要競爭對手進行整合,或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎來滲透我們的市場。
我們當前和潛在的許多競爭對手,無論是線上還是線下,都享有巨大的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源,在某些情況下,還能夠將在線 平臺與傳統人力資本管理服務快速結合。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們的 平臺類似的服務,開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭,在廣告和品牌營銷上投入更多資金,在研發方面投入更多資金,或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此,我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用競爭對手的產品、服務和解決方案。
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我們的 歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。
我們 在過去經歷了大幅增長。本公司的淨收入由截至2022年12月31日止年度的人民幣76,660元萬增至截至2023年12月31日止年度的人民幣147,400元萬(20760美元萬),按年增長92.3%。我們的毛利從截至2022年12月31日的年度的人民幣21,520元萬增至截至2023年12月31日的年度的人民幣41,860元萬(5,900美元萬),同比增長94.5%。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量要求。為了管理和支持我們的增長,我們 必須繼續改進我們現有的管理、運營和IT系統,包括我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和保留合格的管理人員和其他人員。我們計劃的擴展還將要求我們保持一致和高質量的服務,以確保我們的品牌不會因為我們的服務標準中的任何偏差而受損。 我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們的業務增長或保持我們的服務標準 。如果我們無法做到這一點,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們 在過去的經營活動中產生了負現金流,未來可能會出現運營虧損,可能無法保持 盈利。
於截至2022年及2023年12月31日止年度內,吾等分別於經營活動中產生負現金流量人民幣1,510元萬及人民幣3,640元萬(510美元萬),並於可預見未來可能出現經營虧損。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務,特別是在研發方面進行大量投資,我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外 成本。雖然我們的收入 近年來有所增長,但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加, 我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此,我們可能會繼續產生虧損。我們無法 確保我們在未來實現盈利,或者如果我們確實實現盈利,我們將能夠持續盈利。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户,這些客户中的一個或多個的流失可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們的業務性質和有限的運營歷史,我們的客户基礎有限,很大一部分收入依賴於少數客户。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們分別擁有399、391和582家企業客户,按合同金額計算,我們與五家最大企業客户產生的淨收入分別約佔25.6%、23.3%和15.9%。我們與頂級客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何 特定時期內未能留住這些頂級客户,或者如果大客户與我們的合作減少或未能與我們進行任何合作,或者 如果我們未能發展更多的主要客户,或者如果我們未能發展更多的主要客户,則我們的收入可能會 下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資,並且我們可能無法 從我們進行的這些聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。
為了進一步擴大我們的業務,我們打算通過收購實現增長,重點關注東南亞國家聯盟或東盟國家和美國的目標。我們可能會評估和考慮戰略投資和收購,或者建立戰略聯盟以開發新的服務或解決方案,增強我們的競爭地位。投資或收購涉及許多風險, 包括可能無法實現整合或收購的預期收益;整合運營、技術、服務和人員的困難和成本;收購資產或投資的潛在核銷;以及對我們 經營業績的下行影響。這些交易還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營過程中分流出來, 我們可能不得不招致意想不到的負債或費用。我們未來還可能與各種第三方 建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與可能泄露專有信息、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加相關的風險。 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外,如果我們不能成功執行或有效運營、整合、利用和發展收購的業務,我們的財務業績和聲譽可能會受到影響。我們的長期增長、生產力和盈利戰略在一定程度上取決於我們做出審慎的戰略投資或收購決策的能力,以及實現我們在進行這些投資或收購時預期的收益的能力。雖然 我們預計未來的收購將增強我們對客户的價值主張並改善我們的長期盈利能力,但 不能保證我們將在我們設想的時間範圍內實現我們的期望,或者我們不能保證我們能夠繼續支持我們分配給這些收購企業的 價值,包括它們的商譽或其他無形資產。
我們 可能需要額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況, 並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。
自 成立以來,我們已獲得四輪股權融資,以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、 挑戰或不可預見的情況,包括開發新服務、擴展我們的基礎設施以及收購互補的 業務和技術。我們計劃通過營銷努力吸引更多用户,使產品和服務多樣化,提供更多培訓計劃,不斷在技術和服務方面創新,並擴大地理足跡。因此,我們可能需要 進行股權或債務融資以獲得額外資金。但是,在我們需要額外資金時,可能無法按我們可以接受的條款獲得這些資金,或者根本無法獲得。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還本金和此類債務的利息上,這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金;如果我們的運營現金流不足以償還債務,我們的資產可能會違約和喪失抵押品贖回權,這反過來可能導致償還債務的義務加快,並限制我們的融資來源。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果 我們不能保持和提高PaaS平臺的質量,我們可能無法吸引和留住用户和企業客户。
為了同時滿足用户和企業的需求,我們需要繼續改善他們的用户體驗,並創新和推出用户認為有用的功能和服務,使他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化 搜索結果,根據更多的地理和市場細分調整我們的數據庫,以及改進我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。 我們能否提供有效的支持在很大程度上取決於我們能否吸引和留住精通我們平臺的員工。隨着我們的用户羣不斷擴大,我們的支持組織將面臨更多挑戰。任何未能維持高質量支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。
此外,我們還需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面,以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能,並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺,以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發 是複雜的、具有挑戰性的,並且取決於一系列因素,因此很難預測向我們的平臺發佈新功能和增強功能的時間表 ,並且我們可能不會像我們的平臺的用户所要求或期望的那樣迅速地提供新功能。
很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量的 資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎,或者改進我們的 平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改進或保持我們平臺的質量 ,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
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如果我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力無法產生令人滿意的結果或無法提高,我們的平臺 可能無法有效地將我們的用户與企業客户的合適職位相匹配,或無法為我們的用户最佳推薦職位,因此我們的用户增長、留存、運營結果和業務前景可能會受到影響。
我們平臺的核心功能,即向用户提供個性化的產品和服務推薦,依賴於我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力。因此,我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力對於我們繼續留住和吸引用户使用我們的平臺至關重要。我們的用户將繼續將我們平臺的核心功能與我們競爭對手運行的平臺的核心功能進行比較 ,如果我們的平臺表現低於他們的預期,可能會切換到競爭對手平臺。 此外,管理我們運營的其他一些重要方面,如銷售和營銷活動,還需要我們 根據我們的人工智能技術和數據分析做出決策。任何未能提高我們在人工智能、大數據分析和區塊鏈方面的技術能力,以及我們在這些方面未能產生令人滿意的結果的技術能力,都可能對我們的用户留存、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌,使我們承擔責任,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷,或平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌,並可能損害我們用户的業務 。我們的在線系統,包括我們的網站和移動應用程序,可能包含未被檢測到的錯誤或錯誤, 可能會對其性能產生不利影響。此外,我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統,並推出新版本的應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤, 這些錯誤可能會導致我們的服務中斷,從而可能導致我們失去市場份額,我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的 用户可能在我們的平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動,或以其他方式濫用我們的平臺, 這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。
我們 採用一整套註冊程序來驗證我們用户和企業客户的身份,但我們對用户的實時和離線行為的控制有限,我們的平臺仍有可能被我們的用户出於不適當或非法目的而濫用。
我們 在我們的平臺上實施了控制程序,以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容和非法或欺詐活動 。如果某些不當行為受到監管調查或其他政府程序的影響,我們可能會被相關政府當局要求報告某些不當行為 以進行進一步調查。儘管我們進行了 檢測和過濾工作,但我們可能無法識別不適當內容或非法或欺詐活動的每個事件, 阻止所有此類內容進一步傳播或禁止此類活動發生。我們可能無法過濾用户生成的所有內容,尤其是在用户與企業客户之間的即時消息環境中。因此,我們的用户可能會通過我們的 平臺參與非法、淫穢或煽動性對話或從事不道德或非法活動。
如果在我們的在線招聘平臺上發生用户不當行為和出於不當或非法目的濫用我們的平臺,我們可能會因侵權、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而被起訴。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控 ,相關政府當局可能會介入並要求我們承擔違反適用法律法規的責任,並對我們進行行政處罰或其他制裁,例如要求 我們限制或停止我們的部分或全部功能和服務。此外,我們的用户可能會因在我們平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害。如果我們真的面臨這些受影響用户提起的民事訴訟或其他責任,我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到實質性的不利影響。為此類受影響用户提起的任何訴訟辯護可能代價高昂,並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力, 這將對我們的業務造成實質性的負面影響。
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如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌 對於增加自由職業者的數量和參與度,進而增強我們對買家的吸引力至關重要。 成功推廣我們的品牌和我們的平臺取決於我們的營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。 為了維護和提升我們的品牌,我們需要持續投資於可能無法成功實現 有意義的知名度的營銷計劃。我們的目標是實現投資回報時間,這代表我們 在一年或更短時間內從特定買家羣體產生的收入中收回績效營銷投資所需的總時間。 但是,品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用 。我們已經並可能繼續開展各種營銷和品牌推廣活動,包括平面廣告。但是,我們不能向您保證這些活動將會成功,或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外,我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度,這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。
此外,任何與我們平臺有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害, 我們可能無法增長或保持我們的用户基礎,我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,被認為對其他用户懷有敵意、攻擊性或不適當的用户的活動,包括以虛假或不真實身份行事的用户,可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。 我們不監控或審查用户生成的內容的適當性,也不控制我們的用户參與的活動 。雖然我們對用户非法或冒犯性使用我們的平臺採取了政策,並保留刪除 違反我們政策的用户生成內容的權力,但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害,特別是如果此類敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。
我們的 平臺包含開源軟件組件,不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們 營銷或運營我們平臺的能力。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼,或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會時不時地面臨第三方的索賠,索賠侵犯了他們的知識產權,或要求發佈或許可我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們專有的 源代碼),或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ,並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布受影響的源代碼部分、限制或停止使用受影響的軟件 ,直到我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。
除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如,關於不侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來 額外的安全風險,因為開源軟件的源代碼是公開的,這可能會使黑客 和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理。
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如果 我們無法保護用户的個人信息,我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
隱私保護要求越來越高,電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們 面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到或受到安全漏洞的影響,在這些漏洞中,我們用户的個人信息被盜。此外,我們使用或依賴的安全和信息系統 可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到危害,或者獨立的第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律法規。雖然私有網絡被用來傳輸機密信息,但第三方可能擁有破壞傳輸的客户信息安全的技術或訣竅, 所採用的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 經常變化,並且通常很難在很長一段時間內檢測到,這可能會導致漏洞在很長一段時間內無法檢測到。計算機和軟件 功能、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外,我們的承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方 可能會受到網絡攻擊或網絡安全事件, 可能會導致我們的用户數據丟失,或者可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息, 並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施,他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法訪問或泄露個人數據而產生的涉嫌欺詐交易的索賠,我們也可能 受到與此類事件相關的訴訟、行政罰款或其他程序。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外,此類索賠或訴訟產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束,任何未能遵守適用的 法律法規,包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同,可能受到不同的解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們的用户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的用户和員工希望我們 將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密這些個人信息,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
2020年12月26日最新修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息,或者 以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集用户的個人信息,只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ,並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據 。
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包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如,包括CAC、公安部和國家市場監管總局(SAMR)在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外,據報道,大陸的某些互聯網平臺中國在網絡安全方面受到了更嚴格的監管 審查。
2020年4月,中華人民共和國政府 頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》),並於2020年6月1日起施行。2021年7月,中國民航總局等有關部門發佈了《2020年網絡安全審查辦法》修正案草案,徵求公眾意見。2021年12月28日,中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起取代《2020年網絡安全審查辦法》生效。與《2020年網絡安全審查辦法》相比,《2022年網絡安全審查辦法》有以下主要變化:(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍;(二)為共同建立國家網絡安全審查機制的目的,將中國證監會納入監管機構之一;(三)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息並尋求在外國證券交易所上市的,應 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;(4)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、被外國政府控制或惡意使用的風險,以及公司上市後的任何網絡安全風險,應在網絡安全審查過程中共同考慮。和(V)關鍵信息基礎設施 《2022年網絡安全審查措施》涵蓋的運營商和互聯網平臺運營商應根據其中的要求,採取措施防範和 緩解網絡安全風險。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I) 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和 進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有超過100萬用户個人 信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,應 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日發佈的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技、工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統,以及其他重要網絡設施和信息系統,一旦遭到破壞、失去功能或數據泄露,可能嚴重損害國家安全。關係國計民生和公共利益。中華人民共和國主管部門負責按照《認定規則》組織有關行業和領域的關鍵信息基礎設施的認定工作,並將認定結果及時通報關鍵信息基礎設施經營者,並通知國務院公安部門。於本招股説明書日期,吾等或吾等的任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的任何中國附屬公司是 “關鍵信息基礎設施營運商”,而作為互聯網平臺營運商,吾等並無進行任何影響或可能影響國家安全的數據 處理活動,亦未持有超過一百萬名 用户的個人資料。根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見,根據其對現行中國法律法規的解讀,吾等認為吾等 不受《2022年網絡安全審查辦法》的網絡安全審查,因為吾等或吾等中國的任何附屬公司均不符合(I)關鍵信息基礎設施營運商,或(Ii)進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺營運商,或截至本招股説明書日期已持有超過一百萬用户的個人信息的互聯網平臺營運商資格。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》(以下簡稱《網絡數據安全管理條例(草案)》),徵求意見至2021年12月13日。根據《網絡數據安全條例草案》,(一)數據處理者,即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織,處理個人信息超過100萬人的,應在境外上市 前申請網絡安全審查;(Ii)外國上市數據處理者應進行年度數據安全評估,並將評估報告 提交市網絡空間管理部門;(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的,數據接受者應當向市級主管部門報告。
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截至本招股説明書日期,本公司或我們的任何中國子公司均未被任何中國政府機構要求申請網絡安全審查,我們或我們的任何中國子公司也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁,或被任何中國監管機構拒絕在美國交易所上市。根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見,根據其對現行中國法律法規的解釋 ,吾等認為吾等或吾等任何中國子公司均不受CAC根據《2022年網絡安全審查辦法》就吾等證券的發售或吾等中國子公司的業務營運進行的網絡安全審查 ,因為吾等或吾等任何中國子公司均無資格作為關鍵信息基礎設施營運商,亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過 百萬用户的個人資料。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權 ,如果中國監管機構採取與我們相反的立場,則相關中國網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。我們無法向您保證,作為從事影響或可能影響國家安全或持有超過100萬用户個人信息的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商,我們或我們的任何中國子公司 不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果獲得通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求,我們也不能向您保證,我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等的任何中國附屬公司無意中得出結論認為不需要該等許可或批准,或如適用的法律、法規或釋義改變並迫使吾等在未來取得該等許可或批准,吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或法律程序或針對吾等的訴訟或行動,這可能會對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。此外,我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能導致 罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。
《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息的定義,其中不包括已被匿名的信息,以及處理個人信息所需的程序、個人信息處理者的義務以及個人的個人信息權益。 《個人信息保護法》規定,除其他事項外,(I)個人信息的處理僅允許 在某些情況下,如事先徵得主體個人的同意,履行合同和法律義務,促進公共利益或法律法規規定的其他情況;(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行,儘可能減少對個人權益的影響;以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是,《個人信息保護法》規定,個人信息處理者 應確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性,不得向不同的個人提供不合理的 差異化交易條款,並且在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時,同時向此類個人提供不基於此類個人的特定 特徵的選項,或為此類個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。
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2022年7月7日,中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據該辦法,數據處理者在境外提供數據,有下列情形之一的,應當向國家網信局申請:(一)數據處理者在境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(Iii)自上一年1月1日以來累計提供個人信息超過10萬人或敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的 ;(Iv)國家網信局要求申請對外數據傳輸安全評估的其他情況 。截至本招股説明書日期,本公司業務中收集及產生的資料 與國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生及安全等無關,因此,當局可能不會將 列為重要資料,而吾等或本公司任何中國附屬公司均從未向海外收件人提供在中華人民共和國境內的業務中收集及產生的任何個人資料。鑑於上述 事實,並根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見,根據吾等對現行中國法律及法規的解讀,吾等不相信吾等或吾等任何中國附屬公司從事任何須接受數據傳輸措施所概述的安全 評估的活動。然而,由於中國政府當局在詮釋和執行法定條文方面擁有重大酌情權,而且如果中國監管當局採取與我們相反的立場,中國相關數據安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們無法向您保證,我們或我們的任何中國子公司從事的活動未來將不被視為接受數據傳輸 措施所規定的中國安全評估,我們也不能向您保證,我們或我們的中國子公司將能夠通過此類評估。上述法律法規的頒佈 標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠在所有方面遵守這些法規,我們或我們的中國子公司可能會被監管機構責令糾正 或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外,雖然我們的中國子公司採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的用户、員工或公司的數據免受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問,這些訪問可能導致此類數據丟失或濫用、中斷我們的服務系統、降低用户體驗、喪失用户信心和信任以及損害我們的技術基礎設施 並損害我們的聲譽和業務,從而導致罰款。處罰和潛在的訴訟。
我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險。
我們 主要從第三方租賃中國的房產作為辦公用房。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記我們關於這些 物業的任何租賃協議。未能這樣做本身並不會使租賃協議失效,因此我們沒有采取任何行動向中國政府當局登記我們的租賃物業或為我們在中國的業務尋找替代的 地點。然而,吾等可能會被中國政府當局責令糾正該等違規行為,而 如該等違規行為未於指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局就未向中國有關政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。 截至本招股説明書日期,吾等的八份租賃協議尚未登記。吾等可能被中國政府當局 要求在一段時間內提交此等租賃協議登記,並可能就每份租賃協議被處以最高人民幣10,000元的罰款 八份未登記租賃協議合共人民幣80,000元。
我們的某些租賃物業的 所有權證書或其他類似證明,包括證明出租人 有權將這些物業租賃給我們的文件,尚未由相關出租人提供給我們。因此,我們不能向您保證該等 出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將房地產出租給我們 ,而該等房地產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議,我們可能無法 向業主執行我們根據各自租賃協議租賃該等物業的權利。截至本招股説明書發佈之日, 我們不知道有任何第三方就我們的租賃權益的缺陷向我們或出租人提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被租賃房地產的業主索賠為無效,我們可能會被要求 騰出物業併產生額外費用,在這種情況下,我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業合理的條款提供合適的替代地點,或者根本不能,如果我們不能以及時的方式重新安置我們的人員,我們的業務可能會中斷。
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任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受某些法規的約束, 我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和檔案,包括但不限於 人力資源服務許可證。如果未能滿足這些要求,可能會被處以罰款、罰款、沒收非法所得或暫停營業。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議,截至本招股説明書日期,我們 已獲得上述目前業務的所有重要許可證和許可,其中包括人力資源 服務許可證。如果未來需要,我們還將向政府當局申請某些許可和備案。然而,由於複雜的程序要求和我們業務的擴展,我們無法 向您保證我們可以及時或完全獲得此類許可或完成此類備案。
可能會不時執行新的 法律和法規,以要求我們目前擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可證,或者對我們的業務運營提出額外的要求。如果相關政府當局頒佈新的法律和法規,需要額外的審批或許可證,或對我們業務的任何部分的運營提出額外要求 ,而我們無法獲得此類批准、許可證、許可或備案,或無法及時調整我們的業務模式以符合此類新法律 ,我們可能會受到處罰和運營中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
如果我們平臺上的用户被歸類為我們的員工或派遣員工而不是獨立承包商,可能會產生不利的法律、税收和其他後果 。
我們的 用户被視為第三方獨立承包商或個人企業。我們相信我們的業務模式與勞動力運營解決方案行業的普遍做法和國務院最近的政策是一致的 Republic of China,或國務院,通過靈活的監管措施促進按需消費者服務業務和相關勞動力模式。此外,我們認為我們平臺上的用户是獨立承包商或個人企業 ,因為我們不與他們建立勞動關係,也不與他們簽訂任何勞動合同。因此,我們不認為我們平臺上的用户應被視為我們的員工或中國相關法律法規下的派遣員工。截至本招股説明書發佈之日,我們的業務模式尚未受到任何政府機構的調查或挑戰,我們也未 瞭解到政府正在考慮或威脅採取任何行動。我們不能向您保證,我們不會捲入訴訟或仲裁案件,在這些案件中,法官或仲裁員可能會在未來確定與我們平臺上的用户的關係時站在索賠人一邊。我們也不能向您保證,我們在未來不會受到政府對我們業務模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決,我們被要求將我們平臺上的用户歸類為我們的員工 或派遣員工,我們將產生大量額外費用來補償我們平臺上的用户,可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用。此外,我們可能會被要求從根本上改變我們的運營模式,以符合中國的相關法律法規,包括派遣員工總數不得超過員工總數的10%的要求。我們還將面臨與用户在其服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠,或根據中國相關法律法規提出的其他索賠。 上述任何一項都可能顯著增加我們為企業客户服務的成本,損害我們的聲譽和品牌,使我們受到 整改令和罰款,並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此,我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
如果 我們的技術系統未能保持令人滿意的性能,並導致我們網站、應用程序或服務的可用性中斷,都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。我們開發的技術 使我們能夠以簡單、方便、快速和可靠的方式提供招聘、外包和其他服務。這些 集成技術支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行。但是,我們的技術或基礎設施 可能不會始終正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術和基礎設施的高質量維護和升級,並且我們的用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲,因為我們尋求獲得額外的容量 。此外,隨着規模的擴大,我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量激增,這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們技術的任何中斷以及導致我們的網站、應用程序、平臺或服務中斷的任何情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們的 技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們的技術系統的嘗試,這些 可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中出現延遲或錯誤、數據丟失 、無法接受和履行訂單、商品總額減少以及我們平臺的吸引力。此外,黑客 單獨或協同行動,還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊, 可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能嚴重中斷我們的日常運營 。如果我們不能成功地執行系統維護和維修,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 ,並可能受到責任索賠的影響。
如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 應用技術為客户提供更高效的服務,併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功將在一定程度上取決於我們 跟上技術變化的能力,以及繼續成功實施先進技術,包括人工智能、5G、雲計算、分佈式架構和大數據分析。如果我們不能有效和及時地使我們的平臺和服務適應技術發展的變化,我們的業務運營可能會受到影響。技術的變化可能需要在研發和改進我們的服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能會 導致我們的服務對用户和企業客户的吸引力降低,進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
互聯網和固定電信相關法律法規的變化或互聯網基礎設施和固定電信網絡本身的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介 。互聯網接入是在工信部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商保持的。我們依靠這一基礎設施主要通過本地電信線路和無線電信網絡提供數據通信。此外,中國的國家網絡通過國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道,可能不足以支持持續增長的互聯網使用需求。隨着業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持互聯網使用量持續增長的相關需求。如果我們 不能增加我們提供在線服務的能力,我們可能無法適應我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長 ,我們的產品可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務 和盈利能力造成不利影響。如果互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們或我們的用户可能無法及時訪問替代網絡(如果有的話)。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加, 可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種 減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
我們的 技術基礎設施可能會遇到因我們的技術和系統中的問題或缺陷而導致的中斷或其他中斷,如軟件故障或網絡過載。嚴重的網絡過載事件可能會導致我們的一些用户每次延遲 個小時,並可能對我們的用户體驗產生負面影響。隨着我們進一步擴大用户基礎並開發更多特性和功能,我們不斷增長的業務將給我們的服務器和帶寬容量帶來越來越大的壓力。我們在升級系統或服務時可能會遇到問題 並且可能存在未檢測到的編程錯誤,這可能會對我們的操作系統性能和用户體驗產生不利影響。此外,我們的基礎設施也容易受到火災、洪水、地震、停電和電信故障的破壞。
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在我們開展業務的司法管轄區內的政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規 。對這些法律或法規的更改可能需要我們修改我們的解決方案 以符合這些更改。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動徵收税收、費用或其他 費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。
此外,由於在開發或採用新的 標準和協議以滿足對互聯網活動性、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的更高需求方面的延遲,互聯網作為一種商務工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種業務工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕蟲”和其他惡意程序的不利影響,並且由於其部分基礎設施的損壞,互聯網經歷了各種停機和其他延遲。任何網絡中斷或不足,導致我們的平臺中斷,或者 無法及時維護網絡和服務器或解決此類問題,都可能降低我們的用户滿意度,進而可能對我們的聲譽、用户基礎和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的專利、商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權(我們擁有所有權或合法權利)對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法和 合同安排的組合,包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至本招股説明書之日,我們在美國註冊了10項專利,在中國註冊了7項專利,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域,註冊商標68項,註冊版權74項,註冊域名10個。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們還有另外九項專利申請在美國和中國都在等待中。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外, 不能保證我們的專利申請將獲得批准,任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權 ,也不能保證此類專利不會受到第三方的挑戰,或被司法當局認定為無效或不可執行。 此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術 ,我們可能無法或根本無法以合理的 條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。
在中國,知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們 採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財政資源,並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能向您保證我們將在此類訴訟中獲勝,即使我們勝訴,我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外,我們的商業祕密 可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果未能維護、保護或執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
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我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、著作權或其他知識產權。我們一直、並可能在未來不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外,我們的解決方案或服務、第三方商家在我們市場上提供的解決方案或服務、 或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權 。也可能有我們沒有意識到的現有專利,我們的解決方案或服務可能會在無意中 侵犯。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者,如果存在任何此類持有者,不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區強制執行此類專利。此外,中國專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在 發展中,不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者 可能會被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功侵權或許可索賠可能會導致鉅額金錢責任,並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 。最後,我們將開源軟件與我們的解決方案和服務相結合。將開源軟件納入其解決方案和服務的公司經常面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會 受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟,或者不遵守開源許可條款 。一些開源軟件許可證可能要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户公開 向此類軟件披露全部或部分源代碼,並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力,特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生。如果李先生或我們的一名或多名其他主要高管和員工不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李先生以及本招股説明書中提到的其他高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施,但我們 不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的 額外費用。此外,儘管我們已經與我們在中國的子公司的主要高管簽訂了保密協議和 競業禁止協議,但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。此外,我們的關鍵員工有可能在離職後加入我們的競爭對手或創辦自己的競爭企業,並可能招攬我們的某些現有客户,這可能會對我們的業務、財務業績和日常運營產生不利的 影響。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛,我們 可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能無法完全執行 。
我們的大多數高管之前沒有運營美國上市公司的經驗,他們無法運營我們業務的上市公司方面 可能會傷害我們。
我們的大多數高管沒有運營美國上市公司的經驗,這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力存在不確定性。我們未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁,這可能會損害我們的聲譽和股價。
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我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束, 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用,所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們 在我們開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束,包括《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴,包括 代理人,為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇,以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。
我們 在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律法規的政策和程序。但是,我們的政策和程序可能不夠充分,我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為,我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律,我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。
在我們的在線招聘平臺上發佈或顯示或鏈接到我們的在線招聘平臺的內容 可能會被中國監管部門視為令人反感的內容,並可能 使我們受到處罰和其他負面後果。
中華人民共和國政府通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法律法規。根據這些法律法規,互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止 通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中華人民共和國憲法和法律法規的原則,損害中國的國家尊嚴或公共利益,或者淫穢、迷信、欺詐性或誹謗性的內容。此外,互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門 視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、“破壞社會穩定” 或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容或其他批准、許可或許可的許可證 ,關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責。因此類違規行為而產生的責任和處罰 可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
2019年12月15日,CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,並於2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理在互聯網和無線電信網絡上分發信息的最新法規之一。它將網絡信息分為三類,即“鼓勵信息”、“非法信息”和“不良信息”。在嚴禁傳播非法信息的同時,要求互聯網內容提供商採取相關措施,防止和抵制不良信息的產生和傳播 。PEGNIC進一步明確了互聯網內容提供商在防止顯示針對PEGNIC的內容方面的義務 ,例如完善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、 後續評論審查、網站生態管理、實時檢查、網絡謠言和黑色產業鏈信息的應急響應和處置機制的義務。
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我們 設計並實施了監控我們在線招聘平臺上的內容的程序。但是,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型,並且我們可能無法及時捕獲 所有違規內容。如果在我們的在線招聘平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制,我們可能無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
中國監管機構還可能不定期對我們的業務運營進行各種審查和檢查,尤其是與內容分發相關的業務。 如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件,我們可能會被要求根據適用的法律法規採取 某些整改措施,或者我們可能會受到其他監管行動,如行政處罰。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的業務。此外,遵守相關法規 要求可能會導致我們的服務範圍受到限制,用户參與度降低或用户流失,分散我們管理團隊的注意力,並增加運營成本和支出。由於越來越多的在線招聘平臺用户提供更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加 ,這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。
我們 依賴應用商店來分發我們的移動應用。
我們 通過我們的平臺提供招聘和其他服務,其中一個重要組成部分是我們的移動應用程序。我們的移動應用程序通過第三方運營的應用程序商店提供,例如Apple App Store和各種Android應用程序商店,這可能會 暫停或終止我們的用户訪問我們的移動應用程序,增加訪問成本或更改訪問條款 ,從而降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。因此,我們移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束, 受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何安卓應用商店以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件,或終止與我們的現有關係 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。未來,應用商店的合規要求可能會導致我們暫停此類應用商店中的移動應用程序。因此,如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問,我們擴大用户基礎的能力 可能會受到阻礙。 任何此類事件都可能對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 受制於美國有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則和法規的變化 ,這可能會增加我們的成本和與不合規相關的風險。
作為一家上市公司,我們受制於各種監管機構和自律組織的規章制度,包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場,它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司,並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加 並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績,無法履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。
在我們於2024年3月首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。關於截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表的編制和外部審計,以及截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度,我們和我們的獨立註冊會計師事務所最初發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告有適當瞭解的會計人員和資源,以及 設計和實施正式的期末財務報告政策和程序以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題的合規要求。
為了應對發現的重大缺陷,我們一直在實施一系列措施來解決發現的重大缺陷, 包括但不限於:(I)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員,以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓, 特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。
我們 已經成立了一個審計委員會,並計劃採取其他措施來改善我們對財務報告的內部控制,其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊,並將根據最新的美國GAAP會計準則 定期維護、審查和更新手冊,以及加強公司治理。
但是, 我們不能向您保證,我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外, 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們的普通股可能無法繼續在納斯達克上市 。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們的第二份20-F表格年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具 合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ,我們可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論。 如果我們無法實現並保持有效的內部控制環境,我們可能會在財務 報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們股票的交易價格下跌。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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我們的保險覆蓋範圍可能不足,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們 已獲得或促使相關交易對手獲得保險,以承保某些潛在的風險和責任。我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據當前的保單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們發生任何不在我們保單承保範圍內的損失,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響,擾亂正常的商業活動, 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
新冠肺炎的全球傳播和控制努力減緩了全球經濟活動,擾亂了世界大部分地區的正常商業活動,降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施,如旅行限制、隔離、就地避難所命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施 已經並可能繼續影響我們的員工和運營以及我們用户和客户的員工和運營。
從2022年3月開始,奧密克戎版新冠肺炎的爆發以及我們開展業務的某些城市採取的零冠狀措施(例如長期的全市封鎖) 已對我們的業務造成了中斷。為響應政府指令和建議的安全措施,我們在所有設施中實施了人身安全措施。然而,這些措施可能不足以 降低感染新冠肺炎的風險。如果我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方,包括我們的首席執行官和董事會成員生病,我們的業務可能會受到進一步的不利影響。
從長遠來看,新冠肺炎疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,並可能導致全球經濟下滑和衰退。儘管中國於2022年底開始修改零冠狀病毒政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求,但該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到這一政策變化。未來可能實施的封鎖或其他限制措施,特別是在我們有大量業務的大城市實施的措施,可能會對我們的服務和用户產生實質性影響,進而可能對我們的運營結果產生負面影響。
疫情和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的運營,這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
近年來,全球範圍內出現了疫情暴發。除了上述新冠肺炎的影響外,我們的業務 還可能受到自然災害的重大不利影響,如暴風雪、地震、火災或洪水,其他大範圍衞生流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉或寨卡病毒,或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在我們開展業務的國家和地區發生此類災難 或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業,並導致我們用於運營的設施暫時關閉 ,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何流行性疾病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們隔離部分或全部此類疾病。或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他疫情損害中國或全球經濟,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的客户、用户或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能嚴重中斷。
我們 可能會受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響,例如自然災害、衞生流行病、騷亂、 政治和軍事動亂以及我們開展業務的國家或地區或我們的部分用户所在的國家或地區的其他疫情。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
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我們 可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任,這可能會對我們的業務或財務業績產生不利的 影響。
我們已經並可能在未來成為我們在中國正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。我們還可能因違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項而面臨與未決或威脅的法律訴訟相關的潛在責任。這些訴訟、調查、索賠和投訴 可以根據或基於不同司法管轄區的各種法律發起或主張,這些法律包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞工和就業法、反壟斷或競爭法、運輸法、廣告法、知識產權法、證券法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者維護我們在各種法律下的權利。如果我們在這些行動中未能為自己辯護,我們可能會受到限制、罰款或懲罰,這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。 即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護,或者根據各種法律和法規維護我們的權利,與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方執行我們的權利的過程可能是昂貴和耗時的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照 。
與中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。始於20世紀70年代末的金融改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國中的任何經濟改革政策或措施都可能會不時修改或修改。中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、規範外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長產生了重大影響。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。
中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何 變化都可能對特定行業產生實質性的 影響,包括我們在中國的運營公司。這些發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
與中國法律制度有關的變化,包括有關法律解釋和執行的變化,以及中國法律法規的重大變化,可能會對我們產生不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護 ,中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
我們的運營子公司根據中國法律註冊成立,並受中國法律管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
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1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規,涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國開展的,我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而,由於中國的法律體系繼續快速發展,中國的規章制度可能會迅速變化。許多法律、法規和規章的解釋 以當時有效的法律法規為準。不斷變化的法律法規帶來的不確定性 也可能阻礙像我們中國這樣的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或許可證。在沒有所需許可或執照的情況下,政府當局可以對我們實施物質制裁或處罰。有關更多詳細信息,請參閲本小節中的“-任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際,甚至在某些情況下不可能。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。
此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些正在演變,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為,促進資本市場高質量發展的公告》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。由於本公告相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響, 仍存在不確定性。
鑑於 中國政府的聲明表明有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 我們這樣的中國公司的海外和外國投資。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可,也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕,但 我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市, 還不確定,即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷,這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的股票價值大幅下跌 或一文不值。中國政府對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們發售或繼續發售我們的證券的能力造成實質性的不利影響,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府對我們必須開展業務的方式有很大的監督和影響力,並可能隨時幹預或 影響我們的運營,這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅 縮水或一文不值。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響我們的運營 。例如,中國政府發佈的新政策對某些行業產生了重大影響,如教育和互聯網行業。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域施加重大影響,這可能會對我們的運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
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我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而進一步受到損害。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。 我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價值產生不利影響的可能性。
我們的業務也受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加成本 。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響, 可能會導致我們的業務發生進一步的重大變化,並對我們的證券價值產生不利影響。
PCAOB歷來無法檢查內地中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB 未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限 ,並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告,根據HFCA法案,我們的普通股可能 被禁止在美國交易,這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了國會授權的提交和披露《HFCA法案》的要求。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。該法案如果獲得通過,將把《HFCA法案》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。2022年12月29日,《加速高頻交易法案》簽署成為法律,該法案修訂了《高頻交易法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會的檢查。因此,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在 全國證券交易所或美國場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的已完成註冊的會計師事務所 ,我司審計師受此決定影響。 2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從其無法檢查或 調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
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我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所,負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,並一直受美國法律 的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB對Marcum Asia進行了定期檢查,上一次檢查是在2020年,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面檢查和調查,並表示已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此,在我們提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會根據HFCA法案被確定為歐盟委員會確認的發行人。每年,PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所的完全權限 中國和香港 如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F年報 後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商 ,如果我們連續兩年被認定為發行人,我們將受到《HFCA法案》禁止交易的 的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易,我們是否能夠 在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止 在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。
根據中國法律,我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向中國其他政府機構備案,才能獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准,以及我們未來在海外市場的任何發行和上市,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案 。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人直接或間接控制並通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而形成的境外特殊目的載體,在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。中國證監會目前尚未就我們的離岸發行是否受併購規則約束 發佈任何最終規則或解釋。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們能否或需要多長時間 才能獲得批准還不確定,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們的任何境外發行,或如果獲得撤銷批准,將 使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制或限制我們在中國境外派息的能力,以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的其他形式的制裁。
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2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》,併發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度,以規範國內公司的海外發行和上市。具體地説,中國公司的海外發行和上市,無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行,都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行 ,發行人滿足下列條件的,應視為中國公司在境外間接上市 :(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產 超過發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50% ;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。發行人或其附屬機構應根據具體情況向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三日內報送首次公開發行上市業務備案,並於後續發行完成後三個業務日內報送增發備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些徵求意見稿還對中國企業境外上市和上市提出了一定的監管紅線。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》,自2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天,證監會將《試行辦法》第1號至第5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會在中國證監會官方網站上或集中發佈的有關證監會答記者問的通知》印發。 《試行辦法》連同《指導規則》和《通知》,重申《境外上市條例》草案中反映的基本監管原則,通過採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行監管。根據試行辦法,(一)境內公司直接或間接在境外發行上市,應向中國證監會備案;(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市及其他同等發行活動,應向中國證監會備案。此外,境內公司在境外市場發行上市 證券後,必須在發生並公開披露某些重大公司事件(包括但不限於控制權變更和自願或強制退市)後向中國證監會提交報告。2023年10月19日,中國證監會 發佈了關於我公司完成首次公開發行(IPO)並在納斯達克上市所需備案程序的通知 。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議,根據中國的適用法律,我們必須在本次發行完成後3個工作日內向中國證監會提交本次後續發行的申請。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成本次發行和我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類備案程序, 包括我們的後續發行、發行可轉換債券、轉股交易後離岸重新上市以及其他同等的 發行活動,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們的罰款和處罰、對我們離岸融資交易的限制或延遲,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。
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2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈,並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A) 境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
於2023年3月31日或之後,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關的 實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。
此外,我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括 根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案(如果實施)》進行的網絡安全審查, 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序,因此任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如果我們未能獲得或延遲獲得我們離岸發行的此類批准或完成此類備案程序,或者如果我們獲得了 撤銷任何此類批准或備案,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,原因是我們未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他 政府授權。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止離岸發行。
因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是 結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則 或解釋,要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。
您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而,我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員在很大程度上 居住在中國內部,其中大多數是中國公民。因此,您可能很難向我們或中國內地招股説明書中所列的我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 ,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。
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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及執行判決的依據。此外,在美國可以供投資者尋求補救的集體訴訟在中國身上一般並不常見。
閣下 在根據香港法律對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會 產生額外費用和程序障礙。
我們在香港擁有兩家附屬公司,包括(I)盧卡斯之星控股有限公司的全資附屬公司盧卡斯之星環球有限公司,以及(Ii)盧卡斯集團的全資附屬公司盧卡斯環球有限公司(香港) 中國有限公司。我們確實有管理成員,他們是香港居民,在很大一部分時間裏居住在香港。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會招致額外的費用和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是最終判決,基於索賠的是非曲直 ,針對民事案件的算定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控,獲得判決的程序 並不違反自然正義,執行判決也不違反香港的公共政策 。這類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須由香港法院所適用的國際私法規則所裁定的“主管”法院作出。
此外,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而,普通法容許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的依據,因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中, 強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是終局判決,是根據申索的是非曲直而定論的判決,該判決是關於民事事宜的算定款額,而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪,取得判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此,在符合執行美國法院判決的條件下, 包括但不限於上述條件,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。
境外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,從法律或實際角度來看,在中國一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”),境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。此外,未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意,禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第 177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,以開曼羣島豁免公司的身份投資於我們的相關風險。
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海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。
香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織 多邊諒解備忘錄(“備忘錄”)的簽署機構,該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的相互調查和其他協助,以及交換資料。證券及期貨條例“(”條例“)第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件,以及第378條容許證監會與該等監管機構分享其所管有的機密資料及文件 亦反映了這一點。然而,不能保證這種合作是否會實現,或者如果實現了, 它是否會充分解決美國監管機構可能尋求的任何調查或收集證據的努力。
如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》。為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構” 文本的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ,本公司的全球收入可按25%的税率繳納中國税,但須遵守適用的税務條約規定的任何減税。此外,如吾等被視為中國居民企業,則支付予非中國居民企業股東的股息及轉讓普通股所產生的任何收益可按非中國居民企業的10%税率或非中國個人的20%税率繳納中國税項,除非適用的税務條約提供減税税率。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住地所在國家或地區與中國之間的任何税收協定中享有利益。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。
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我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們 未來可能面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或《公報7》。根據《公報7》,中國資產的間接轉讓,包括轉讓中國居民企業非上市控股公司的股權,並將非中國居民企業轉讓的中國資產排除在同一上市境外企業在公開市場上買賣股權之外。非中國居民企業可重新界定其性質 ,並視其為直接轉讓相關中國資產,前提是該等安排並無合理的商業目的,而設立該等安排的目的是為逃避繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》,即37號公告,自2017年12月1日起施行,最近一次修訂是在2018年6月15日。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們面臨未來可能發生的私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民控股企業股東轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業進行追訴。 並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税,這 可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據公告7,中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與此類交易相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,中國税務機關不會根據其酌情決定權調整任何資本利得,不會將報税義務強加給我們,也不會要求我們為調查我們參與的任何交易向他們提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
如果 我們的税收優惠被撤銷或不可用,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑 ,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠,主要是以降低企業所得税税率的形式。例如,根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為 25%。但經認定為小型微利企業的企業,其年度應納税所得額在一定期間內不超過人民幣100元萬的部分,可減按其應納税所得額的12.5%減按20%的税率徵收所得税。此外,我們的某些中國子公司享受税收優惠,包括被視為高新技術企業,並有權享受15%的企業所得税税率。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的任何增加,或我們在中國的中國子公司目前享受的任何 税收優惠和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務撥備是合理的,但如果中國税務機關 成功挑戰我們的地位,而我們被要求支付超過我們税務撥備的税款、利息和罰款,我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
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如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,或未能遵守有關 其他僱傭慣例的法律法規,我們將受到處罰。
在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定 。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。目前,我們的中國子公司 正在根據低於法律對所有員工的強制性標準的標準為計劃做出貢獻 。此外,我們嚮應聘者支付與我們的靈活就業招聘服務相關的工資,可能會被相關政府部門視為我們的員工,因此,我們可能需要為他們支付員工福利。對於支付過低或未支付的員工福利,我們可能會被要求補繳這些計劃的供款,並支付滯納金和罰款。如果我們因員工福利支付不足或未支付而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規,我們也可能受到監管調查和其他處罰。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。
2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定,以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同,但該僱員拒絕簽署的除外。此外,如果員工要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同(萬.st除外)為非固定期限。除某些例外情況外,在勞動合同終止或到期時,用人單位必須向員工支付遣散費。此外,自《勞動合同法》生效以來,中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。
這些旨在加強勞工保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在發展 ,我們的用工做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。 因此,我們可能會因勞動爭議或調查而受到處罰或承擔重大責任。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的併購規則以及其他一些關於合併和收購的法規和規則確立了外國投資者收購中國公司的複雜程序和要求,包括在某些情況下要求外國投資者控制從事某些行業的中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外,全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》 於2008年生效,最近於2022年6月修訂, 要求被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經有關反壟斷機構批准才能完成。此外,商務部發布並於2011年9月生效的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》 規定,外國投資者對引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者通過其對引起“國家安全”擔憂的境內企業進行事實上的控制的併購,都要接受商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖 繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。
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在 未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的 要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必需的 審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,根據併購規則,如果中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司 合併或收購其相關中國實體,此類併購將由 商務部審批。併購規則的適用和解釋仍在發展中,中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。
中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。此外,任何不遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規都可能使我們受到法律或行政制裁。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外匯局第37號通函還要求,境外特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限的變更,或者離岸特殊目的載體的重大變化,如增資或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立,國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據本《外匯管理條例》,在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記該等投資。此外,任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民 都必須更新其先前提交的外匯局登記,以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記,該離岸母公司的中國子公司可能被限制向其離岸母公司分配其利潤和 減資、股份轉讓或清算的收益,離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任,包括(I)外匯局要求在外管局指定的時間內將匯出境外或匯入中國的外匯退還,最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款,並被視為逃税或非法;(Ii)情節嚴重的,被視為逃滙或非法匯出的外匯總額的30%以上的罰款。
我們 致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局 規章制度。然而,由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性, 此類登記可能並不總是在所有情況下都如該條例所規定的那樣可用。此外,我們 可能並不總是能夠迫使他們遵守安全通告37或其他相關規定。我們不能向您保證,外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能不會完全知悉我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份,我們不能保證我們的所有中國居民股東和實益擁有人會遵守我們的要求,及時作出、獲取或更新任何適用的登記 或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。
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由於 這些外匯法規仍在不斷髮展,因此尚不清楚政府當局將如何解釋、修改和實施這些法規以及任何未來有關離岸 或跨境交易的法規。我們無法預測這些 法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如,我們可能會對我們的外匯活動(例如股息匯款和外幣計價借款)進行更嚴格的審查和批准程序 ,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購策略的能力 ,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
此外,我們的離岸融資活動,如發行外債,也可能受到中國法律法規的約束。根據此類法律法規,我們可能需要在開展此類活動之前向國家發展和改革委員會(簡稱發改委)完成審核和登記。不遵守要求可能會導致行政會議、 警告、通知和其他監管處罰和制裁。
如果我們作為中國實體的股東和實益擁有人未能遵守中國海外投資法規,我們 可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日,發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。根據該規定,非敏感的境外投資項目須向國家發改委或其省級分支機構備案。2014年9月6日,商務部發布了《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資,須向商務部或其省級分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》,以及國家外匯管理局於2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理的通知》,中國企業境外直接投資必須向授權銀行登記。
我們 可能無法完全獲知我們所有中國實體股東或實益所有人的身份,我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求,及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續,或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記,主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,並受到其他法律或行政處罰。 這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。
我們 是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司為外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息 。此外,根據《中華人民共和國公司法》,外商獨資企業每年必須從其累計税後利潤中撥出10%(如果有)作為某一法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。
我們的中國子公司基本上所有的收入都是以人民幣產生的,在遵守相關法律法規的前提下,人民幣可以兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
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根據相關法律和法規的要求,對我們的中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何 限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外,適用最高10%的預提税率 。
您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法及其實施細則》,非中國居民企業在中國以外設立且在中國境內沒有設立機構或營業地,或者在中國境外設立在中國境內設立機構或營業地但其收入與設立或營業地點之間沒有有效聯繫的,從中國內部取得的所得 一般適用10%的扣繳税率。因此,吾等向非中國居民企業投資者轉讓股份而派發的股息及已實現的任何收益 ,如將該等收益視為來自中國內部的收入,則須繳納10%的中國企業所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則,股息被視為來自中國內部且支付給非中國居民的外國個人投資者的收入,一般按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般 繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。雖然我們的所有業務基本上都在中國,但目前尚不清楚我們就股份支付的股息或轉讓股份所實現的收益是否會被視為來自中國內部的收入,因此需要繳納中國所得税 。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税,您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的股東 其居住地與中國有税務協定或安排的股東可能沒有資格享受這些税務協定或安排下的利益。
此外,根據國家税務總局2009年發佈的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果香港居民企業在緊接從該公司獲得股息之前的12個月內,一直持有該公司25%以上的股權,股息的10%預提税額減至5%,前提是中國税務機關酌情決定滿足其他條件和要求,但如果中國税務機關酌情認定公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,中國税務機關可調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益,則我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將按更高的税率徵税,這將對我們的財務業績產生重大不利影響 。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的監管 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們 是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款, 或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資,或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資 ,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。
這些方式中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司 提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司提供資金,這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記,向中國商務部報告外商投資信息, 或在中國的其他政府部門登記。
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外匯局於2015年6月發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,簡稱《國家外匯局第19號通知》。根據外匯局第19號通知,對外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規範, 人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款的禁令改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》或《外匯局第28號通知》,其中允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,不違反外商投資負面清單。外匯局於2020年4月10日發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,其中規定,符合條件的企業可以使用資本金、外債和境外上市資本項下收入在境內支付,不需要提前向銀行逐筆提供有關此類資本真實性的證據材料,但其資本用途必須真實、符合規定,並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。但是,銀行在實踐中將如何安全和有能力地執行這些規定,可能要根據當時有效的法律法規來確定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或者完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 因此,我們是否有能力在需要時立即向我們的中國子公司提供財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用此次發行預期收益的能力以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
基本上 我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的,我們的報告貨幣是人民幣。匯率波動導致人民幣大幅升值,可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營, 人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們出於派息或其他商業目的決定將人民幣兑換成美元,美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元數量。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口 。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,我們在中國的中國子公司在運營中產生的現金可用於向我公司支付股息,而無需外匯局事先批准。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准 或完成某些強制性登記程序,才能使用我們中國子公司運營產生的現金來償還其欠中國以外實體的任何債務 ,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
此外,如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求,中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們被阻止獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向包括普通股持有人在內的股東支付 外幣股息。
如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在 中國,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國,每個合法註冊的公司都要保留公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的, 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害,這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人 這樣做的。
與我們的普通股和本次發行有關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。多家中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而不考慮我們的實際經營業績。
除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 收入、收益和現金流的變化 ; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; | |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新服務和擴展; |
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● | 證券分析師對財務估計的變更; | |
● | 有害的 關於我們、我們的服務或我們的行業的負面宣傳; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 | |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類 出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的登記,我們現有股東持有的股票未來也可以 在公開市場出售,受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制 。此次發行後,將立即有 股普通股流通股。關於此次發售,我們的[董事、高級管理人員和5%以上的持有者 ]截至本登記聲明生效日期,本公司已發行股份的所有股份將訂立慣例“鎖定”協議,以配售代理為受益人,為期90天,自本次發售之日起計。我們[都同意了]通過配售代理,自交易完成起90天內,我們不會(A)直接或 間接提供、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本股份或任何可轉換為股本股份或可行使或可交換的證券; 或(B)向美國證券交易委員會提交或導致提交與發售任何股本股份有關的任何登記聲明或 任何可轉換為股本股份或可行使或可交換為股本股份的證券。但是,根據金融行業監管機構的適用法規,配售代理可以隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲《分銷計劃》 和《符合未來出售資格的股票》。
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由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。 您在我們普通股上的投資可能無法實現回報,甚至您在我們普通股上的投資可能會全部損失。
由於我們的公開發行價格大大高於預計每股有形賬面淨值,您將立即經歷 和大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股,您將為每股普通股支付比現有 股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此,您將立即經歷每股普通股約$$的大幅稀釋。該數字代表(1)於本次發售生效後,吾等於2023年12月31日的每股普通股有形賬面淨值為美元,與(2)每股普通股的公開招股價之間的差額。有關您在我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明,請參閲“攤薄” 。
我們 尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們 尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權 。在您做出投資決定之前,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。 我們不能向您保證,淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的普通股價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
不能保證我們在任何納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税 ,這可能會使我們普通股或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
對於美國聯邦所得税而言,我們 將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,如果 (A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)產生或被持有用於產生 被動收入(“資產測試”)。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收益的比例份額。基於我們目前及預期的 收入及資產,包括商譽及其他未在資產負債表上反映的無形資產(計入本次發售的預期 收益),以及對緊隨發售後的普通股市價的預測,我們 預計本課税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。
雖然我們預計不會被歸類為PFIC,因為資產測試中我們的資產價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定,但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為 PFIC。我們是否將被歸類為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。此外,我們的收入和資產的構成還將受到我們如何使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。美國國税局或美國國税局也有可能挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們的公司成為或 成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
51 |
如果 我們在任何課税年度是PFIC,則美國持有人(如《税務-美國聯邦所得税注意事項》中所定義) 可能因出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國所得税,條件是此類分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”,並且此類美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC ,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的後續 年中繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC並且美國持有人就普通股作出了 “視為出售”的選擇。有關詳細信息,請參閲“税收-美國聯邦 所得税考慮事項-PFIC規則”。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東 對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。
開曼羣島豁免公司的股東 與我們一樣,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們當前的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本 。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論, 見“股本説明--公司法中的差異”。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的執行”。
52 |
我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可能會豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們 是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李華德先生控制着我們總投票權的50%以上。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。對於重要事項,如更改我們當前的公司章程大綱和章程,將需要特別決議。因此,李華德先生有能力 控制或顯著影響需要股東批准的事項的結果。此外,只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。我們 目前沒有計劃利用可用於受控公司的豁免,但我們計劃依靠外國私人發行人可獲得的豁免 來遵循我們的母國治理實踐。如果我們不再是外國私人發行人,或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免,只要我們仍然是受控公司,我們就可以決定援引受控公司可用的豁免。因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
作為一家上市公司,我們 已經並預計將繼續承擔鉅額成本。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔我們作為一家非上市公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。例如,我們預計作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們 可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。 此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
我們 是一家新興成長型公司,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司,可能會一直是一家新興成長型公司,直到本財年 首次公開募股完成五週年後的最後一天。但是,如果某些事件在這五年期末之前發生,包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年淨收入超過12.35億美元億或我們在任何三年期內發行了超過10美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興成長型公司 。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 我們利用了本招股説明書中減少的報告負擔。特別是,在這份招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計的合併財務報表,並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。如果我們依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的交易價格可能會降低或更加波動。
此外,《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則,直到 這些準則適用於非上市公司。
53 |
我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-k表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算按季度通過新聞稿發佈我們的業績,這些新聞稿是根據
納斯達克的規章制度。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會 。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的 那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。
54 |
有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性 表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“法規”的章節中。 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 中國專業服務行業的預期增長; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對客户羣的 期望; |
● | 我們 計劃投資於我們的產品和服務; |
● | 我們行業的競爭;以及 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。中國為專業人士行業提供的服務可能不會 以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外,專業人士服務行業的高度分散和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
55 |
使用收益的
我們估計我們將從此次發行中獲得約為 美元的淨收益 百萬, 扣除承銷代理費用和我們應付的估計發行費用後。
此次發行的主要目的是為在岸和離岸子公司的日常運營提供資金。我們預計,此次發行所得資金淨額的約20% 將用於資助我們離岸子公司的運營,淨收益的80%將用於資助我們在中國的子公司的運營。
我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益:
● | 約40%用於技術基礎設施和研發投資,以升級我們的服務產品,並提高人工智能、大數據分析和區塊鏈等領域的技術能力 ; |
● | 約30%用於與用户獲取相關的營銷活動,並擴展到更廣泛的地理市場; |
● | 約20%用於開發新產品和服務;以及 |
● | 大約 10%用於一般企業用途,可能包括戰略投資和收購,儘管我們目前尚未確定任何 具體投資或收購機會。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。我們的管理層將靈活運用此次發行的淨收益,投資者 將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出判斷。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及 批准規定,吾等可向中國附屬公司提供公司間貸款或向中國附屬公司作出額外出資,以支付其資本開支或營運資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話),這可能會推遲或阻止我們向 我們的中國子公司提供此次發行的收益。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的監管,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”
56 |
分紅政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息,且本公司始終有能力在正常業務過程中償還債務。即使我們的董事會決定分紅,派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。
自 成立以來,我們沒有就普通股宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈我們的普通股有任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和發展我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。例如,根據中國法律和法規,我們被允許使用此次發行的淨收益,通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足向政府機構進行必要的登記並獲得政府批准後,我們可以向我們的中國子公司發放公司間貸款或額外出資。 我們不能向您保證我們將能夠及時進行此類登記或獲得此類批准,或者根本不能。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的監管,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
57 |
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額如下:
● | 按實際情況計算; |
● | 調整後的基礎上,以反映最多的發行和銷售 本次發行中的普通 股,公開發行價格為美元 每股普通股,扣除我們應付的配售代理費用和估計發行費用後。 |
您應 閲讀此表以及合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
實際 | 形式上 調整後的 (1) | |||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||
普通股 | 3 | — | ||||||||||||||
認購應收賬款 | (3 | ) | — | |||||||||||||
額外實收資本 | 113,554 | 15,994 | ||||||||||||||
法定儲備金 | 19,559 | 2,755 | ||||||||||||||
留存收益 | 61,041 | 8,597 | ||||||||||||||
累計其他綜合損失 | (11 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
Lucas GC Limited股東權益總計 | 194,143 | 27,344 | ||||||||||||||
非控制性權益 | 2,449 | 345 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 196,592 | 27,689 |
(1) | 反映本次發售的普通股在扣除估計配售代理費及本公司應支付的估計發售費用後,按每股普通股發行價 美元出售。調整後的形式信息僅用於説明目的。我們估計淨收益約為 百萬美元。所得款項淨額為 百萬美元,計算如下:發售所得款項總額,減去配售代理費 百萬美元及估計發售開支 百萬美元(不包括年度審核及中期審核的核數費)。預計經調整的股東權益總額為所得款項淨額 百萬美元與實際權益2730美元萬之和。 |
58 |
稀釋
如果您投資於我們的普通股,您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是,就我們目前已發行及已發行的普通股而言,每股普通股的公開發行價 大幅高於現有股東應佔的每股普通股賬面價值。
截至2023年12月31日,我們的有形賬面淨值約為2,680美元萬,或每股普通股0.34美元。有形賬面淨值是指我們的總合並有形資產減去我們的總合並負債的金額。 攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的,在實施本次發行後,我們將 從每股普通股的公開發行價中減去配售代理費和估計的我們應支付的發售費用。
如果不考慮2023年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化,除以每股普通股發行價 美元的發行價出售本次發行的普通股外,扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值將約為 百萬美元。或每股普通股 美元。這意味着現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加 美元,而購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即攤薄。下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 分享 | ||||
(美元) | ||||
假定公開發行價 | ||||
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 | 0.34 | |||
調整後每股普通股有形賬面淨值 | ||||
截至2023年12月31日,本次發行生效後每股普通股的預計有形淨賬面價值 | ||||
本次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
下表總結了截至2023年12月31日的形式調整基礎上,現有股東和 新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價和 扣除配售代理費用和估計發行費用之前支付的每股普通股平均價格方面的差異。
普通股 | 總對價 | 平均價格 每 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額
(美元 千人) | 百分比 | 普通 分享 (美元) | ||||||||||||||||
現有股東 | % | % | ||||||||||||||||||
新投資者 | % | % | ||||||||||||||||||
總 | 100.0 | % | 100.0 | % |
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。
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民事責任的執行
我們 在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處, 例如:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,開曼羣島的證券法體系欠發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。我們的一些高管 是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的部分資產位於美國境外。 因此,股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島法律顧問Maples 和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問景天律師事務所分別告知我們,開曼羣島和中國的法院是否將分別:
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 在每個司法管轄區提起的最初訴訟中,根據美國或美國任何州的證券法,對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任。 |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決,但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行,在普通法律下,無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,前提是此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)為最終判決;(C)在税收、罰款或處罰方面不是 ;(D)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;以及(E)不是以某種方式取得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
60 |
景天律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括原告必須在案件中有直接的利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以在中國根據中國法律對我們提起訴訟。
此外,我們的投資者在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會產生額外的成本和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是基於索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的最終判決,而不是關於税收、罰款、罰款或 類似指控,獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義,執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。
此外,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而,普通法容許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的依據,因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中, 強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是終局判決,是根據申索的是非曲直而定論的判決,該判決是關於民事事宜的算定款額,而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪,取得判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此,在符合執行美國法院判決的條件下, 包括但不限於上述條件,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。
61 |
公司歷史和結構
我們 公司歷史
2011年5月17日,我們成立了盧卡斯集團中國有限公司,前身為羅克石管理諮詢有限公司,並開始了我們的 商業運營。2016年4月和2016年5月,盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立,以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日,我們根據開曼羣島法律將Lucas Star Group Limited註冊為離岸控股公司,以促進離岸融資,並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited 。2022年8月4日,我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited;2022年10月21日,我們成立了Lucas Star Global Limited,這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。根據中國法律和法規,我們的中國子公司可以向我們支付其各自累積利潤的現金股息。然而,我們的中國子公司 向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律法規的約束,包括為某些法定基金提供資金的要求、 以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。詳情見《風險因素-中國經營風險》和《中華人民共和國規定-股利分配規定》。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議案批准,我們將每股面值0.00001美元的已發行和未發行普通股拆分為兩(2)股每股面值0.000005美元的普通股,即日起生效。由於股份分拆,股份分拆前已發行及已發行每股面值0.00001美元普通股總數 增至78,063,300股每股面值0.000005美元已發行及已發行普通股。股份分拆維持了我們 現有股東在我公司的百分比所有權權益。股份分拆後,吾等的法定股本由50,000,000美元分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。
2024年3月,我們完成了首次公開募股,並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“LGCL”。 扣除承銷折扣、佣金和費用後,我們通過首次公開募股籌集了約400億美元的萬資金。
我們的公司結構
下圖説明瞭截至招股説明書之日的公司結構,包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他 實體:
(1) | 截至本招股説明書日期,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李華德先生通過其全資擁有的公司HTL Lucky Holding Limited持有本公司約61.9%的股權。截至本招股説明書之日,前程無憂擁有我公司約18.2%的股權 ,MLT Holding Limited擁有我公司約8.1%的股權。 有關本次發行之前和之後我們的股權結構的詳細信息,請參閲《主要股東》。 |
(2) | 我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來,可能與其在向中國有關當局備案的 各自記錄中顯示的名稱不同。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入,我們 是中國最大的以技術驅動的在線代理為中心的人力資本管理服務提供商,目標客户是基於平臺即服務(PaaS)的專業人士。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司,我們致力於將整個人力資本管理流程數字化和智能化。我們提供一個平臺來支持值得信賴的專業人士私人社交網絡,我們通過該平臺提供服務 ,包括招聘服務、外包服務以及其他服務,如信息技術服務和培訓 服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的 公司。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有約318,970、431,220和638,020名活躍註冊用户。通過我們的專有平臺,明星生涯和哥倫布,活躍用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探 通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及 接受培訓和其他增值服務。
我們的專有人力資本管理PaaS是基於獲得專利的、新穎的高級人工智能和機器學習算法開發的,這些算法 基於對大數據資產的無與倫比的訪問,可以為招聘和其他服務(如培訓)獲取可操作的洞察和知識 。為了提升自己在人力資源、勞動法和財務技能方面的知識,我們平臺上的用户可以接受培訓並獲得註冊職業資源規劃師證書,或CCRP證書,該證書 將證明用户擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。
自我們的平臺推出以來,我們實現了快速增長 。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們的總淨收入由人民幣76,660元萬增至人民幣147,400元萬(20760美元萬),增幅達92.3%。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們的毛利由人民幣21,520元萬 增至人民幣41,860元萬(5,900美元萬),增幅達94.5%。此外,我們還不斷地在研發方面投入資金。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,我們的研發費用由人民幣7990元萬增至人民幣15750元萬(2,220美元萬)。
影響運營結果的關鍵因素
影響我們運營結果的一般因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動專業人士服務市場的一般因素的影響,包括 (I)經濟因素,包括影響我們供求關係的全球經濟狀況以及國內經濟增長, 特別是第三產業,服務生產指數和服務業生產者價格指數的波動, (Ii)技術因素,如人工智能和數據分析的發展,以及中國的平臺滲透率, 和(Iii)勞動力因素,如中國勞動力成本的上升。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。
影響我們運營結果的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國按需就業服務市場和勞動力運營解決方案市場的一般因素的影響 ,但我們的運營結果也受到特定公司特定因素的直接影響,包括以下 主要因素:
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我們 能夠通過提供更高效的人力資本管理服務來擴大用户組合
我們的 核心競爭力來自我們海量的多維數據洞察、強大的AI算法和大數據能力,使我們能夠有效地處理數據,不斷提高我們的雙向匹配精度。準確的匹配結果可以讓我們 吸引更多的用户,積累更多的數據,進而提高匹配效率,優化用户體驗,形成一個正反饋循環。我們的運營結果表明,這種協同和蓬勃發展的商業模式使我們能夠在沒有直接銷售人員的情況下大規模滲透招聘市場。
我們以經濟高效的方式吸引、留住和聯繫潛在求職者的能力
我們的運營成本受我們平臺上的用户數量以及我們支付給靈活就業人員和第三方勞務公司的服務費金額的影響。 我們的持續增長在一定程度上取決於我們在勞動力市場上以經濟高效的方式吸引、留住和連接潛在用户的能力,特別是我們培養靈活的員工隊伍並在不同行業環境中部署相同員工的能力 通過讓他們在我們的平臺上提供多個角色來優化我們的運營成本。我們一直專注於提供更好的 收入機會和職業前景,並加強專業人員隊伍中的社交網絡。我們經濟高效地吸引、留住和連接潛在用户的能力可能會受到多種因素的影響,包括我們培訓計劃的質量、我們提供的增值服務、我們提供的收入機會和職業前景的吸引力,以及可能影響勞動力成本、供應或遷移的其他宏觀經濟、社會和政治因素。
我們 能夠使服務產品和行業覆蓋範圍多樣化
我們 一直致力於擴展和多樣化我們的服務產品,以涵蓋人力資本管理流程中的全面活動 。通過進一步利用我們不斷增長的數據庫和強大的人工智能技術,我們能夠更準確地分析用户行為和意圖,在更廣泛的業務場景中滿足企業客户的深入需求,並引入 更好地服務於整個員工羣體的新功能。我們已經並將繼續進行重大投資,以改善我們的技術基礎設施和增強用户體驗。
我們的運營結果一直並將繼續受到我們提供的服務的規模和多樣性的影響。自成立以來, 我們推出了圍繞客户招聘需求構建的各種增值服務,併成功擴展了我們的 服務產品。這些努力有效地幫助我們吸引了更多的用户,拓寬了收入渠道,從而推動了我們的業務 和收入增長。
我們 控制成本和費用並提高運營效率的能力
我們的運營業績一直受到並將繼續受到我們控制成本和支出以及提高運營效率的能力的影響。我們為我們的平臺感到自豪,明星生涯和哥倫布,作為我們的專有技術基礎設施,集中了我們的運營管理並簡化了我們的解決方案流程。隨着我們繼續在我們的平臺上提供新功能,我們不斷創新的能力仍然是一個重要的差異化因素。因此,研發費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分,主要包括支付給第三方專業技術開發人員的服務費。一般和行政費用以及銷售和營銷費用是我們成本的重要組成部分。我們一直 始終注意快速業務擴張與成本和支出之間的平衡。我們將繼續努力管理我們的用户獲取成本,並提高我們的用户保留率。此外,隨着業務的發展,我們將繼續通過開發跨不同業務職能的技術和基礎設施來進一步提高我們的運營效率。我們希望實現更大的運營槓桿並提高員工的生產率,從而使我們能夠更具成本效益地獲得客户和供應商 並實現更高的運營效率。
繼續投資我們的技術基礎設施和專業人才
我們 繼續投資我們的專有平臺,包括明星生涯和哥倫布,以適應擴大的範圍和我們業務的高度複雜性。增強的技術基礎設施基於明星生涯和哥倫布是否將使我們能夠通過改進的數據驅動分析來不斷優化我們的運營效率,改進我們的產品和服務,並促進我們進入新的地理市場和行業。我們還繼續投資於人才,特別是經驗豐富的營銷人員、研發工程師和其他與技術相關的人才,以支持我們的市場擴張戰略。我們 根據我們的業務規模維護和改進技術基礎設施功能的能力將是我們可持續增長的關鍵驅動力 。
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COVID-19對我們的運營和財務表現的影響
新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響,並導致隔離、旅行限制, 中國等許多國家的辦公室和設施暫時關閉。從2022年初開始,中國的各個城市,特別是北京、上海等一線城市,都面臨着新冠肺炎疫情的反彈。封鎖政策和旅行限制阻礙了許多公司招聘過程的進行。此外,受新冠肺炎疫情和其他全球事件的影響,在整體下行的宏觀經濟環境中,由於缺乏就業機會,人們的跳槽意願在2022年呈現下降趨勢。我們的收入增長,特別是招聘服務的收入增長受到了負面影響 。截至2022年12月31日止年度,招聘服務收入淨額較截至2021年12月31日止年度的淨收入人民幣49750萬元減少約人民幣8440元萬,或17.0%。
此外,整體金融市場的疲軟可能會給我們帶來獲得額外融資的困難,我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務狀況疲軟 可能會阻止他們履行對我們的義務。在嚴重的疫情期間,我們的一些客户面臨着巨大的資金壓力,無法按時付款,從而延長了應收賬款的付款時間表。我們基於審慎估計考慮了應收賬款,並於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分別計提信貸虧損人民幣10元萬及人民幣1,150元萬(美元萬)。我們繼續密切關注其應收賬款的催收情況,並對信用損失進行管理。
2022年12月,中國政府宣佈將新冠肺炎列為b類疾病,當局取消了對新冠肺炎感染者的隔離措施,並停止指定高危和低危地區。中國的宏觀經濟和我們客户的財務業績都在復甦。因此,在截至2023年12月31日的年度,我們來自招聘服務的淨收入增加了約人民幣24600萬,即59.6%,達到人民幣65900元萬,而截至2022年12月31日的年度為人民幣41300元萬。
然而,新冠肺炎和其他全球災難對其業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響 取決於未來的發展,包括自然力量和政府反應,這些都是不確定的,超出了其目前的預測 。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展,評估並採取措施將其影響降至最低。
我們運營結果的關鍵 組件
淨收入
我們的收入來自(I)招聘服務,包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務,(Ii)外包服務,以及(Iii)其他服務,包括信息技術服務和培訓服務。作為一家人力資本管理服務提供商,我們致力於在基於PaaS平臺、大數據分析和人工智能技術的招聘和招聘流程中為企業客户創新和多樣化我們的產品。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們的淨收入,包括絕對額和所列期間淨收入總額的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 497,486 | 76.3 | 413,047 | 53.9 | 659,049 | 92,825 | 44.7 | |||||||||||||||||||||
外包服務 | 113,774 | 17.4 | 301,890 | 39.4 | 713,957 | 100,559 | 48.4 | |||||||||||||||||||||
其他 | 40,985 | 6.3 | 51,634 | 6.7 | 100,952 | 14,219 | 6.9 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 652,245 | 100.0 | 766,571 | 100.0 | 1,473,958 | 207,603 | 100.0 |
65 |
招聘 服務
招聘 服務包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務。我們的淨收入來自企業客户支付的 服務費,用於按需安排具有相應能力和資格的靈活工人,並 尋找符合條件的候選人以開設職位以滿足其各種運營和就業需求。
外包 服務
我們 的淨收入來自企業客户根據其特定要求提供整體外包解決方案(主要是與IT相關的服務)而支付的服務費。
其他 服務
我們 於2021年8月推出了其他服務作為增值服務,即為企業客户提供信息技術服務和培訓服務 。
收入成本
下表以絕對金額和佔所示期間淨收入總額的百分比列出了我們的收入成本細目 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 373,206 | 57.2 | 316,724 | 41.3 | 513,390 | 72,309 | 34.8 | |||||||||||||||||||||
外包服務 | 74,561 | 11.4 | 200,962 | 26.2 | 476,474 | 67,110 | 32.3 | |||||||||||||||||||||
其他 | 25,386 | 3.9 | 33,687 | 4.4 | 65,542 | 9,232 | 4.5 | |||||||||||||||||||||
收入總成本 | 473,153 | 72.5 | 551,373 | 71.9 | 1,055,406 | 148,651 | 71.6 |
與我們招聘服務相關的成本 主要包括支付給靈活工人、獵頭、參與服務流程的其他第三方服務提供商的服務費。
與我們的外包服務和其他服務相關的成本 主要包括向參與解決方案流程的工人和第三方服務提供商支付的服務費 。
毛利和毛利率
我們的 毛利潤主要受我們創造收入和控制成本的能力的影響。下表列出了所示期間我們按收入來源劃分的毛利潤和毛利率細目 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利潤: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 124,280 | 25.0 | 96,323 | 23.3 | 145,659 | 20,516 | 22.1 | |||||||||||||||||||||
外包服務 | 39,213 | 34.5 | 100,928 | 33.4 | 237,483 | 33,449 | 33.3 | |||||||||||||||||||||
其他 | 15,599 | 38.1 | 17,947 | 34.8 | 35,410 | 4,987 | 35.1 | |||||||||||||||||||||
毛利總額 | 179,092 | 27.5 | 215,198 | 28.1 | 418,552 | 58,952 | 28.4 |
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運營費用
我們的 運營費用包括一般和行政費用、研發費用以及銷售和營銷費用。 下表列出了運營費用的組成部分,以絕對額和佔我們總淨收入的百分比表示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 33,304 | 5.1 | 55,974 | 7.3 | 84,917 | 11,960 | 5.8 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 38,428 | 5.9 | 47,733 | 6.2 | 108,376 | 15,264 | 7.4 | |||||||||||||||||||||
研發費用 | 70,246 | 10.8 | 79,868 | 10.4 | 157,543 | 22,189 | 10.7 | |||||||||||||||||||||
總運營支出 | 141,978 | 21.8 | 183,575 | 23.9 | 350,836 | 49,413 | 23.9 |
我們的銷售和營銷費用主要包括廣告費用和促銷活動的市場推廣費用,這些費用直接 有助於新用户增長和獲得客户線索。我們預計,隨着我們實現營銷渠道的多樣化、優化和利用,以擴大用户羣體併發掘更多潛在客户,我們的銷售和營銷費用絕對值也將繼續增加 。
一般費用和管理費用
我們的一般和行政費用主要包括(I)工資支出,(Ii)用户支持運營費用,(Iii)與一般和行政職能有關的租金和折舊費用,(Iv)專業服務費,(V)信用減值損失和(Vi)辦公室 和雜項費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們現有業務線的進一步發展,我們的一般和管理費用的絕對額將繼續增加,並且在我們根據美國證券法成為上市公司後,我們將產生與遵守我們的報告義務相關的成本增加。我們還尋求優化公司的成本結構,以 控制一般和管理費用佔我們淨收入的相對水平。
研發費用
我們的研發費用主要包括(I)工資支出,(Ii)與平臺開發和數據分析相關的技術服務費用 ,以支持我們的業務運營,以及(Iii)與研發職能相關的其他費用。我們相信 我們對研發的持續投資對我們的增長至關重要,並預計隨着我們尋求升級PaaS平臺和支持人工智能的技術以支持我們的業務增長,我們的研發支出 將在絕對值上繼續增加。
其他 淨收入
其他收入,淨額由其他營業外收入淨額和財務費用淨額組成。其他營業外收入,淨額主要包括:(I)增值税的額外扣除;以及(Ii)投資收入,即短期投資到期的利息收益。財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。
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運營結果
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度
下表概述了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內我們的綜合經營業績,以絕對額和佔淨收入的百分比計。此信息應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | 766,571 | 100.0 | 1,473,958 | 207,603 | 100.0 | 707,387 | 92.3 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | (551,373 | ) | (71.9 | ) | (1,055,406 | ) | (148,651 | ) | (71.6 | ) | (504,033) | 91.4 | ||||||||||||||||
毛利 | 215,198 | 28.1 | 418,552 | 58,952 | 28.4 | 203,354 | 94.5 | |||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (55,974 | ) | (7.3 | ) | (84,917 | ) | (11,960 | ) | (5.8 | ) | (28,943) | 51.7 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | (47,733 | ) | (6.2 | ) | (108,376 | ) | (15,264 | ) | (7.4 | ) | (60,643) | 127.0 | ||||||||||||||||
研發費用 | (79,868 | ) | (10.4 | ) | (157,543 | ) | (22,189 | ) | (10.7 | ) | (77,675) | 97.3 | ||||||||||||||||
總運營支出 | (183,575 | ) | (23.9 | ) | (350,836 | ) | (49,413 | ) | (23.8 | ) | (167,261 | ) | 91.1 | |||||||||||||||
營業利潤 | 31,623 | 4.2 | 67,716 | 9,539 | 4.6 | 36,093 | 114.1 | |||||||||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
財務(費用)收入,淨額 | 63 | — | (893 | ) | (126 | ) | (0.1 | ) | (956 | ) | (1,517.5) | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 4,130 | 0.5 | 3,478 | 490 | 0.2 | (652 | ) | (15.8 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 4,193 | 0.5 | 2,585 | 364 | 0.1 | (1,608) | (38.3 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收益優惠 | 35,816 | 4.7 | 70,301 | 9,903 | 4.7 | 34,485 | 96.3 | |||||||||||||||||||||
所得税優惠 | 595 | 0.1 | 7,880 | 1,110 | 0.5 | 7,285 | 1,224.4 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | 36,411 | 4.8 | 78,181 | 11,013 | 5.2 | 41,770 | 114.7 |
淨收入
我們的 淨收入從截至2022年12月31日止年度的人民幣76660萬元增加約人民幣70740萬元,即92.3%至截至2023年12月31日止年度的人民幣147400萬元(20760萬美元),主要歸因於 外包服務和招聘服務的淨收入激增。我們的淨收入已扣除營業税和附加費後呈列。下表列出了 所示期間我們淨收入的細目,每項均以絕對金額和佔我們總淨收入的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 413,047 | 53.9 | 659,049 | 92,825 | 44.7 | 246,002 | 59.6 | |||||||||||||||||||||
外包服務 | 301,890 | 39.4 | 713,957 | 100,559 | 48.4 | 412,067 | 136.5 | |||||||||||||||||||||
其他 | 51,634 | 6.7 | 100,952 | 14,219 | 6.9 | 49,318 | 95.5 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 766,571 | 100.0 | 1,473,958 | 207,603 | 100.0 | 707,387 | 92.3 |
招聘服務的淨收入從截至2022年12月31日的年度的人民幣41300元萬增長至截至2023年12月31日的年度的人民幣65900元萬(9,280美元萬),增幅約為人民幣24,600元(萬),增幅為59.6%。這一增長主要歸因於 中國政府解除了對新冠肺炎的管制,經濟開始復甦。停業實體重新開業,解禁期間積累的用工需求得到釋放,淨營收增加。住宿、餐飲、租賃和商務服務等行業出現了顯著增長。這些行業的復甦需要大量勞動力,因此增加了對招聘服務的需求。
68 |
外包服務淨收入從截至2022年12月31日的年度的人民幣30190元萬增長至截至2023年12月31日的年度的人民幣71400元(10060美元萬),增幅約為人民幣41210萬,增幅為136.5%。增長主要是由於我們企業客户的增長,這主要歸因於(I)我們在業務線擴展方面的持續營銷努力;(Ii)企業客户對開發IT系統以優化業務流程和降低勞動力成本的需求不斷增長;以及(Iii)我們多樣化的 產品可以滿足不同客户的需求。
來自其他服務的淨收入 從截至2022年12月31日的年度的人民幣5160元萬增長至截至2023年12月31日的年度的人民幣10100元萬(1,420美元萬),增幅為人民幣4930元,或95.5%。增長主要是由於保險業務的擴張 數據收集和推廣服務。
收入成本
我們的 收入成本增加了約50,400元萬,即91.4%,從截至2022年12月31日的年度的人民幣55,140元萬增至截至2023年12月31日的年度的人民幣105,540元萬(14870美元萬),這主要是由於我們的業務增長導致與招聘服務和外包服務相關的成本增加。下表列出了所示期間按收入流劃分的我們的收入成本 ,以絕對金額和收入總成本的百分比表示。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 316,724 | 41.3 | 513,390 | 72,309 | 34.8 | 196,666 | 62.1 | |||||||||||||||||||||
外包服務 | 200,962 | 26.2 | 476,474 | 67,110 | 32.3 | 275,512 | 137.1 | |||||||||||||||||||||
其他 | 33,687 | 4.4 | 65,542 | 9,232 | 4.5 | 31,855 | 94.6 | |||||||||||||||||||||
收入總成本 | 551,373 | 71.9 | 1,055,406 | 148,651 | 71.6 | 504,033 | 91.4 |
與招聘服務相關的成本 從截至2022年12月31日的年度的人民幣31670萬增加約人民幣19670萬至截至2023年12月31日的年度的人民幣51340萬(7230美元萬),主要原因是支付給靈活勞動力、人才獵頭和其他第三方服務提供商的成本 增加,與我們招聘服務的收入增長基本一致。
與外包服務相關的成本 從截至2022年12月31日的年度的人民幣20100萬增長約人民幣27550萬至截至2023年12月31日的年度的人民幣47650萬(6,710美元萬),主要原因是支付給從事解決方案流程的工人和第三方服務提供商的成本 增加,與我們外包服務的收入增長基本一致。
與其他服務相關的成本 由截至2022年12月31日的年度的人民幣3370萬增加約人民幣3190萬,或94.6%至截至2023年12月31日的年度的人民幣6550萬(920萬),主要是由於支付給 員工的成本增加,以準備擴大保險數據收集及推廣服務,與我們在其他服務的收入增長大致一致。
69 |
毛利和毛利率
下表列出了我們的毛利潤、按收入來源劃分的毛利率的細分,以絕對額表示,並以百分比 表示。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 96,323 | 23.3 | 145,659 | 20,516 | 22.1 | 49,336 | 51.2 | |||||||||||||||||||||
外包服務 | 100,928 | 33.4 | 237,483 | 33,449 | 33.3 | 136,555 | 135.3 | |||||||||||||||||||||
其他 | 17,947 | 34.8 | 35,410 | 4,987 | 35.1 | 17,463 | 97.3 | |||||||||||||||||||||
毛利總額 | 215,198 | 28.1 | 418,552 | 58,952 | 28.4 | 203,354 | 94.5 |
由於上文所述,我們於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得毛利人民幣21520元萬及人民幣41860元萬(5900美元萬),2022年及2023年的毛利率分別為28.1%及28.4%。
運營費用
我們的 運營費用從截至2022年12月31日的18360元萬增至截至2023年12月31日的35080元萬(4,940美元萬),同比增長91.1%,主要原因如下:
一般費用和管理費用
本公司的一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣4770元萬增至截至2023年12月31日止年度的人民幣10840萬 (1,530美元萬),增幅達127.0%,主要是由於認證職業資源規劃師證書用户支持營運開支增加人民幣6010元萬(850萬) 隨着用户數目增加及邀請更多來自各行業的專家以維持用户活躍度水平,而營運生產力的提升導致專業服務費 減少人民幣790萬(110美元萬)。
研發費用
我們的研發費用增長了97.3%,從截至2022年12月31日的年度的人民幣7990萬增至截至2023年12月31日的年度的人民幣15750萬(美元2220萬),這主要是由於(I)持續投資於人工智能技術(包括生成性預培訓的轉換器和相關的人工智能生成內容技術)以及對我們的專有平臺的投資,技術服務支出增加了人民幣7400元萬(美元1040萬) 明星生涯與哥倫布這使我們在業務擴張和市場競爭方面處於領先地位;以及(Ii)與研發職能相關的其他費用共增加人民幣340元萬(50美元萬)。
銷售 和營銷費用
我們的 銷售和營銷費用增長了51.7%,從截至2022年12月31日的年度的人民幣5,600元萬增至截至2023年12月31日的年度的人民幣8,490元萬(1,200美元萬),這是對我們自有平臺品牌推廣的持續投資, 明星生涯和哥倫布對於直接有助於新用户增長和客户獲取的促銷活動 線索.
其他 淨收入
整體 其他收入,淨額由截至2022年12月31日止年度的人民幣420元萬下降38.3%至截至2023年12月31日止年度的人民幣260萬(40美元萬)。
70 |
本公司的其他營業外收入淨額從截至2022年12月31日的年度的約人民幣410萬增至截至2023年12月31日的年度的約人民幣350萬(50美元萬),這主要是由於增值税額外扣除增加所致。
財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。我們的財務支出從截至2022年12月31日的年度的人民幣62,777元變為截至2023年12月31日的年度的人民幣90元萬(10美元萬)。 主要是由於銀行利息支出的增加。
所得税 税
於截至2022年、2022年及2022年12月31日止年度,我們的所得税優惠分別為人民幣60元萬及人民幣790元萬(美元萬)。 此增長主要是由於額外扣除研發開支而增加已確認的遞延税項資產結轉營業虧損淨額。
淨收入
由於上述原因,本公司的淨收入增加了人民幣4180元萬,由截至2022年12月31日的年度的人民幣3640元萬增至截至2023年12月31日的年度的人民幣7820萬(1,100美元萬)。
截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度
下表概述了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內我們的綜合經營業績,以絕對額和佔淨收入的百分比計。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | 652,245 | 100.0 | 766,571 | 107,969 | 100.0 | 114,326 | 17.5 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | (473,153 | ) | (72.5 | ) | (551,373 | ) | (77,659 | ) | (71.9 | ) | (78,220 | ) | 16.5 | |||||||||||||||
毛利 | 179,092 | 27.5 | 215,198 | 30,310 | 28.1 | 36,106 | 20.2 | |||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (33,304 | ) | (5.1 | ) | (55,974 | ) | (7,884 | ) | (7.3 | ) | (22,670 | ) | 68.1 | |||||||||||||||
一般和行政費用 | (38,428 | ) | (5.9 | ) | (47,733 | ) | (6,723 | ) | (6.2 | ) | (9,305 | ) | 24.2 | |||||||||||||||
研發費用 | (70,246 | ) | (10.8 | ) | (79,868 | ) | (11,249 | ) | (10.4 | ) | (9,622 | ) | 13.7 | |||||||||||||||
總運營支出 | (141,978 | ) | (21.8 | ) | (183,575 | ) | (25,856 | ) | (23.9 | ) | (41,597 | ) | 29.3 | |||||||||||||||
營業利潤 | 37,114 | 5.7 | 31,623 | 4,454 | 4.2 | (5,491 | ) | (14.8 | ) | |||||||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
財務(費用)收入,淨額 | (68 | ) | — | 63 | 9 | — | 131 | (192.6 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 2,514 | 0.4 | 4,130 | 582 | 0.5 | 1,616 | 64.3 | |||||||||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 2,446 | 0.4 | 4,193 | 591 | 0.5 | 1,747 | 71.4 | |||||||||||||||||||||
所得税前收益優惠 | 39,560 | 6.1 | 35,816 | 5,045 | 4.7 | (3,744 | ) | (9.5 | ) | |||||||||||||||||||
所得税優惠 | 243 | — | 595 | 84 | 0.1 | 352 | 144.9 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | 39,803 | 6.1 | 36,411 | 5,129 | 4.8 | (3,392 | ) | (8.5 | ) |
71 |
淨收入
我們的淨收入從截至2021年12月31日止年度的人民幣65220萬元增加約人民幣11430萬元,即17.5%至截至2022年12月31日止年度的人民幣76660萬元,主要是由於外包服務淨收入激增。我們的 淨收入已扣除營業税和附加費。下表列出了所示期間我們淨收入的細目,每項均以絕對金額和佔我們總淨收入的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 497,486 | 76.3 | 413,047 | 58,176 | 53.9 | (84,439 | ) | (17.0 | ) | |||||||||||||||||||
外包服務 | 113,774 | 17.4 | 301,890 | 42,520 | 39.4 | 188,116 | 165.3 | |||||||||||||||||||||
其他 | 40,985 | 6.3 | 51,634 | 7,273 | 6.7 | 10,649 | 26.0 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 652,245 | 100.0 | 766,571 | 107,969 | 100.0 | 114,326 | 17.5 |
招聘服務收入淨額從截至2021年12月31日的年度的人民幣49750元萬下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣41300元萬,降幅約為人民幣8440萬,或17.0%。減少的主要原因是:(I)自2022年初 以來,中國各地區出現了幾波新冠肺炎疫情,恢復了不同程度的旅行限制和封鎖政策,特別是在我們的目標客户所在的北京、上海等一線城市。這些限制和政策阻礙了許多企業招聘過程的進行,從而對我們2022年的招聘業務產生了不利影響 ;(Ii)由於在受新冠肺炎疫情和其他全球事件影響的整體下行宏觀經濟環境中缺乏就業機會,在職羣體的轉業意願在2022年呈下降趨勢。
外包服務淨收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣11380元萬增長至截至2022年12月31日的年度的人民幣30190元萬,增幅約為人民幣18810萬,增幅為165.3%。增長主要是由於我們企業客户的增加,這主要歸因於(I)我們在業務線擴展方面的營銷努力;以及(Ii)企業客户不斷增長的需求 開發IT系統以優化業務流程和降低勞動力成本。
來自其他服務的淨收入 由截至2021年12月31日的年度的人民幣4100元萬增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣5160元萬,增幅為人民幣1060元萬或26.0%。我們於2021年8月推出技術信息服務和培訓服務,並不斷 開拓中國的不同地理市場,使我們在人力資本管理流程中為企業客户提供的服務多樣化。
收入成本
我們的收入成本增加了約人民幣7820萬,即16.5%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣47320元萬增至截至2022年12月31日的年度的人民幣55140萬,這主要是由於我們的業務增長導致與外包服務和其他服務相關的成本增加。下表列出了我們按收入流細分的收入成本,以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 373,206 | 78.8 | 316,724 | 44,609 | 57.5 | (56,482 | ) | (15.1 | ) | |||||||||||||||||||
外包服務 | 74,561 | 15.8 | 200,962 | 28,305 | 36.4 | 126,401 | 169.5 | |||||||||||||||||||||
其他 | 25,386 | 5.4 | 33,687 | 4,745 | 6.1 | 8,301 | 32.7 | |||||||||||||||||||||
收入總成本 | 473,153 | 100.0 | 551,373 | 77,659 | 100.0 | 78,220 | 16.5 |
72 |
與招聘服務相關的成本 從截至2021年12月31日的年度的人民幣37320萬下降約人民幣5650萬至截至2022年12月31日的年度的人民幣31670萬,降幅為15.1%,主要是由於支付給靈活就業人員、人才獵頭和其他第三方服務提供商的成本下降,這與我們因應新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和封鎖政策導致的招聘服務收入下降基本一致。
與外包服務及其他服務相關的成本 由截至2021年12月31日的年度的人民幣9990萬增加約人民幣13470萬至截至2022年12月31日的年度的人民幣23460萬,主要原因是支付給從事解決方案流程的工人和第三方服務提供商的成本 增加,與我們外包服務及其他服務的收入增長大致一致。
毛利和毛利率
下表列出了我們的毛利潤、按收入來源劃分的毛利率的細分,以絕對額表示,並以百分比 表示。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利: | ||||||||||||||||||||||||||||
招聘服務 | 124,280 | 25.0 | 96,323 | 13,567 | 23.3 | (27,957 | ) | (22.5 | ) | |||||||||||||||||||
外包服務 | 39,213 | 34.5 | 100,928 | 14,215 | 33.4 | 61,715 | 157.4 | |||||||||||||||||||||
其他 | 15,599 | 38.1 | 17,947 | 2,528 | 34.8 | 2,348 | 15.1 | |||||||||||||||||||||
毛利總額 | 179,092 | 27.5 | 215,198 | 30,310 | 28.1 | 36,106 | 20.2 |
因此,截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得毛利分別為人民幣17910元萬及人民幣21520元萬,2021年及2022年的毛利率分別為27.5%及28.1%。
運營費用
我們的 運營費用從截至2021年12月31日的人民幣14,200元萬增加到截至2022年12月31日的人民幣18,360元萬,同比增長29.3%,主要原因如下:
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2021年12月31日止年度的人民幣3840元萬上升24.2%至截至2022年12月31日的年度的人民幣4770元萬,主要原因是(I)專業服務費增加人民幣800元萬; (Ii)用户支持營運開支增加人民幣250元;及(Iii)因業務擴張而增加其他一般及行政開支人民幣420元萬;因有效應收賬款而減少信貸減值損失人民幣520元萬而抵銷。
研發費用
我們的研發費用從截至2021年12月31日的年度的7020元萬增加到截至2022年12月31日的年度的7990元萬,增幅為13.7%,這主要是由於(I)對我們自有平臺的持續投資導致技術服務費用增加了740元萬。明星生涯和哥倫布,和人工智能技術,使我們在業務擴張和市場競爭中處於領先地位;以及(Ii)與研發職能相關的其他費用共增加人民幣200元萬 。
銷售和營銷 費用
由於持續投資於自有平臺的品牌推廣,我們的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的3330元萬增加到截至2022年12月31日的 年度的人民幣5600元萬,增幅為68.1%。明星生涯和 哥倫布用於直接促進新用户增長和獲得客户線索的促銷活動.
73 |
其他收入,淨額
合共 其他收入,淨額由截至2021年12月31日止年度的人民幣240元萬增至截至2022年12月31日止年度的人民幣420元萬,增幅為71.4%。
本公司其他營業外收入淨額由截至2021年12月31日止年度的約人民幣250元萬增至截至2022年12月31日止年度的約人民幣410萬,這主要是由於增值税額外扣減增加所致。
財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。我們的財務支出從截至2021年12月31日的年度的人民幣68,210元變為截至2022年12月31日的年度的財務收入人民幣62,777元,主要原因是匯兑損失增加 。
所得税
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的所得税優惠分別為人民幣20元萬和人民幣60元萬。這一增長主要是由於研究和開發費用的額外 扣除導致營業淨虧損結轉的已確認遞延税項資產增加所致。
淨收入
因此,本公司的淨收入減少人民幣340元萬,由截至2021年12月31日止年度的人民幣3980元萬下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣3640萬元。
流動性 與資本資源
在評估我們的流動性時,我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止,我們通過運營現金流、債務融資和現有股東的出資為營運資金需求提供了資金。
截至2022年和2023年12月31日,我們 分別擁有人民幣4850元萬和人民幣3010元萬(420美元萬)的現金和現金等價物,以及人民幣80元萬和人民幣10元萬(14美元)的限制性現金。截至2023年12月31日,我們的營運資金約為人民幣13,610元萬(1,920美元萬) 。按貨幣面值分列的現金及現金等價物和限制性現金如下:
截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||
量 | 人民幣等值 | 量 | 人民幣 等價物 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和受限現金: | ||||||||||||||||
人民幣 | 48,312 | 48,312 | 30,014 | 30,014 | ||||||||||||
美元 | - | - | - | 2 | ||||||||||||
港幣 | 181 | 161 | 118 | 107 | ||||||||||||
受限現金: | ||||||||||||||||
人民幣 | 841 | 841 | 14 | 100 | ||||||||||||
總 | 49,314 | 30,223 |
74 |
我們 相信我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。我們未來的資本需求 取決於許多因素,包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受度、研發支出的時機和程度、我們加強服務能力的努力、銷售和營銷活動的擴展,以及我們業務在不同地區和市場的擴張和滲透。但是,如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們可能在未來 需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險的義務也可能會給我們的運營現金流帶來壓力。
中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們和我們在香港的子公司的能力。然而,截至本招股説明書日期,這些限制不會影響這些中國實體向我們轉移資金的能力,因為我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息,因為我們計劃 保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外,這些限制不會影響我們 履行現金義務的能力。
為利用我們預期從是次發行所得款項,吾等可向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立 間新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資,或向中國附屬公司提供貸款。然而,這些用途中的大多數 都受到中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須獲得外匯局或其當地分支機構或銀行的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額,並且必須在當地外匯局登記。外商投資公司外債總額的法定限額,根據其酌情適用,可以是總投資額與註冊資本的差額,也可以是該外商投資公司淨資產的三倍。
根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下才能提供資金。有關出資的備案和登記程序通常需要大約 8周的時間才能完成。貸款的備案和登記程序通常需要大約四周或更長時間才能完成。 雖然我們目前認為完成有關未來出資和向中國子公司的貸款的備案和登記程序沒有實質性障礙,但我們不能向您保證我們能夠及時完成這些備案和登記 ,或者根本不能。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”我們可以通過出資為我們的中國子公司提供資金,從而將此次發行的所有淨收益 用於投資於我們的中國業務,這不受中國法律和法規對金額的任何法定限制。請參閲《外匯管理條例--外匯管理條例》。 我們預計本次發行所得資金淨額的約20%將用於我們境外子公司的運營,80%的淨收益將以人民幣的形式用於我們在中國的子公司的運營。因此,我們的中國子公司 將需要根據適用的中國法律法規將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。
75 |
現金流
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 量 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 60,625 | (15,120 | ) | (36,408 | ) | (5,128 | ) | (21,288 | ) | 140.8 | ||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (47,849 | ) | 16,819 | (12,097 | ) | (1,703 | ) | (28,916 | ) | (171.9 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 26,500 | 3,418 | 29,422 | 4,143 | 26,004 | 760.8 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (81 | ) | 148 | (8 | ) | (1 | ) | (156 | ) | (105.4 | ) | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少): | 39,195 | 5,265 | (19,091 | ) | (2,689 | ) | (24,356 | ) | (462.6 | ) | ||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 4,854 | 44,049 | 49,314 | 6,946 | 5,265 | 12.0 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 44,049 | 49,314 | 30,223 | 4,257 | (19,091 | ) | (38.7 | ) |
操作 活動
截至2023年12月31日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣3,640元萬(510美元萬),主要是由於(I)經軟件及設備折舊人民幣430元萬(60美元萬)調整後的淨收益人民幣7,820萬(1,100美元萬),計提信貸損失準備人民幣1170萬(170美元萬),以及攤銷使用權資產人民幣70萬(10美元萬);(Ii)由於市場需求復甦,技術外包服務、招聘服務和品牌推廣的預付款增加,對供應商的預付款淨增加人民幣12540元(1,770美元萬),應付賬款減少人民幣5180元(萬);(Iii)由於減少了對合同預付款義務的確認,合同負債減少人民幣1120萬(美元);(Iv)隨着我們擴大新產品的研發投資,遞延税項資產增加,淨額為人民幣790萬(美元萬) ;應收客户的應收賬款減少人民幣6370元萬(9,000美元萬),抵銷。
截至2022年12月31日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣1510元萬,主要歸因於:(I)經軟件及設備折舊人民幣330元萬調整及使用權資產攤銷人民幣60元萬調整後的淨收益人民幣3640元萬;(Ii)對供應商的預付款淨減少450元萬,這是由於技術外包服務、招聘服務和品牌推廣的預付款減少,以及應收賬款的及時付款 減少所致;(I)由於業務擴張和市場滲透率提高,企業客户不斷增加,應收賬款增加人民幣4490萬;(Ii)由於對預付款合同義務的確認較少,合同負債減少人民幣980萬;及(3)因按時還款而減少應計費用及其他流動負債人民幣230元萬 。
截至2021年12月31日止年度,本公司經營活動提供的現金淨額為人民幣6060元萬,主要歸因於(I)經人民幣150元萬軟件及設備折舊調整後的淨收益人民幣3980元,以及人民幣530元萬的可疑賬款準備;(Ii)合同負債增加人民幣3440元,但因業務擴張及市場滲透率提高,企業客户不斷增加,導致應收賬款增加人民幣2,290元,部分抵銷了增加的應收賬款 萬; 和(Iii)應付帳款增加人民幣6010元萬,但由於從靈活工作人員、人才獵頭和第三方服務提供商獲得的服務採購增加,以及平臺開發和人工智能技術支出增加,導致向供應商預付款增加人民幣5960元萬。
投資 活動
於截至2023年12月31日止年度,本公司於投資活動中使用的現金淨額為人民幣1210元萬(170美元萬),這主要是由於購買了人民幣1210元萬(170美元萬)的軟件及設備。
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於截至2022年12月31日止年度,吾等投資活動提供的現金淨額為人民幣1680元萬,主要因出售短期投資人民幣8230萬而產生,但因(I)購買短期投資人民幣5220萬及(Ii)購買軟件及設備人民幣1370萬而被抵銷。
於截至2021年12月31日止年度,吾等於投資活動中使用的現金淨額為人民幣4780元萬,主要來自(I)購買人民幣2410元萬的軟件及設備;及(Ii)出售人民幣2680元萬的短期投資及購買人民幣5060元的短期投資萬。
為 活動提供資金
於截至2023年12月31日止年度,吾等融資活動提供的現金淨額為人民幣2940萬(410美元萬),主要來自短期借款所得款項人民幣6330萬(890美元萬),並被償還短期借款人民幣2980萬(420萬)及支付遞延發售成本人民幣400萬(60美元萬)所抵銷。
於截至2022年12月31日止年度,吾等融資活動提供的現金淨額為人民幣340元萬,主要來自短期借款收益人民幣910萬、償還短期借款收益人民幣310萬及支付遞延發售成本人民幣250萬所得款項。
於截至2021年12月31日止年度,吾等融資活動提供的現金淨額為人民幣2650萬,主要由於我們在中國的營運附屬公司盧卡斯集團中國有限公司發行優先股所得款項人民幣2650萬。
或有事件
我們可能會不時地捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。根據我們的判斷,沒有任何針對我們的索賠、待決或威脅訴訟會對我們產生實質性的不利影響。
資本支出
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的資本開支分別為人民幣2,410元萬、人民幣1,370元萬及人民幣1,210元萬(170美元萬)。我們的資本支出主要包括與軟件和設備相關的支出,以支持我們基於平臺的運營。我們計劃用我們現有的現金餘額和此次公開募股的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
表外承諾和安排
我們 沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務 。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有 任何可變權益。
合同義務
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||
總 | 一年內 | 在 1-3年 | 總 | 在 一年 | 在 1-3年 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | (單位:千美元) | |||||||||||||||||||||||
銀行借款 | 39,381 | 39,381 | — | 5,547 | 5,547 | — | ||||||||||||||||||
經營租賃費 | 191 | 191 | — | 27 | 27 | — | ||||||||||||||||||
總 | 39,572 | 39,572 | — | 5,574 | 5,574 | — |
除上述以外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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控股 公司結構
開曼羣島豁免公司Lucas GC Limited是我們的控股公司,本身並無實質業務。我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務 ,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,本公司於中國的附屬公司每年須按其税後溢利的10%(如有)撥備若干法定公積金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。 此外,吾等於中國的附屬公司可酌情將其基於中國會計準則之除税後溢利的一部分撥作酌情公積金。法定公積金和相機抉擇基金不得作為現金股利分配。 外商獨資公司將股息匯出中國,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求 之前,將無法支付股息。截至本招股説明書日期,本公司並無任何附屬公司向控股公司支付股息或分派股息,亦無計劃於近期向控股公司支付任何股息或股息。
在使用本次發行所得款項時,我們作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供 資金,而根據中國法律,這些中國子公司被視為“外商投資企業”。然而,吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額,且必須向外管局的當地對應機構登記,而吾等向吾等中國附屬公司的出資額須向中國政府主管機關進行必要的登記。
我們 可能無法使用這些收益來發展我們的業務,直到我們的中國子公司在中國收到此類收益。我們向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須得到 的批准,或者向中國的相關政府部門登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或滿足相關要求,並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總投資額與註冊資本之間的差額(對於外商投資公司)或我們中國子公司淨資產的三倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而每年變化) 。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,我們向中國子公司的出資 必須在其當地分支機構的國家市場監管總局登記,並向當地外管局授權的銀行登記。
要 匯出發行所得款項,我們必須採取中國法律規定的步驟,例如,我們將開立一個專門外匯賬户,用於資本賬户交易,將發行所得款項匯入該專門外匯賬户,並申請 結匯。該過程的時間很難估計,因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有很大差異。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准,如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響 。
我們 估計,此次發行給我們帶來的淨收益將約為百萬美元(扣除配售代理的 費用和我們應付的估計發行費用後),其中約百萬美元將轉移到我們的中國子公司 用於日常運營。有關更多詳細信息,請參閲“收益的使用”。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2021年、2022年和2023年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.8%和2.0%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
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税務
開曼羣島
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的公司,並透過中國的附屬公司進行主要業務運作。 根據開曼羣島的現行法律,我們無須就在開曼羣島產生的收入或資本利得繳税。 此外,在向我們的股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
我們的子公司Lucas Star Holding Limited在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過中國的子公司開展其主要業務。根據英屬維爾京羣島的現行法律,Lucas Star Holding Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向我們的股東支付股息時,不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港 香港
我們的子公司Lucas Star Global Limited和Lucas GC Limited在香港註冊成立,並須繳納香港利得税。 根據兩級利得税税率制度,符合資格的 集團實體首200萬港元(“HKD”)的利潤將按8.25%的税率徵税,而超過HKD200萬的利潤將按16.5%的税率徵税。此外,在向股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),境內企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。企業所得税給予高新技術企業(HNTE)15%的税收優惠,但要求它們每三年重新申請HNTE地位。對於集團子公司,盧卡斯 中國分別於2020年12月和2023年11月獲得高新技術證書,並於2020年至2025年享受15%的優惠所得税税率。羅高仕科技(北京)有限公司於2021年12月獲得高新技術證書,並於2021年至2023年享受15%的所得税優惠税率。
自2021年1月1日至2021年12月31日,應課税利潤前100元萬的12.5%適用20%的優惠税率,超過人民幣100萬但不超過人民幣300萬的應納税前利潤的50%適用20%的税率優惠。自2022年1月1日至2022年12月31日,應納税所得額前100元萬的12.5%適用20%的優惠税率,超過100元萬但不超過300元萬的應納税所得額的25%適用20%的優惠税率。自2023年1月1日起至2027年12月31日止,本公司子公司税前利潤前300元萬的25%,按20%的税率適用於符合“微利企業”資質的子公司。
關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或運營結果將受到影響 。我們的估計和假設是基於我們自己的歷史數據和我們認為合理的其他假設,並根據現有信息考慮到我們的情況和對未來的預期。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。
我們對未來的預期是基於我們認為合理和準確的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於使用估計數 是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷。
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下面介紹了我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計 ,這些政策、判斷和估計應與我們的綜合財務報表和附註以及本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應該考慮:
● | 我們選擇的關鍵會計政策; |
● | 影響此類政策實施的判斷和其他不確定性; |
● | 報告結果對條件和假設變化的敏感度。 |
在以下情況下,我們 認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)估計的合理可能在不同時期發生的變化,或我們在本期間合理使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們認為我們的關鍵會計估計包括:(I)應收賬款的可疑賬款準備;(Ii)軟件的使用壽命;(Iii)遞延税項資產的估值準備;及(Iv)非控股權益的可贖回優先股的估值。
應收賬款 淨額
應收賬款,淨額按原金額減去壞賬準備列報。應收賬款在我們向客户提供服務後的 期間確認,我們有無條件的對價權利。我們定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體的備抵。我們對壞賬撥備的估計 考慮了諸如應付金額的年限、客户的付款歷史、信用信譽 以及與帳户相關的其他特定情況等因素。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
採用會計準則更新(“ASU”)2016-13
2016年6月,FASb發佈了ASO 2016-13:金融工具-信用損失(主題326),其中要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理且 可支持的預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期 信用損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量。本集團自2023年1月1日起採用修改後的追溯過渡方法採用了ASO 2016-13 ,並對截至2023年1月1日確認的股東權益進行了累積效應調整人民幣617元。
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的應收賬款中,我們確認了人民幣530元萬、人民幣10元萬 及人民幣1150元萬($160萬)信貸損失。信貸損失增加10% 將使截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度的税前淨收入分別減少1.3%、0.0%和1.5%。
收入 確認
我們 根據ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606,我們 應確認用於描述向客户轉讓承諾服務的收入,其金額應反映我們 預期從這些服務交換中獲得的減去增值税的對價。淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。 為實現本標準的核心原則,採用了以下五個步驟:
1. | 與客户簽訂的一個或多個合同的標識 ; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格 ; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 在履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
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招聘 服務
招聘服務包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務。
靈活的就業招聘服務
我們 與企業客户簽訂合同,提供靈活的招聘服務,按需安排具有相應能力和資格的靈活員工,以滿足企業客户的各種運營需求。我們在靈活就業招聘服務中只確定了一項履約義務,因為合同由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成,即根據需求訂單提供靈活的員工。
合同對價由彈性工作人員的工作天數乘以工作日工資率確定。靈活僱傭服務的收入 根據所提供的特定服務內容在某個時間點或隨時間確認。在客户同時接收和消費福利的情況下,靈活工作人員執行服務時,我們將在服務期內確認一段時間的收入。例如,當靈活工作人員作為外部顧問為客户 提供專業服務時,我們將在服務期間隨時間確認收入。在其他情況下,如果 指示我們應在一段時間內確認收入的標準未得到滿足,我們將在履行績效義務 的時間點確認收入。例如,當靈活工作人員擔任銷售人員協助客户銷售產品時,其服務費用 是根據售出的商品數量計算的,履行義務的程度直接關係到 商品的銷售,因此我們會在某個時間點確認收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户通常在每月與我們對賬後的一到兩個月內付款。
永久就業招聘服務
我們 與企業客户簽訂合同,提供永久就業服務。我們在永久就業服務中確定了一項績效義務,即根據客户規格安置合格和可接受的員工。應聘者的試用期通常為三個月,這是客户評估和確認接受應聘者更換的時間。 在試用期內,如果客户對應聘者的表現不滿意 無論如何都不能解決,我們有權要求更換應聘者,我們也會密切跟蹤應聘者的表現,看看他們是否符合客户定義的標準,並處理客户對應聘者表現的反饋或投訴。 試用期結束後,客户接受合格的候選人,我們已履行了永久安置候選人的義務。因此,來自永久就業服務的收入在應聘者通過試用期時確認。
合同對價以應聘者與客户預先商定的税前年收入的固定百分比為基礎。客户通常會考慮候選人的整個試用期,在候選人通過試用期之前,我們無權對所提供的服務進行任何考慮。除此之外,合同付款不受任何可變的對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在考生試用期結束並接受我們的賬單後一到兩個月內付款。
外包 服務
我們 與企業客户簽訂合同,提供外包服務,主要是與it相關的服務,包括 it系統的建設、特定功能模塊或軟件的開發。雖然第三方服務提供商將參與 解決方案流程,但我們仍承擔着協調項目進度、檢查交付件質量、進行質量測試以及處理企業客户的反饋和投訴的主要責任。我們只確定一項具有固定總對價的履約義務,以交付具有與客户商定的規範下的功能的it項目。客户無法控制正在進行的IT項目,因為IT項目不是在客户所在地或IT環境中開發的,並且在IT項目成功完成之前,客户無法同時獲得或消費我們服務提供的好處,因為正在進行的IT 項目只是分散的計算機代碼,既不為客户提供任何功能,也不會在成功完成之前交付給客户 。
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客户 一般在it項目成功交付和驗收後一到兩個月內付款。如果項目最終失敗,我們無權強制 為迄今提供的服務付款。除此之外,合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。
我們 在外包服務(主要是IT項目)成功完成、交付並被客户接受時確認收入 。
其他 服務
我們還為企業客户提供信息技術服務,為平臺用户提供培訓服務。信息技術服務 包括數據收集和分析、營銷渠道優化以及其他可為客户業務發展做出貢獻的信息技術服務。培訓服務主要是為平臺用户提供培訓課程和與職業相關的認證計劃,幫助他們實現職業發展。我們只確定一項提供這些服務的履約義務,並根據固定總價或固定單價乘以關鍵績效指標 或收取的小時數確認一段時間內的收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户通常在每月與我們進行服務對賬後的一到兩個月內付款。
委託人 與代理注意事項
對於 提供的所有服務,我們認為自己是主體,並在毛收入的基礎上確認收入,因為我們通過 以下關鍵考慮因素控制服務:
● | 我們 保留在不涉及第三方的情況下接受或拒絕與客户簽訂的合同或訂單的權利,並指示選定的第三方代表我們為客户提供服務。第三方與客户之間沒有直接的合作關係。我們負責接收和解決有關服務質量的投訴。 如果第三方服務提供商未能交付工作,從而影響我們對企業客户的履行義務, 我們應自行承擔企業客户的違約損失,然後向第三方服務提供商獨立索賠 。 |
● | 我們 有權自行設定價格。涉及的第三方有權獲得預先商定的固定服務費,無論我們向客户收取的對價是多少。 |
● | 無論客户是否向我們支付了服務對價,我們 都承擔向第三方支付應付對價的信用風險。 |
有用的軟件生命週期
我們的 軟件由附加到我們專有平臺的外部購買技術組成,哥倫布和明星生涯。我們根據ASC 350-40-35-5考慮軟件的技術和競爭情況,應用判斷 來確定軟件的使用壽命。 我們根據剩餘的預期收益和使用情況,持續評估軟件的估計剩餘使用壽命是否繼續合理。如果軟件的剩餘使用年限被修訂,則將其計入估計的變化,標的資產的剩餘未攤銷成本將在更新後的剩餘使用年限內預期攤銷。
估值 遞延税項資產的備抵
當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去估值津貼。我們在確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面和負面證據。我們的評估考慮了(其中包括)當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其 到期未使用的税務屬性的經驗,以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於 其在税法規定的結轉期內以及在暫時性差額可扣除期間內產生足夠未來應納税所得額的能力。於評估遞延税項資產變現時,吾等已考慮 可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異未來沖銷、(Ii)未來應課税收入 (不包括沖銷暫時性差異及結轉)、(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入、 及(Iv)預期於行業內反映的特定已知盈利趨勢。
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截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別確認了人民幣340元萬和人民幣300元萬(40美元萬)的遞延税項資產估值準備。
財務報告內部控制
在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年、2022年、 和2023年12月31日的年度進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所最初發現,我們對財務報告的內部 控制存在一個“重大弱點”,如PCAOB制定的標準所定義的,以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
發現的一個重大弱點涉及缺乏對美國普遍接受的會計原則有適當瞭解的會計人員和資源(“美國GAAP”)和SEC報告和合規要求,以設計和實施 正式的期末財務報告政策和程序,以根據 解決複雜的美國GAAP技術會計問題美國GAAP和SEC要求。
為了應對發現的重大缺陷,我們一直在實施一系列措施,以解決僱用額外的 合格會計和財務人員的問題,這些人員在美國GAAP會計和SEC報告方面具有適當知識和經驗,並 為我們的會計人員組織定期培訓,特別是與美國GAAP和SEC報告要求相關的培訓。
我們 已經成立了一個審計委員會,並計劃採取其他措施來改善我們對財務報告的內部控制,其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊,並將根據最新的美國GAAP會計準則 定期維護、審查和更新手冊,以及加強公司治理。
但是, 我們不能向您保證,我們將及時補救我們的重大缺陷。見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統,我們可能無法 準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者的信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。”
作為一家上一財年淨收入低於12.35億美元的公司,根據《創業啟動法案》(JOBS Act),我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。
關於市場風險的定量和定性披露
信貸風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們幾乎所有的現金都放在信用評級和質量都很高的金融機構中國那裏。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法全額退還現金和活期存款。我們 繼續監測金融機構的財務實力。最近沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
對於應收賬款,信用風險通過適用信貸審批、限額和監測程序進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信貸風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時, 我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況、對客户的風險敞口及其未來可能的發展。
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流動性風險
我們 還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的 承諾和業務需求。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。 必要時,我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以滿足流動性短缺的需要。
外匯風險
我們的業務主要在中國。我們的報告貨幣 以人民幣計價。我們主要通過產生應收賬款的資本交易、以與交易相關的業務的本位幣以外的貨幣計價的應付款項和現金餘額而面臨貨幣風險 。因此,經營結果可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。由於匯率變動,於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別產生及確認外幣匯兑虧損人民幣80,273元、外幣匯兑收益人民幣147,368元及人民幣1,636元。
最近 通過或發佈會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326的編纂改進,以澄清 經營性租賃產生的應收款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體, ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。我們於2023年1月1日採用修訂的回溯法採用ASU 2016-13年度,累計赤字累計增加人民幣617元。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07, 修改了可報告部門的披露和列報要求。新指引要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出,並計入每個已報告的分部損益衡量 。此外,新指引加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。我們預計採用ASU 2023-07不會對其合併財務報表披露產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税披露改進。本標準要求通過改進所得税披露來提高所得税信息的透明度 主要與税率調整和已繳納所得税信息有關的税務披露。本標準還包括其他一些修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09對公共業務實體有效,從2024年12月15日之後的年度期間 開始。對於公共業務實體以外的實體,修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。我們正在評估採用這一新準則對其合併財務報表的影響。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用的,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響 。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最新準則。
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工業
本節和本招股説明書中其他部分陳述的某些 信息,包括統計數據和估計,源自我們委託並由Frost&Sullivan獨立編寫的行業報告。除非另有説明,本 部分提供的所有信息和數據均來自Frost&Sullivan的行業報告。Frost&Sullivan已通知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。但是,我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實此類信息,我們或參與 本次發售的任何其他方均未就此類信息的準確性或完整性作出任何陳述。因此,告誡投資者不要過度依賴本節所列信息,包括統計數據和估計,或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
中國人才市場服務一覽
在職專業人員是指從事專業、文書、管理或行政工作的人。專業人士包括金領和白領,其中很大一部分人有大學教育背景。他們一般居住在一線和二線城市,他們大多在第三產業工作,第三產業是一個經濟體的服務業。與藍領相比,專業人士的投融資意識更強,投資健康的意願更強,對職業教育的渴望更高。
隨着中國社會的發展進步,第三產業比重從2017年的52.7%逐步提高到2021年的53.5%,複合年均增長率為8.6%。隨着第三產業比重的變化,白領和金領的數量也有所增加。2021年,中國白領和金領的數量分別達到約16800萬和1,200萬,預計2026年白領和金領的數量將分別達到約18100萬和1,300萬。工資更高的專業人士更多 意味着中國將有更多的人蔘與到專業人士的社交網絡中,從而促進相關服務平臺的用户數量增加 。
中國的專業服務市場可分為四個細分市場:(一)人力資本管理市場;(二)信息技術外包服務市場;(三)職業培訓市場;(四)健康管理市場。
人力資本管理市場概述
人力資本管理服務,或稱HCM服務,是指由專門的 外部實體為企業提供的一套促進企業發展的專業服務。人力資源管理服務通過自身的資源整合和數字能力,為專業人士、僱主、獵頭公司和其他市場參與者提供優化人力資源配置等服務。人力資源管理服務又可進一步分為人力資源服務和勞動力管理。人力資源服務包括員工福利、人才招聘、管理培訓和人才發展 以及其他人力資源服務,如人才開發、人力資源諮詢、調動服務和在線招聘。勞動力管理 服務包括靈活的人員配備和勞動力派遣。人力資源管理市場的主要參與者包括專業人士、僱主和招聘人員。
近年來,隨着中國企業數量的增長,市場對HCM服務的需求也有所增加。中國專業人力資源管理服務的市場規模以收入衡量,由2017年的人民幣894元億增至2021年的人民幣1604元億,複合年增長率為15.7%。未來,在技術進步和疫情影響的推動下, 企業數字化轉型進程將加快,數字化人性化市場規模將快速增長,進而擴大中國專業人性化服務的整體市場規模。預計2026年專業人力資源市場的收入將增加到3670元億,較2021年的複合年增長率為18.0%。下表顯示了中國各時期專業人口機市場的市場規模:
來源: Frost&Sullivan
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信息技術外包服務市場概覽
IT外包業務,或ITO業務,主要基於第三方服務提供商根據企業客户的要求完成相應的任務。使用外包服務可以幫助企業客户靈活分配資源,以應對不斷變化的需求、控制預算和工作成果,以及從外部人才那裏獲得專業知識。同時,ITO服務為專業人士提供了更多的就業選擇,促進員工在自己擅長的核心領域進行深入研究,培養專業人才成為高級、高精尖和技術型人才。ITO服務市場主要由企業客户、平臺和第三方服務提供商組成。企業客户主要是有IT相關需求的公司 。一般情況下,外包服務公司與委託方商定項目範圍、預算、預期成果/結果,待委託方進行最終驗收合格後,在項目結束時結賬。
受益於中國內需市場的增長,國際廠商與國內it服務外包企業戰略合作的深化,以及中國企業在產業結構升級過程中外包意識的提高,it外包專業人才市場逐年壯大。中國的專業ITO市場規模由2017年的人民幣4090元億增至2021年的人民幣6350元億,複合年均增長率為11.7%,預計2026年將進一步增至人民幣11,700元億,複合年均增長率預計較2021年增加13.0%。下表顯示了中國在所示時期內的專業ITO服務市場規模:
來源: Frost&Sullivan
職業培訓市場概覽
職業培訓是以勞動者為特定對象,直接滿足社會經濟發展需要的教育培訓。根據培訓內容的不同,職業培訓可分為職業資格考試培訓、人才招聘考試培訓和職業技能培訓。職業培訓服務幫助專業人員 攻讀更高的學位,提高他們的競爭力。職業培訓市場參與者眾多。 這條價值鏈的上游是提供教學內容和基礎支持的企業。下游包含用户對職業 培訓服務。中游是培訓服務的主體,包含了通過 多渠道、多平臺觸達下游用户的市場主體。
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中國的職業培訓市場規模一直保持上升趨勢。以收入衡量的職業培訓行業整體市場規模由2017年的人民幣2456元億增至2021年的人民幣3626元億,複合年均增長率為10.2%,預計2026年將進一步增至人民幣5757元億,複合年均增長率預計較2021年為9.7%。下表顯示了中國職業培訓市場在所示時期的規模:
來源: Frost&Sullivan
健康管理市場概述
健康 管理服務側重於專業人員的身心健康。健康管理市場主要包括商業健康保險和體檢產品和服務。商業健康保險是指商業保險公司通過疾病保險、醫療保險、傷殘收入保險、護理保險等方式,為因健康原因造成的損失支付保險金的保險。體檢是指醫療機構進行常規檢查,檢查患者是否有任何可能的體徵或症狀的服務。
經濟快速增長,可支配收入不斷增加,健康管理需求不斷增長,健康管理意識不斷增強,共同推動了中國健康管理市場的穩步增長。特別是,專業人員是健康管理市場中最重要的目標羣體之一 ,因為他們通常收入較高,具有健康管理意識。以收入衡量,健康管理市場的市場規模從2017年的6648元億增長到2021年的11074元億,複合年增長率為13.6%。未來,預計2026年市場規模將進一步增長至人民幣18376元億,複合年增長率較2021年增長10.7% 。下表顯示了中國健康管理市場的規模,以及健康保險和健康體檢的市場規模:
來源: Frost&Sullivan
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市場驅動因素
根據Frost&Sullivan的説法,人力資本管理市場、信息技術外包服務市場、職業培訓市場和健康管理市場將受到以下關鍵因素的推動:
市場:人力資本管理市場的驅動力
對HCM服務的需求旺盛。在過去的十年裏,中國民營企業的數量從2012年的1,090家萬增加到2022年的4,700家萬,市場競爭加劇。面對高昂的運營成本,企業需要HCM解決方案來優化 並提高效率。未來,越來越多的企業將選擇經濟、高效、靈活的HCM服務來幫助他們提高效率,專注於核心業務。
數字技術進步 。部分受新冠肺炎影響,國家目前正在各行業大力推進數字化轉型進程 ,企業數字化建設意識普遍增強,加快了數字技術的採用 。通過使用大數據、人工智能和雲計算等領先技術,技術驅動型 人性化管理解決方案在提高企業效率、節約成本和 生產率方面比傳統人性化管理軟件具有顯著優勢,為人性化管理市場奠定了堅實的基礎。
專業人才的巨大供需缺口。目前,中國的產業結構正在加快從工業主導向第三產業主導轉變。隨着新興產業的興起,企業招聘需求旺盛,但高素質人才稀缺,導致專業人才供需缺口擴大。人性化管理服務,以其高效、準確的特點,有效幫助服務企業解決招聘難題。
市場:信息技術外包服務市場的驅動力
增加 選擇ITO的企業數量,以降低成本和提高效率。隨着智能信息技術的發展,越來越多的企業選擇IT項目來提高效率。然而,對於企業 來説,為少數IT項目建立內部IT部門並不划算,因此越來越多的企業選擇使用外包的IT服務來滿足他們的需求。
IT技術人才數量快速增長。隨着中國幾十年來信息技術的快速發展, 中國培養出了一大批軟件工程師和專業人才。充足的人力資源為IT外包服務提供了穩定的基礎。
相關政策刺激 。2020年,中國領導的工業和信息化部印發了《工業互聯網創新發展行動計劃(2021-2023年)》,提出推進工業數字化,包括推進中小企業數字化轉型和企業內部網升級。IT項目需求的增加,以及企業內部現有IT部門難以滿足這些需求,都導致了IT外包市場的快速發展。
市場:職業培訓市場的驅動力
優惠的公共政策。近年來,中國政府不斷出臺激勵政策,提供現金支持,幫助人們接受職業培訓。例如,2022年,國務院在《政府工作報告》中提出, 政府要繼續在全國範圍內開展職業技能培訓,並與民間資本共同建立更多的公共培訓基地。
勞動力供需不匹配 。目前,中國勞動力市場的結構性供需矛盾已經顯現,低技能勞動力過剩,只能拿到更低的工資,面臨激烈的市場競爭。相反,市場對高技能人才的需求不斷增加,但此類人才的有效供給始終不足。 這就需要一個更有效的職業教育體系來緩解人力資源供需矛盾。
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要求 在專業人士的競爭力中自我推銷。隨着受過高等教育的求職者人數的增加,一些公共職位因其在職業發展方面的穩定性而變得流行起來。由於這些職位往往需要通過標準化考試,越來越多的應聘者依靠職業培訓來找到這些工作。更重要的是,通過 相關考試獲得一定的資格也是這類員工晉升職位和工資的重要手段。這種強勁的需求導致了職業培訓市場的蓬勃發展。
市場:健康管理市場的驅動力
提高了 公眾健康意識。近年來,中國不斷加強健康教育,推動個人和羣體樹立健康觀念,認識健康知識,養成健康行為。在個人、家庭、政府和社會的共同努力下,全國居民健康素養水平穩步提高,從2012年的8.8%增長到2021年的25.4%。公眾的健康意識逐步提高,對健康管理產品或服務產生了需求。
政府 激勵措施。多年來,政府出臺了多項鼓勵健康管理服務發展的政策。 2019年發佈的《健康保險管理辦法》鼓勵保險公司發展健康管理服務。 2020年發佈的《中國銀保監會辦公廳關於規範保險公司健康管理服務的通知》明確提出了保險公司健康管理服務應遵循的原則和要求 ,加強了行業規範。這些持續的政策支持進一步推動了健康管理行業的市場深度和 發展潛力。
更高的醫療要求。醫院醫保負擔重,患者就醫需求高,給健康管理行業帶來了巨大的需求,加速了健康管理行業的發展。
未來趨勢
根據Frost&Sullivan的預測,人力資本管理市場、信息技術外包服務市場、職業培訓市場和健康管理市場的未來發展趨勢如下:
人力資本管理市場的未來趨勢
出現了集成的HCM產品。單一部門的服務和產品只能滿足企業的部分管理需求, 導致企業花費更多的時間和成本來連接數據和信息。未來,HCM市場將朝着 一體化發展。一體化人性化管理產品可以有效解決企業遇到的業務脱節、數據孤島等問題,提高管理效率。
與新興技術進一步整合。隨着人工智能和機器學習技術在人性化管理市場中的應用越來越深入和廣泛,未來通過將人工智能和機器學習技術整合到人性化管理服務中,可以逐步提高人性化管理產品的智能化水平。企業將能夠簡化管理流程,釋放更多人力,並逐步實現數字化轉型。
開發PaaS HCM產品。為了解決企業的各種人力資源管理問題,滿足企業多樣化的管理需求, 未來的人力資源管理市場將逐步開放一體化的PaaS平臺,實現無碼快速配置, 利用低碼的開發能力,將企業業務與人力資源管理進行整合。
更加重視員工體驗。隨着Z世代步入社會,靈活就業等新的就業局面正在逐步出現。越來越多的員工開始更加註重個人的工作體驗。未來, HCM服務將在場景設計和產品迭代中更多地考慮員工體驗,實現 向人性化管理理念的轉變,幫助企業提高競爭力,減少員工流失。
信息技術外包服務市場未來趨勢
協助 改造傳統產業。IT系統建設外包項目越來越被市場所接受。ITO服務的滲透將很快將其應用從金融、互聯網、軟件和通信等行業擴展到房地產和製造業等傳統行業。
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補充內部信息技術部門的不足。內部IT部門很難了解高科技世界正在發生的一切 。信息技術外包服務有助於補充未來內部信息技術部門的不足。
規範 更有效率的市場。對於需要IT服務的企業來説,自己找個人來構建他們的項目效率很低。 一個平臺可以幫助企業和技術人才高效匹配。
職業培訓市場未來趨勢
在線 職業培訓。科技在教育領域不斷深化,互聯網與職業教育不斷融合 。在線職業培訓憑藉其技術屬性帶來的靈活性,打破了知識傳播的時空障礙。豐富的產品形態可以滿足學者的需求,同時降低成本帶來的成本效益 有利於培訓教育的進一步傳播和普及。
產教融合。高校和教育機構擁有大量的知識型人才。這些人才大多具有豐富的行業理論知識,但可能缺乏實踐經驗和工作技能。通過引入最先進的方法論和最直接的實踐技能,產教融合為新勞動力順利進入職場搭建了一座橋樑。高校和教育機構培養的人才也為企業提供了源源不斷的職業培訓需求。
智能化 發展趨勢。隨着AI技術的發展,未來的職業培訓領域將逐漸變得更加便捷和智能化。在線教學模式在學習內容上的精準度和深度將為參與者帶來更好的學習效果 。學生不僅可以通過使用互聯網平臺更輕鬆地獲取大量知識,還可以受益於 AI模型技術分析,瞭解個人學習數據,獲得個性化的教案。
健康管理市場的未來趨勢
數字化。 隨着AI技術的發展,企業積累的用户物理數據將具有更大的價值。AI技術的 模型分析助力企業打破數據孤島局面通過AI數據分析,企業可以針對不同客户獲得定製化、個性化的評估報告和幹預方案,形成健康管理循環,提升企業內部運營效率,進一步優化用户體驗。
通過生態合作整合資源。在產業鏈上下游,通過多家企業跨界融合、生態合作,可以 開拓新的業務場景。例如,與醫療機構合作建立健康管理 信息交互平臺,完善醫療大數據;與移動運營商合作開發健康 管理APP。
健康管理日益受到重視。在疫情的壓力下,企業和員工的安全風險和經濟壓力急劇增加,員工的健康也將受到更多關注。用人單位應提供多樣化和有價值的醫療衞生服務。對於企業來説,關注員工的健康,進行科學有效的健康管理,不僅可以及時幹預和控制員工的健康風險,避免過高的醫療費用,為用人單位降低成本,還可以產生良好的社會效益。
多樣化。 由於互聯網普及率的不斷提升,未來健康管理將逐步實現消費場景的多元化、多渠道應用。在疫情期間,醫療數據和健康管理的應用場景得到了市場的認可。基於互聯網技術的健康管理將打通線上線下渠道,打通 地域限制,匯聚優質資源,構建全渠道健康管理服務生態圈。
競爭格局
中國專業人員服務市場的參與者主要包括以在線代理商為中心的服務提供商、在線人力資源服務提供商、傳統人力資源公司和傳統勞動力解決方案提供商。
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根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入 ,我們 是中國基於PaaS 面向專業人士的最大技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。在截至2021年12月31日的年度內,我們在中國面向專業人士的私人社交網絡服務提供商中排名第一。此外,在截至2022年9月30日的中國人力資本管理行業知名平臺中,我們的專利授權量排名第四。就美國授予的專利總數而言,我們在所有這些平臺中排名第一。下表列出了中國以代理商為中心的領先在線人性化管理服務提供商排名:
中國排名領先的以代理為中心的在線人壽保險服務提供商 | ||||||||||
排名 | 公司 | 截至2022年6月30日的活躍用户 | 2021年的收入 | |||||||
(‘000) | (百萬元人民幣) | |||||||||
1 | 我公司 | 383 | 652 | |||||||
2 | A公司 | 50 | 260 | |||||||
3 | B公司 | 30 | 130 | |||||||
4 | C公司 | 30 | 90 | |||||||
5 | D公司 | 20 | 100 |
注:
(1) | 公司 A是一家成立於2012年的私營公司。它主要提供以代理為中心的在線招聘服務。 |
(2) | 公司 b是一家成立於2017年的私營公司。它主要提供以代理為中心的在線招聘服務。 |
(3) | C公司成立於2020年,是一家領先的傳統HCM提供商的子公司。它主要提供以代理為中心的在線招聘服務 。 |
(4) | D公司是一家成立於2013年的私營公司。它主要為用人單位提供在線求職服務、以代理為中心的在線招聘服務和在線廣告投放。 |
我們 構建了為數不多的基於中國熟人的專業人士社交網絡,面向商界,依託PaaS平臺,依託獨特的可信網絡、關鍵意見領袖 模式、領先的大數據和人工智能,提供低頻 但高價值、非標準的專業服務。
進入壁壘
根據Frost&Sullivan的説法,中國專業服務市場的進入門檻如下:
先發優勢 。大多數較早進入人力資源行業的企業都積累了一定數量的客户資源, 並且具有用户粘性優勢。用户在這些 企業的平臺上花費的時間和進行的交易越多,系統就越能準確地利用用户在其社交網絡中的關係檔案和興趣, 系統可以更準確地向用户及其熟人推薦產品和服務,從而吸引更多的新客户,從而形成強大的用户粘性和良性循環。同時,這些企業對更願意與其長期合作的不同企業的人才需求有了更深的瞭解。作為人才密集型行業,人力資源服務與機構數量相比相對稀缺。後來者在客户增長方面處於劣勢。
數據。 企業、用户等海量、多維的數據資產具有很高的價值。通過有效的數據處理, 企業不僅可以不斷提高招聘業務雙向匹配的準確性,還可以分析目前市場上的求職情況,從而感知市場需求,為專業人士提供有針對性的額外高價值服務。由於缺乏數據作為業務的底層支撐,後來者在早期階段很難滿足用户的需求,影響用户體驗,導致客户粘性不足。
技術。 經過多年的發展,同質化的人力資源管理系統已經逐漸被淘汰,這些系統只是將工資和考勤等簡單的人力資源流程數字化。只有深入瞭解客户所在行業,供應商才能 設計出適應性強的系統。目前,領先的供應商基於其 年的經驗和他們的專家數據庫,為不同行業定製了HCM SaaS系統。因此,新來者不能簡單地複製一個通用系統來獲得市場份額。
產業鏈資源。較早進入該行業的企業,由於成熟的商業模式,擁有充足的產業鏈資源和高度的融合。這些企業以專業人才為核心,可以提供全產業鏈的諮詢、培訓、招聘、管理等人力資源服務,實現對人才整個職業生涯的全覆蓋。 在創業階段,大多數新進入者需要通過發展特定的細分行業作為核心業務來支持自己的成長。 無法連接產業鏈上下游,無法為人才提供多樣化的服務。
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生意場
我們的 使命
我們的使命是讓專業人士通過值得信賴的網絡為同行提供職業發展機會,從而增強他們的能力。
概述
根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入 ,我們 是中國基於PaaS 面向專業人士的最大技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司,我們致力於將整個人力資本管理流程數字化和智能化。我們提供一個平臺來支持專業人士的可信和私有社交網絡 ,通過這個平臺,我們提供包括招聘服務、外包服務和其他服務的服務,如信息技術服務和培訓服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能的專業人員。 我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的公司。截至2023年12月31日,我們的自有平臺上約有638,220活躍註冊用户,明星生涯和哥倫布,通過它,我們平臺的用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探,通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及接受培訓和其他增值服務 。
我們的業務始於2011年,最初是一家招聘公司,主要幫助企業集團和財富500強企業招聘中高層管理人員。2016年,我們開始升級業務模式,融入包括AI和數據分析在內的尖端技術,並在中國推出了首批AI+招聘平臺之一。2019年,我們推出了我們的在線平臺,哥倫布, 這使得我們的用户可以在他們自己信任的私人社交網絡上向他們的熟人推薦工作機會。在 2022年,我們推出了PaaS平臺,明星生涯,它允許我們的用户在他們自己信任的私人社交網絡中向他們的熟人推薦工作機會、健康相關產品和培訓服務。除了我們內部的產品和服務,獨立的第三方產品和服務提供商也可以通過我們高度通用和可擴展的PaaS平臺向所有註冊用户提供他們的產品和服務 ,這取決於我們的內部審查,以確定他們的產品和服務是否適合我們的用户羣。為了提高成交率,我們的平臺利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術 根據用户的興趣、行為、個人資料和歷史交易記錄向用户推薦合適的產品和服務 。我們已經發展成為一個綜合性的社交網絡平臺,提供針對中國多個行業的專業人士的各種服務。
我們的專有人力資本管理PaaS是基於專利、新穎和先進的人工智能和機器學習技術開發的,這些技術基於無與倫比的大數據資產,可以為招聘和其他服務(如 培訓)獲取可操作的見解和知識。為了提升自己的人力資源知識、基本勞動法知識和財務技能,我們平臺上的用户 可以接受培訓並獲得註冊職業資源規劃師證書,即CCRP證書,該證書將證明用户 擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。
自我們的平臺推出以來,我們實現了快速增長 。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們的總淨收入由人民幣76,660元萬增至人民幣147,400元萬(20760美元萬),增幅達92.3%。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們的毛利由人民幣21,520元萬 增至人民幣41860元萬(5,900美元萬),增幅達94.5%。此外,我們還不斷地在研發方面投入資金。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,我們的研發費用由人民幣7990元萬增至人民幣15750元萬(2,220美元萬)。
我們的 優勢
我們 相信以下優勢促成了我們的成功,並使我們有別於其他公司:
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領先的科技型人力資本管理服務提供商
我們 是領先的科技型人力資本管理服務提供商。根據Frost&Sullivan的數據,根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度總淨收入,我們是以中國PAAS為基礎的面向專業人士的最大技術驅動型 以代理為中心的在線人力資本管理服務提供商。我們提供 全方位的服務,涵蓋招聘服務、外包服務和其他服務,包括信息技術服務和培訓服務。我們的成功歸功於我們深厚的行業知識和對企業客户和專業人員未得到滿足的需求的深入瞭解。我們享有顯著的先行者優勢 作為市場的先鋒,在專業人員服務行業捕捉獨特的機會。憑藉十多年的運營歷史,我們在傳統招聘行業積累了豐富的經驗,能夠創新和多樣化我們的服務 利用如此豐富的傳統,利用巨大的市場機會,為我們的用户釋放額外的盈利機會 。2022年1月,被工信部中國評為北京市“科技型中小企業”。
具有值得信賴的專業人員專用網絡的可擴展PaaS市場
我們 是一家輕資產公司,其核心能力是技術和訪問大數據資產。我們不直接僱用顧問、獵頭或培訓師,而是依靠我們忠誠和活躍的用户來提供服務。截至2022年12月31日,我們的大多數活躍註冊用户是在領先公司人力資源相關職能部門工作的專業人員。我們經歷了活躍註冊用户的快速增長。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有約318,970、431,220和638,220活躍註冊用户。截至2023年12月31日,超過80.0%的用户在12個月的時間內保持活躍,因為我們的平臺有助於他們通過兼職 人才獵頭或向我們提供潛在客户的信息來賺錢,並通過他們的社交網絡將我們平臺開發的有用的職業發展相關內容轉發給他們的朋友,以便他們可以 積極的方式與他們的朋友保持活躍的聯繫,而不是發佈基本的信息或日常生活,這樣他們的朋友就不會感興趣了。 因此,我們的用户有很高的動機繼續以積極的方式使用我們的平臺。此外,這些用户和他們的 熟人都是高收入者,消費能力很強。截至2023年12月31日,我們的活躍註冊用户中約有78.3%的年齡在25歲至40歲之間,約89.1%的活躍註冊用户接受過大學教育 。
根據Frost&Sullivan 的説法,我們的用户配置文件表明,他們更有可能擁有並維護對他們信任的人具有高粘性的受信任社交網絡。如此龐大和匹配的用户基礎使我們的平臺,明星生涯和哥倫布, ,以減輕企業客户發現、培訓、管理和維護足夠數量的熟練工人的負擔,使他們更好地專注於核心業務。這種協同和蓬勃發展的業務模式使我們能夠滲透到用户可能感興趣的各種產品和服務市場,包括招聘服務,我們的大部分收入都來自招聘服務,而不需要建立直接銷售隊伍。由於我們創新和獨特的商業模式,自我們的平臺推出以來,我們實現了 快速增長。截至2022年和2023年12月31日止年度,我們的總淨收入增長92.3% ,由人民幣76,660元萬增至人民幣147,400元萬(20760美元萬)。
專有 技術基礎架構提高運營效率
技術 在我們的公司結構中根深蒂固,我們相信技術的力量將改變人力資本管理行業。 自我們成立以來,我們一直在努力建設我們自己的技術基礎設施並開發數據洞察力。利用我們的數據洞察力和底層技術基礎設施,我們可以快速調整我們的服務以滿足 專業人員服務市場的不斷變化的需求,並持續增強我們生態系統的參與者。
我們為我們的平臺感到自豪,明星生涯和哥倫布,它們配備了我們的專利和專有技術 基礎設施。我們的平臺集中了我們的運營管理並簡化了我們的解決方案流程。隨着我們不斷探索新的可能性並在我們的平臺上提供新的功能,我們不斷的創新 能力使我們與競爭對手區分開來。 截至本招股説明書日期,我們在美國註冊了十項專利,在中國註冊了七項專利,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域 、68個註冊商標、74個註冊版權和10個註冊域名。 此外,截至本招股説明書之日,我們還有九項專利申請正在美國和中國等待處理。
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根據Frost&Sullivan的數據,截至2022年12月31日,我們在中國人力資本管理行業知名平臺中排名第四。此外,截至2022年12月31日,我們在美國註冊的專利總數 在所有這些平臺中排名第一。
無與倫比的 訪問大數據資產,提供準確的建議
我們的核心競爭力來自我們海量的多維數據洞察、強大的AI算法和數據分析能力,使我們能夠有效地處理海量數據,不斷提高雙向匹配精度。準確的匹配結果可以讓我們吸引更多的用户,從而積累更多的數據,從而提高匹配效率,優化用户體驗。 我們的算法模型已經使用難以獲得的真實行業垂直數據進行了四年多的數據訓練。通過獲得專利的人工智能技術和數據分析,我們用户的 個人資料會持續實時更新。利用我們的專有技術 基礎設施和我們的平臺,我們進行數據驅動的建議和運營分析,以幫助我們的企業客户和 用户找到與特定工作機會的工作描述匹配的合適人才,以及為用户和他們的熟人 提供合適的產品和服務。
對人力資本管理行業的深入數據洞察是我們業務模式的核心優勢。由於我們的集成人力資本管理網絡將用户和行業內的企業客户聯繫在一起,寶貴的專業服務數據在我們的系統中流動,使我們能夠從日常運營中推斷洞察力。成交率、求職者肖像和職位描述等統計數據使我們能夠不斷優化我們的工作推薦模型。
獨特的品牌知名度,具有很強的社會責任感
我們 一直被認為是人力資本管理服務數字化和升級方面值得信賴的研究合作伙伴和行業先驅。 2021年11月,根據與吉林大學吉林市研究院的聯合開發協議,我們啟動了 認證職業資源規劃者,即CCRP認證計劃,以提高用户的自我認知度,增強粘性,這在行業中是獨一無二的 。此外,幫助女性,特別是那些來自弱勢背景的女性,在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境,是我們的企業使命之一。我們與該研究所成立了一個聯合研究中心,研究 開發技術和制定政策,以解決不平等問題,並賦予婦女在科學、技術、工程和數學領域或相關行業的職業權力。我們相信,隨着更多的人意識到我們在承擔社會責任方面所做的努力,我們可以促進與第三方機構更大規模和更深層次的合作,這反過來將帶來病毒式的積極營銷效果 。
有遠見的 和經驗豐富的管理團隊,具有很強的責任心和業績記錄
我們的成功 歸功於一個富有遠見的管理團隊,他們在擴展和運營盈利業務方面有着良好的記錄, 專注於技術驅動的公司。我們的管理團隊對中國所在的人力資本管理行業有着深刻的瞭解。 我們管理團隊的核心成員平均擁有15年的行業經驗。利用他們的經驗和知識,我們的管理團隊可以帶領我們渡過行業的潮起潮落。特別是,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生是一位經驗豐富的高管,他在美國和亞太地區的多家財富500強公司擁有20多年的工作經驗,並在人工智能、區塊鏈和數據分析領域擁有10項在美國註冊的專利和6項在中國註冊的專利。我們的其他管理成員在人才招聘、互聯網、技術和金融方面也擁有豐富的經驗, 將他們以前擔任的大量行業專業知識帶到了我們公司。
我們的 戰略
我們 打算通過實施以下戰略進一步發展我們的業務:
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通過營銷努力吸引更多用户
用户 是我們符號生態系統的核心。我們將繼續努力通過進一步加強我們在人力資本管理方面的服務能力,為我們的用户提供顯著的價值,並利用我們的數據洞察力,通過向專業人士推薦合適的產品和服務來進一步促進他們的職業發展 。我們打算擴大我們的營銷努力,以提高人們對我們的平臺的認識 以及使用靈活和遠程人才的好處,從而吸引新用户在我們的平臺上註冊。我們將加強我們的競爭地位,增加我們在已覆蓋市場的市場份額,同時進入具有高增長潛力和低數字滲透率的新市場,無論是地理覆蓋還是行業垂直市場。為此,我們計劃聘請更多熟練的銷售人員來擴大我們的直銷網絡,利用我們強大的品牌認知度來吸引新的客户和用户,並通過多元化的渠道加強我們的線上線下營銷努力。
使產品和服務多樣化
我們目前的三個業務部門是共生和自我加強的,創造了顯著的協同效應。我們計劃擴展我們的服務產品 並使我們的產品多樣化,以涵蓋專業人員職業發展的各個方面。我們將繼續投資於研發, 包括升級技術驅動的服務,以滿足不斷擴大的業務範圍內客户的需求,並引入新功能,以更好地服務於值得信賴的私人社交網絡。此外,我們計劃繼續發展我們的共生生態系統 並通過加深我們與更多行業參與者的聯繫並將他們整合到我們的生態系統中來增強其協同效應。
提供更多培訓項目
我們 的目標是增強當前用户在各自領域的能力,並繼續開發更多以行業為重點的培訓計劃,如認證的人工智能技能和編程培訓,以適應技術進步、不斷髮展的標準和不斷變化的市場需求。為此,我們將建立並進一步深化與知名專業培訓學院、認證培訓公司和其他專業機構和協會的合作。
持續 在技術和服務方面創新
我們 將繼續加強我們的技術基礎設施和先進的數據洞察力,以適應人力資本管理行業的最新發展 ,並不斷增強我們的用户。為了保持我們在技術創新方面的競爭優勢,我們計劃在我們的技術組合中投入大量資源,改進我們的算法,開發與現有服務 互補的新服務,並找到更好地為我們的用户和企業客户服務的方法,包括收購或投資創新的 公司。我們將加強在AI+推薦算法、區塊鏈等關鍵基礎技術方面的能力 ,以提高推薦和匹配的準確性,優化效率。我們將繼續利用人工智能技術、區塊鏈 技術和數據分析來擴展和提升我們提供的服務的性能。同時,我們還計劃應用其他尖端技術,推出革命性的產品,提供卓越的用户體驗。我們還將挖掘我們從日常運營中產生的人力資本管理統計數據,不斷優化用户和企業客户的人力資本管理結果。
擴展地理足跡
雖然我們目前只在中國大陸運營和設立辦事處,但我們的目標是通過擴大我們的全球足跡實現可持續增長, 特別是東南亞國家聯盟(東盟)國家和美國。為此,我們計劃通過升級我們的平臺和加深我們對文化差異、招聘偏好、 當地税收以及法律和合規要求的瞭解,來增強我們的 多國服務能力。我們還將擴大在中國的業務,這是我們現有的關鍵市場,具有誘人的增長潛力,以加強我們在當地的實施能力。此外,我們打算在美國建立一個研究中心,以進一步擴大我們在人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域的知識產權組合,以利用我們的知識產權顧問Wong博士和我們的創始人、董事長兼首席執行官李先生在美國技術領域擁有數十年的工作和學術經驗 。同時,我們打算通過與當地商業夥伴的選擇性合作、招聘更多本地專業人員、或者與符合我們業務計劃的具有高增長潛力的目標公司進行合併和收購。
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我們的 業務模式
根據Frost&Sullivan的報告,就截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度總淨收入而言,我們 是以中國的PaaS 為基礎的面向專業人士的最大技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術賦能的公司,我們致力於整個人力資本管理流程的數字化和智能化。我們提供了一個平臺來支持 專業人士信任的私人社交網絡,通過這個平臺,我們提供包括招聘服務、外包服務 服務以及其他服務,如信息技術服務和培訓服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人員。我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的公司。截至2023年12月31日,我們的專有平臺上約有638,020名活躍註冊用户, 明星生涯和哥倫布,通過它,我們平臺的用户將收到定製的工作推薦,並作為人才球探 通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人,以及接受培訓和其他增值服務。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2021年以中國專業人士為目標的在線代理為中心的人力資本管理服務行業中,活躍的人才獵頭數量 和總收入排名第一。
我們 通過專業人士的社交網絡平臺運營我們獨特的商業模式,哥倫布和明星生涯,該 交易頻率較低但價值較高的服務,但仍具有較高的客户生命價值(CLV)。這兩個平臺都使平臺的用户能夠通過其受信任的私人社交網絡在日常生活中利用同行之間的信任因素。這些平臺提供就業機會、培訓等職業發展、同行成員之間的社會認可,以及許多獨特的高質量 產品和服務,這些產品和服務經常受到專業人士的追捧。這些平臺提供獨特和高質量的工作安置、專業發展和專業服務,其中同行評審和推薦是關鍵的決策因素。
下面的 圖表説明了我們的業務模式:
我們的主要業務部門包括招聘服務、外包服務和其他服務,包括信息技術服務和培訓服務,所有這些服務都通過我們的平臺運營。
招聘服務
我們的平臺配備了完善的獵頭網絡和全面的技術基礎設施, 哥倫布和明星生涯 減輕我們的企業客户發現、培訓、管理和維護足夠數量的熟練工人的負擔,使他們能夠更好地專注於其核心業務。
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我們 經歷了活躍註冊用户的快速增長。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有約318,970、431,220和638,020名活躍註冊用户。我們將活躍註冊用户定義為在30天內至少登錄應用程序 一次,並可能參與向其朋友推薦工作機會、向我們提供哪些公司可能有可能成為我們客户的職位空缺的信息、評論或 將我們網絡上生成的視頻或文章轉發給其朋友的用户。我們的商業模式是幫助支付我們招聘費用的客户尋找合格的候選人,這些人大多是目前有工作的,但對新的工作機會持開放態度。因此, 我們不會直接接觸活躍的求職者。與那些依靠自己的內部顧問尋找合格候選人的傳統招聘公司相比,我們只需要不到一半的時間,因為我們使用我們的專利技術和利用大數據將客户的工作任務 推送給那些同時擔任顧問並在其網絡中擁有合適候選人的用户,這些用户通常需要30至60天才能完成工作分配。此外,由於用户已經在他們的友誼網絡中認識候選人,因此通常更容易説服 候選人考慮工作機會,更積極和合作地參與面試過程,而傳統招聘公司使用內部顧問對彼此不認識的候選人進行電話拜訪,效率比我們低得多。截至2023年12月31日,超過80.0%的我們的用户在12個月內保持活躍,因為我們的平臺對他們 有用,他們既可以通過充當兼職人才獵頭或向我們提供有關潛在客户的信息來賺錢,也可以通過他們的社交網絡將我們平臺開發的有用的職業發展相關內容轉發給他們的朋友,以便他們 能夠以積極的方式與他們的朋友保持活躍的聯繫,而不是發佈基本信息或日常事務,而不是發佈基本信息或日常事務, 其中許多內容對他們的朋友來説並不有趣。因此,我們的用户有很高的動機繼續以積極的方式使用我們的平臺 。
我們提供的招聘服務基於我們深厚的行業知識和對企業客户和專業人員未滿足需求的深入瞭解。例如,我們的企業客户希望走在業務發展的前列, 但他們得不到高技能專業人員的支持,有時沒有預算來擴大內部人力資源部門。 同時,由於專業全職人才獵頭相對稀缺,以及對合適人才進行廣泛研究的金錢和時間成本較高,人力資源人員將大部分時間用於瀏覽與招聘公司的要求不匹配的簡歷。有時,他們沒有管理招聘流程的配套基礎設施。因此,為了增強人力資源和招聘公司的能力,我們在日常招聘實踐中通過我們的人才獵頭在候選人尋找和招聘過程中提供協調和執行協助 將人力資源從繁重的研究和管理工作中解放出來。
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利用我們的招聘洞察力和人力資本管理服務網絡,我們能夠開發差異化的招聘服務,以 更好地滿足我們企業客户的需求,並提供相應的就業計劃。以下截圖顯示了我們的用户端移動應用程序上的招聘服務界面。
我們以代理商為中心的招聘服務主要通過固定就業招聘服務和靈活就業招聘服務來進行。 招聘服務。於截至2022年及2023年12月31日止年度,我們的招聘服務收入淨額分別為人民幣41,300元萬及人民幣65,900元萬(9,280美元萬),按年增長59.6%。
永久就業招聘服務
程序
我們的 永久就業招聘服務主要通過在我們平臺上註冊的用户提供,這些用户將利用我們的智能工作推薦模型履行人才獵頭的義務 。我們的永久就業招聘服務程序 如下:
第 1步 | 有職位空缺的招聘公司將在我們審核和核實後在我們的平臺上發佈職位描述。 | ||
第 2步 | 我們的 人工智能系統將通過智能 數據分析,將職位描述推送到我們平臺上註冊的合適人才星探。或者,星探也可以瀏覽我們的平臺,自己選擇工作安置。 | ||
第 3步 | 人才球探將聯繫他們自己的子關係網羣體,如粉絲、朋友和家人或FFF,以找到適合這份工作的候選人 。如果應聘者表現出興趣並希望申請該職位,人才獵頭將在獲得應聘者批准後上傳其簡歷和 推薦信草案。 |
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第 4步 | 然後,招聘公司將安排其人力資源與候選人之間的面試和溝通。淨化後的數據將被提供給我們的人工智能機器學習算法進行持續優化。 | ||
第 5步 | 一旦應聘者接受工作邀請並隨後報到工作,且應聘者通過試用期後,招聘公司將根據該職位的工資向我們支付服務費,然後我們將根據收到的服務費向人才獵頭支付一定的佣金 費用。 |
下面的流程圖説明瞭長期就業招聘的步驟。
我們獨特的深度機器學習算法可確保我們的用户在其私人社交網絡中被熟人推薦給他們可能感興趣的工作機會。例如,一些入門級職位的高級管理人員通常不會被推薦 ,因為他們更有可能接觸尋求更高工資的資深專業人員 而年輕用户會收到與應屆畢業生更相關的職位空缺推薦。這使我們能夠同時 實現兩個看似相互競爭的目標,即能夠提供量身定製的重點體驗,同時主要通過一個平臺實現全方位的用户覆蓋 。
除了基於用户個人資料的用户畫像外,我們的平臺還根據他們的興趣、 行為、個人資料和網絡內的歷史交易記錄生成並聚合大量獨特的數據點,豐富他們的興趣畫像,以提高 就業機會交付的準確性。這些數據點包括用户反饋、聯繫範圍、消息傳遞和滾動時間。 受這一豐富且不斷增長的數據集的啟發,我們利用機器學習技術來構建和改進我們的高級專有算法 ,從而能夠大規模地為我們的用户提供定製的工作推薦。例如,每個用户在審查或忽略建議時的每一次行動和不行動都會向我們的數據系統提供反饋。這些反饋傳達了每個人當前的喜好和偏好,由我們的人工智能模型立即處理,並立即反映在向用户推薦的新職位空缺或候選人 中。定製匹配顯著提高了求職和招聘的效率,並增強了用户體驗,進而提升了用户參與度。
服務 協議
與企業客户簽訂服務協議
我們 與有招聘需求的企業客户簽訂服務協議,在此基礎上,我們主要通過移動平臺提供招聘服務。哥倫布和明星生涯.
材料 我們的服務協議中通常包含的條款如下:
● | 服務 範圍。我們的服務協議一般規定,在服務期間,客户可以向我們的平臺提交他們的職位空缺、 職位描述和要求。收到後,我們將根據我們平臺的自動識別 功能在我方進行審查。一旦職位發佈通過審查,我們將在平臺上發佈它們。通過我們平臺的智能推薦和篩選,我們會通知可能有潛在合格候選人資源的星探 ,並在獲得候選人的批准後,將匹配的候選人信息轉發給客户端。 |
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● | 術語。 我們的企業客户與我們的合約通常是非排他性的,合約條款不是 固定的,續訂條款是靈活的。 |
● | 終端。 終止通常需要在雙方同意的情況下提前一個月通知。 |
● | 付款。 我們通常從成功的應聘者每年的現金補償中收取一定比例的服務費,通常在應聘者通過試用期後 結算。如果此類僱傭關係在試用期內終止,我們將免費為客户提供相同的招聘推薦服務,直到相同的職位空缺 被填補為止。此外,如果客户最初沒有聘用我們推薦的候選人,然後在我們推薦後12個月內聘用相同的候選人,該候選人將被視為我們推薦的候選人,客户應根據本協議支付相同的 服務費。 |
平臺 與用户的合作協議
同時,我們還與我們的註冊用户簽訂了平臺合作協議,根據協議,註冊用户將 為我們提供獵頭服務,我們將根據我們從 企業客户那裏獲得的服務費收取佣金。此類平臺合作協議不會在我們平臺上註冊的用户簽署協議後自動生效。相反,只有在我們發送通知授予此類用户訪問權限後,它才會生效。 我們的審核流程。
材料 我們的平臺合作服務協議中通常包含的條款如下:
● | 服務 範圍.我們的平臺合作服務協議的服務範圍包括(i)向我們的註冊用户提供信息 發佈和查詢服務,(ii)交易匹配和處理服務,以及(iii)訂單查詢服務。我們註冊的 用户將協助客户完成需求分析和諮詢,包括初步評估和分析, 確定用人單位的具體人才招聘要求,並完成搜索、選擇、評估、 在指定時間內推薦、面試和僱用候選人。 |
● | 術語。 平臺合作服務協議的典型期限為五年。 |
● | 終端. 經雙方同意,平臺合作服務協議可終止。或者,如果註冊用户申請註銷賬户 ,我們將在審核和同意後批准註銷。在某些情況下,我們還可以單方面註銷已註冊的 用户的帳户。 |
● | 付款。 我們通常會向成功幫助我們找到候選人的用户收取佣金,佣金是根據我們從發佈招聘需求的企業客户那裏獲得的一定 %的服務費來計算的。如果客户最初沒有聘用用户推薦的候選人,然後在推薦後12個月內聘用同一候選人,則該候選人應被視為該用户推薦的候選人,我們有權代表我們的用户向僱主要求付款。 |
靈活的就業招聘服務
程序
我們的靈活就業功能是對我們的永久就業招聘業務的協同補充。 靈活就業的招聘流程基本上類似於永久就業招聘流程。對於靈活的招聘服務, 除了收取服務費外,我們還代表應聘者收到完整的薪酬方案,並作為委託 公司為我們的企業客户支付完成工作的應聘者。因此,我們有義務為最有可能是自由職業者的候選人支付工資 並在適當的時候扣除税款。因此,我們的企業客户在滿足其可能不穩定的臨時業務需求方面具有更大的靈活性 。
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服務 協議
與企業客户簽訂靈活的僱傭協議
下面是我們與公司客户簽訂的典型靈活僱傭協議的摘要。
● | 服務 範圍。這些服務通常包括僱用和安排符合向我們的企業客户提供服務的特定要求的自由職業者。 |
● | 術語。 我們的靈活僱傭協議的期限一般為一年至三年。 |
● | 終端. 一般來説,在雙方同意的情況下,終止合同需要提前30天通知。 |
● | 付款。 我們的企業客户將根據自由職業者提供的服務和 結算數據制定原始的、可追溯的統計數據,根據這些統計數據,我們將向自由職業者支付服務費,我們將向企業客户收取招聘服務費 。此類服務費通常按月結算。 |
平臺 與用户的合作協議
材料 我們與星探簽訂的靈活就業招聘服務平臺合作協議條款與我們與星探簽訂的永久就業招聘服務平臺合作協議基本相似 。
與第三方承包商共享經濟情報綜合服務協議
材料 我們的共享經濟智能綜合服務協議中一般包含的條款如下:
● | 服務 範圍。根據共享經濟智能綜合服務協議,擁有共享經濟資源平臺和智能系統的第三方承包商需代表我們的 向自由職業者支付相關的績效服務費,扣除所有適用的税款。同時,我們有權審查自由職業者的申請,做出招聘決定,並制定政策來規範我們與自由職業者之間的交易行為和關係。 |
● | 術語. 我們共享經濟智能綜合服務協議的期限通常為兩年。 |
● | 終端。 在某些情況下,任何一方都有權終止本協議。 |
● | 付款。 我們將提供支付給自由職業者的表演服務費加上第三方承包商收取的手續費。 |
如上所述,我們與企業客户之間的協議條款以及我們與第三方承包商之間的協議條款通常為數年。通過這些長期合作,我們與企業客户和第三方承包商建立了持久且值得信賴的合作伙伴關係。我們相信這樣的合作伙伴關係是無與倫比的競爭優勢,是我們的同行難以效仿的。
外包服務
我們為需要“交鑰匙解決方案”的企業客户提供外包服務,主要是與技術相關的項目,並依賴我們在預算範圍內以可接受的質量按時設計、開發和交付項目。我們被工信部中國評為 “科技型中小企業”。我們利用我們的資質、豐富的行業知識和專家網絡為依賴我們的企業客户提供經濟高效的解決方案,這些客户依賴我們按時、在預算範圍內並以可接受的質量交付預期的 解決方案。我們的企業客户將對項目進行驗收測試,通常只有在客户簽字後我們才會收到付款。我們的外包服務幫助我們與大公司建立了密切的合作伙伴關係,使我們有別於傳統的人力資本管理公司。得益於我們的高技能自由職業者和專業公司網絡,我們的企業客户能夠通過我們將某些任務委託給第三方承包商,並專注於以更具成本效益的方式發展他們的 業務。
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在截至2022年和2023年12月31日的年度內,我們的外包服務淨收入分別為人民幣30190元萬和人民幣71400元萬 (10060美元萬),同比增長136.5%。
我們的服務費和外包服務協議的形式通常根據具體情況確定,並受市場條件和每次下訂單時的相互協商的影響。根據我們與企業客户簽署的外包服務協議,我們將在項目驗收和關鍵績效指標滿意時收到預定付款。
外包 與企業客户的服務協議
我們的 外包服務協議通常包括以下條款:
● | 服務 範圍。外包服務協議的服務通常包括信息技術服務、公司管理 諮詢服務和業務運維服務 。根據客户的需要,我們的外包服務協議一般規定,我們將對整個項目負責 ,並在完成後交付所有隨附的文件和記錄。委託企業客户 通常會在外包服務協議中附加一份協議和驗收報告,以便我們和第三方 承包商將有特定的關鍵績效指標和里程碑需要遵守。 |
● | 術語。 通常,期限為三到六個月,可能會根據每個項目的進展情況進行調整。此外,在項目完成後,委託企業客户有時會有一個月的時間來完成驗收過程。 如果我們不能通過該流程,我們將不得不在委託企業客户提交意見後提供修復和修改,以達到規定的標準。 |
● | 終止。 外包服務協議的終止通常發生在履行所有義務或交付雙方同意的情況下。 |
● | 付款。 我們的客户通常在項目驗收和結束時支付100%的總對價。 |
我們 維護能夠作為第三方承包商工作的專業公司的數據庫,我們根據委託客户要求的各種行業和職能專業知識將我們的項目外包給第三方 承包商。我們能夠在外包服務流程中增加價值,是因為我們為項目選擇和鑑定最合適的承包商,設計和定義項目範圍,有時還利用我們龐大的專家網絡資源,以便找到顧問來加強主承包商的工作。
其他 服務
我們 於2021年8月推出了其他增值服務,包括信息技術服務和培訓服務。 截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我們其他服務的淨收入分別為人民幣4100元萬、人民幣5160元萬和人民幣10100元萬(1,420美元萬)。
信息 技術服務
我們的信息技術服務旨在為我們的企業客户創造銷售線索,這些客户提供我們的用户及其熟人可能會感興趣的產品和服務。在信息技術服務方面,我們利用人工智能和數據分析領域的專利技術 ,通過使用我們的專有算法分析客户的行為和配置文件,將客户的產品或服務信息準確地推送到合適的潛在客户。從潛在客户那裏收集的信息將直接發送給我們的企業客户,我們向企業客户收取提供此類服務的服務費,但我們不直接充當 銷售代理。目前,我們的大多數客户在我們的平臺上銷售保險產品和醫療保健相關服務。
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下面的截圖顯示了我們的用户端移動應用程序的界面和主要功能。
培訓 服務
我們 允許我們的用户 向熟人推薦合適的培訓課程和認證計劃,從而幫助他們的熟人發展專業技能,從而促進他們的職業發展。除了提供我們自己的與職業相關的認證計劃外,我們還與領先的行業專家、組織、機構和專業培訓學院合作,提供培訓課程和認證計劃,幫助專業人士實現其職業發展。我們開發了以行業為重點的培訓計劃,其中一些是內部開發的,另一些是由第三方開發商開發的。我們向報名參加培訓課程的人員收取費用,費用由我們根據我們的培訓材料開發成本或來自第三方提供商的培訓 課程成本確定。
以我們自主研發的CCRP證書培訓項目為例。有興趣參加課程並獲得證書的用户將與我們簽訂CCRP認證服務協議,根據協議,用户將向我們一次性支付 一次性註冊費,該協議涵蓋CCRP認證服務的三個階段,包括但不限於課程材料費 (與職業和商業相關的認證課程材料、與法律和商業相關的認證課程材料、金融和與商業相關的認證課程材料)、視頻課程、公眾號和企業微信一對一專屬認證、考試和認證。
在 未來,我們打算通過提供行業數字化、各個行業的應用人工智能以及碳中性倡議和碳減排計劃等領域的課程來擴大我們的培訓組合。
我們的 PaaS平臺
2016年,我們推出了哥倫布平臺和2022年,明星生涯,這是一個支持PaaS的平臺,這兩個平臺都採用了專有的、新穎的和先進的人工智能和機器學習算法。我們相信,藉助數據分析和我們的專利和專有技術,我們的平臺可以更好地匹配服務提供商和需求者,並提高交易完成率。
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我們 隨後升級了明星生涯2022年的PaaS平臺。除了就業機會,我們的用户還可以通過自己的私人移動社交網絡向熟人推薦與健康相關的產品和培訓服務。除了我們的內部產品和服務外,外部第三方產品和服務提供商也可以通過功能強大且可擴展的PaaS平臺向我們平臺中的所有用户提供他們的產品和服務 ,這取決於我們的內部審查,以確定他們的產品和服務是否適合我們的用户羣。為了提高成交率,我們的平臺利用人工智能、數據分析和區塊鏈 技術,根據用户的興趣、行為、個人資料和網絡內的歷史交易記錄向用户推薦合適的產品和服務。
我們 運營PaaS平臺,使數字服務能夠在開放和多功能的平臺上買賣,類似於電子商務平臺上實物商品的交易方式。有招聘、培訓或醫療保健產品或服務需求的專業人員可以加入我們的PaaS平臺,而能夠提供此類產品或服務的供應商也可以以高度可擴展和多功能的方式加入 。我們利用我們的技術分析用户及其熟人的興趣、行為、檔案和歷史交易記錄,從而準確地將它們連接起來。
我們的 明星生涯平臺具有以下特點:
● | 移動平臺 。用户可以(I)通過自己的專用移動網絡向熟人推薦產品和服務,(Ii)通過多維方式創建自己的定製商店來吸引客户,以及(Iii)通過扮演不同的角色 同時獲得收入。 |
● | AI +PaaS平臺。作為雲平臺,明星生涯以門店中心、病毒式擴張、營銷中心、服務中心、 結算中心、AI推薦、消息中心為核心功能。它幫助服務提供商降低成本,並通過專利技術準確地 接觸潛在客户。 |
● | 佣金 結算平臺。用户可以在Star Career內通過以下方式支付其賺取的績效服務費和佣金哥倫布 平臺和推向市場站臺。我們的平臺向638,020名用户和他們的熟人準確推薦產品和服務。提供的產品和服務包括醫療保健管理、培訓服務、永久和靈活的招聘機會、職業規劃、諮詢服務和認證。 |
● | 服務 平臺。我們的平臺通過人工智能算法和數據分析向我們的用户和他們的熟人推薦最合適的產品和服務。 |
下面的 圖表説明了我們的功能和特點明星生涯平臺:
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我們的 技術
我們的 平臺由我們的人工智能、機器學習、數據分析和區塊鏈技術提供支持。利用我們對大 數據資產和人工智能工具的廣泛訪問權限,我們能夠不斷優化我們的產品和服務推薦能力、個性化我們的 用户體驗、完善我們的匹配算法並監控我們的服務質量。我們的專利技術使我們能夠優化提供商和請求者之間服務的匹配 準確性,並提高交易的成交率。截至本招股説明書日期, 我們持有在美國註冊的10項專利、在中國註冊的7項專利、68個註冊商標、74個註冊版權、 和10個註冊域名,以及在美國和中國正在申請的另外9項專利申請,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域。
我們的 技術得到了業界同行的認可。例如,2022年1月,我們被提名為北京市“科技型先進中小企業”之一,這是工信部中國授予的光榮稱號。
根據Frost&Sullivan的數據,截至2022年12月31日,我們在中國人力資本管理行業知名平臺中排名第四。此外,截至2022年12月31日,我們在美國註冊的專利總數 在所有這些平臺中排名第一。
支撐我們技術和平臺基礎的核心支柱包括:
● | 人工智能和機器學習。我們開發、培訓和測試我們的專利機器學習模型和人工智能系統,為我們的用户提供 特定行業和可操作的見解。我們的平臺提供實時個性化推薦。我們的系統 根據提供者和請求者的興趣、行為、檔案和 歷史交易記錄,將他們與最相關的產品和服務相匹配。我們的人力資本管理專家團隊和AI/機器學習科學家不斷完善學習模型和AI方法。隨着我們處理和分析更多的數據,我們從數據中發現了更多用於進一步提高我們能力的功能。 |
● | 數據 分析。我們豐富的專有和專利數據分析算法與我們的人工智能/機器學習模型 協作,為我們的企業客户提供高級、預測性和規範性分析。 |
● | 區塊鏈。 我們的平臺基於我們的專利區塊鏈技術為我們的用户提供兩種新穎的服務。第一個是為我們的用户提供安全、可靠、 和可信的憑據保管庫。第二個是一個完全分佈式的推薦跟蹤系統,用於監控推薦 事務。因此,轉介的貨幣化是可能的,因為交易的可追溯性和透明度促進了參與者之間的信任。我們相信,這將對提高交易成交率產生積極作用。 |
我們 投入大量資源來改進我們的技術和數據基礎設施,增強我們的數據處理和分析能力, 開發與現有解決方案相輔相成的新解決方案,並找到更好地為我們的用户和企業客户服務的方法。我們的研究和開發人員主要由計算機科學家、認知計算工程師、數據科學家、軟件工程師、用户體驗專家、技術基礎設施架構師以及專家和顧問組成。此外,我們的技術團隊負責人 在大數據分析領域擁有超過15年的經驗,我們的知識產權投資組合顧問是加州州立大學計算機科學的終身教授 ,他是人工智能和數據分析領域的先驅,在學術界和行業擁有超過35年的經驗 。
我們 致力於通過研發數據基礎設施和利用區塊鏈,進一步發展我們在網絡安全、數據安全和可靠性方面的專業知識。我們打算在美國建立一個研究中心,開展此類研究和開發活動,以利用我們的知識產權顧問Wong博士和我們的創始人、董事長兼首席執行官李先生在美國技術領域擁有數十年的工作和學術經驗。
我們的社會責任
我們 高度致力於可持續的企業社會責任。我們的企業使命之一是幫助女性,特別是那些來自弱勢背景的女性,在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境。我們利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術來減少招聘和組織流程中的歧視和性別偏見。通過將我們的專利AI算法應用到篩選過程中,我們能夠根據特定標準找到合適的候選人,同時保持大多數與性別相關的信息 中立。
105 |
我們平臺上的統計數據 顯示,在中國,在科學、技術、工程和數學領域,或者與莖相關的職位上,類似職位的男女員工薪酬差距可以達到10%以上。通過與吉林大學吉林市研究院的合作,我們致力於解決不平等問題,促進女性在科技、媒體和電信行業的職業發展 通過提供全面的解決方案,特別是在STEM相關職位上。下面 是説明我們的專利和專有技術如何通過四管齊下的方法來減少性別招聘偏見的例子,所有這些都受我們的美國專利保護。
1. | 基於人工智能的 針對女性成員的個性化工作推送。在我們的哥倫布和明星生涯在平臺上,工作安置是通過將與工作相關的信息推送給被識別為人才球探的用户來完成的。星探有自己的子關係網羣,如FFF。我們的基於人工智能的算法識別出對女性追隨者有更大影響的星探。然後,使用另一組算法 來創建用户生成的內容或UGC,為星探的女性追隨者 個性化招聘公告和其他與招聘相關的信息。這些UGC被推送給星探,後者又將UGC推送給他們的女性 追隨者。 |
2. | 取消了 與性別相關的內容。當女性應聘者申請工作時,她的簡歷、工作經歷和經歷將被中和 以減少性別偏見。憑據和作業歷史以物理方式存儲在基於區塊鏈的數據存儲中。然而,它們也被重寫成其規範形式,其中與性別偏見有關的信息可以被中和。 |
3. | 在線 測試。在線筆試是根據工作要求生成的。這些測試是自適應的,僅用於衡量人才的能力。他們完全是中性的。 |
4. | 聊天機器人 語音訪談。我們開發了一個基於機器學習和情感識別的語音聊天機器人求職面試系統。 當女性候選人成功通過在線筆試時,她將被中性的語音聊天機器人面試。 |
通過這種四管齊下的方法,女性求職者的求職申請將完全根據她的能力進行評估。 在線測試、聊天機器人面試和規範化簡歷的結果,以及工作歷史和經驗等,將被轉發給招聘公司。 儘管我們明白招聘最終取決於招聘公司,但我們正在盡最大努力通過我們的創新技術為女性候選人提供公平的競爭環境。作為一家盡職盡責的公司,我們更願意與與我們有着相似理念的企業客户和服務提供商合作。
我們的 供應商
我們的 供應商主要包括技術服務公司、企業服務公司和我們的第三方承包商,根據我們招聘服務部門的 共享經濟情報綜合服務協議和我們的外包服務業務部門的 外包服務協議。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,按合同金額計算,與我們五大供應商有關的成本分別約佔同期我們總成本的43.8%、45.5%和35.7%。
我們與供應商的良好關係在很大程度上使我們能夠享受到強大而穩定的服務能力。截至2023年12月31日,我們的五家合同金額最大的供應商與我們的合作時間平均為三年。我們與重點供應商簽訂了 共享經濟智能綜合服務協議、外包服務協議、技術服務協議和服務合作協議。共享經濟智能綜合服務協議和外包服務協議的具體條款彙總在《我們的商業模式-招聘服務》中。技術服務協議的具體條款 彙總如下。
● | 服務 範圍。根據技術服務協議,供應商應按照我們和我們的企業客户指定的規格來開發和測試IT系統。供應商應遵守某些技術規範,並由我們的項目經理進行監督和指導。竣工後,我們將與供應商和某些技術專家共同組成統一的評審驗收小組,對項目進行評審和驗收。在某些情況下,供應商可能會為其產品的使用提供培訓。 |
● | 術語。 技術服務協議的期限通常為三到九個月。 |
● | 付款。 我們的客户通常在項目驗收和結束時支付100%的總對價。 |
106 |
我們的 客户
我們的 客户主要是公司。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們分別擁有399、391和582家企業客户 ,按合同金額計算,我們與五家最大企業客户產生的淨收入分別約佔同期我們總淨收入的25.6%、23.3%和15.9%。有關相關的 風險因素,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入依賴於有限數量的 客户,這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”以瞭解更多詳細信息。
銷售 和市場營銷
我們的業務發展計劃主要是通過我們用户之間的推薦,其次是通過直接致電、第三方銷售代理和招標過程。
我們的許多新客户 是通過我們平臺上的用户通過潛在客户代獲得的。此外,我們還通過向關鍵意見領袖和指導業務發展的 有針對性的營銷活動來獲取客户。我們的銷售和營銷團隊準備營銷和推介材料,並向潛在客户展示我們的服務、經驗和優勢。更重要的是,我們的用户還可以向他們所在行業的同行推薦和認可我們的產品和服務。我們豐富的經驗和優質的服務 不僅確保了長期客户的安全,還為開發新客户創造了月度效應。
質量控制
我們 相信,我們保持服務質量的能力對我們的增長至關重要。我們的質量保證措施包括 以下內容:
● | 內部 質量控制法規和政策。我們針對不同的細分業務制定了相應的質量控制和管理辦法,要求員工遵循標準程序,遵守管理要求。對違反質量控制和管理辦法開展業務的員工,將給予相應的處罰。隨着業務的發展,我們將與人力資本管理市場的領先公司保持同步,並不時更新此類法規和政策。 |
● | 對供應商和用户的質量保證要求。我們為我們的供應商、第三方承包商和用户制定了質量政策,以確保他們提供的服務或產品的質量。我們通常在與供應商、第三方承包商和用户的 協議中對質量管理做出明確規定。在做生意的過程中,我們也明確地將我們的質量控制原則傳遞給第三方承包商和用户,以期望他們以高度的信心和負責任的方式 運營。如果任何供應商、第三方承包商或用户未能達到我們的質量控制標準,我們將尋求補救措施,要求 他們改正或終止合作。 |
● | 用户 反饋和流程改進。我們的銷售和營銷團隊以及運營服務團隊在每筆交易中都與我們的用户密切合作。我們不斷尋求用户對可能需要改進的領域的反饋,並經常對內部流程和數據分析模型進行更改,以提供更高質量的服務並提高成交率。 |
我們的 用户
我們 可以訪問主要從事人力資源相關職能的不同用户羣。在我們成立的早期階段, 我們通過參加研討會、 會議和工作組,與公司客户、候選人以及行業同行建立網絡,從而積累了我們的用户。我們所有的用户都是人才球探,希望將候選人與職位相匹配。因此,我們的用户中,尋找工作的個人、發佈工作的公司和尋求將候選人與職位匹配的用户的百分比 分別為0%、0%和100%。截至2023年12月31日,我們的平臺上約有638,020活躍註冊用户,涵蓋各個行業。從2022年12月到2023年12月,我們兩個平臺的活躍註冊用户數量增長了20.68萬人,增長率為48.0%。我們用户羣的擴大表明我們努力提高為更多專業人員提供服務的能力,以幫助他們和他們的熟人發展事業。vbl.使用哥倫布和明星生涯, 我們的企業客户和服務提供商可以輕鬆地與這些用户互動,並獲得各種以數字方式交付的產品和服務,從而快速高效地執行。
107 |
競爭
根據Frost&Sullivan的説法,作為為數不多的基於中國熟人建立了針對專業人士的社交網絡的公司之一,我們相信我們的商業模式是獨特的,我們的服務為人力資本管理價值鏈賦能。我們在業務的某些方面面臨競爭。我們有效競爭的能力有賴於我們獨特的整體平臺來服務和連接 用户和企業客户,從集成的角度為他們提供支持。我們的競爭力是由許多因素構成的,包括 基於熟人並連接不同用户的成熟社交網絡,以代理為中心推動社交網絡運營的商業模式,低頻率、高價格和非標準的服務,以及通過數據分析和人工智能技術不斷提高平臺匹配效率 。
隨着我們的業務持續快速增長,我們面臨着來自多個線上和線下平臺和服務的激烈競爭,以吸引和留住用户。根據Frost&Sullivan的説法,在專業市場服務行業中,我們的主要競爭對手 分為以下幾類:
● | 在線 以代理為中心的服務提供商; |
● | 在線 人力資源服務提供商; |
● | 傳統的人力資源公司;以及 |
● | 傳統的 勞動力解決方案提供商。 |
知識產權
我們 定期設計、測試和更新我們的平臺,我們既內部開發了專有解決方案,又外包給第三方 承包商。我們已將基礎設施開發為高度敏捷和可擴展性,使我們能夠高效地擴展我們的平臺 並以犧牲專利的質量進入新的細分市場。截至本招股説明書日期,我們在美國註冊了十項專利,在中國註冊了七項專利,全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域, 68個註冊商標、74個註冊版權和十個註冊域名。此外,截至本招股説明書之日, 我們還有九項專利申請正在美國和中國等待處理。
根據Frost&Sullivan的數據,截至2022年12月31日,我們在中國人力資本管理行業知名平臺中排名第四。此外,截至2022年12月31日,我們在美國註冊的專利總數 在所有這些平臺中排名第一。
我們的持續成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標、專利和其他法律權利的組合來保護我們的知識產權和專有技術。我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議, 我們控制專有信息的訪問和分發。我們打算大力保護我們的知識產權,但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力成功,我們也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本 。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有 權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到 知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營”。
數據 安全性
我們的 平臺基於分析我們的用户及其熟人在他們自己的私有移動網絡中的行為、簡檔和興趣 。除非他們的熟人積極在我們的平臺上註冊,或者通過我們的明星生涯或哥倫布 無論是我們的應用程序還是騰訊控股的小程序,我們都不收集用户熟人的個人信息。我們使用我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的專利技術和專有算法來分析用户及其熟人的行為、檔案、歷史交易記錄和興趣,以便推薦適合他們和他們感興趣的 領域的產品或服務。其目標是通過精準定向營銷提高交易完成率。
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我們 使用第三方基於雲的服務來託管我們的平臺,努力在最新和最現代的雲技術上運行。我們的研究和開發能力與我們的開發工具相結合,使我們能夠可靠地開發和部署新產品,而不會中斷我們的運營 。我們還在我們的平臺中嵌入了廣泛的監控和警報基礎設施,以保持可靠性和平臺性能。
我們 通過內部審核、處理程序和技術工具的組合來保護我們用户的數據,我們 專注於讓我們的平臺更值得信賴。我們通過標記可疑活動來監控服務器基礎設施的外部黑客企圖, 使用掃描網站內容的工具,並指定團隊調查是否檢測到任何違規行為。此外,我們對任何內部或外部未經授權訪問我們的系統進行定期 測試,並糾正我們系統中的任何已知弱點。為確保我們收集的個人信息和數據的機密性和完整性,我們遵守《信息安全分級保護管理辦法》 。我們已獲得國際標準化組織27001信息安全管理體系認證,以及由獨立審計師發佈的符合全球行業標準的SOC 1、SOC 2和SOC 3報告。同時,我們正在對我們的信息系統進行網絡安全等級保護評估。此外,我們為數據和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面制定了全面的政策,並採取了必要的措施,以遵守有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的所有適用法律和法規。
我們 相信我們關於數據隱私和安全的政策和做法符合適用法律和普遍的行業慣例。截至本招股説明書日期,吾等並未收到任何第三方以侵犯《中華人民共和國民法典》或中國任何適用法律法規所規定的數據保護權為理由而向吾等提出的任何實質性索賠,吾等亦未因違反適用的數據保護和隱私法及中國法規而受到任何行政處罰。
員工
截至2023年12月31日,我們有361名全職員工,包括永久員工和合同工。下表列出了我們按職能分類的全職員工人數:
截至2023年12月31日 | ||||||||
功能 | 僱員人數 | % | ||||||
研究與開發 | 103 | 28.5 | ||||||
銷售和市場營銷 | 78 | 21.6 | ||||||
運營 | 159 | 44.1 | ||||||
一般行政管理 | 21 | 5.8 | ||||||
總 | 361 | 100.0 |
我們 已建立程序,通過在員工手冊中制定一系列工作安全規則,為員工提供安全健康的工作環境,以應對緊急情況。我們還為員工提供職業安全教育和培訓,以提高他們的安全意識。此外,我們還為員工提供入職前的體檢。我們遵守中國當地法律、國家標準和行業標準的 要求,以保持安全的工作條件和保護員工的職業健康。見“條例--中華人民共和國勞動保護條例”。
按照《中國》的規定,我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和 正式職工住房公積金計劃。根據中國法律,我們必須按永久僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比 繳納社會保障計劃,最高限額為當地政府不時指定的最高金額 。有關我們為員工社保計劃繳費的風險,請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不夠充分,這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷 ”。
設施
我們的主要設施位於北京、青島和呼和浩特,由612平方米的租賃辦公空間組成。這些設施主要用於我們的主要執行辦公室、研發、市場營銷、設計、業務開發、財務、信息技術、用户支持和其他管理活動。
109 |
下表列出了截至2023年12月31日我們租賃物業的位置、大致建築面積、租賃條款和用途。 有關我們租賃設施的風險,請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們 受制於與我們的租賃物業相關的風險。”
位置 | 大約 總樓面面積 | 術語 | 使用 | |||
(單位: 平方米) | ||||||
北京 | 260 | 從2022年3月6日至2024年3月6日 | 研究和開發、用户支持、業務開發和營銷以及其他管理活動 | |||
呼和浩特 | 127 | 從2021年11月23日至2024年1月5日 | 用户 支持、業務開發和營銷 |
位置 | 大約 總樓面面積 | 術語 | 使用 | |||
(單位: 平方米) | ||||||
青島 | 225 | 從2023年10月1日至2024年9月30日 | 研發、用户支持、業務開發和營銷 |
保險 和社會保障事務
我們 參加各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。我們目前不承擔任何業務責任或中斷保險。
我們的保險範圍不違反中國法律的任何強制性規定。我們認為,此類保險符合中國的行業規範 ,對我們目前的業務來説是足夠和足夠的。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不夠充分,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
法律程序
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任 ,這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響 ”
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法規
此 部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們股東獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度我們。
關於外商投資的規定
與外國投資有關的負面清單
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《負面清單》管理,該目錄由中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發展和改革委員會公佈,並由中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會不時修訂。國家發改委、商務部於2021年12月27日公佈了2021年負面清單,並於2022年1月1日起施行,統一規定了外商投資准入的所有權要求、高管要求等特殊管理措施,並要求境內企業從事2021年負面清單禁止的業務在境外發行證券和上市交易,必須事先徵得有關主管部門的同意。境外投資者不得從事企業經營管理,外資持股比例適用《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定。
我們目前的業務、人力資源和其他相關服務,不包括在目前的負面清單或中國法律法規限制外商投資的其他類別中。
《中華人民共和國外商投資法》
2019年3月15日,中國全國人民代表大會批准了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力,理順外商投資監管制度的監管趨勢。《外商投資法》從保護投資和公平競爭的角度,為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法 ,“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄或“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈,目前尚不清楚它是否會有別於目前生效的負面清單。外商投資法規定,外商投資主體不得經營外國禁止經營的行業,經營外國限制經營行業的外商投資主體應當符合負面清單規定的投資條件。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,包括地方政府應當信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償,或者境外投資者在境內結算所得的所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。
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2019年12月26日,國務院公佈了《外國投資法實施條例》,並於2020年1月1日起施行 。進一步要求外資企業和國內企業在政策制定和執行方面應平等對待 。
根據《外商投資法》,外商、外商投資企業應當向商務主管部門報送投資信息。2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外商直接或間接在中國境內開展投資活動的, 外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定, 報送設立、變更、註銷報告和年度報告,披露投資信息。在中國境內投資的外商投資企業,如已報送設立、變更、註銷報告和年度報告,由市場監管主管部門與商務主管部門共享,不要求該外商投資企業 單獨報送。
人才中介服務相關規定
全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日發佈並於2015年4月24日進行了最新修訂的《人民Republic of China就業促進法》規定,就業中介機構成立後,應當登記並報經勞動行政主管部門批准。未依法取得許可證並進行登記的,禁止從事就業中介活動。任何職業介紹所不得向任何未依法註冊或獲得許可(如適用)的機構提供虛假就業信息或提供招聘服務。違反前款規定,從事未經許可的就業中介服務的,將被處以停業處分。沒收違法所得,可以並處一萬元以上五萬元以下罰款。
包括我們中國在內的人才中介服務機構主要由中華人民共和國人力資源和社會保障部(簡稱MOHRSS)管理。根據中華人民共和國人事部、國家工商行政管理總局於2001年9月11日聯合發佈並於2019年12月31日修訂的《人才市場管理規定》,凡在中國境內提供人才中介服務的單位,必須向人事部所在地的人力資源服務機構領取《人力資源服務許可證》。此外, 該規定還重申了就業促進法的要求,作為人才中介服務機構,禁止我們 提供虛假信息、做出虛假承諾和發佈虛假招聘廣告。
國務院於2018年6月29日發佈《人力資源市場暫行規定》,自2018年10月1日起施行。根據該暫行規定,人力資源服務(“人力資源服務”)提供者包括 中國政府有關部門設立的公共人力資源服務提供者和商業性人力資源服務提供者。從事職業介紹活動的商業性人力資源服務提供者 必須取得人力資源服務許可證,通過互聯網提供人力資源服務時,還應遵守有關網絡安全和互聯網信息服務管理的法律法規。從事人力資源供求信息採集發佈、人力資源管理諮詢、人力資源評估、人力資源培訓、人力資源外包服務的商業性人力資源服務提供者,應當自開展業務之日起15日內向國家人力資源管理局主管部門備案。人力資源服務提供者受用人單位委託提供招聘或者其他人力資源服務,不得采取欺詐、暴力、脅迫或者其他不正當手段,不得以招聘名義謀取不正當利益,不得引薦單位或者個人從事非法活動。商業人力資源服務提供者應明確規定其場所的營業執照、收費標準和人力資源服務許可證等事項,這些事項應接受國家人力資源管理局等中國政府部門的監督和檢查。
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根據1999年3月15日頒佈並於2021年1月1日起廢止的《中華人民共和國合同法》和2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,中介合同被定義為中介機構向委託人提供訂立合同的機會或向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務,並由委託人支付中介服務費的合同。根據《合同法》和《民法典》,中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構 故意隱瞞與合同履行有關的重大事實或者虛假信息,損害委託人利益的,中介機構不得要求收取服務費,並承擔損害賠償責任。我們為個人用户和商業客户牽線搭橋的業務構成了中介服務,我們與商業客户的合同是合同法和民法典下的中介合同,因此,此類合同下的履行、解釋和糾紛 應由合同法和民法典來規範。
我們 已獲得此類自本招股説明書發佈之日起完全有效的人力資源服務許可證。
有關移動互聯網應用的規定
根據2022年發佈並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定(2022年修訂版)》,應用程序信息服務是指通過應用程序為用户提供文字、圖片、語音、視頻等信息的 製作、複製、發佈、傳播等服務的活動,包括 即時通訊、新聞、知識問答、論壇、在線直播、電子商務、在線音視頻、生活服務等 類。此外,應用程序提供商不得使用應用程序進行危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯他人合法權益等法律法規禁止的活動。提供互聯網信息服務的應用程序提供商,必須經主管部門審批或者依法取得相關許可 ,經主管部門審批或者取得相關許可後,方可提供服務。
有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的互聯網內容是從國家安全角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定於2009年8月27日進行了最新修訂,規定通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任:(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡;(二)違反國家有關規定,擅自中斷計算機網絡或者通信服務,致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的;(三)以****為目的,利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的;(四)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(五)傳播虛假或者不當商業信息的;(六)侵犯知識產權的。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,規定網絡經營者開展業務、提供服務,應當遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過包括我們在內的網絡提供服務的,作為主要通過我們的移動應用提供某些互聯網服務的網絡運營商 ,應當根據法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡的安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性 ,防止網絡數據被泄露、被盜或偽造。此外,任何網絡運營商收集個人信息應遵循合法、合理和必要的原則,未經收集個人信息的人的適當授權,不得收集或 使用任何個人信息,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內。如違反《網絡安全法》,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、關閉網站或刑事責任的處罰。
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2021年12月28日,中國網信辦、國家發改委、工業和信息化部、工信部等十個發佈部門發佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,其中規定,網絡安全審查應當重點評估關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品或服務,或者由網絡平臺運營商進行數據處理 可能給國家安全帶來的風險,並對網絡安全審查要求做出了更詳細的規定。擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時,必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員單位認為網絡產品、服務或者數據處理活動可能影響或者潛在影響國家安全的,網絡安全審查辦公室應當按照規定報經中央網絡空間事務委員會批准後,按照上述辦法進行審查。
根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要 獲取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月1日起施行,規定個人信息處理者對其個人信息處理活動負責,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。除非另有説明,處理個人信息應徵得個人同意。個人信息處理者因業務或者其他需要,確需向境外當事人提供個人信息的,應當具備下列條件之一:(一)已按照《個人信息保護法》的規定通過國家網信辦的安全評估;(二)按照國家網信辦的規定,接受專門機構的個人信息保護認證;(三)按照國家網信辦制定的合同範本與境外接收方訂立合同,約定雙方的權利義務;(四)符合法律、行政法規或者國家網信辦規定的其他條件。中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定對向人民Republic of China境外的當事人提供個人信息的條件作出規定的,可以適用。個人信息處理者向 境外當事人提供個人信息的,應當將境外接受者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的類別、個人行使本法規定的境外接受者權利的方式和程序等事項告知個人,並徵得個人的另行同意。
2022年7月7日,民航委發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據該辦法,向境外提供數據,包括數據處理人員收集和生成的數據存儲在中國中,可被境外機構、組織或個人訪問或調用的,有下列情形之一的,數據處理人員應通過地方省級網信辦向國家網信局申請對外數據傳輸安全評估:(I)數據處理人員向境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施 運營者或者處理過百萬以上個人信息的數據處理者對外提供個人信息的; (三)自上一年1月1日以來累計提供個人信息超過十萬人或者敏感個人信息超過 萬人的數據處理者對外提供個人信息的;(四)國家網信辦需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情況 。
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與知識產權有關的條例
商標
根據1982年8月23日公佈、2019年4月23日最新修訂並於2019年11月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》、2002年8月3日發佈、2014年4月29日最新修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,中國國家工商行政管理總局商標局或商標局應 辦理商標註冊,並給予註冊商標十年的有效期,經商標所有人請求,可以續展十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。已經提出註冊申請的商標申請與已註冊或者正在初審中的商標在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人已有的權利,也不得將已被他人使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。
專利
根據1984年3月12日由中國全國人民代表大會頒佈、於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》,一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型的專利有效期為十年,自申請日起計算。除法律規定的特定情況外,第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,使用將構成對 專利權的侵犯。
版權所有
中國的著作權,包括軟件著作權,主要受《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》的保護,該法律於1990年9月7日頒佈,並於2020年11月11日修訂,於2021年6月1日生效,以及相關規章制度。根據《著作權法》,軟件著作權的保護期為50年。
域名 名稱
域名受工信部2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。 《域名管理辦法》對域名的註冊採取了先備案的原則。
與外匯有關的規定
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日最新修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,國際間的外匯支付和經常項目下的外匯轉賬,在符合一定程序要求的情況下,不受國家管制或限制。相比之下,為直接股權投資、貸款和投資匯回等特定資本賬户項目進行外幣結算,需要事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。
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2017年1月12日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,其中規定,企業外債,由中國人民銀行或者國家外匯局不予事先核準,實行企業合同訂立事先備案。 此外,企業外債限額按照以下公式計算:外債限額, 或淨資產限額=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎監管參數。“淨資產” 按有關實體最新經審計財務報表中所述的資產淨值計算。企業跨境融資的槓桿率為兩倍。宏觀審慎監管參數就是其中之一。外商投資企業的過渡期為一年,在過渡期內,外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式,即外商投資企業外債總額不得超過其投資總額與註冊資本之差的現行跨境融資管理模式,也可以採用本通知規定的淨資產限額模式。過渡期結束後,外商投資企業跨境融資管理方式由中國人民銀行、外匯局根據本通知整體實施情況,經評估後確定。然而,截至本招股説明書發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局均未發佈關於外商投資企業外債上限計算方法的新規定。 根據中國人民銀行和外匯局2023年7月20日發佈的公告,宏觀審慎調控參數上調至1.5。
根據國家外匯管理局2016年6月9日發佈實施的《國家外匯管理局關於改革規範外匯管理結算政策的通知》,經國家外匯管理局於2023年12月4日頒佈實施的《進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化》修訂,境內機構資本項目外幣收益暫設為100%,國家外匯管理局根據國際收支情況適時調整 。境內機構使用資本項目外匯收入 應遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。境內機構外匯結算獲得的資本項目外匯收入和人民幣資本 不得用於以下用途:
(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者相關法律法規禁止的支付;(二)直接或間接用於證券、金融機構投資(風險等級不高於二級的理財產品和結構性存款除外),法律法規另有規定的除外;(三)用於向非關聯企業發放貸款,業務範圍另有許可的除外;(四)用於購買非自用房地產 (從事房地產、租賃的企業除外)。
根據外匯局於2019年10月23日公佈實施的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,經外匯局於2023年12月4日公佈實施的《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》修訂,允許非投資性外商投資企業在不違反負面清單、境內投資項目真實合規的前提下,利用其資本合法進行境內股權投資。
根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》或《通知》,符合條件的企業可使用資本金、境外信貸和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先逐筆向銀行提供此類資本真實性的證據材料,但其資金使用必須真實、符合規定,並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應按有關要求進行抽查。
中華人民共和國境內居民境外投資外匯登記規定
根據國家發改委2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》,投資者以資產和股權直接投資、提供融資、擔保等非敏感項目實施備案管理並負責備案的,投資者為當地企業且投資額在30000美元萬以下的,由投資者註冊地省級政府發改委負責。由兩個以上投資人共同實施的項目,由投資額較大的投資人在徵得其他投資人同意後,由投資人負責申請核準或備案。
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根據商務部2014年9月6日發佈並於2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》,企業對外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的,實行核查管理,對企業其他對外投資情形實行備案管理。中央企業對外投資備案的,中央企業對外投資報商務部備案,地方企業報所在地省級商務主管部門備案。兩家以上企業共同對外投資的,由相對大股東在徵得其他投資者書面同意後,負責辦理備案或核查手續。投資者不在同一行政管轄範圍內的,由商務部或者負責審核備案的商務主管部門將有關結果通知其他投資者所在地商務主管部門。
根據國家外匯管理局2014年7月14日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資有關問題的通知》,中國居民個人以在岸或境外合法擁有的資產和股權直接設立或間接控制的離岸企業進行投融資,應當向外滙局辦理離岸投資外匯登記。註冊境外特殊目的公司的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者發生增減資、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項變更的,境內居民應當及時向外滙局辦理境外投資登記外匯變更手續。在迴流投資中設立的外商投資企業,應按照《外國投資者直接投資外匯管理有效規定》辦理相關外匯登記手續,並披露股東實際控制人等相關信息。特殊目的公司完成境外融資後,如將募集資金匯回中國使用,應遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。
根據 國家外匯管理局2009年7月13日發佈的《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》,境內機構應,根據境外直接投資行政主管部門的批准文件和外匯登記 境外直接投資證書,在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續 。外匯指定銀行經真實性核查後為境內機構辦理手續 。
根據2015年2月13日公佈、2015年6月1日施行、2019年12月30日修訂實施的《國家外匯管理局關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》,外匯局決定在全國範圍內進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策,取消境內直接投資外匯登記確權和境外直接投資外匯登記確權兩項行政審批事項,改為,銀行直接審核辦理境內直接投資項下的外匯登記和境外直接投資項下的外匯登記,外匯局及其分支機構間接規範通過銀行進行的直接投資項下的外匯登記,簡化部分直接投資項下外匯交易的手續。
股利分配條例
規範中國境內外商投資企業股息分配的主要法律法規是1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修訂的《中華人民共和國公司法》。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業 只能從其根據中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在衝抵前幾個會計年度的任何虧損並撥備法定準備金之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
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與中國税務有關的條例
所得税 税
《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。企業所得税是根據中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算的。在中國設立機構或營業地點的非居民企業,在中國境內設立該等機構或營業地點的所有收入,以及在中國境外實際與在中國設立的機構或營業地點有關的所有收入,按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受減按15%的企業所得税税率。2016年1月,國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》,明確了高新技術企業認定的標準和程序。
有關股利預扣税的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,將按10%的税率對其在中國境內取得的所得徵收預提税。根據中國的《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 關於所得税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據税務總局關於税務協議分紅條款適用問題的通知,香港居民企業 必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税:(I)必須直接擁有中國居民企業所需的所需 百分比的股權和投票權;以及(Ii)必須在收到股息之前的連續12個月內直接擁有該中國居民企業的該百分比 。根據其他有關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的《税務條約關於實益所有人若干問題的公告》,如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動,則可能導致 否定認定申請人的“實益所有人”身份,因此,申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
《中華人民共和國增值税條例》
根據國務院1993年12月13日公佈、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》,對人力資源服務徵收的增值税税率為6%。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動 合同法
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂,主要規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的成立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資 不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。
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勞動法 法律
根據全國人大常委會2018年12月29日發佈的《中華人民共和國勞動法(2018年修正案)》,用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生法規和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防止勞動過程中的事故發生,減少職業危害。用人單位應當制定和完善規章制度,保障勞動者享有勞動權利,履行勞動義務。
社會保險和住房公積金
根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的要求,用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利。這些款項是向地方行政當局支付的。任何未能繳納社會保險繳費的僱主可能會被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納所需的繳費 並繳納滯納金。如果僱主仍未能在規定的 期限內糾正有關供款,可處以逾期一至三倍的罰款。根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位未辦理住房公積金繳存登記或者未為職工開立住房公積金賬户的,由住房公積金管理中心責令其限期補繳;逾期補繳的,處1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位應當按時足額繳存住房公積金,不得拖延或少繳。用人單位拖欠或者足額繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳納;逾期不繳納的,可以申請人民法院強制執行。
股票激勵計劃條例
外管局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,簡稱《外匯局第7號通知》。根據國家外管局通告7,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如果是中國公民或非中國公民,在中國連續居住不少於一年,除少數例外情況外,必須 委託合格的境內代理機構通過該境內公司(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,Sat還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告,在中國工作並行使股票期權的僱員將須繳納中國個人所得税 。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關申報與員工股票期權有關的文件,並代扣代繳員工行使股票期權的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於併購和海外上市的規定
商務部、中國、證監會、外匯局等三家中國政府和監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》,並於2006年9月起施行,並於2009年6月修訂。併購規則規定,境內公司、境內企業或境內個人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關聯的境內公司的,須經商務部批准。併購規則進一步要求,由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益 為境外上市目的而組建的,必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券。
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2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天,中國證監會在中國證監會官網或集體散發了《指導意見1號至5號》、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》的規定,境內公司在境外進行首次公開募股或上市,直接或間接上市的,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內,按照試行辦法的要求向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管部門或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即備案,但仍需按試行辦法進行後續發行備案。已向境外監管部門提出首次公開募股申請的公司,在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成備案手續。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈,並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A) 境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
於2023年3月31日或之後,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關的 實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。
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管理
董事和高管
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。除非另有説明,本公司董事及行政總裁的營業地址為:北京市朝陽區三元橋孝雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。
董事及行政人員 | 年齡 | 位置 | ||
霍華德·李 | 55 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||
布賴恩·林 | 41 | 首席財務官 | ||
唐英年 | 41 | CTO | ||
Wong王燦 | 69 | 主任 | ||
傑裏米·韋格勒 | 53 | 獨立董事 | ||
何鴻燊 | 56 | 獨立董事 | ||
邁克爾·卡特 | 78 | 獨立董事 |
李華德先生自2022年以來一直擔任我們的董事會主席。他也是我們的董事會主席和首席執行官。自2016年至今,他一直擔任我們在中國的運營子公司盧卡斯集團中國有限公司的首席執行官。從 2010年到2016年,李先生在西部數據公司工作,最近擔任企業發展副總裁總裁。2008年至2010年,Lee先生在太陽微系統公司擔任其SUN股權合作伙伴計劃亞洲業務的總經理。2003年至2005年,Lee先生在阿爾卡特公司擔任亞太區企業數據業務部總經理及其位於中國的一家合資企業的首席執行官;在移居亞洲之前,Lee先生於2000年至2002年在美國阿爾卡特公司擔任董事戰略總監,並於1997年至2000年在被阿爾卡特收購的Xylan公司擔任財務規劃部經理。李先生擁有10項美國專利和6項中國專利,均涉及人工智能、數據分析和區塊鏈領域。李開復也是特許金融分析師,也是執照持有人,並於2000年獲得執照。Lee先生於1991年獲得加州大學洛杉磯分校(UCLA)化學工程(系統工程)學士學位,1993年獲得土木工程(環境建模與系統)碩士學位,並於1995年獲得斯坦福大學(Stanford University)工程與管理碩士學位(高科技公司戰略)。
布賴恩·林先生自2024年3月以來一直擔任我們的首席財務官。林先生是中國的註冊會計師,具有豐富的財務和會計經驗,自2022年以來一直擔任盧卡斯集團中國有限公司的財務主管。在加入我們之前,林先生於2021年至2022年在G7網絡有限公司擔任董事財務主管,該公司是道路貨運行業使用物聯網技術的領先SaaS公司。2018年至2021年,林先生在純國際文化發展(北京)有限公司擔任總裁副總裁。2016年至2018年,他擔任北京時間有限公司財務董事,這是一家基於數據挖掘的推薦系統產品,在中國向用户推薦有價值的、個性化的信息。2015年至2016年,他在北京RTMAP科技有限公司擔任財務 董事,這是一家為購物中心和機場提供室內定位和導航技術的公司。2011年至2015年,林先生擔任海航文化控股集團有限公司首席財務官兼戰略投資部總經理,該公司一直在機場和航空媒體業務領域發展。他還曾在普華永道 中天會計師事務所擔任初級審計師,並於2004年至2011年晉升為高級審計師和審計師經理。林先生熟悉SaaS業務、媒體和社交技術,並深入參與了各種投融資併購。 他自2010年以來一直是中國註冊會計師協會會員。林先生於2004年獲得中國人民大學的會計學學士學位。
唐英年先生自2024年3月以來一直擔任我們的首席技術官。Mr.Tang自2022年以來一直擔任盧卡斯集團中國有限公司研發主管 。在加入我們之前,Mr.Tang在互聯網行業的研發部門擁有大約17年的管理經驗。2013年至2022年,Mr.Tang任北京菲諾通信科技有限公司研發部董事負責人、高級架構師,致力於提供基於PaaS的移動客户關係管理軟件及服務。 2006年至2013年,在飛諾通信科技有限公司擔任高級研發經理、高級工程師,負責公司研發的即時通訊服務產品Fetion。Mr.Tang 2005年在北京航空航天大學獲得信息技術學士學位。
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王燦博士Wong自2024年3月以來一直作為我們的董事。Wong博士自2020年8月起擔任盧卡斯股份有限公司(香港)的知識產權顧問。他還曾擔任KBQuest集團的創始人、前首席執行官、董事長和董事,KBQuest集團是一家全球IT服務提供商,在香港、上海和美國設有辦事處。他曾擔任太平洋軟件公司(Pacific Software Inc.)和可穿戴健康解決方案公司(Wearable Health Solutions)的技術顧問。太平洋軟件公司是一家在場外交易市場上市的加拿大公司,專注於支持國際貿易的區塊鏈即服務平臺。2014年至2019年,他是加州大學戴維斯分校加州食品和農業研究所的顧問。他於2001年至2005年擔任亞洲商業控股有限公司(Asia Commercial Holdings)的高管董事,這是一家在香港證券交易所上市的公司。他還曾擔任ACT 360的董事會成員,ACT 360是一家上市公司,於2005年至2012年在多倫多證券交易所創業板上市。Wong博士是加州州立大學計算機科學終身教授和信息系統終身教授 他在計算機科學和信息系統領域擁有超過35年的教學和學術研究經驗。 他在著名期刊上發表了45篇論文,並在國際會議上發表了許多論文。他擁有11項美國專利和6項中國專利。Wong博士以優異成績獲得香港中文大學工商管理學士學位,以及加州大學歐文分校商學碩士、計算機科學碩士和計算機科學博士學位。
Jeremy Wegerer先生自2022年以來一直是我們獨立的董事。Wegerer先生是註冊公共賬户,在中國和美國擁有十多年的財務會計工作經驗。在加入我們之前,Wegerer先生作為數字教育和PaaS行業的先驅工作了15年。自2007年以來,他一直擔任真英英語大中國業務的董事主管,這是一家獲得認證的數字教育出版商,在雲中向全球市場提供英語培訓課程和服務。2006年至2007年,他還在博朗軟件開發公司擔任董事業務拓展專員,博朗軟件開發公司是一家獲得認證的軟件服務提供商,專門從事專門的離岸開發中心。2002年至2003年,韋格勒先生在美國IT服務提供商KBQuest Group,Inc.擔任副總裁總裁,負責中國 業務。2000年至2001年,他還分別在位於上海的領先的在線B20億交易公司Meetworld Trade天津分公司擔任產品開發部的董事和副總經理。1995年至1997年在版權公司擔任會計,1994年至1995年在Tran Union擔任會計分析師,1992至1994年在PSI,Inc.擔任高級會計師。Wegerer先生還積極參與慈善活動,重點關注公共衞生和教育。Wegerer先生於1992年在北伊利諾伊大學獲得會計學學士學位。韋格勒還於2006年在科羅拉多大學博爾德分校獲得了中國古典文學碩士學位。
何鴻燊先生自2024年3月以來一直作為我們的獨立董事。何先生自2010年萬億起擔任耐世達電子有限公司總裁副總裁。現在時。在加入NeXTech之前,他於2001年至2009年在網通軟件公司擔任董事渠道運營經理,並於1999年至2001年在數碼風險投資亞洲公司擔任業務發展經理。1994年至1999年,何先生在天網電子擔任銷售工程師。他於1993年在加州大學洛杉磯分校獲得土木工程碩士學位,並於1991年在加州大學歐文分校獲得土木工程學士學位。
邁克爾·卡特博士自2024年3月以來一直作為我們的獨立董事。卡特博士在設計和開發基於新興技術的學習解決方案方面擁有數十年的經驗,尤其是涉及遊戲的技術。他在蘋果的先進技術部門指導教育研究,為校友製作牛津、斯坦福和耶魯的在線課程,並與麻省理工學院出版社一起編輯和發表關於數字媒體和學習的研究 。卡特博士設計並製作了有關生態、保護和瀕危物種的學習遊戲,併為休利特和蓋茨基金會設計和製作了完整的在線發展數學課程。他領導了加州大學伯克利分校康復神經科學項目為創傷性腦損傷受害者設計的遊戲,併為Yurok中學生創造了巨蟒課程。從2015年到現在,卡特博士一直是Textgenome.org的聯合創始人和董事,這是一個非營利性掃盲計劃,與蓋茨風險投資公司和Readworks.org合作,在每個上學日幫助500多萬學生掌握關鍵詞彙。2006年至2009年,卡特博士擔任蒙特利技術與教育學院特別項目的董事負責人。1983年至1993年,他擔任蘋果電腦公司教育研究和先進技術小組董事 ,並擔任史蒂夫·喬布斯的特別顧問。1988年至1991年,他在斯坦福大學教育學院擔任諮詢副教授。1980年至1989年,他擔任斯坦福大學教學與研究信息系統董事教授,1973年至1980年,擔任達特茅斯學院歷史學助理教授。卡特博士於1968年獲得歷史學學士學位,1971年獲得歷史學碩士學位,1974年獲得歷史學博士學位,均畢業於斯坦福大學。
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僱傭協議
我們 已與每位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都被僱用了指定的時間段。我們可以隨時因執行官的某些行為而終止僱傭關係,無需提前通知或報酬,例如對重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪定罪或認罪、疏忽 或對我們不利的不誠實行為,或不當行為或未能履行商定的職責。我們還可以在事先書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭關係。在我們終止合同的情況下,我們將按照執行人員所在司法管轄區適用法律的明確要求向執行人員提供遣散費。執行官可以隨時辭職 ,並提前書面通知。
每名 執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及之後嚴格保密 ,且除履行其僱傭相關職責時或根據適用 法律要求外,不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密 ,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。 執行官還同意以保密的方式向我們披露他們在執行官任職期間構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其 的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利 。
此外,每位執行幹事已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管均未同意:(I)在未經我方明確同意的情況下,與我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體進行接觸,以便與可能損害我方業務關係的此等個人或實體進行業務往來;(Ii)未經我方明確同意,與我方任何競爭對手僱用或向其提供服務,或聘用我方任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求 在高管離職之日或之後或離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
公司治理
董事會
我們的董事會由五名董事組成,包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們董事的權力和職責包括召開股東大會和在股東大會上報告董事會的工作,宣佈股息和分配,決定我們的業務和投資計劃,任命高級管理人員和確定高級管理人員的任期,編制我們的年度財務預算和財務報告,提出增加或減少我們的 法定資本的建議,以及行使我們的公司章程賦予的其他權力、職能和職責。董事可以 行使本公司的所有權力,在借入資金時將本公司的業務、財產和未催繳資本抵押,併發行債券或其他證券,作為本公司或任何第三方的任何義務的抵押品。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投 票,儘管他可能與該合約或安排有利害關係,但如他這樣做,則他的 票應計算在內,並可計入任何考慮該等合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何 董事向董事發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級管理人員或僱員,並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係,就就他有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,應視為 充分的利益申報,而在該 一般通知發出後,無須就任何特定交易發出特別通知。
我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們 在 董事董事會下成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
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審計委員會 。我們的審計委員會由Jeremy Wegerer、Stanley Ho和Michael Carter組成,由Jeremy Wegerer擔任主席。 Jeremy Wegerer、Stanley Ho和Michael Carter滿足納斯達克上市規則規則5605(C)(2)的“獨立性”要求,並符合1934年證券交易法規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定Jeremy Wegerer有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
● | 選擇 獨立註冊會計師事務所並預先批准允許的所有審計和非審計服務 由獨立註冊會計師事務所執行; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-k條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於內部控制充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由何鴻燊、韋傑倫和卡特組成,由何鴻燊擔任主席。 何鴻燊、韋傑瑞和卡特符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的高管可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查我們高管的總薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
● | 批准 並監督除三名最高級別高管以外其他高管的總薪酬方案; |
● | 審查董事的薪酬並就此向董事會提出建議;以及 |
● | 定期 審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及 員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Michael Carter、Stanley Ho和Jeremy Wegerer組成,由Michael Carter擔任主席。何鴻燊、Michael Carter和Jeremy Wegerer符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦 名董事會候選人,選舉、改選董事會成員,或者任命填補董事會空缺 ; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的情況; |
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● | 選擇 並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
董事的職責
董事和高級職員一般對本公司負有受託責任,而不是對本公司的個人股東負有受託責任。我們的股東 可能沒有針對我們董事的直接訴訟理由。根據開曼羣島法律,我們的董事有誠實行事的受託責任, 本着我們的最佳利益。我們的董事也對我們的公司負有責任,以熟練和謹慎的方式行事。 此前認為,董事在履行職責時所表現出的技能程度,不需要高於以其知識和經驗為依據的人的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們當前的組織章程大綱和章程細則,並不時修訂和重述 ,並確保股份持有人在該等章程大綱和章程細則下享有的權利。如果違反董事的義務,本公司有權要求賠償。
董事和高級管理人員的條款
根據我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會有權不時並 任命任何人為董事,以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的董事 不受任期的限制,他們的任期將持續到董事會會議上出席並投票的其他董事以簡單多數票通過罷免為止。此外,如果(A)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(B)死亡或被發現 或精神不健全;(C)書面通知我公司辭去董事的職務;(D)未經董事會特別許可,連續三次缺席董事會會議,且董事會決議罷免;或(E)根據我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則被免職。委任董事的條件可為董事於下一屆或隨後的股東周年大會或任何指定事件或董事與吾等之間的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任 職位(除非該人已提前離任);但如無明確規定,則不應隱含該等條款。
我們的 官員由董事會選舉,並由董事會酌情決定。
董事和高管的薪酬
在截至2023年12月31日的年度內,我們向董事和高管支付了總計約人民幣100元萬(10美元萬)的現金和福利。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金 。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益持有我們5%以上普通股的人。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的普通股計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些 普通股不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。緊隨本次發售完成後本公司普通股的實益 所有權百分比是基於(I)截至本招股説明書日期的79,563,300股已發行普通股 ;及(Ii)與本次發售相關的普通股。除非另有説明,我們每位董事和高管的辦公地址為北京市朝陽區三元橋孝雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。
本次發行前實益擁有的普通股 | 實益擁有的普通股 在這次獻祭之後 | |||||||||||||||||||
數量 普通 股票 | 百分比 有益的 所有權* | 數量 普通 股票 | 百分比 有益的 所有權 | 百分比 總投票權 之後的電源 此報價 ** | ||||||||||||||||
董事及行政人員* | ||||||||||||||||||||
霍華德·李(1) | 49,219,966 | 61.9 | % | 49,219,966 | ||||||||||||||||
布賴恩·林 | — | — | — | |||||||||||||||||
唐英年 | — | — | — | |||||||||||||||||
Wong王燦 | — | — | — | |||||||||||||||||
傑裏米·韋格勒 | — | — | — | |||||||||||||||||
何鴻燊 | — | — | — | |||||||||||||||||
邁克爾·卡特 | — | — | — | |||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 | 49,219,966 | 61.9 | % | 49,219,966 | ||||||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||
宏達國際瑞幸控股有限公司(1) | 49,219,966 | 61.9 | % | 49,219,966 | ||||||||||||||||
前程無憂公司(2) | 14,498,220 | 18.2 | % | 14,498,220 | ||||||||||||||||
MLT控股有限公司(3) | 6,418,580 | 8.1 | % | 6,418,580 |
備註:
* | 對於本表中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以79,563,300股,即截至招股説明書發佈之日的普通股數量。 |
** | 對於本欄目中包括的每個個人或團體,總投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權計算得出的。 |
† | 除以下另有説明外,本公司董事及行政總裁的辦公地址為北京市朝陽區三元橋瀟雲路中國國航大廈4樓5A01室,郵編:100027,中國。 |
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(1) | 代表英屬維爾京羣島公司HTL Lucky Holding Limited持有的49,219,966股普通股,HTL Lucky Holding Limited是HTL Star Holding Limited的全資子公司 。HTL Star Holding Limited由李華德先生全資擁有。HTL Lucky Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮116號郵政信箱海洋草甸大廈ICS企業服務(BVI)有限公司。HTL 瑞幸控股有限公司於2022年8月15日向本公司收購29,284,260股普通股,並於2022年11月7日向WXS Holding Limited收購19,935,706股普通股 。 |
(2) | 代表開曼羣島公司前程無憂持有的14,498,220股普通股。對前程無憂持有的股份擁有超過5%投票權或處分權的唯一自然人是閻學通先生,他間接持有我公司不到10%的股份。前程無憂的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。 |
(3) | 代表英屬維爾京羣島公司MLT Holding Limited持有的普通股 6,418,580股。MLT Holding Limited由孟魯婷女士全資擁有。MLT Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草甸大廈ICS企業服務(BVI)有限公司。 |
截至最後可行日期,即2024年5月29日,我們在美國的記錄保持者持有979,082股普通股,不到我們已發行普通股總數的1.3%。
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相關的 方交易
我們 通過了一項審計委員會章程,要求委員會持續審查所有關聯方交易,並 所有此類交易均須經委員會批准。以下為截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的重大關聯方交易。
私人配售
見 《股本説明--證券發行歷史》。
僱傭協議和賠償協議
見 “管理-僱傭協議”。
股東協議
見 《股本説明--證券發行歷史》。
其他 關聯方交易
下面列出的是我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內發生的其他材料關聯方交易。截至本招股説明書之日,Beagledata科技有限公司或Beagledata擁有本公司2,251,680股普通股 ,自2018年4月以來一直是我們的技術服務供應商和招聘服務和外包服務的客户。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
關聯方 | 自然界 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||
Beagledata | 為我們提供技術服務(1) | 320 | 1,480 | - | ||||||||||
Beagledata | 向我們購買招聘服務(2) | 6,230 | 9,697 | 7,417 | ||||||||||
Beagledata | 向我們購買外包服務(2) | 1,200 | - | 566 |
注:
(1) | Beagledata 在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度提供技術服務,我們在綜合收益表和全面收益表中將其記為研發費用 。 |
(2) | 我們 為Beagledata提供招聘服務,包括截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的靈活人事服務和永久招聘服務。 |
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股本説明
本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司現行組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)管轄。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議案批准,我們將每股面值0.00001美元的已發行和未發行普通股拆分為兩(2)股每股面值0.000005美元的普通股,即日起生效。本次股份拆分後,截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元,已發行和已發行普通股79,563,300股。該等股份以追溯方式呈列,以反映名義股份發行情況。有關名義股份發行的額外資料,請參閲綜合財務報表附註17 。
2024年3月,我們完成了首次公開募股,並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“LGCL”。 扣除承銷折扣、佣金和費用後,我們通過首次公開募股籌集了約400億美元的萬資金。
我們目前的法定股本為50,000美元,分為10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元。本次發行完成後,將發行普通股併發行流通股。我們在發行完成前發行和發行的所有股票都將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付進行發行。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程
以下是本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
我公司物品 。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們 有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
常規。 我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉接 代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是Vstock Transfer,LLC。
分紅。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但必須遵守公司法和我們目前的組織章程大綱和章程細則。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律,我公司可 從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得支付股息。
投票權 。我們普通股的持有者在任何時候都應在我們公司的任何股東大會上作為一個類別對提交我們的股東表決的所有事項進行投票。每股普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。於任何股東大會上,交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非大會主席或任何親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。
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股東大會。 股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或由受委代表出席,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,他們總共持有本公司所有已發行 和流通股的多數投票權。根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年度大會。本公司現行的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的 年度股東大會,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議,而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。特別股東大會可於本公司董事會決定的時間舉行,並可由本公司過半數董事會成員或董事會主席自行召開,或應持有本公司所有已發行及已發行股份合共10%投票權的股東的要求而召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數 ,而特別決議則需要股東大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二。重要的事項需要特別決議,如修改我們的組織章程大綱和章程以及更改名稱。普通股持有人可通過普通決議案實施 某些變化,包括增加我們的法定股本金額、合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份,以及取消任何未發行的股份。
轉讓股份 。在本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(如適用)的限制下,本公司任何股東均可透過轉讓文件以通常的 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的 普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(A)轉讓文書 已提交給我們,並附有與之相關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;(B)轉讓文書僅涉及一個類別的股票;(C)轉讓文書已在必要時加蓋適當印章;(D)就轉讓予聯名 持有人而言,將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人;或(E)就普通股向吾等支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額的費用,或吾等董事會可能不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。在遵守《納斯達克》要求的任何通知 後,本公司可在本公司董事會 不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和註銷登記,但在任何日曆年不得超過30個日曆日。
清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時,如果可供普通股持有人分配的資產 足以償還全部股本,則盈餘應按普通股持有人所持股份的面值按比例分配給普通股持有人,但應從到期的股份中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付任何未繳股款。 已被催繳但在指定時間仍未支付的股份將被沒收。
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贖回股份 。在公司法條文的規限下,吾等可按可贖回的條款、吾等的 選擇權或持有人的選擇權、以發行該等股份前由本公司董事會或本公司股東的特別決議案決定的條款及方式發行股份。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份),但回購的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准,或本公司現行的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我公司 可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變更 。每當本公司的資本分為不同類別的股份時,任何此類股份所附帶的權利,在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別已發行股份的簡單多數持有人的書面同意或經 該類別股份持有人在另一次會議上由該類別已發行股份的簡單多數的持有人通過的決議的批准下,才可有實質性的不利變化。
檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們當前的組織章程大綱和章程細則、我們股東的特別決議以及我們的抵押和抵押登記外)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
更改資本中的 。本公司可不時以普通決議:
● | 以我們認為合適的數額的新股增加我們的股本; |
● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 將本公司現有股份或任何股份分拆為少於本公司現行組織章程大綱所定數額的股份,但條件是在分拆中,每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例,應與衍生減持股份的比例相同;及 |
● | 取消 在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在公司法及本公司現行組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司可通過特別決議案,以公司法授權的任何方式減少股本及任何資本贖回準備金。
增發 股。我們目前的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股,只要有可用的授權但未發行的 股票,而不需要我們的股東的任何批准或同意。
我們目前的組織章程和章程授權我們的董事會在不需要得到我們的 股東的任何批准或同意的情況下,不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱為 ; |
● | 該系列的股票數量為 ; |
● | 股息權、轉換權和投票權;以及 |
● | 贖回和清算優惠的權利和條款。 |
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發行優先股可被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲得豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查; |
● | 不必召開年度股東大會; |
● | 可以 發行無面值股票; |
● | 可 獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先作出30年); |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊成員 。根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 我們成員的名稱和地址,以及每個成員持有的 股票的聲明,該聲明應確認(I)就每個成員的股票支付或同意視為已支付的金額,(Ii)成員持有的股票的數量和類別,以及(Iii)成員持有的每個相關類別的股票是否具有公司組織章程下的投票權,如果是,這種投票權是否有條件; |
● | 將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是成員的 日期。 |
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根據開曼羣島法律,本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即,除非被推翻,否則本公司的成員名冊將就上述事項提出事實推定),而在開曼羣島法律中登記的成員將被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的法定所有權。 完成本次發售後,股東名冊將立即更新,以記錄並生效吾等發行股份 。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。
如果 任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上出現任何違約或不必要的延誤,感到不滿的人或成員(或我們公司的任何 成員或我們公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊, 法院可拒絕此類申請,或在滿足案件公正的情況下,下令更正登記冊 。
公司法差異
《公司法》仿照英格蘭和威爾士的《公司法》,但沒有遵循英國最近頒佈的法律。 此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或兩間以上組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存公司;及(B)“合併”指將兩間或兩間以上組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃,然後必須由(I) 每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本並在開曼羣島公報上公佈的承諾一起提交給公司註冊處 。持不同意見的股東如遵守所需的 程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值 (如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,法律規定,公司與其成員(或任何類別的成員)之間或公司與債權人(或任何類別的債權人)之間,或公司與債權人(或任何類別的債權人)之間,以協議方案的方式促進公司的重組和合並,但必須獲得(A)75%的股東或類別股東(視情況而定)的批准,或(B)代表將與之達成協議的債權人或每類債權人(視情況而定)價值75%的多數同意,在每種情況下,親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並 投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見,但如果開曼羣島大法院確定以下情況,則有望批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准; |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
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《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在獲得如此批准的要約的情況下,除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果 以安排計劃方式作出的安排及重組因而獲得批准,或如提出及接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有可與評價權相媲美的權利,但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,使持不同意見的股東有權就經司法釐定的股份價值收取 現金付款。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或以公司的名義提起派生訴訟,以挑戰某些行為,包括:
● | 公司違法或越權的行為或提議; |
● | 被投訴的 法案雖然沒有越權,但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們目前的組織章程大綱和章程允許高級管理人員和董事賠償他們以董事或高級管理人員身份發生的訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,而這些費用、損失、損害或責任並非由於這些董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意 過失,在或關於我們公司的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤),或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時,包括在不損害上述一般性的情況下,任何費用、開支、因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護而招致的損失或責任(無論是否成功)。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。 此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些 人員提供超出我們當前組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
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董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。 他或她不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易,並 規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務,不因他或她作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及 不使他或她的個人利益與他或她對第三方的義務衝突的義務。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人合理期望的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東 提案。 根據《特拉華州普通公司法》,股東有權在股東年會上提交任何提案 ,前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可由董事會 或在管理文件中授權的任何其他人員召開,但股東可被排除召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司目前的組織章程允許持有本公司所有已發行及已發行股份合計10%投票權的股東要求召開股東特別大會,在這種情況下,董事有義務召開股東特別大會,並將如此徵用的決議 付諸表決。然而,我們經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東 任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年度大會。本公司現行的組織章程大綱及章程細則規定,本公司可(但無義務)於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會,並在召開大會的通知中指明該會議為本公司的年度股東大會。
累計投票 。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令,但我們修訂和重述的組織章程細則 沒有關於累積投票的規定。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。
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刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法,只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下,才能因 有分類董事會的公司的董事被除名,除非公司註冊證書 另有規定。根據我們目前的公司章程,董事可以通過出席並在董事會會議上投票的其他董事的簡單多數 的贊成票罷免。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或隨後的股東周年大會或任何指定的 事件或董事與吾等之間的書面協議中指定的任何期間後自動 退任(除非該人已提前離任)。此外,如董事(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現 精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程任何其他規定被免職 。
與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須出於公司的最佳利益為適當的公司目的而真誠地進行 ,並且不會對少數股東構成欺詐。
重組。 公司可向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命重組官員,理由如下:
(a) 無法或相當可能變得無法償還其債項;及
(b) 打算根據《公司法》、 外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人(或各類債權人)提出妥協或安排。
除其他事項外,大法院可在聆訊該等呈請後作出委任重組高級人員的命令,而如此委任的任何重組高級人員將擁有法院所命令的權力,並只執行法院所命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令作出前的任何時間,及(Ii)當作出委任重組高級人員的命令時,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請。除非獲得法院許可,並受法院可能施加的條款所規限。然而,儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散; 接近尾聲。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散 相關的絕對多數投票要求。
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根據《公司法》,開曼羣島公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果該公司無法償還到期債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。
股權變更 。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據我們目前的組織章程大綱和組織章程細則,以及開曼羣島法律允許的情況下,只要我們的股本被分成 多個類別的股份,我們可以在獲得該類別已發行股份至少簡單多數的持有人 書面同意的情況下,或經該類別股份持有人 由該類別已發行股份的簡單多數持有人在另一次會議上通過的決議的批准,對任何類別的股份所附帶的權利產生重大不利影響。
管轄文件的修正案 。 根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下進行修訂。 根據開曼羣島法律,我們目前的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
檢查圖書和記錄 。根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的 檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。
反收購 我們的備忘錄和章程中的條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
此類 股票可以快速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更,或使管理層的撤換變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行這些優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
非居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們目前的公司章程和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權 。
證券發行歷史
以下是我公司自成立以來的證券發行情況摘要。
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普通股 股
我們於2022年8月15日在開曼羣島註冊成立,與我們的離岸重組相關,我們於2022年8月15日發行並配發了 以下普通股,每股面值0.00001美元:
股東姓名或名稱 | 普通股股數 | |||
宏達國際瑞幸控股有限公司 | 14,642,130 | |||
WXS控股有限公司 | 10,358,170 | |||
MLT控股有限公司 | 3,209,290 | |||
CFK控股有限公司 | 283,815 | |||
阿瑟Huang有限公司 | 314,685 |
於2022年11月15日,我們向前程無憂發行了7,249,110股普通股,代價為72.5美元;向北京鼎時企業管理合夥企業(有限合夥企業)發行了1,366,110股普通股,代價為13.67美元;向Beagledata 科技有限公司發行了1,125,840股普通股,代價為11.26美元;向青島海創匯科技有限公司發行了482,500股普通股,代價為 4.83美元。
上述發行獲豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊,因為它們是發行人進行的交易,並非涉及任何公開發售。上述所有普通股數目並未根據股份分拆作出調整。
經股東於2023年5月29日一致通過書面決議案批准,我們將每股面值0.00001美元的已發行和未發行普通股拆分為兩(2)股每股面值0.000005美元的普通股,即日起生效。由於股份分拆,股份分拆前已發行及已發行每股面值0.00001美元普通股總數 增至78,063,300股每股面值0.000005美元已發行及已發行普通股。股份分拆維持了我們現有股東在本公司的百分比所有權權益。股份分拆後,吾等的法定股本由50,000,000美元分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000,000股每股面值0.000005美元的普通股。
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有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將擁有已發行的普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由除 以外的其他人自由轉讓,不受《證券法》的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
鎖定協議
我們 [都同意了],自本次交易結束起90天內,吾等不會(I)直接或間接(I)要約、出售或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股本或可轉換為吾等股本或可行使或交換為吾等股本的任何證券,或(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售吾等的任何股本或可轉換為吾等股本或可行使或交換的任何證券有關的任何登記聲明。
此外, [我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的流通股的股東,截至本登記聲明生效日期] 將簽訂以配售代理為受益人的慣常“鎖定”協議,期限為90天,自本次發售之日起計。
在首次公開募股方面,截至2024年3月4日,我們、我們的董事、高管和持有超過5%的已發行普通股的董事、高管和持有人同意,不會(A)直接或間接地要約、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本 股份或任何可轉換為股本或可行使或可交換的證券,或(B)向美國證券交易委員會提交或導致提交與發行任何股本或可轉換為股本或可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明。在我們首次公開募股中使用的招股説明書日期2024年3月7日之後的180天內。
在適用的禁售期結束後,截至2024年3月4日,我們的董事、高管或持有超過我們已發行普通股5%的普通股可以受證券法規則第144條的限制或以登記公開發行的方式出售。
規則 144
根據《證券法》第144條的定義,只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開銷售受限制的證券。一般而言,根據現行第144條規則,自本招股説明書日期後90天起,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權出售受限證券,而無須根據證券法註冊,但須受某些限制。作為我們關聯公司的人員可以在任何三個月內出售數量不超過 的限售股,數量不超過以下較大者:
● | 相當於我們當時已發行和已發行普通股總數的1% ,這將相當於本次發行後的普通股;或 |
● | 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們普通股的每週平均交易量 。 |
規則144下的銷售 必須通過主動請求的交易進行。它們還受到其他方式的銷售規定、通知要求 以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。非我們的關聯公司且實際擁有我們的限制性股票超過六個月但不超過一年的個人可以在沒有根據《證券法》登記的情況下出售限制性股票, 須視有關我們的當前公開信息的可用性而定。不是我們的關聯公司且實際擁有我們的 限制性股份一年以上的人員可以自由出售限制性股份,無需根據《證券法》登記。然而, 這些股份仍將受到禁售安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。
規則 701
一般而言,根據現行證券法第701條,根據現行證券法第701條,根據第144條的規定,我們的每位僱員、顧問或顧問向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他有關補償的書面協議有關的普通股, 有資格在我們根據交易所法成為申報公司數天後轉售該等普通股,但 不遵守第144條所載的一些限制,包括持有期。然而,這些股票仍將受禁售期安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
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課税
以下關於投資本公司普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資本公司普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的 税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表Maples及開曼羣島特別法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見;就中國税法而言,討論僅代表開曼羣島法律顧問景天律師事務所的意見。
人民Republic of China税務
根據2008年1月1日生效並於2018年最新修訂的《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。2009年,中國國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通告(2017年最新修訂),為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。繼Sat第82號通告之後,2011年,Sat發佈了45號公報(最新修訂於2018年),就Sat第82號通告的執行情況提供了更多指導。2014年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據居民企業實際管理機構確定居民企業有關問題的公告》,為82號通知的實施提供了更多指導。
根據中國國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為 中國居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國存在;(B)其財務和人力資源決策 須由在中國的個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國;及(D)該企業有投票權的董事或高級管理人員中,有一半以上習慣性地居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制。
我們 認為我們不符合上述所有標準。吾等相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業,因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制,且吾等的 記錄及其記錄(包括各董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而,由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,而在適用於我們的離岸實體時,有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性,我們 可能被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税。 此外,如果中國税務機關出於中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們向非中國居民企業持有人支付的股息 可能需要繳納中國預扣税。出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 可按非中國居民企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税 除非根據適用的税收條約可獲得減税税率(如果該等股息或收益被視為來自中國)。 任何此類税收可能會減少您在普通股上的投資回報。
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如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”,我們從中國子公司獲得的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法及其實施細則還對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息 徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有關聯 ,除非該直接控股公司的註冊管轄權 與中國簽訂了税收協定,規定了不同的扣繳安排。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果收到股息的香港居民企業 被視為非中國税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權,股息預提税率可降至5%。然而,如根據適用的中國税務法規,該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人,則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。根據國家税務總局《關於税收協定中有關“實益所有人”問題的公告“,一些因素不利於認定申請人為”實益所有人“,如其經營活動不構成實質性經營活動。 因此,盧卡斯之星環球有限公司從其中國子公司獲得的股息,如果符合税收法規的相關條件,可以享受5%的預提税率。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書或在籤立後在開曼羣島法院出示的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需繳交預扣税,出售本公司普通股所得的收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
美國 聯邦所得税考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項 ,這些持有者將持有我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)(根據修訂後的1986年美國國税法或“守則”)。本討論基於《守則》的適用條款、據此頒佈的美國財政部法規、相關司法裁決、美國國税局或美國國税局的解釋性裁決,以及我們認為相關的其他機構,所有這些條款都可能發生變化,可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,鑑於特定投資者的個人投資情況, 可能對他們很重要,包括受特殊 税和/或報告規則約束的投資者(例如,某些金融機構;保險公司;經紀自營商;養老金計劃;受監管的投資公司;房地產投資信託基金;免税組織(包括私人基金會);非美國 持有人(定義如下);直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或更多投票權或價值的持有者;將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者;選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者;擁有美元以外的功能貨幣的投資者),或通過行使期權或其他可轉換工具或與提供服務相關的方式獲得普通股的持有者,所有這些人都可能受到 與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
此外,本討論不涉及根據任何非美國、州或地方税法、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、對股票回購徵收1%的消費税、遺產税或贈與税或替代最低 税等與美國持有者相關的税務考慮事項。敦促每個美國持有者就投資普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。
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如果您是“美國持有者”,則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 適用於您。如果您是我們普通股的實益所有人,並且您是:(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人;(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為公司的公司或其他實體, 在美國任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司或其他實體;(Iii)收入為 的遺產,不論其來源如何,均可計入美國聯邦所得税總收入;或(Iv)信託(A)其管理受美國聯邦或州法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權 控制信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為根據 法典被視為美國人。
如果 您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人(包括為美國聯邦所得税目的而被視為或選擇被視為合夥企業的任何實體或安排),您的納税待遇通常取決於您的身份和 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為或選擇被視為合夥企業的任何此類實體或安排)的活動。 合夥企業(或為美國聯邦收入而被視為或選擇被視為合夥企業的任何此類實體或安排)的合夥人應就投資普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
分紅
根據下面討論的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何現金分配(包括任何PRC或其他預扣税款的金額),通常將在您實際收到或建設性收到的當天計入您的毛收入中。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此我們通常會將支付的任何分配視為 美國聯邦所得税用途的股息。公司在普通股上收到的股息可能符合根據守則允許美國公司獲得的股息扣除的資格。
如果滿足某些條件,非法人美國股東一般可按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税,條件包括:(1)我們的股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中華人民共和國税法,我們被視為中華人民共和國税務居民企業,我們有資格 享受全面的美中所得税條約或“條約”的好處,(2)對於支付股息的課税年度和之前的 課税年度,我們既不是PFIC也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。敦促美國持股人諮詢他們自己的税務顧問,瞭解有關我們普通股支付的任何股息的優惠費率的可用性。
如果根據中國税法,我們被認定為中國税務居民企業,您可能需要就我們普通股支付的股息 繳納中華人民共和國預扣税,如“税務-人民Republic of China税收”一節所述。如果我們被視為中國税務居民企業,則您可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息可能有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上文所述 。
就美國外國税收抵免而言,股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成“被動”的 類別收入。根據您的具體情況,您可能有資格就對我們普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免,但受一系列複雜限制的限制。如果您沒有 選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免,則可以為美國聯邦所得税申請扣減 扣繳的外國税,但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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出售或以其他方式處置普通股
根據以下討論的PFIC規則,您一般會在出售或以其他方式處置我們的普通股 時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與您在該等普通股中的調整後計税基準之間的差額(如果有的話)。如果您持有普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。若根據中國税法,吾等被視為中國税務居民企業,則出售普通股所得收益可能須於中國納税,如“税務-人民Republic of China税務”所述。如果此類收入被視為用於外國税收抵免目的的美國來源收入 ,您可能無法使用因出售、交換、 或其他應税處置我們的普通股而徵收的任何税收所產生的外國税收抵免,除非此類抵免可以用於(受適用限制)對來自外國來源的其他收入應繳的税款 。然而,如果出售我們普通股的任何收益將被徵收中華人民共和國税,如果您有資格享受本條約的好處,您通常可以將該收益視為外國來源收入。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果對我們普通股的處置徵收外國税,請諮詢您的税務顧問,包括在您的 特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
PFIC 規則
如果 非美國公司(如我們公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)產生或為產生 被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的商譽被考慮為主動資產。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的按比例 份額的資產和收入。
基於我們資產和收入的預測構成,我們預計不會在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為PFIC 。雖然我們預計不會被歸類為PFIC,但由於我們的資產在PFIC資產測試中的價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定,因此我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定 還將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。我們是否為PFIC是事實決定,我們必須在每個納税年度(在每個納税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們不能向您保證,在截至2023年12月31日的納税年度或未來任何納税年度,我們不會被歸類為PFIC。如果我們在您持有我們普通股的任何課税年度被歸類為PFIC ,我們通常將繼續被視為PFIC,除非您做出確定的 選擇,在您持有我們普通股的所有後續年度中,即使我們根據上文規定的規則不再符合PFIC的資格 。
如果在任何課税年度內您持有我們的普通股,如果我們是PFIC,則您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益 的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
● | 分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC(“PFIC前年度”)的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税;以及 |
● | 分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額 將按適用於您該年度的最高税率 納税,並且此類金額將增加一筆額外税款,該額外税款相當於 該等年度被視為遞延的所得税款的利息。 |
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如果在您持有我們普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有按比例(按價值計算)被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司的股份。
或者,美國持有PFIC中的“可銷售股票”(定義見下文)的人可以按市值選擇該股票,以退出前兩段所述的税收待遇。如果您對普通股作出了有效的按市值計價的選擇,您每年將在收入中計入相當於該等普通股的公允市值在您的納税年度結束時超過您的調整基準的金額(如果有的話)。您將被允許扣除截至納税年度結束時普通股的調整基準相對於其公平市場價值的超額部分。但是,只有在您之前的應税 年度收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益範圍內,才允許扣除 。根據按市值計價的選舉,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市值計價,則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(但不適用於 合格股息收入的優惠税率)。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量交易的股票。我們預計普通股將在納斯達克上市,這是一個有資格的交易所 。如果普通股定期交易,並且普通股符合按市值計價規則 的“流通股票”資格,那麼如果我們成為PFIC,您可能可以進行按市值計價的選舉。
因為, 作為技術問題,我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此您在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束 。
我們 目前不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果可以, 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有我們的普通股,您必須根據所持普通股的價值向美國國税局提交年度報告,但有某些例外情況 。建議您就購買、持有和處置普通股(如果我們是或成為PFIC)的美國聯邦收入 諮詢您的税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
信息 報告和備份扣繳
如果您持有的普通股並非由某些金融機構代表您持有,您 可能需要向美國國税局提交有關您對我們普通股的實益所有權的某些信息。如果您被要求向美國國税局提交此類 信息,但沒有這樣做,也可能會受到處罰。
股息 普通股的支付以及普通股出售、交換或贖回的收益可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明,或通過其他方式 建立豁免。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。建議您就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢您的税務顧問。
上述美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用,具體取決於持有者的具體情況。我們敦促持有人就收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證對他們造成的税務後果諮詢他們的税務顧問,包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税務後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
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分銷計劃
Clear Street LLC和Joseph Gunnar & Company,LLC已同意在合理的最大努力的基礎上,就本次發行擔任我們的承銷代理, 須遵守我們公司Clear Street LLC和Joseph Gunnar & Company,LLC之間的承銷代理協議的條款和條件。承銷代理人不會購買或出售本次發行中的任何證券,但已安排 出售此處提供的證券。本次發行中證券的公開發行價格是根據買家和我們之間的公平談判確定的。安置代理協議將提供我們的某些陳述、保證和承諾, 包括賠償。
吾等 將與每位投資者就是次發售直接訂立證券購買協議(“證券購買協議”),吾等不得出售根據本招股説明書發售的全部或任何數額的證券。
證券購買協議的 表格作為註冊説明書的證物,本招股説明書是 的一部分。
吾等 亦已同意就吾等違反吾等與買方協議下的任何陳述、保證、 或契諾,以及在證券購買協議所述的某些其他情況下,因違反吾等的任何陳述、保證、 或契諾而導致的某些損失,向投資者作出賠償。
佣金和費用
我們 已同意向配售代理支付相當於本次發售中由配售代理介紹的銷售所得毛收入的7.0%和本次發售中所有其他銷售所得毛收入的2.0%的現金配售費用總額。我們還同意向安置代理報銷最高100,000美元的費用。根據配售代理協議,配售代理[也有權]在我們與安置代理的合約終止後12個月內完成的任何融資的額外 尾部補償。
鎖定 協議。
[我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的已發行普通股]自本註冊説明書生效之日起, 作為招股説明書的一部分,將簽訂以配售代理為受益人的慣常“鎖定”協議,期限為自本次發售之日起90天。
證券 發行停滯
在 此外,我們[都同意了]在截至2024年9月3日的期間內,未經配售代理事先書面同意,吾等將不會 直接或間接(A)要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股本或任何可轉換為吾等股本、可行使或可交換為吾等股本的證券;(B)向證監會提交或安排提交與發售吾等股本或可兑換為吾等股本或可行使或可交換的任何證券有關的任何登記聲明;或(C)簽訂任何協議或宣佈有意採取本協議(A)或(B)款所述的任何行動(所有此類事項,即“停頓”)。在上述期限屆滿前,此類股權證券不得在公開市場出售,停牌不應禁止下列事項:(I)採用股權激勵計劃,並根據股權激勵計劃授予獎勵或股權,並提交S-8表格; 和(Ii)與收購或戰略關係相關的股權證券的發行,其中可能包括出售股權證券。在任何情況下,停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本次發行的發行價向公眾出售股權。此外,吾等已同意,除某些例外情況外,吾等不會在截至2024年9月3日的期間內將 納入浮動利率交易(定義見證券購買協議)。
發行價的確定
我們發售的證券的公開發行價由吾等與投資者協商,並根據發售前我們普通股的交易情況與配售代理商進行磋商,以及其他事項。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況 以及其他被認為相關的因素。
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優先購買權
我們 [已經批准了]配售代理有權在(I)本公司首次公開招股完成 或(Ii)本公司至少2,000美元的後續發售完成起計12個月內(以較早者為準),擔任投資銀行家、賬簿管理人、配售 代理,或擔任每項公開及私募股權及債券發行及業務組合的顧問。
其他
Joseph Gunnar&Company,LLC在2024年3月擔任我們首次公開募股的獨家承銷商,根據該承銷補償和報銷費用,該公司獲得了420,000美元的補償。
關於我們與Clear Street LLC的簽約,我們同意向Clear Street LLC預付150,000美元,其中[__]到目前為止已支付了 ,這些金額將與本次發售中應支付的佣金相抵銷。
被動做市
就本次發售而言,配售代理可根據根據交易所法案頒佈的m規則第103條,在吾等普通股發售或出售開始前及直至分銷完成為止的一段期間內,在納斯達克證券市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。
賠償
我們 已同意賠償配售代理的某些責任,包括證券法下的責任,以及因違反配售代理協議中的陳述和擔保而產生的責任,或支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。
潛在的利益衝突
安置代理及其附屬公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中,配售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 存入其客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。 配售代理及其關聯公司還可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或推薦客户購買、此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。
電子分發
本招股説明書可在網站上以電子格式提供,或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書外,配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書 的一部分,未經吾等或配售代理批准和/或背書,投資者不應依賴。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行普通股,或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動,持有、分發或分發本招股説明書。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,招股説明書或任何其他發售資料或與普通股有關的廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登,除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下。
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加拿大
普通股的任何轉售 必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,第3A.4節),配售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的配售代理利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股,不論是以出售或認購的方式。 配售代理並無直接或間接發售或出售開曼羣島的任何普通股。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國,或每個相關國家,在根據招股説明書發佈招股説明書之前,沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股,該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關國家批准 並通知該相關國家的主管當局,所有這些都是根據招股説明書規定進行的。 根據《招股説明書條例》的下列豁免,普通股的發售可隨時在有關州向公眾提出:
(A) 招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B) 向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》所界定的合資格投資者除外)認購,但須事先取得配售代理人的同意;或
(C) 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,
但該等普通股要約不得導致須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程,而最初收購任何普通股或獲得任何要約的每一人將被視為已獲代表,確認並與每一配售代理及吾等確認及同意其為《招股章程規例》第2(E)條所指的“合資格投資者”。 如招股章程第2(E)條所指,任何普通股被要約予金融中介機構,則每名該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約收購中收購的普通股並非以非酌情方式收購,亦非為其要約或轉售而收購 。在可能導致向公眾發售任何普通股的情況下向公眾發售普通股的人士,而不是在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售的人士,或在事先獲得配售代理同意的情況下提出的每項建議要約或轉售。
就本條文而言,就任何有關國家的任何普通股而言,“向公眾發售普通股”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,而 “招股章程規例”則指規例(EU)2017/1129。
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香港 香港
普通股不得在香港以任何文件方式發售或出售,但(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32香港法律(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的對公眾的邀請。香港法例第571條(“證券及期貨條例”),或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”,而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而發出或由任何人管有(不論在香港或其他地方),有關普通股,而普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士,或僅出售予香港的“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則),則不在此限。
日本
普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA登記。普通股不得直接或間接在日本境內或為 任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或 向其他人直接或間接再發售或再銷售,或為日本任何居民或其利益而出售,除非 獲得豁免,不受日本能源機構的登記要求約束,並符合 日本的任何相關法律和法規。
針對合格機構投資者(“QII”)
請 請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(見FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷” (各見FIEL第23-13條第1款)。FIEL第4條第1段另有規定的任何此類募集的披露並未涉及普通股。普通股只能轉讓給合格投資者。
面向 非QII投資者
請 請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每一種均見FIEL第4條第2款所述) 構成“少量私募”或“少量私募二級分銷” (每一種均如FIEL第23-13條第4款所述)。FIEL第4條第1段另有規定的任何此類募集的披露並未涉及普通股。普通股不得向單一投資者整體轉讓,不得拆分。
中華人民共和國
本招股説明書並未亦不會在中國境內傳閲或分發,我們的普通股亦不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民,除非 符合中國適用法律及法規。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣、香港或澳門。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發,也不得 直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第289章第(Br)4A節);(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關的 個人(定義見《SFA》第275(2)條),或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款,並根據《SFA》中規定的條件,向相關的 個人或任何人支付。
148 |
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,且該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,每個人均為認可投資者)(不是SFA第4A條所界定的認可投資者),在該公司根據《SPA》第275條收購普通股後6個月內,該公司的證券(如《SPA》第239(1)條所定義)不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據《SPA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SPA》第275(2)條所界定);(2)根據《SPA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況;(3)不考慮或將不考慮轉讓的情況;(4)如轉讓屬法律實施,(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所述(br}),或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(普通股及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所述。
如果 普通股是由相關人士根據SPA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人 不是認可投資者(如SPA第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,且該信託的每名受益人均為認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SPA》第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《SPA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SPA》第275(2)條所界定)轉讓;(2)如果此類轉讓產生於 要約,而該要約的條款是以每筆交易不少於200,000美元(或其等值的外幣 )的代價獲得此類權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付), (3)沒有或將不對轉讓給予任何代價,(4)轉讓是通過法律實施的,(5)如《SPA》第276(7)條所規定的,或(6)如第32條所規定的。
聯合王國
普通股不得在英國發行,但可隨時在英國向公眾發行普通股:
(A) 英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法律實體;
(B) 少於150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合資格投資者除外), 但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或
(C) 屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況。
惟該等普通股要約不得導致吾等須根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,與英國任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,而“英國招股章程 規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規,因其根據2018年歐洲聯盟(退出)法令而成為國內法律的一部分。
本招股説明書僅分發給且僅針對:(1)在英國以外的人士;(2)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士; 或(3)高淨值公司,以及 該命令第49(2)(A)至(Ed)條所指的其他人士(所有此等人士均屬第(1)-(3)條所指的“相關人士”)。普通股 僅向相關人士發售,認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不得從事或依賴本招股説明書或其任何 內容。
149 |
與此產品相關的費用
以下列出了預計與我們要約和出售普通股有關的總費用(不包括配售代理費用)的細目。SEC註冊費、納斯達克補充上市費 和金融業監管局公司除外。備案費,所有金額均為估計。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | |||
FINRA備案費用 | ||||
納斯達克掛牌費補充 | ||||
印刷和雕刻費 | ||||
律師費及開支 | ||||
會計費用和費用 | ||||
雜類 | ||||
總 | $ |
我們 將承擔與我們要約和出售普通股相關的這些費用和配售代理費用 。
150 |
法律事務
我們由DLA Piper UK LLP代表 處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷代理由ArentFox Schiff LLP代表 處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的普通股的有效性 將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律事項 將由景天與恭誠為我們傳遞。DLA Piper UK LLP可能會在開曼羣島法律管轄的事宜上依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP ,在受中國法律管轄的事宜上依賴Jingtian & Gongcheng。ArentFox Schiff LLP可能會在受中國法律管轄的事項上依賴PacGate Law Group。
151 |
專家
本招股説明書所載Lucas GC Limited於2022年、2022年及2023年12月31日的綜合財務報表,以及截至2023年12月31日的三年內的每一年度,均已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核,如本招股説明書所載報告及註冊説明書其他部分所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
Marcum Asia CPAS LLP的註冊營業地址是7Penn Plaza,Suite 830,New York,New York。
152 |
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括證券法下與標的普通股有關的相關證物和時間表,將在此次發行中出售。本招股説明書是註冊説明書的一部分, 不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀表格 F-1中的註冊聲明及其附件和附表,以瞭解有關我們和我們的普通股的進一步信息。
我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓州東北部F街100F Street,華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電美國證券交易委員會 ,電話1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得更多信息 。
作為外國私人發行人,除其他事項外,根據《交易所法案》,我們豁免遵守有關向股東提供委託書及內容的規則,而我們的行政人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法案》第16條所載的申報及 短期回籠利潤條款。此外,根據《交易所法案》,我們不會像其證券根據《交易所法案》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
153 |
Lucas GC有限公司
合併財務報表索引
目錄 | 第(S)頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:5395) | F-2 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併損益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-5 | |
2021年、2022年和2023年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-6 | |
綜合財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395)
致 Lucas GC Limited股東和董事會
對財務報表的意見
我們 審計了Lucas GC Limited(“貴公司”)截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東(虧損)/權益及現金流量的變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2024年4月 29日
紐約寫字樓●7賓夕法尼亞廣場●Suite830●New York,●10001
電話:646.442.4845●傳真:646.349.5200●www.marumasia.com
F-2 |
Lucas GC有限公司
合併資產負債表
(所有 金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金及現金等價物 | 48,473 | 30,123 | 4,243 | |||||||||
受限現金 | 841 | 100 | 14 | |||||||||
短期投資 | 4 | - | - | |||||||||
應收賬款淨額 | 102,762 | 28,144 | 3,964 | |||||||||
預付款給供應商,淨額 | 39,553 | 164,802 | 23,210 | |||||||||
遞延發售成本 | 2,503 | 6,541 | 921 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,614 | 1,626 | 229 | |||||||||
流動資產總額 | 195,750 | 231,336 | 32,581 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
軟件和設備,網絡 | 40,496 | 48,299 | 6,803 | |||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 784 | 84 | 12 | |||||||||
遞延税項資產 | 4,222 | 12,103 | 1,705 | |||||||||
非流動資產總額 | 45,502 | 60,486 | 8,520 | |||||||||
總資產 | 241,252 | 291,822 | 41,101 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
短期借款 | 5,921 | 39,381 | 5,547 | |||||||||
應付帳款 | 86,983 | 35,217 | 4,960 | |||||||||
合同責任 | 24,706 | 13,552 | 1,909 | |||||||||
應繳所得税 | 137 | 131 | 18 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 2,156 | 3,097 | 436 | |||||||||
經營租賃負債,流動 | 742 | 86 | 12 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 2,728 | 3,766 | 530 | |||||||||
流動負債總額 | 123,373 | 95,230 | 13,412 | |||||||||
非流動經營租賃負債 | 86 | - | - | |||||||||
非流動負債總額 | 86 | - | - | |||||||||
總負債 | 123,459 | 95,230 | 13,412 | |||||||||
承付款和或有事項(附註17) | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2022年和2023年12月31日授權10,000,00,000股和10,000,00,000股;截至2022年和2023年12月31日分別已發行和發行78,063,300股和78,063,300股) | 3 | 3 | - | |||||||||
認購應收賬款 | (3 | ) | (3 | ) | - | |||||||
額外實收資本 | 113,554 | 113,554 | 15,994 | |||||||||
法定準備金 | 11,068 | 19,559 | 2,755 | |||||||||
(累計虧損)/留存收益 | (8,753 | ) | 61,041 | 8,597 | ||||||||
累計其他綜合損失 | (12 | ) | (11 | ) | (2 | ) | ||||||
Lucas GC Limited股東權益總計 | 115,857 | 194,143 | 27,344 | |||||||||
非控制性權益 | 1,936 | 2,449 | 345 | |||||||||
股東權益總額 | 117,793 | 196,592 | 27,689 | |||||||||
總負債和股東權益 | 241,252 | 291,822 | 41,101 |
* 股份和每股信息追溯呈列,以反映重組以及 2023年5月29日的股票拆分。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Lucas GC有限公司
合併損益表和全面收益表
(所有 金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
招聘服務 | 497,486 | 413,047 | 659,049 | 92,825 | ||||||||||||
外包服務 | 113,774 | 301,890 | 713,957 | 100,559 | ||||||||||||
其他 | 40,985 | 51,634 | 100,952 | 14,219 | ||||||||||||
總收入 | 652,245 | 766,571 | 1,473,958 | 207,603 | ||||||||||||
收入成本 | (473,153 | ) | (551,373 | ) | (1,055,406 | ) | (148,651 | ) | ||||||||
毛利 | 179,092 | 215,198 | 418,552 | 58,952 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (33,304 | ) | (55,974 | ) | (84,917 | ) | (11,960 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (38,428 | ) | (47,733 | ) | (108,376 | ) | (15,264 | ) | ||||||||
研發費用 | (70,246 | ) | (79,868 | ) | (157,543 | ) | (22,189 | ) | ||||||||
總運營支出 | (141,978 | ) | (183,575 | ) | (350,836 | ) | (49,413 | ) | ||||||||
營業收入 | 37,114 | 31,623 | 67,716 | 9,539 | ||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
財務(費用)收入,淨額 | (68 | ) | 63 | (893 | ) | (126 | ) | |||||||||
其他收入,淨額 | 2,514 | 4,130 | 3,478 | 490 | ||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 2,446 | 4,193 | 2,585 | 364 | ||||||||||||
所得税前收益優惠 | 39,560 | 35,816 | 70,301 | 9,903 | ||||||||||||
所得税優惠 | 243 | 595 | 7,880 | 1,110 | ||||||||||||
淨收入 | 39,803 | 36,411 | 78,181 | 11,013 | ||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | (294 | ) | (269 | ) | (513 | ) | (72 | ) | ||||||||
Lucas GC Limited的淨收入 | 39,509 | 36,142 | 77,668 | 10,941 | ||||||||||||
減去:向可贖回優先股股東支付的視為股息 | (568 | ) | - | - | - | |||||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | (1,325 | ) | (2,906 | ) | - | - | ||||||||||
Lucas GC Limited普通股股東應佔淨利潤 | 37,616 | 33,236 | 77,668 | 10,941 | ||||||||||||
淨收入 | 39,803 | 36,411 | 78,181 | 11,013 | ||||||||||||
其他綜合收入,税後淨額為零: | ||||||||||||||||
外幣折算差額,零税淨額 | (81 | ) | 148 | 1 | - | |||||||||||
綜合收益總額 | 39,722 | 36,559 | 78,182 | 11,013 | ||||||||||||
減:歸屬於非控股權益的全面收益總額 | (294 | ) | (269 | ) | (513 | ) | (72 | ) | ||||||||
盧卡斯GC有限公司的全面收入 | 39,428 | 36,290 | 77,669 | 10,941 | ||||||||||||
每股淨收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | 0.48 | 0.43 | 0.99 | 0.14 | ||||||||||||
稀釋 | 0.48 | 0.43 | 0.99 | 0.14 | ||||||||||||
用於計算每股基本和稀釋收益的加權平均發行股數: | ||||||||||||||||
基本信息 | 78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 | ||||||||||||
稀釋 | 78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 |
* 股份和每股信息追溯呈列,以反映重組以及 2023年5月29日的股票拆分。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Lucas GC有限公司
合併 股東(赤字)股票變動報表
(所有 金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
普通股 | 訂閲 | 額外實收 | 法定 | 累積(赤字)/ | 累計的其他綜合 | Lucas GC Limited股東總數(赤字)/ | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 量 | 應收賬款 | 資本 | 儲備 | 股權 | 損失 | 股權 | 利益 | (赤字)/股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 78,063,300 | 3 | (3 | ) | - | 1,771 | (70,309 | ) | (79 | ) | (68,617 | ) | 18 | (68,599 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 39,509 | - | 39,509 | 294 | 39,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | - | 4,497 | (4,497 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
變通下的當作股息 | - | - | - | - | - | (568 | ) | - | (568 | ) | - | (568 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | - | - | - | - | - | (1,325 | ) | - | (1,325 | ) | - | (1,325 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | (81 | ) | (81 | ) | - | (81 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 78,063,300 | 3 | (3 | ) | - | 6,268 | (37,190 | ) | (160 | ) | (31,082 | ) | 312 | (30,770 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 36,143 | - | 36,143 | 268 | 36,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | - | 4,800 | (4,800 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | - | - | - | - | - | (2,906 | ) | - | (2,906 | ) | - | (2,906 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
從夾層權益改敍為永久權益 | - | - | - | 113,554 | - | - | - | 113,554 | 1,356 | 114,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | 148 | 148 | - | 148 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 78,063,300 | 3 | (3 | ) | 113,554 | 11,068 | (8,753 | ) | (12 | ) | 115,857 | 1,936 | 117,793 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 77,668 | - | 77,668 | 513 | 78,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | 8,491 | (8,491 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC326 | - | - | - | - | 617 | - | 617 | - | 617 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | 1 | 1 | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | 78,063,300 | 3 | (3 | ) | 113,554 | 19,559 | 61,041 | (11 | ) | 194,143 | 2,449 | 196,592 |
隨附附註是這些合併財務報表以及2023年5月29日股票拆分的組成部分
* 股份和每股信息追溯呈列,以反映重組。
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合併現金流量表
(所有 金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨收入 | 39,803 | 36,411 | 78,181 | 11,013 | ||||||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 1,526 | 3,346 | 4,308 | 607 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | - | 647 | 700 | 99 | ||||||||||||
信貸損失準備金 | 5,264 | 91 | 11,713 | 1,650 | ||||||||||||
短期投資收益 | (133 | ) | (500 | ) | - | - | ||||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||||||
應收賬款 | (22,901 | ) | (44,918 | ) | 63,697 | 8,972 | ||||||||||
預付款給供應商,淨額 | (59,617 | ) | 20,548 | (125,425 | ) | (17,666 | ) | |||||||||
關聯方應付款項 | 21 | - | - | - | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | (42 | ) | (1,457 | ) | (13 | ) | (2 | ) | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | (702 | ) | (616 | ) | (7,880 | ) | (1,110 | ) | ||||||||
應付帳款 | 60,126 | (16,087 | ) | (51,767 | ) | (7,291 | ) | |||||||||
合同責任 | 34,381 | (9,828 | ) | (11,154 | ) | (1,571 | ) | |||||||||
應繳所得税 | 454 | (393 | ) | (6 | ) | (1 | ) | |||||||||
應付關聯方的款項 | 1,624 | 191 | 940 | 132 | ||||||||||||
經營租賃負債 | - | (222 | ) | (742 | ) | (105 | ) | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 821 | (2,333 | ) | 1,040 | 145 | |||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 60,625 | (15,120 | ) | (36,408 | ) | (5,128 | ) | |||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
購買軟件和設備 | (24,137 | ) | (13,729 | ) | (12,101 | ) | (1,704 | ) | ||||||||
短期投資到期日 | 26,802 | 82,280 | 4 | 1 | ||||||||||||
購買短期投資 | (50,647 | ) | (52,232 | ) | - | - | ||||||||||
短期投資收益 | 133 | 500 | - | - | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (47,849 | ) | 16,819 | (12,097 | ) | (1,703 | ) | |||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
短期借款收益 | - | 9,089 | 63,256 | 8,909 | ||||||||||||
償還短期借款 | - | (3,168 | ) | (29,796 | ) | (4,197 | ) | |||||||||
支付與首次公開募股(“IPO”)相關的發行成本 | - | (2,503 | ) | (4,038 | ) | (569 | ) | |||||||||
發行優先股 | 26,500 | - | - | - | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 26,500 | 3,418 | 29,422 | 4,143 | ||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (81 | ) | 148 | (8 | ) | (1 | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少): | 39,195 | 5,265 | (19,091 | ) | (2,689 | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 4,854 | 44,049 | 49,314 | 6,946 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 44,049 | 49,314 | 30,223 | 4,257 | ||||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||||||
已繳納所得税 | - | 415 | 6 | 1 | ||||||||||||
支付的利息 | - | 30 | 919 | 129 | ||||||||||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||||||||||
向可贖回優先股股東支付的被視為股息 | 568 | - | - | - | ||||||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | 1,325 | 2,906 | - | - | ||||||||||||
從夾層權益改敍為永久權益 | - | 114,910 | - | - | ||||||||||||
取得使用權資產以換取經營租賃負債和預付費用 | - | 1,430 | - | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
1. 主要活動和組織
盧卡斯股份有限公司(“盧卡斯”或“本公司”)於2022年8月15日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。本公司主要透過其在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)的直屬附屬公司(統稱“本集團”)提供服務。
Lucas 擁有Lucas Star Holding Limited(“Lucas BVI”)的100%股權,該公司於2022年8月4日在英屬維爾京羣島註冊成立,是投資 控股公司。Lucas Star Global Limited(“Lucas HK”)是Lucas BVI的全資子公司,於2022年10月21日根據中國香港法律註冊成立。
本公司自二零一一年起透過盧卡斯集團中國有限公司(“盧卡斯中國”)開始營運。盧卡斯中國於二零一一年五月十七日根據中國法律註冊成立。
為籌備首次公開招股,本集團於2022年8月至2022年11月進行了重組(“重組”),其中 涉及以下步驟:
● Lucas、Lucas BVI和Lucas HK的成立;
● 轉讓青島洛高仕諮詢有限公司100%股權,盧卡斯中國有限公司(“青島洛高石”)以人民幣100元的價格從盧卡斯中國轉移到盧卡斯香港;
● 青島洛高石向盧卡斯中國注資38640萬元,獲得盧卡斯中國99%的股權。
緊接盧卡斯中國注資前後,各實體的 股東及其各自的股權權益保持不變 。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(重組),因此,當前的資本結構已在以前期間追溯列報,如同該結構在當時已存在一樣,受共同控制的實體在該等實體受共同控制的所有期間按合併基礎列報。 由於所有附屬公司於截至2021年12月31日的整個年度均受共同控制,因此這些附屬公司的業績已包括在兩個期間的財務報表中,權益亦已重列,以反映該變動。
庫存 拆分
2023年5月29日,公司董事會批准對其普通股進行一比二的股票分割(“股票 分割”)。由於股票拆分,每股0.00001美元的普通股自動拆分為兩股已發行且發行的普通股,每股面值為0.000005美元,股東無需採取任何行動。所有歷史股數和 每股金額均已回顧性重報,以反映所呈列所有期間的此類股票拆分。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
截至2023年12月31日,公司主要子公司如下:
名字 | 註冊日期 | 註冊地點: | 有效所有權的百分比 | 主體活動 | ||||
盧卡斯 中國 | 可能 2011年17日 | 中華人民共和國 | 99% | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
羅高石 科技(北京)有限公司有限公司(“羅高石”) | 可能 2015年26日 | 中華人民共和國 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
青島 羅高峯諮詢有限公司公司 | 六月 2017年1月 | 中華人民共和國 | 100% | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
青島 恩世科技有限公司公司 | 十二月 2019年30日 | 中華人民共和國 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
江西 麥哲倫科技有限公司公司 | 六月 2020年18日 | 中華人民共和國 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
盧卡斯 媒體公司,公司 | 七月 2016年1月 | 中華人民共和國 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 媒體 及娛樂業務 | ||||
羅高石 企業諮詢(天津)有限公司公司 | 2017年4月6日 | 中華人民共和國 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
上海 羅家仕科技有限公司公司 | 十一月 2021年2月 | 中華人民共和國 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 招聘, 諮詢和信息技術 | ||||
Lucas GC Limited(“Lucas GC”) | 四月 2016年12月 | 中國香港 | 100% 盧卡斯中國擁有 | 管理 諮詢業務 |
2. 重要會計政策摘要
(a) 列報基礎和合並原則
合併財務報表包括本集團的財務報表。隨附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制,以供參考。
本公司及其子公司之間的所有 公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
(b) 估計的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日期的或有資產和負債的相關披露以及合併財務報表和附註中報告期間報告的收入和費用。 重要的會計估計包括但不限於應收賬款壞賬準備、軟件和設備的使用壽命、遞延所得税資產的變現以及可贖回優先股的估值。事實和情況的變化 可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(C) 外幣
本公司及盧卡斯BVI的本位幣為美元(“美元”),其報告貨幣為人民幣 (“人民幣”)。本公司中國子公司的本位幣是根據ASC 830《外幣事項》標準 確定的人民幣。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
本公司和盧卡斯英屬維爾京羣島的財務報表從本位幣換算為報告貨幣人民幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。
貨幣 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量。 以外幣歷史成本計量的非貨幣項目以初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合損益表和綜合損益表。
集團使用當年平均匯率和資產負債表日匯率分別換算經營業績和財務狀況。本年度產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算為人民幣。換算差額計入累計其他全面收益,這是股東 (虧損)權益的一個組成部分。
(D) 方便翻譯
以美元為單位的金額為方便讀者而提供,並按2023年12月31日中午買入匯率1.00美元至人民幣7.0999元折算,代表美國聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的中午買入匯率。並無陳述 人民幣金額可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(E) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存入銀行的手頭現金和活期存款,原始到期日不到三個月,取款和使用不受限制。
(F) 受限現金
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,集團受限現金分別為人民幣841元和人民幣100元。2022財年的餘額主要是由於訴訟導致銀行賬户被凍結。然而,訴訟已於2022年12月28日結束 ,銀行解凍時間滯後。2023財政年度的結餘是由於銀行凍結了盧卡斯香港在招股程序監督下向盧卡斯中國注入的投資金額。截至這些合併財務報表發佈之日起,銀行已啟動解凍流程。
(G) 短期投資
短期投資主要由商業銀行和投資銀行發行的理財產品組成,其中包含與標的資產表現掛鈎並可按需贖回的可變 利息。這些投資按公允價值列報。公允價值的變動 反映在合併損益表和全面收益表的其他收益中。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本集團確認短期投資的投資收益分別為人民幣133元、人民幣500元及零。
(H) 應收賬款,淨額
應收賬款,淨額按原金額減去壞賬準備列報。應收賬款於本集團向其客户提供服務且其對價權為無條件時確認。本集團定期審查應收賬款,並在對個人結餘的收款能力有疑問時給予一般和具體撥備。
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
集團在評估應收賬款的可收款性時會考慮多項因素,例如應付款項的年期、客户的付款歷史、信譽及其他與賬户有關的特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在所有催收工作用完後核銷。
採用會計準則更新(“ASU”)2016-13
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13:金融工具-信貸損失(主題326),其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326的編撰改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13財年的修正案 在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,但允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。本集團自2023年1月1日起採用ASU 2016-13年度,採用經修訂的追溯過渡法,並對截至2023年1月1日確認的股東權益進行累計影響調整至人民幣617元。
(I) 預付款給供應商,淨額
預付給供應商是指在採購技術開發外包服務時向供應商預付款項,為招聘服務、推廣服務和其他服務充值賬户。預付款視具體情況而定,包括行業慣例、與供應商的談判、穩定服務供應的保障以及預付款後從供應商收到的服務的交付時間。支付給供應商的預付款於本集團提供及接受服務時結清。本集團定期審查其對供應商的預付款 ,並在欠款不太可能以現金方式收取或用於接受服務時確定信貸損失的充分性。
(J) 軟件和設備,網絡
軟件 由從外部購買的技術組成。軟件和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所產生的其他成本。預計使用壽命如下:
類別 | 預計使用壽命 | |
軟件 | 10年 | |
計算機和電子設備 | 3年 | |
辦公室 傢俱和設備 | 5年 |
維修和維護成本在發生時計入費用,而延長軟件和設備使用壽命的續訂和改進成本則計入相關資產的附加費用。資產的報廢、銷售和處置是通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄的,並在綜合收益和全面收益表中確認任何由此產生的收益或損失。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(k) 公允價值計量
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場,以及 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是:
● | 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。 |
● | 第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法; 和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、向供應商墊付的款項、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應付關聯方款項及應計開支及其他流動負債。 由於到期日較短,該等金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面金額 接近其公允價值,因為它的利率接近市場利率。
(l) 短期借款
短期 借款指集團從商業銀行借款作為集團營運資金。短期借款 包括期限短於一年的借款。
(m) 收入確認
集團根據ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606,本集團確認用以描述向客户轉讓承諾服務的收入,其金額反映本集團預期為換取該等服務而收取的減去增值税的代價。淨收入為扣除營業税和附加費後的淨額 。為實現這一標準的核心原則,專家組採取了以下五個步驟:
1. 與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
2. 合同中履行義務的確定;
3. 交易價格的確定;
4. 將交易價格分配給合同中的履行義務;和
5. 在履行履行義務時確認收入。
集團的收入主要來自提供招聘服務、外包服務等。
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2. 重要會計政策摘要(續)
招聘 服務
招聘服務包括靈活就業服務和永久就業服務。
靈活的就業服務
集團與企業客户簽訂靈活用工服務合同,按需安排具有相應能力和資質的靈活用工人員,滿足企業客户的各種經營需求。本集團只確定靈活就業服務中的一項履約義務 ,因為合同包括一系列基本相同的、具有相同轉移到企業客户的模式的不同服務,即根據需求 訂單提供靈活用工。
合同對價由彈性工作人員的工作天數乘以工作日工資率確定。靈活就業服務的收入是隨着時間的推移而確認的,因為客户可以在靈活員工提供服務的期間同時獲得和消費福利 。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在每月與本集團就服務事項作出調整後一至兩個月內付款。
永久性就業服務
集團與企業客户簽訂合同,提供永久就業服務。本集團在永久僱傭服務中確定了一項履約義務 ,即根據客户規格安置合格和可接受的員工。候選人的試用期通常為三個月,這是客户評估並確認接受候選人 更換的一段時間。試用期內,如果客户對應聘人員的工作表現不滿意,本集團有權要求更換應聘人員。本集團還密切跟蹤應聘人員的工作表現,看其是否達到客户規定的標準,並處理客户對應聘人員工作表現的反饋或投訴。試用期結束後,客户接受合格的候選人,公司已履行其永久安置候選人的義務。因此,來自永久就業服務的收入在應聘者通過試用期時確認。
合同對價以應聘者與客户預先商定的税前年收入的固定百分比為基礎。客户通常考慮候選人的整個試用期,在候選人通過試用期之前,公司無權對所提供的服務進行任何考慮。除此之外,合同付款不受任何變動對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在考生試用期結束並接受本集團賬單後的一到兩個月內付款。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
外包 服務
集團與企業客户簽訂合同,提供外包服務,主要是與it相關的服務,包括it系統的建設 、具有特定功能的模塊或軟件的開發。雖然第三方服務提供商將參與 解決方案流程,但集團仍承擔着協調項目進度、檢查交付成果質量、進行質量測試以及處理企業客户的反饋和投訴的主要責任。本集團僅以固定總代價確定一項履約義務 ,以交付具有與客户商定的規格下的功能的it項目。客户 無法控制正在進行的it項目,因為it項目不是在客户所在地或it環境中開發的,並且 在it項目成功完成之前,客户無法同時獲得或消費 集團服務提供的好處,因為正在進行的it項目只是分散的計算機代碼,既沒有為客户提供任何功能,也沒有在成功完成之前交付給客户。
客户 一般在it項目成功交付和驗收後一到兩個月內付款。如果項目最終失敗,本集團無權強制執行迄今提供的服務的付款。除此之外,合同付款 不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。
集團在外包服務(主要是IT項目)成功完成、交付 並被客户接受的時間點確認收入。
其他
集團還為企業客户提供信息技術服務,為平臺用户提供培訓服務。信息技術 服務包括數據收集和分析、營銷渠道優化以及其他信息技術服務, 可以為客户的業務發展做出貢獻。培訓服務主要是為平臺用户提供培訓課程和與職業相關的認證計劃,幫助他們實現職業發展。本集團確定其只有一項績效義務 提供該等服務,並根據固定總價或固定單價乘以關鍵績效指標或收取的小時數來確認一段時間內的收入。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户通常在與集團協調服務考慮後的一到兩個月內付款。
委託人 與代理注意事項
對於 提供的所有服務,集團將自己視為主體,並按毛收入確認收入,因為集團通過以下主要考慮因素控制服務 :
● | 集團保留在沒有第三方參與的情況下接受或拒絕與客户簽訂的合同或訂單的權利 並指示選定的第三方代表集團向客户提供服務。第三方與客户之間沒有直接合作關係。本集團負責接收和解決有關服務質量的投訴 。如果第三方服務提供商未能交付工作,從而影響集團對企業客户的履行義務,集團應自行承擔企業客户違約的損失 ,然後獨立向第三方服務提供商索賠。 |
● | 集團有權自行設定價格。無論本集團向客户收取何種代價,有關第三方均有權收取預先協定的固定服務費 。 |
● | 無論客户是否已向本集團支付服務代價,本集團均須向第三方支付應付代價,因此本集團承擔信貸風險。 |
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
合同餘額
當收入合約已履行時,本集團會根據本集團的表現與客户付款之間的關係,在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。合同資產是指本集團有權以對價換取本集團轉讓給客户的服務。當集團擁有無條件的對價權利時,應收賬款被記錄 。對價的權利是無條件的,如果只要求在支付對價之前經過時間。本集團並無重大合同資產。截至2022年和2023年12月31日,應收賬款餘額、淨額分別為人民幣102,762元和人民幣28,144元;計提信用損失準備分別為人民幣16,842元和人民幣23,594元。
合同負債指在收入確認之前收到的服務賬單或現金,當滿足本集團的所有收入確認標準時,該收入確認為收入 。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團的合同負債分別為人民幣24,706元及人民幣13,552元。本集團預期在未來12個月內將此結餘確認為收入。
(N) 收入成本
收入成本 主要包括外部服務提供商收取的與招聘服務和外包服務提供商收入有關的服務費,以及與業務運營業績直接相關的其他成本。
(O) 研究和開發費用
研發費用主要包括(I)工資開支,(Ii)與平臺開發及數據分析有關的技術服務開支,以支持本集團的業務運作,(Iii)與研發職能有關的其他開支。 研發費用計入已發生的開支。
(P) 銷售和營銷費用
銷售費用和市場推廣費用主要包括廣告費和市場推廣費用,這些費用在發生時計入費用。
(Q) 一般和行政費用
一般及行政開支主要包括(I)工資開支、(Ii)社區運作開支、(Iii)與一般及行政職能有關的租金及折舊 、(Iv)專業服務費、(V)信貸減值損失及(Vi)辦公室 及雜項開支。
(R) 員工福利
公司在中國的子公司參與政府規定的多僱主固定繳款計劃,根據該計劃,公司將向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外,本集團並無其他承諾。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,在隨附的綜合收益表及全面收益表中列作開支的員工社會福利分別為人民幣662元、人民幣1,021元及人民幣1,326元。
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(S) 所得税
集團負責ASC 740項下的所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產 降至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。本集團在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。特殊情況下,少繳税款超過人民幣100元(合14.5美元)的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有法定的訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税 税費。
本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合損益表的所得税撥備項目中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預期其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會有重大改變。
(T) 增值税(增值税)
集團銷售產品、便利化服務和平臺服務的收入需繳納增值税及相關附加費。 集團記錄的收入扣除增值税後的淨額。此增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
對於 服務收入,根據是否為一般納税人,增值税税率為6%,並對提供服務收入 徵收相關附加費。作為增值税一般納税人的實體,可以抵銷符合條件的進項增值税,支付給 供應商其產出型增值税負債。
(U) 個租約
自2022年1月1日起,本集團採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(FASB ASC主題842)。主題842的採用導致經營租賃使用權資產和經營租賃負債在合併資產負債表中列報。本集團選擇了一攬子實際權宜之計,允許本集團不重新評估 (1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)任何到期的 或截至採納日期的現有租約的租約分類,以及(3)截至採納日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。最後,本集團決定豁免所有租期為12個月或以下的合約的短期租約。
在合同開始時,專家組評估合同是否為租約或是否包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。為評估合同 是否為租賃或包含租賃,本集團評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權從使用資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要(續)
使用權資產及相關租賃負債於租賃開始日確認。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
資產使用權
資產使用權最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額,按生效日期或之前支付的任何租賃 付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
租賃 負債
租賃 負債最初按開始日期未償還租賃付款的現值計量,並按 集團的增量借款利率貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定租賃付款、取決於指數或費率的可變租賃付款、根據剩餘價值擔保預計應支付的金額以及本集團合理確定將行使的購買選擇權項下的任何行使價。租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計 發生變化、或集團對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生任何變化時,將重新計量。
(V) 法定準備金
根據中國公司法,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利中撥出 至 不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%,則不需要撥款。可自由支配盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金被限制使用。它們只能用於抵消虧損或增加各公司的註冊資本。這些儲備不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不能除清算外進行分配。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團於中國註冊成立的實體的一般儲備基金及法定盈餘基金的利潤分配分別約為人民幣4,497元、人民幣4,800元及人民幣8,491元。沒有為本報告所列任何期間的其他儲備金撥款 。
(W) 每股收益
基本 每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以年度內已發行普通股的加權平均數,再考慮優先股東(如有)的股息。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其 參與權進行分配。在滿足某些條件時以很少的代價或無需對價發行的股票被視為流通股 ,幷包括在所有必要條件滿足之日的每股基本收益計算中。如果根據合同條款,其他參與證券沒有義務分擔 損失,則不會將淨虧損分配給其他參與證券。
攤薄後每股收益的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數(如有),再除以普通股股東應佔淨收益。普通股等價股包括使用IF轉換方法轉換優先股時可發行的普通股,以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母 ,如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
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2. 重要會計政策摘要(續)
(X) 細分市場報告
根據ASC 280分部報告確立的標準,集團首席運營決策者已被確定為首席執行官,在做出有關資源分配和業績評估的決策時,負責審核集團的綜合結果。由於本集團整體經營業務,並無區分業務類別與其附屬公司,故本集團只有一個營運分部。 本集團就內部報告而言,並無區分市場或分部。本公司註冊地位於開曼羣島,而本集團主要在中國經營業務,並從歸屬於中國的外部客户賺取大部分收入。
(Y) 最近的會計聲明
集團是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》( 《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,本集團的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,對可報告部門的披露和列報要求進行了修改。新的 指引要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出 ,並計入每個報告的部門損益衡量標準。此外,新指引加強了中期披露要求, 澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求 ,幷包含其他披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後的年度 期間,以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期,允許提前採用 。本集團預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表披露產生重大影響 。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税披露的改進。本標準要求提高所得税信息的透明度 通過改進主要與税率調節和已繳納所得税信息有關的所得税披露。 本標準還包括某些其他修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09對公共業務實體有效 ,從2024年12月15日之後的年度期間開始生效。對於公共企業實體以外的其他實體, 本修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。本集團正在評估採用這一新準則對其綜合財務報表的影響。
其他 財務會計準則委員會發布的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則,預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期準則。
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
3. 公允價值衡量
截至2022年12月31日,本集團資產和負債的公允價值計量的相關信息如下:
2022年12月31日 | 按公允價值計算的餘額 | 1級輸入 | 2級輸入 | 第3級輸入 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
短期投資--理財產品 | 4 | 4 | - | - |
截至2023年12月31日,沒有短期投資。
當 可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無市場報價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用基於當前市場或獨立 來源的市場參數,例如利率和貨幣匯率。
短期投資由商業銀行發行的理財產品組成,可按需贖回。對於其公允價值由銀行在每個期末提供的工具,本集團將使用該等投入的估值技術歸類為公允價值計量的級別 1。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團在合併利潤表和綜合收益表中確認短期投資的投資收益分別為人民幣133元、人民幣500元和零。
4. 應收賬款,淨額
應收賬款 淨額包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款 | 119,604 | 51,738 | ||||||
減:信用損失備抵 | (16,842 | ) | (23,594 | ) | ||||
總 | 102,762 | 28,144 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團分別記錄了人民幣5,264元、人民幣91元和人民幣11,539元的信用損失撥備。 本集團自2023年1月1日起採用了修改後的追溯過渡方法,並對截至2023年1月1日確認的股東權益進行了累積效應調整 ,金額為人民幣617元。截至2023年12月31日止年度,應收賬款 核銷為人民幣4,170元。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
5. 向供應商預付款,淨額
向供應商預付款 ,淨額包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
技術外包服務預付款 | 12,046 | 94,269 | ||||||
招聘服務賬户充值(1) | 11,855 | 60,881 | ||||||
品牌推廣預付款 | 12,294 | 8,738 | ||||||
其他 | 3,358 | 1,088 | ||||||
減:信用損失備抵 | - | (174 | ) | |||||
總 | 39,553 | 164,802 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團分別記錄了零、零和人民幣174元的信用損失撥備。
(1) | 集團聘請第三方供應商代為向靈活就業服務中的靈活工人支付補償金 集團的。集團必須在第三方供應商向靈活付款之前提前充值 工人 |
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預繳進項增值税 | 1,410 | 1,141 | ||||||
其他 | 204 | 485 | ||||||
總 | 1,614 | 1,626 |
7. 軟件和設備,淨
軟件 和設備(淨)包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
軟件 | 45,562 | 57,673 | ||||||
計算機和電子設備 | 285 | 285 | ||||||
辦公傢俱和設備 | 5 | 5 | ||||||
總 | 45,852 | 57,963 | ||||||
減去:累計折舊 | (5,356 | ) | (9,664 | ) | ||||
軟件和設備,網絡 | 40,496 | 48,299 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,折舊費用分別為人民幣1,526元、人民幣3,346元和人民幣4,308元。
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8. 短期借款
短期借款餘額包括以下內容:
年利息 | 截至12月31日, | |||||||||||
費率 | 成熟性 | 2022 | 2023 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
寧波銀行 | 3.9%-4.1% | 2024年6月 | 5,921 | 19,381 | ||||||||
北京銀行 | 3.00%-3.45% | 2024年7月 | - | 10,000 | ||||||||
中國銀行 | 2.35% | 2024年11月 | - | 5,000 | ||||||||
招商銀行 | 3.20%-3.25% | 2024年4月 | - | 5,000 | ||||||||
總 | 5,921 | 39,381 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的短期借款利息支出分別為零、人民幣30元及人民幣919元。截至2021年、2022年和2023年12月31日,短期借款的加權平均利率分別為零、4.27%和3.89%。
北京亦莊國際融資擔保有限公司為招商銀行的借款提供了2000元人民幣的擔保,北京中關村科技融資擔保有限公司提供了3000元的擔保。李華德先生和羅高仕提供的企業反擔保相當於給予盧卡斯·中國的授信金額。
孟綠婷女士擁有MLT Holding Limited的100%股權,而MLT Holding Limited於當日擁有本集團8.1%的實益擁有權,併為向中國銀行借款提供人民幣5,000元擔保。
集團於2024年1月至2024年4月累計償還借款人民幣17,221元。於2024年1月至2024年4月,本集團從寧波銀行獲得共人民幣17,829元的五筆短期銀行貸款,以及從中國的興業銀行獲得一筆人民幣10,000元的短期銀行貸款,於2024年7月至2025年3月到期,該等銀行貸款的利率為3.2%至4.5%。
9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付薪金及福利 | 1,719 | 2,349 | ||||||
應繳增值税 | 333 | 139 | ||||||
應付租金 | 328 | 826 | ||||||
其他 | 348 | 452 | ||||||
2,728 | 3,766 |
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10. 非控股權益的可贖回優先股
發行 可贖回優先股
從 2018年到2021年,盧卡斯中國向投資者發行了一系列股票:
於2018年8月14日,千金網絡信息技術(上海)有限公司(又名51家)與盧卡斯·中國(“2018 SPA I”)訂立股份購買協議,購買649,519股股份,每股票面價值人民幣1元,合計收購總價人民幣25,000元。
於2018年11月12日,Beagledata科技有限公司(“Beagledata”)與盧卡斯·中國 (“2018 SPA II”)訂立股份購買協議,以每股面值人民幣1元購買60,313股股份,總購買價為人民幣5,000元。
在2020年1月1日之前,盧卡斯·中國已根據2018年SPA I和2018 SPA II收取了所有投資收益。
於2020年8月14日,海爾集團全資擁有的企業合資企業青島海創匯科技有限公司(“海創匯”)與本集團訂立股份購買協議(“2020 SPA”),購買股份分別為75,392股、52,271股及20,104股,每股面值人民幣1元,收購價約人民幣99.48元/股。根據2020年SPA,上述簽署的股份購買協議,包括2018年SPA I和2018 SPA II,應按照2020 SPA中商定的條款執行。根據2020 SPA,股份的主要權利、 優先和特權如下:
贖回 權利
如果滿足以下任何條款,股票持有人可選擇贖回 股票:
(1) | 投資者出具書面通知,要求贖回全部或部分股份; |
(2) | 因盧卡斯·中國的行為導致投資者利益受損的其他 事項,包括但不限於控股股東未經同意擅自轉讓股份導致盧卡斯·中國失去控制權的事項,主要是盧卡斯·中國的業務發生不利變化、無商業實質的交易、偽造會計憑證等 。 |
股票的贖回價格為:
贖回 價格=總對價*(1+10%*T)+自盧卡斯·中國收到投資對價的第一天起累計未付股息
T 等於盧卡斯·中國收到全部對價之日和贖回日之間的天數除以365。
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10. 非控股權益可贖回優先股(續)
清算 偏好
如果盧卡斯中國發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,股票持有人在向當時已發行的普通股或任何其他類別或系列的股東進行任何分配之前,有權獲得相當於上述贖回金額的金額。
2021年10月10日,嘉興安鼎股權投資合夥企業(L.P.)嘉興安鼎(“嘉興安鼎”)與本集團(“2021 SPA”)訂立股份購買協議(“2021 SPA”),分別以每股面值人民幣1元及每股收購價約人民幣179.34元購買136,611股股份,合共收購價人民幣24,500元。截至2021年12月31日,盧卡斯·中國收到了總對價。2021年SPA股份的主要權利、優惠和特權適用於所有投資者及其 股份(以下簡稱股份),包括千晶網、Beagledata、海創匯、嘉興安鼎(統稱為投資者)、 如下:
贖回 權利
如果滿足以下任何條款,股票持有人可選擇贖回 股票:
(1) | 盧卡斯 中國在股票出售完成後48個月內未完成合格的首次公開發行(“首次公開募股”)。 |
(2) | 投資者出具書面通知,要求贖回全部或部分股份; |
(3) | 因盧卡斯·中國的行為導致投資者利益受損的其他 事項,包括但不限於控股股東未經同意擅自轉讓股份導致盧卡斯·中國失去控制權的事項,主要是盧卡斯·中國的業務發生不利變化、無商業實質的交易、偽造會計憑證等 。 |
股票的贖回價格為:
贖回 價格=總對價*(1+8%*T)+自盧卡斯·中國收到投資對價的第一天起累計未付股息
T 等於盧卡斯·中國收到全部對價之日和贖回日之間的天數除以365。
分紅 權利
嘉興 安鼎及千景網絡應享有優先收取股息的權利,優先於宣示或支付盧卡斯中國的普通股或任何其他類別或系列股份的任何股息,股息按股份總代價的8%計算。分配應是累積性的。
如向嘉興安鼎支付股息後有盈餘,應先向千金網絡申報分紅或利潤,再按各股東實際支付公司投資額的相對比例 分給各股東(包括嘉興安鼎和千金網絡)。
清算 偏好
如果盧卡斯·中國發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,股份持有人有權在向當時已發行的普通股或任何其他類別或系列股份的持有人進行任何分配之前, 獲得相當於上述贖回金額的金額。
放棄 贖回權
2022年10月27日,盧卡斯·中國與千金網絡、Beagledata、海創匯和嘉興安鼎等投資者訂立補充協議,根據該補充協議,所有投資者同意放棄他們的特權,包括贖回權、優先收取股息的權利和2021 SPA項下的清算優先。
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10. 非控股權益可贖回優先股(續)
非控股權益可贖回優先股及放棄贖回功能的會計處理
2021年SPA修改了贖回權和相應的贖回價格計算公式,明確了2020 SPA對不同 投資者的分紅權利。根據估值報告,緊接修訂前及修訂後的可贖回優先股的公允價值變動少於10%。因此,2021年SPA項下的修訂應計入修訂,緊接修訂前後可贖回優先股的公允價值差額 應確認為累計虧損減少 ,作為當作股息人民幣568元。
截至2021年12月31日止年度,本集團確認額外增加可贖回優先股至贖回價值人民幣1,325元。
根據日期為2022年10月27日的補充協議,由於贖回功能失效,夾層股權應在協議生效日期重新分類為 永久股權。於放棄優先股贖回權前,本集團於2022年確認可贖回優先股額外增加人民幣2,906元。
可贖回優先股的公允價值變動如下:
向前進網發行的可贖回優先股 | 向天運融創和海創匯發行可贖回優先股 | 向嘉興安定發行的可贖回優先股 | 總 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 72,390 | 11,221 | - | 83,611 | ||||||||||||
發行可贖回優先股 | - | - | 24,500 | 24,500 | ||||||||||||
可贖回優先股認購應收賬款的收集 | - | 2,000 | - | 2,000 | ||||||||||||
與優先股修改有關的當作股息/(價值轉移) | 1,001 | (433 | ) | - | 568 | |||||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | 144 | 1,181 | - | 1,325 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 73,535 | 13,969 | 24,500 | 112,004 | ||||||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | 493 | 802 | 1,611 | 2,906 | ||||||||||||
豁免贖回功能 | (74,028 | ) | (14,771 | ) | (26,111 | ) | (114,910 | ) | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | - | - | - | - |
11. 普通股
公司截至2022年和2023年12月31日的股東股權結構是在對公司重組和股票分割具有追溯效力後呈列的。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
11. 普通股(續)
本公司的法定股本為50,000,000美元,分為每股面值0.00001美元的5,000,000,000股普通股。於2022年8月15日及2022年11月15日,本公司以每股0.00001美元的價格發行了39,031,650股普通股,總代價為0.04美元萬,按比例分配給截至該日期的本公司股東。
2023年5月29日,本公司董事會批准對其普通股實行一股二股拆分(“股票拆分”)。由於股票分拆,每股0.00001美元的普通股被自動分拆為兩股已發行和已發行的普通股,每股面值0.000005美元,股東無需採取任何行動。所有歷史股份編號及每股金額均已追溯重述,以反映所有呈列期間的股份分拆。截至2022年12月31日和2023年,已發行和流通的普通股分別為78,063,300股和78,063,300股。
12. 受限淨資產
本集團大部分業務均透過其中國(香港除外)附屬公司進行,因此,本集團派發股息的能力主要取決於從本公司附屬公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許本公司附屬公司根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)支付股息,並在符合中國關於撥付法定儲備金的規定後支付股息。本集團須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,撥付若干儲備基金,包括法定盈餘儲備及酌情盈餘儲備。法定盈餘公積金的撥款額須至少為根據中華人民共和國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的撥付由董事會酌情決定。計入本公司綜合淨資產的本公司附屬公司的實收資本亦不得分派股息。
由於這些中國法律和法規的影響,本公司的中國子公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。截至2022年、2022年和2023年12月31日,計入本公司綜合淨資產的淨資產(包括本公司子公司的實繳資本金和法定公積金)分別約為人民幣82,790元和人民幣91,671元。
13. 徵税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立,並透過在中國的附屬公司進行主要業務運作。根據開曼羣島現行法律,本公司無須就在開曼羣島產生的收入或資本收益繳税。此外,本公司向股東支付股息後,將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
Lucas BVI於英屬維爾京羣島註冊成立,並透過中國的附屬公司進行主要業務運作。根據英屬維爾京羣島的現行法律,盧卡斯不列顛羣島不徵收所得税或資本利得税。此外,在公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港 香港
盧卡斯有限公司(香港)於香港註冊成立,須繳納香港利得税税率。根據兩級利得税税率制度,符合資格的集團實體的首2,000港元利潤將按8.25%的税率徵税,超過2,000港元的利潤將按16.5%的税率徵税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税 。
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
13. 税收(續)
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),境內企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。企業所得税給予高新技術企業(HNTE)15%的税收優惠,但要求它們每三年重新申請HNTE地位。對於集團子公司,盧卡斯 中國分別於2020年12月和2023年11月獲得高新技術證書,並於2020年至2025年享受15%的優惠所得税税率。羅高仕科技(北京)有限公司於2021年12月獲得高新技術證書,並於2021年至2023年享受15%的所得税優惠税率。
從2021年1月1日至2021年12月31日,税前應納税利潤的前100萬馬幣的12.5%適用20%的優惠税率 ,超過100萬馬幣但不超過300萬馬幣的50%的税前應納税利潤的100萬馬幣適用20%的優惠税率。2022年1月1日至2022年12月31日,税前應納税利潤 前1億馬幣的12.5%適用20%的優惠税率,税前應納税利潤超過100萬馬幣但不超過100萬馬幣的25%適用20%的優惠税率。2023年1月1日至2027年12月31日,公司符合條件的子公司 “小額利潤”的税前應納税利潤前人民幣3億元的25%適用20%的税率。
下表為本公司及其合併子公司所得税當期及遞延部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
當期所得税支出 | 459 | 21 | - | |||||||||
遞延所得税優惠 | (702 | ) | (616 | ) | (7,880 | ) | ||||||
總 | (243 | ) | (595 | ) | (7,880 | ) |
期內本集團的中國法定税率與實際所得税税率的對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
所得税前收入 | 39,560 | 35,816 | 70,301 | |||||||||
預期按中國法定税率徵税 | 9,890 | 8,954 | 17,575 | |||||||||
優惠税率的影響 | (5,255 | ) | (2,749 | ) | (6,711 | ) | ||||||
研發超演繹 | (6,417 | ) | (8,534 | ) | (18,676 | ) | ||||||
真實到納税申報表的影響 | - | - | 258 | |||||||||
不可扣除的費用 | 1,497 | 7 | - | |||||||||
中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響 | (6 | ) | 22 | 10 | ||||||||
更改估值免税額 | 48 | 1,705 | (336 | ) | ||||||||
所得税優惠 | (243 | ) | (595 | ) | (7,880 | ) |
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
13. 税收(續)
截至2022年12月31日和2023年12月31日 ,遞延所得税資產的重要組成部分概述如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | 5,003 | 10,861 | ||||||
計提壞賬準備 | 2,585 | 4,271 | ||||||
遞延資產總額 | 7,588 | 15,132 | ||||||
減去:估值免税額 | (3,366 | ) | (3,029 | ) | ||||
遞延税項總資產,淨額 | 4,222 | 12,103 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,估值備抵變動如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 | 1,661 | 3,366 | ||||||
添加 | 2,170 | 1,085 | ||||||
減少量 | (465 | ) | (1,422 | ) | ||||
年終結餘 | 3,366 | 3,029 |
對於在香港註冊成立的實體,淨虧損可以無限期結轉;對於在中國內地註冊的實體,淨虧損可以結轉五年;對於符合HNTE資格的實體,淨虧損可以結轉十年。於二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,本集團分別有約人民幣34,358元及人民幣67,797元因本集團於中國成立的附屬公司結轉的淨營業虧損,若未使用,則中國應課税虧損將於二零二四年十二月三十一日至二零三三年期滿。於香港註冊成立的實體的淨營業虧損分別結轉約人民幣1,277元及人民幣195元。截至2022年、2022年和2023年12月31日,來自淨營業虧損結轉的遞延税項資產分別為人民幣5,003元和人民幣10,861元,可結轉10年。
遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。公司幾乎所有遞延税項資產的收回取決於未來收入的產生,但不包括沖銷應税暫時性差額。估值津貼是以個人 實體為基礎考慮的。於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日,本公司就遞延税項資產計提估值免税額,原因是本公司相信,中國若干附屬公司極有可能在不久的將來無法產生足夠的應課税收入以結轉遞延税項資產,而餘下的中國經營實體已逐步 收回。根據歷史應課税收入水平及對遞延税項資產可收回期間未來應課税收入的預測,管理層認為,未來經營業績更有可能產生足夠的應税收入以變現截至2022年12月31日及2022年12月31日的遞延税項資產。因此,截至2022年12月31日及2023年12月31日,分別設立了人民幣3,366元及人民幣3,029元的估值津貼。
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截至2021年12月31日、2022年和2023年的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千為單位,但股票和每股數據除外)
13. 税收(續)
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,本公司沒有任何未確認的不確定税務頭寸,本公司不相信其未確認的税收優惠在未來12個月內會發生變化 。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司並無產生任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款 。截至2023年12月31日,本公司在中國的附屬公司截至2018年12月31日至2022年的納税年度一般須接受中國税務機關的審查。
14. 關聯方交易
(a) | 相關的 方 |
以下是本集團與其有重大交易的關聯方名單:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
Beagledata 科技有限公司(“Beagledata”) | 公司股東 | |
李華德先生 | 公司創始人、董事會主席兼首席執行官 |
(b) | 相關的 方交易 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,集團有以下重大關聯方交易:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
技術服務來自: | ||||||||||||
Beagledata(一) | 320 | 1,480 | - | |||||||||
向以下人員提供招聘服務: | ||||||||||||
Beagledata(二) | 6,230 | 9,697 | 7,417 | |||||||||
外包服務提供給: | ||||||||||||
Beagledata | 1,200 | - | 566 |
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14. 關聯方交易(續)
(i) | Beagleddata 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度提供技術服務,集團將其記錄為研發 綜合收益表和全面收益表中的費用。 |
(Ii) | 集團向Beagledata提供招聘服務,包括靈活的人員配備服務和永久招聘服務 截至2022年和2023年12月31日的年度。 |
(c) | 餘額 與關聯方: |
與關聯方的餘額 在所示期間包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付關聯方的金額: | ||||||||
Beagledata(一) | 2,120 | 2,479 | ||||||
霍華德先生(ii) | 36 | 618 | ||||||
總 | 2,156 | 3,097 |
(i) | 作為 2022年和2023年12月31日,應付Beagledata的款項包括應付技術服務費人民幣2,120元和人民幣2,120元, 合同負債分別為零和人民幣359元。 |
(Ii) | 金額 應付霍華德先生的款項指代表本集團支付的費用。 |
15. 每股收益
下表列出了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法,並對所列年度的分子和分母進行了核對:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算: | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
Lucas GC Limited的淨收入 | 39,509 | 36,142 | 77,668 | |||||||||
減去:向可贖回優先股股東支付的視為股息 | (568 | ) | - | - | ||||||||
子公司可贖回優先股計入贖回價值 | (1,325 | ) | (2,906 | ) | - | |||||||
歸屬Lucas GC Limited普通股股東的淨利潤 | 37,616 | 33,236 | 77,668 | |||||||||
分母: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 | 78,063,300 | 78,063,300 | 78,063,300 | |||||||||
每股普通股基本收益和攤薄收益 | 0.48 | 0.43 | 0.99 |
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16. 租賃
於2022年1月1日生效,小組採用了主題842。在合同開始時,集團確定該安排是否是租賃或包含租賃 。本集團的租賃主要包括辦公室租賃。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | 784 | 84 | ||||||
租賃負債--流動負債 | 742 | 86 | ||||||
租賃負債--非流動負債 | 86 | - | ||||||
經營租賃負債總額 | 828 | 86 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | - | 1.08 | 0.17 | |||||||||
加權平均貼現率 | - | 4.75 | % | 4.75 | % |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,租賃費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營租賃費用 | - | 692 | 720 | |||||||||
短期租賃費用 | - | 91 | 18 | |||||||||
租賃總費用 | - | 783 | 738 |
以下是截至2023年12月31日集團經營租賃下的未來最低付款時間表:
截至2023年12月31日的財政年度 | 量 | |||
人民幣 | ||||
2024 | 86 | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 86 | |||
減去:推定利息 | - | |||
租賃負債現值 | 86 |
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17. 信用風險集中
可能使集團面臨集中信貸風險的金融 工具主要包括應收賬款。
下表概述了佔集團總收入10%或以上的單一客户:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
佔集團總收入的百分比 | ||||||||||||
客户A | * | 12 | % | * |
下表列出了佔集團應收賬款總額(淨額)10%或以上的單一客户的摘要:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
佔集團應收賬款淨額的百分比 | ||||||||
客户A | 13 | % | 60 | % | ||||
客户B | * | 11 | % | |||||
客户C | 10 | % | * | |||||
客户D | 11 | % | * |
下表列出了佔集團合同負債總額10%或以上的單一客户的摘要:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
本集團合同負債的百分比 | ||||||||
客户E | * | 25 | % | |||||
客户費用 | * | 21 | % | |||||
客户G | 28 | % | * | |||||
客户H | 13 | % | * | |||||
客户I | 10 | % | * |
下表概述了佔集團總採購量10%或以上的單一供應商:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
佔集團總採購額的百分比 | ||||||||||||
供應商A | * | * | 15 | % | ||||||||
供應商B | * | 24 | % | * | ||||||||
供應商C | 17 | % | * | * | ||||||||
供應商D | 11 | % | * | * |
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17. 信用風險集中(如)
下表彙總了佔集團應付賬款總額10%或以上的單一供應商:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
佔集團應付賬款的百分比 | ||||||||
供應商E | 22 | % | 42 | % | ||||
供應商F | * | 11 | % | |||||
供應商G | 17 | % | * | |||||
供應商H | 11 | % | * |
下表列出了佔集團向供應商預付款總額(淨額)10%或以上的單個供應商的摘要:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
集團向供應商預付款的百分比,淨額 | ||||||||
供應商I | * | 23 | % | |||||
供應商J | * | 12 | % | |||||
供應商K | 15 | % | * | |||||
供應商L | 11 | % | * |
* | 代表 百分比低於10% |
18. 承諾和意外情況
(d) | 或有事件 |
在 正常業務過程中,集團可能會面臨有關合同和僱傭關係以及 各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可以合理估計時,集團會記錄此類索賠產生的或有負債。管理層認為,截至2023年12月31日以及截至這些合併財務報表發佈日期,不存在懸而未決或威脅的索賠和訴訟 。
19. 精簡的公司財務報表
公司根據美國證券交易委員會 法規S-X Rule 4-08(e)(3)“財務報表一般註釋”對合並子公司的受限制淨資產進行了測試,並得出結論:公司適用於 披露母公司的財務報表。
演示基礎
母公司的簡明財務信息是使用與集團 合併財務報表所載相同的會計政策編制的。
對子公司的投資
母公司及其子公司已納入合併財務報表,其中公司間餘額和交易 在合併時已消除。
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19. 簡明公司財務報表(續)
精簡的資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
對子公司的投資 | 115,857 | 194,143 | 27,344 | |||||||||
總資產 | 115,857 | 194,143 | 27,344 | |||||||||
負債 | ||||||||||||
總負債 | - | - | - | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日授權10,000,00,000股和10,000,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日,已發行和發行股票分別為78,063,300股和78,063,300股)* | 3 | 3 | - | |||||||||
認購應收賬款 | (3 | ) | (3 | ) | - | |||||||
額外實收資本 | 113,554 | 113,554 | 15,994 | |||||||||
法定準備金 | 11,068 | 19,559 | 2,755 | |||||||||
(累計虧損)/留存收益 | (8,753 | ) | 61,041 | 8,597 | ||||||||
累計其他綜合損失 | (12 | ) | (11 | ) | (2 | ) | ||||||
股東權益總額 | 115,857 | 194,143 | 27,344 | |||||||||
負債總額和股東權益 | 115,857 | 194,143 | 27,344 |
* | 股份和每股信息追溯性地呈現,以反映重組以及 的股票拆分 2023年5月31日。 |
精簡的 運營報表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
營業收入: | ||||||||||||
附屬公司的收入份額 | 36,142 | 77,668 | 10,941 | |||||||||
所得税前收入支出 | 36,142 | 77,668 | 10,941 | |||||||||
所得税費用 | - | - | - | |||||||||
淨收入 | 36,142 | 77,668 | 10,941 |
20. 後續事件
首次公開募股
2024年3月,本集團完成了1,500,000股普通股的首次公開發行,公開發行價為每股4.00美元,所得款項總額為6,000美元(扣除承銷折扣和發行費用)。
此外,公司已授予承銷商一項期權,可在最終招股説明書日期起45天內行使,以 按首次公開發行價(減去承銷折扣)購買總計最多225,000股額外普通股。截至 這些合併財務報表發佈之日,超額配股尚未行使。
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第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司目前的組織章程大綱和組織章程細則 規定,本公司每一位高管或董事應就董事或董事因其本人的不誠實、 故意違約或欺詐、或與本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時發生或承擔的一切行為、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任進行賠償,包括在不損害上述一般性的情況下,董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功 )而招致的開支、損失或責任。
根據作為本註冊説明書附件10.4提交的賠償協議格式,我們將同意賠償我們的董事和高管因 他們是董事或高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
安置代理協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1提交,該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的某些責任進行賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許上述條款下的董事、高級管理人員或控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
在過去三年中,我們發行和出售了下文所述的證券,但沒有根據《證券法》登記這些證券。這些交易均不涉及任何承銷商的承銷折扣或佣金,也不涉及任何公開募股。我們認為, 根據《證券法》下的S號法規或《證券法》關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條,以下向私募投資者發行的每一筆發行均免於根據《證券法》進行登記。沒有承銷商參與這些證券的發行。
採購商 | 簽發日期 | 證券數量* | 考慮事項 (單位:美元) | 承保折扣和 選委會 | ||||||
宏達國際瑞幸控股有限公司 | 2022年8月15日 | 14,642,130股普通股 | 美元 | 146.4 | 不適用 | |||||
WXS控股有限公司 | 2022年8月15日 | 10,358,170股普通股 | 美元 | 103.6 | 不適用 | |||||
MLT控股有限公司 | 2022年8月15日 | 3,209,290股普通股 | 美元 | 32.1 | 不適用 | |||||
CFK控股有限公司 | 2022年8月15日 | 283,815股普通股 | 美元 | 2.8 | 不適用 | |||||
阿瑟Huang有限公司 | 2022年8月15日 | 314,685股普通股 | 美元 | 3.1 | 不適用 | |||||
前程無憂公司 | 11月15日, 2022 | 7,249,110股普通股 | 美元 | 72.5 | 不適用 | |||||
北京頂氏企業管理合夥企業(有限合夥) | 11月15日, 2022 | 1,366,110股普通股 | 美元 | 13.7 | 不適用 | |||||
比格數據科技有限公司公司 | 11月15日, 2022 | 1,125,840股普通股 | 美元 | 11.3 | 不適用 | |||||
青島海創匯科技有限公司公司 | 11月15日, 2022 | 482,500股普通股 | 美元 | 4.8 | 不適用 |
* | 代表 股份分拆前的證券數量。 |
II-1 |
項目 8.證物和財務報表附表
a) | 陳列品 |
請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的 附件索引。
作為本註冊聲明附件的 協議包含適用的 協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的, (I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的方式 ;(Ii)可能因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而在該協議中受到限制;(Iii)可能適用合同的“重要性”標準,即 不同於適用證券法下的“實質性”;和(Iv)僅在適用的 協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
我們 承認,儘管包含上述警示聲明,我們仍有責任考慮是否需要額外 具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
b) | 財務 報表明細表 |
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目 9.承諾
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起 。 |
(2) | 就確定證券法項下任何責任的目的而言,每次生效後包含招股説明書形式的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售 應被視為其首次誠意發售。 |
(3) | 為了根據證券法確定對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的登記聲明的一部分,除根據規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用的日期 ;但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為納入註冊聲明或註冊聲明中的招股説明書的文件中所作的任何聲明,對於在首次 之前簽訂了銷售合同的買方而言,將不會使用、取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。 |
II-2 |
(4) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任 ,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
II-3 |
附件 索引
展品 不是的。 |
展品説明: | |
1.1* | 表單 就業代理協議 | |
3.1 | 已修改 註冊人的重述備忘錄和章程(通過引用註冊附件3.3納入本文 經修訂的表格F-1(文件編號333-270107)聲明,最初於2月提交給美國證券交易委員會 2023年28日) | |
4.1 | 普通股註冊人證書樣本(本文參考表格F-1(第333-270107號文件)註冊説明書的附件4.1併入,最初於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會) | |
5.1* | 意見 Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於所登記普通股的有效性和某些其他法律事宜 | |
8.1* | 意見 Maples and Calder(Hong Kong)LLP就某些開曼羣島税務事宜進行的審查(見圖表5.1) | |
8.2* | 意見 經天與恭城就某些中國税務事宜進行的磋商(見附件99.2) | |
10.1 | 註冊人與其每一名執行人員之間的僱傭協議表(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.1(第333-270107號文件),最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會) | |
10.2 | 註冊人與其每名董事之間的董事協議表(通過參考F-1表註冊説明書(文件編號333-270107)的附件10.2併入本文,最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會) | |
10.3 | 註冊人與其每名獨立董事之間的董事要約函格式(本文通過參考F-1表格註冊説明書(文件編號333-270107)附件10.3併入,最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會) | |
10.4 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用F-1表格登記聲明(第333-270107號文件)附件10.4併入本文,最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會) | |
21.1 | 註冊人的重要子公司名單 | |
23.1* | 同意 Marcum Asia CPA LLP | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 (見附件5.1) | |
23.3* | 同意 景天和恭城(包含在圖表99.2中) | |
24.1* | 授權書(包含在登記聲明第二部分的簽名頁) | |
99.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過引用表格F-1註冊聲明的附件99.1(第333-270107號文件)併入本文,最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會) | |
99.2* | 景天、恭成律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
99.3* | Frost&Sullivan同意 | |
107* | 備案 費用表 |
* | 通過修改提交。 |
II-4 |
簽名
根據 經修訂的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合以F-1表格提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權於2024年在中華人民共和國北京。
Lucas GC有限公司 | ||
作者: | ||
姓名: | 霍華德·李 | |
標題: | 首席執行官兼董事會主席 |
授權書
簽署如下的每個人構成並任命霍華德·李先生為事實受權人,具有完全的替代權, 代表他以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情,以及籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年證券法(“證券 法案”),以及與註冊人普通股根據證券法進行登記有關的任何規則、法規和要求,包括:但不限於,有權以下列身份在提交給美國證券交易委員會的關於該等普通股的表格F-1的註冊説明書(“註冊 説明書”)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該等註冊説明書的生效日期之前或之後提交)、根據證券法下的規則462(B)提交的任何相關注冊説明書,以下列身分簽署每名簽名者的姓名;以及任何 和作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關的所有文書或文件,或對該註冊聲明的任何和所有修訂, 無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;在此簽署的每一位簽署人都批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應作出或安排作出的一切。
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份和 簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
首席執行官, 董事會主席(首席執行官) |
, 2024 | |||
姓名: 李達志 | ||||
主任 | , 2024 | |||
姓名: 黃旺燦 | ||||
主任 | , 2024 | |||
姓名: 傑裏米·韋格勒 | ||||
主任 | , 2024 | |||
姓名: 邁克爾卡特 | ||||
主任 | , 2024 | |||
姓名: 何鴻燊 | ||||
姓名: 布萊恩·林 | 首席財務官
(首席財務會計官) |
, 2024 | ||
姓名: 哈利唐 | 首席技術官 | , 2024 |
II-5 |
美國授權代表簽名
根據 1933年證券法,以下籤署人、Lucas GC Limited在美國的正式授權代表已於日期在紐約簽署了 本註冊聲明或其修正案 ,2024年。
授權的美國代表 | ||
作者: | ||
姓名: | ||
標題: |
II-6 |