美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法
(第5個修正案)

朗萬控股有限公司
(發行人名稱)
普通股,每股面值$0.000001
(證券類別的標題)
G5380J100
(CUSIP號碼)

司徒美明
香港中銀大廈808室
特此披露,2023年12月29日,盛德財富有限公司(“公司”)召開了其2023年特別股東大會(“大會”)。在大會上,經過了其他決議的批准,公司股東通過了以下決議:(i)將公司的授權股本從美元10萬分為1.6億股普通股價值美元0.000625每股,增加至美元100萬分為16億股普通股價值美元0.000625每股(“普通股”);(ii)重新指定和分類公司的股份,即:(a)現發行的915萬股普通股將被重新命名為每股面值美元0.000625的A類普通股,每股1票(“A類普通股”),並且與此同時以一對一的比例改變;(b)剩餘的授權但未發行的普通股將被重新指定為(i)A類普通股1.43085億股,每股1票,以一對一的比例,(ii)每股面值為美元0.000625的B類普通股1.6億股,每股20票(“B類普通股”),以一對一的比例;以及(iii)通過公司的第二次修改和重述的公司章程和公司條款,並將第二次修改和重述的公司章程和公司條款(‘第二次m&a')提交給開曼羣島公司註冊處。(Exhibit規格)
香港
(852) 2509 3228
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況,並且 因為規則13d-l(e)、13d-l(f)或13d-l(g)的緣故而報告此表格,請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人)
2024年8月2日
(需要提交本聲明的事項的日期)

如果報備人已經在13G表格上報告了本13D表格涉及的收購事宜,並因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格,則勾選以下方框:¨

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽名的原件和五份副本,包括所有展品。參見§240.13d-7,瞭解應發送副本的其他各方。

*除本表格中首次申報的證券種類外,對於具有可能改變先前披露信息的任何後續修改,本封面頁的其餘部分應當填寫。

此封面其餘部分所需的信息不應被視為根據證券交易法修訂後的第18條的目的“提交”,也不受該條的任何其他規定的約束(但請參閲註釋)。

CUSIP號碼G5380J100
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人名稱:復星國際有限公司

上述人員(僅為實體)的IRS身份識別號碼:

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a)
(b)
3。 僅供SEC使用
4. 資金來源(請參閲説明) WC(請參閲第3項)
5。 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選方框¨
6. 公民身份或組織地點
香港
數量

擁有的
持有人
每人
報告

7. 獨立投票權
65,451,209(請參閲第5項)
8. 共同投票權
24,883,006(1) (請參閲第5項)
9. 唯一管控權
65,451,209
10. 共同管控權
24,883,006(1) (請參見項目5)
11.

每個報告人擁有的股份總金額

90,334,215(2) (請參見項目5)

12. 檢查行(11)中的總額是否排除某些股份(請參閲説明)¨
13. 行(11)中的金額所代表的類別百分比
64.04%(3) (請參見項目5)
14. 報告人類型 (見説明)
公司

(1)包括(i)Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited持有的18,811,415股普通股,每股面值為$0.000001(“普通股”),(ii)Yujing Fashion (BVI)Limited持有的6,071,591股普通股。 Fosun Fashion Holdings(Cayman)Limited是Fosun International Limited的全資子公司(HKSE股票代碼:00656)。 Yujing Fashion(BVI)Limited是由上海豫園旅遊股份有限公司全資擁有的,上海豫園旅遊股份有限公司(SSE股票代碼:600655)由許多中間子公司間接持有,而Fosun International Limited(HKSE股票代碼:00656)則是其主要股東。

(2)包括(i)Fosun International Limited持有的65,451,209股普通股,(ii)Fosun Fashion Holdings(Cayman)Limited持有的18,811,415股普通股和(iii)Yujing Fashion(BVI)Limited持有的6,071,591股普通股。

(3)根據發行人於2024年8月5日未發行的141,069,399股普通股記錄確定。

CUSIP編號G5380J100
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人名稱:Fosun Fashion Holdings(Cayman)Limited

上述人(僅實體)的I.R.S.識別號碼:

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) ¨
(b) ¨
3。 僅供SEC使用
4. 資金來源(見説明書)
WC,OO(請參見項目3)
5。 檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟¨
6. 公民身份或組織地點
開曼羣島
數量

擁有的
持有人
每人
報告

7. 獨立投票權
0(請參見項目5)
8. 共同投票權
18,811,415(請參見項目5)
9. 唯一管控權
0
10. 共同管控權
18,811,415(請參見項目5)
11. 每個報告人擁有的有利持股總數
18,811,415(請參見項目5)
12. 檢查行(11)中的總額是否排除某些股份(請參閲説明)¨
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

13.33%(1) (見項目5)

14. 報告人類型 (見説明)
公司

(1)根據2024年8月5日發行人的記錄,發行人已發行141,069,399股普通股,為發行人傑出股份。

CUSIP編號為G5380J100
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人名稱:宇靜時裝(BVI)有限公司

上述報告人(實體)的IRS身份識別號碼:

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) ¨
(b) ¨
3。 僅供SEC使用
4. 資金來源(見説明書)
00(請參見項目3)
5。 核查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟¨
6. 公民身份或組織地點
英屬維京羣島
數量

擁有的
持有人
每人
報告
0
7. 獨立投票權
0 (見項目5)
8. 共同投票權
6,071,591(1) (見項目5)
9. 唯一管控權
0
10. 共同管控權
6,071,591(1) (見項目5)
11. 每個報告人擁有的有利持股總數
6,071,591(1) (見項目5)
12. 檢查行(11)中的總金額是否排除某些股份(請參閲説明)¨
13. 行(11)中的金額所代表的類別百分比
4.30% (見項目5) (2) (1)代表宇靜時裝(BVI)有限公司持有的6,071,591股普通股。 宇靜時裝(BVI)有限公司 100%歸上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(SSE股票代碼:600655)全資擁有。 上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(SSE股票代碼:600655)通過一些中間子公司間接歸屬復星國際有限公司(HKSE股票代碼:00656)持有大部分股份。
14. 報告人類型(詳見説明書)
公司

(2)根據2024年8月5日發行人的記錄,發行人已發行141,069,399股普通股,為發行人傑出股份。

CUSIP編號為G5380J100

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人名稱:豫園股份(集團)股份有限公司

上述人士(僅企業)的國税局識別號碼:

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) ¨
(b) ¨
3。 僅供SEC使用
4. 資金來源(見説明書)
00(請參見項目3)
5。 勾選,如根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟¨
6. 公民身份或組織地點
中國 ¨
數量

擁有的
持有人
每人
報告

7. 獨立投票權
0(見項目5)
8. 共同投票權
6,071,591(見項目5)(1) (見項目5)
9. 唯一管控權
0
10. 共同管控權
6,071,591(見項目5)(1) (見項目5)
11. 每個報告人擁有的有利持股總數
6,071,591(見項目5)(1) (見項目5)
12. 勾選,如果行(11)的總額不包括某些股份(參見説明)¨
13. 行(11)中的金額所代表的類別百分比
4.30%(見項目5)(2) (見項目5)
14. 報告人類型 (見説明)
公司

(1)代表Yujing Fashion (BVI) Limited持有的6,071,591股普通股。 Yujing Fashion (BVI) Limited是完全擁有於Yu Jing Industrial Limited的 全資子公司,後者則完全擁有於豫園股份(集團)股份有限公司(SSE股票代碼:600655)。豫園股份(集團)股份有限公司(SSE股票 代碼:600655)通過多箇中間子公司,由復星國際有限公司(HKSE股票代碼:00656)間接持有。

(2)基於2024年8月5日作為發行人的141,069,399股普通股,在發行人的記錄中確定。

CUSIP編號:G5380J100
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人名稱:餘晶實業有限公司

上述人士(僅企業)的國税局識別號碼:

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) ¨
(b) ¨
3。 僅供SEC使用
4. 資金來源(見説明書)
00(請參見項目3)
5。 勾選,如根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟¨
6. 公民身份或組織地點
香港
數量

擁有的
持有人
每人
報告

7. 獨立投票權
0(請參見第5項)
8. 共同投票權
6,071,591(1) (請參見第5項)
9. 唯一管控權
0
10. 共同管控權
6,071,591(1) (請參見第5項)
11. 每個報告人擁有的有利持股總數
6,071,591(1) (請參見第5項)
12. 查核第(11)行總數是否排除特定股份(請參閲説明)¨
13. 行(11)中的金額所代表的類別百分比
4.30%(請參閲第5項)(2) (1) 該筆代表由豫園股份(股票代碼:600655)全資擁有的玉晶紡(BVI)有限公司持有的6,071,591股普通股。玉晶紡(BVI)有限公司全資擁有者為玉晶實業有限公司,後者又全資屬於豫園股份(股票代碼:600655)。豫園股份(股票代碼:600655)通過若干中間子公司,間接地由復星國際有限公司(香港聯交所股票代碼:00656)持有多數權益。
14. 報告人類型 (見説明)
公司

(2) 根據2024年8月5日,核實公司記錄,在發行人普通股(“普通股”)中尚有141,069,399股待發行。

本第5份修正案(本“修正案”)由復星國際有限公司(“復星國際”)、復星時裝控股(開曼)有限公司(“FFH”)、玉晶紡(BVI)有限公 司(“玉晶紡”)、玉晶實業有限公司(“玉晶”)和豫園股份(股票代碼:600655)(“豫園”及與復星國際、FFH、玉晶紡和玉晶共同構成報 告人(“報告人”)及各自為報告人之“報告人”)共同提交,涉及Lanvin Group Holdings Limited(以下簡稱“發行人”)0.000001美元面值每股普通股(“普通股”),並修正和補 充了報告人於2022年12月23日向證券交易委員會(“SEC”)提交的第13D日程表,該第13D日程表已由報告人於2023年12月18日提交的第1份修正案,2024年2 月7日提交的第2份修正案,2024年4月9日提交的第3份修正案修正,並且由報告人於2024年6月17日提交的第4份修正案進一步修正。本修正案未特別修正的情況下保留了13D日程表中所披露的資料。

説明:

本第五次修訂(本“修訂”)由復星國際有限公司(“復星國際”)、復星時裝控股(開曼)有限公司(“FFH”)、玉晶紡(BVI)有限公 司(“玉晶紡”)、玉晶實業有限公司(“玉晶”)和豫園股份(股票代碼:600655)(“豫園”及與復星國際、FFH、玉晶紡和玉晶共同構成報 告人(“報告人”)及各自為報告人之“報告人”)共同提交,涉及Lanvin Group Holdings Limited(以下簡稱“發行人”)0.000001美元面值每股普通股(“普通股”),並修正和補 充了報告人於2022年12月23日向證券交易委員會(“SEC”)提交的第13D日程表,該第13D日程表已由報告人於2023年12月18日提交的第1份修正案,2024年2 月7日提交的第2份修正案,2024年4月9日提交的第3份修正案修正,並且由報告人於2024年6月17日提交的第4份修正案進一步修正。本修訂是共同提交的,並不違反SEC監管條例(約定),並不意味着報告人或與其自然人關聯方已經放棄了反對可能針對報告人或與其自然人關聯方的被動變化或主動變化所採取的其它行動的權利。

除此處明確修改外,在第13D日程表中披露的內容不變。

項目2。身份和背景

Lanvin Group Holdings Limited 的第13D日程表項2(a)中包括的豫園每位董事及總經理的姓名、住宅或辦公地址、目前的主要職務及所屬國籍條目在此整個修正和重新聲明,具體如下:

豫園

姓名 住宅或辦公地址 目前的主要職業
及僱用
公民身份
黃楨 上海市黃浦區復興東路2號200010中國 上海豫園董事長 中國
王璟平 上海市中山東二路600號S2座11樓中國 豫園控股聯席主席 中國
石錕 上海市黃浦區復興東路2號200010中國 豫園控股聯席主席 中國
朱立新 上海市黃浦區復興東路2號200010中國 豫園控股副主席 中國
倪強 上海市黃浦區復興東路2號200010中國 豫園控股副主席 中國
許曉亮 上海市中山東二路600號S2座塔架中國 豫園控股董事 中國
郝宇明 上海市中山東二路600號S2座塔架中國 豫園控股董事 中國
李治強 中國上海市復興東路二號200010 上海豫園股份有限公司董事 中國
謝友平 中國上海市復興東路二號200010 上海豫園股份有限公司獨立董事 中國
倪靜 中國上海市復興東路二號200010 上海豫園股份有限公司獨立董事 中國
孫彥 中國上海市復興東路二號200010 上海豫園股份有限公司獨立董事 中國
宋航 中國上海市復興東路二號200010 上海豫園股份有限公司獨立董事 中國
周文義 中國上海市復興東路二號200010 上海豫園股份有限公司監事會主席 中國
許軍 中國上海市復興東路二號200010 豫園監管人 中國
於林 中國上海市復興東路二號,200010 豫園員工監管人 中國
錢順江 中國上海市復興東路二號,200010 豫園總裁兼致富金融(臨時代碼)首席財務官 中國
張建 中國上海市復興東路二號,200010 豫園總裁 中國
鄒超 中國上海市復興東路二號,200010 豫園執行總裁兼董事會祕書 中國
周波 中國上海市復興東路二號,200010 豫園執行總裁 中國
冉菲 中國上海市復興東路二號,200010 豫園執行總裁 中國
毛湘華 中國上海復興東路二號200010 上海豫園行政總裁 中國
王進 中國上海復興東路二號200010 上海豫園副總裁 中國
胡俊傑 中國上海復興東路二號200010 上海豫園副總裁 中國
吳一飛 中國上海復興東路二號200010 上海豫園副總裁 中國
孟令源 中國上海復興東路二號200010 上海豫園副總裁 中國
左墨治 中國上海復興東路二號200010 上海豫園副總裁 中國
陳曉燕 中國上海復興東路二號200010 上海豫園副總裁 中國

在過去五年中,報告人和遮蓋人據報知情的情況下,並未因刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪)而被定罪。

在過去五年中,報告人和遮蓋人據報知情的情況下,未曾參與司法或行政機構的民事訴訟,因此,作為此類訴訟的結果,該人員被或將被要求遵守或禁止行使聯邦或州的證券法規,或判決、法令或最終命令。

項目5. 對發行人的利益

本修正案是為了更新報告人所持有的普通股份百分比,以應付發行人根據2024年4月30日與美利證券簽署的附帶信函(“美利證券附帶信函”),根據其中規定的時間表,從美利證券回購普通股,該信函修改了修訂後的關係協議(“Meritz Side Letter”)。根據美利證券附帶信函,發行人同意總共回購5,245,648股普通股,總回購價格為2,000萬美元。發行人於2024年5月3日回購了(i)1,328,704股普通股,金額為500萬美元,(ii)2024年7月2日回購了1,318,129股普通股,金額為500萬美元,(iii)2024年8月2日回購了1,305,220股普通股,金額為500萬美元。由於發行人根據Meritz Side Letter的回購,報告人可視為擁有的普通股百分比自報告人上次13D申報以來發生了變化,而不是與報告人出售任何普通股有關。

修正和重述13D附表5的條款(a)和(b),具體如下:

(a)-(b)此13D申報表上的封面信息適用於此處。復星國際直接持有普通股 65,451,209股,佔普通股的46.40%。復華金融直接持有普通股18,811,415股,佔普通股的13.33%。玉景時尚直接持有普通股6,071,591股,佔普通股的4.30%。作為玉景時尚唯一股東的於靜,以及作為玉景時尚唯一股東的裕元,可能被視為共享投票和行使主權,因此對直接由玉景時尚擁有的6,071,591股普通股享有利益所有權。復星國際作為復華金融的唯一股東和玉景時尚的間接控股股東,可能被視為共享對18,811,415股、以及由復華金融和玉景時尚直接擁有的6,071,591股普通股的投票和行使主權,因此對其享有利益所有權。

此13D申報的提交不得被解釋為承認報告人在證券交易委員會第13條(d)或13條(g)的目的下為普通股的權益所有者。

報告人未曾進行任何普通股交易,據報告人最近的13D申報於2024年6月17日提交。

除本13D申報所涉及的普通股的銷售收益以外,據報告人所知,沒有其他人知道收到或指示收到股息的權利。

不適用。

申報表聯合提交協議。

展示文件
編號。 描述
99.1* 報告人之間的聯合申報協議,日期為2022年12月23日。
第二次修訂和重述的戰略合作框架備忘錄的英文翻譯,有效期至2024年6月4日,由註冊人和騰訊的各自PRC附屬實體簽訂 業務合併協議,日期為2022年3月23日,由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group(開曼)有限公司、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited 和Lanvin Group Heritage II Limited簽署。(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表2.1)。
99.3 業務合併協議的修正案1,日期為2022年10月17日,由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group(開曼)有限公司、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽署。(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表2.2)。
99.4 業務合併協議修正案2,日期為2022年10月20日,由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group(開曼)有限公司、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽署。(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表2.3)。
99.5 業務合併協議修正案3,日期為2022年10月28日,由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group(開曼)有限公司、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽署。(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表2.4)。
99.6 業務合併協議修正案4,日期為2022年12月2日,由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group(開曼)有限公司、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽署。(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表2.5)。
99.7 PIPE認購協議的格式(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表10.1)。
封鎖協議,日期為2022年3月23日,由Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited和其他某些當事人簽署。(按照表格F-4(Reg. No. 333-266095)修訂的最初申報,於2022年7月11日提交給證券交易委員會,並進行了修訂)(附表10.4)。 99.8
2022年3月23日投資者權益協議,Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Acquisition LLC、Fosun Fashion Group (Cayman) Limited、Lanvin Group Holdings Limited和其他某些方共同簽署(參見於2022年7月11日最初向SEC提交的F-4表格(Reg. No. 333-266095)附錄10.5展示文件,經修訂)。
99.10 2023年12月1日股票回購和認購協議,Lanvin Group Holdings Limited與Meritz Securities Co.,Ltd.之間簽署(參見於2023年12月1日提交給SEC的6-k表格(File No. 001-41569)附錄99.1展示文件)。
99.11 2023年12月1日修訂後的關係協議,Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Co.,Ltd.之間簽署(參見於2023年12月1日提交給SEC的6-k表格(File No. 001-41569)附錄99.2展示文件)。
99.12* 賬户安全協議,Fosun International Limited與Meritz Securities Co.,Ltd.之間於2023年12月14日簽署。
99.13* 安防-半導體,Fosun International於2024年6月14日與Natixis之間簽署。
99.14* 和解協議,Fosun International與Natixis於2024年6月14日簽署。

*事先已提交。

簽名

經過合理的查詢並據我所知和信仰,本聲明中所列信息屬實、完整和正確。

日期:2024年8月6日

復星國際有限公司
通過: /s/施美明
名稱: 施美明
標題: 公司祕書

復星時尚控股(開曼)有限公司
通過: /s/鄒超
名稱: 鄒超
標題: 董事

裕景時尚(英屬維爾京羣島)有限公司
通過: /s/王尊祥
名稱: 王尊祥
標題: 董事

裕景實業有限公司
通過: /s/鄒超
名稱: 鄒超
標題: 董事

豫園股份(集團)有限公司
通過: /s/黃真
名稱: 黃真
標題: 董事