附錄 5.1
| Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB /Börsenstraße 1/60313 美因河畔法蘭克福 |
朱利安·舒爾茨·德拉克魯茲博士 Rechtsanwalt | |
| Jumia 科技股份公司 | ||
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Skalitzer Straase 104 10997 柏林 德國 |
Noerr Partnerschaftsgesellschaft m Rechtsanwälte Steuerberater 經濟稽查員 Börsenstraße 1 60313 美因河畔法蘭克福 德國 noerr.com | |
| 美因河畔法蘭克福，2024 年 8 月 6 日 | ||
| 尊敬的女士們、先生們： | ||
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我們擔任柏林Jumia Technologies AG的德國法律顧問 （”公司”），一家股份公司（Aktiengesellschaft) 根據德意志聯邦共和國的法律組織 （“德國”），關於與發行20,227,736股美國存托股份有關的德國法律問題 公司（“ADS”），每張ADS代表獲得兩股普通無記名股票的權利，其面值不為 公司。ADS共代表40,455,472股普通無記名股票，名義金額歸屬於每股普通無記名股票 每股1.00歐元（“新股”）來自法定資本增資抵現金出資 （“增資”），由公司管理委員會（“管理委員會”）於7月22日決定， 2024年，經公司監事會（“監事會”）於2024年7月23日批准。
ADS基礎的新股將根據以下規定發行 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 根據截至本文發佈之日修訂的1933年《證券法》（“證券法”），該法已宣佈生效 委員會於2023年8月29日發佈的招股説明書以及將向委員會提交的招股説明書補充文件 2024年8月6日，根據《證券法》（“招股説明書補充文件”）第424（b）條。該信息 公司於 2024 年 8 月 6 日提交的 6-k 表最新報告（不包括附錄 99.1）中包含的以引用方式納入 加入註冊聲明（“當前報告”）。 |
助理卡羅琳·赫爾曼 T +49 69 971477231（分機） 電話 +49 69 9714770 F +49 69 971477100 Julian.SchulzeDelaCruz@noerr.com
我們的參考： JSCH
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我。 調查範圍
為了提出本意見，我們進行了研究和依據 根據以下文件 (”文檔”）：
(1) 當前公司章程的副本（薩宗) 根據第 181 條 aktG，持有公證證明的公司 日期為 2024 年 7 月 30 日，並在商業登記處註冊 (交易登記冊) 地方法院 （Amtsgericht）德國夏洛滕堡（“商業登記冊”），2024 年 8 月 6 日 （“公司章程”）； |
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbb 已註冊 辦公室設在德國慕尼黑，並在德國慕尼黑地方法院（Amtsgericht Muenchen）的合夥企業登記冊中登記 沒有。PR 512。
欲瞭解更多信息，請參閲 noerr.com。對於 有關 Noerr 數據保護的信息，請參閲 noerr.com/data-protection。
更多細節在背面 |
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| (2) | 商業登記冊電子摘錄的副本，案卷編號為 HRb 2035420，涉及 公司日期為2024年8月6日； |
| (3) | 認證副本 (notariell beurkundet) 公司年度股東大會的協議 （ordentliche Hauptverslung）於2024年6月27日舉行，包括關於設立2024/I法定資本的決議 （Genehmigtes Kapital 2024/I); |
| (4) | 管理委員會議事規則的副本 (前臺商業救濟會) 過時的 2022年12月8日； |
| (5) | 監事會議事規則的副本 (Aufsichtsrats 的商業救援) 日期為 2020 年 6 月 9 日； |
| (6) | 7月22日管理委員會關於增資的決議紀要的副本， 2024（“Mb 分辨率”）； |
| (7) | 2024 年 7 月 23 日監事會決議紀要的副本，該決議批准 Mb 決議和解決公司章程的相應修正案（“附屬決議”）以及 Sb 決議，“決議”）； |
| (8) | 訂閲證書的副本 (Zeichnungsschein) 與7月份的新股有關 2024 年 30 日； |
| (9) | 銀行證書的副本 (EinzahlungsBestatigung) 關於總額的支付 發行價格 (Gesamtausgabetrag) 對於日期為2024年7月30日的新股（“總髮行價格”）； |
| (10) | 全球股票證書的副本 (Globalurkunde) 代表新股； |
| (11) | 商業登記申請的副本（商户註冊通知) 與發行有關 日期為2024年7月30日的新股（及其所有相關附件）； |
| (12) | 招股説明書補充文件草稿；以及 |
| (13) | 我們認為提出本意見所必需的其他文件。 |
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二。 假設
在考慮文檔和呈現時 我們在未經進一步調查的情況下假設以下觀點：
| (1) | 提交給我們的所有文件上的簽名是有關個人的真實簽名，而且 所有代表當事方簽署、公證或以其他方式執行文件和相關文書的人員 其或代表當事方執行這些協議的委託書 (i) 過去或將來具有法律能力（如適用） 要這樣做（geschäftsfähig)，以及 (ii)（公司代表除外）已經或將要有適當的 這樣做的權力； |
| (2) | 所有以原件形式提交給我們的文件都是真實和完整的，所有提交給我們的文件都是真實和完整的 我們作為經認證或合格的副本、傳真副本、複印件、電子副本或其他與原件相符的副本； |
| (3) | 我們以草稿形式審查的所有文件已經或將以（如果適用）的形式執行 我們審查過的那份草案; |
| (4) | 自該日期起，截至特定日期提交給我們的所有文件均未更改，直到 本文發佈日期； |
| (5) | 所有文件均在... 的能力和權力範圍內，並且已經獲得或將獲得有效授權， 由雙方當事人（公司除外）簽訂和交付並對其具有約束力，並正確反映了他們的事實 旨在反映其中的任何條款，且未發生違反其任何條款的行為； |
| (6) | 所有需要向商業登記處申報的事項都已提交，而且沒有申報程序 關於可能對本文發表的意見產生影響的事項，尚待向商業登記處提交聲明； |
| (7) | 所有文件均已由各方正式授權、簽署和交付（視情況而定） （公司除外）或雙方當事人（公司除外）的正式授權代表； |
| (8) | 雙方之間沒有書面或口頭的協議或諒解，也沒有貿易慣例或 雙方事先的交易過程，無論哪種情況，都將定義、補充、更改或限定任何文件的條款 而且沒有其他與發表本意見相關的事實未向我們披露； |
| (9) | 各方（公司除外）均已獲得所有授權、許可、同意和豁免 由或來自任何國家（德國除外）的任何公共或半公共機構或機構以及各方（公司除外） 已獲得德國任何公共機構或機構的所有授權、許可、同意和豁免，可能是 與增資相關的必填項； |
| (10) | 文件中表述的所有事實事項的正確性和完整性（除非另有明確規定） 在此處所作陳述中或其後規定（見下文第四節）； |
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| (11) | 所有決議均不受文件中不明顯的任何事實情況的影響（除非 我們知道）； |
| (12) | 股本（Stammkapital) 改建時屬於非洲互聯網控股有限責任公司 轉入德國股份公司正確代表了有限責任權益的數量（Gescháftsanteile) 在 公司以及 (b) 向商業登記處提交的報告以及轉換註冊申請的正確性 反映了相關捐款的價值； |
| (13) | 代表新股的ADS的配售價格不明顯低於其市場 價格； |
| (14) | 實際座位 (tatsächlicher Verwaltungssitz) 的公司在德國；以及 |
| (15) | 本意見中的任何內容均不受除德國法律以外的任何法律條款或任何法規的影響 或各方當事人的其他協議或除上述文件之外的任何其他文件， |
（前述項目二. (1) 至二. (15) 合計，”假設”）。
三。 考慮的法律
下列簽名人是律師協會會員 （Rechtsanwaltskammer）在德國美因河畔法蘭克福，並獲得律師執照（Rechtsanwalt）在德國。這個觀點 因此，僅限於並以本文發佈之日德國法律為依據。我們還沒有調查 並且不要在此表達或暗示對任何其他司法管轄區的法律的意見。特別是，我們沒有進行任何調查 (i) 歐盟影響除德國以外的任何司法管轄區的適用法律，或 (ii) 美國（或任何 其管轄權或其中的管轄權）作為本意見的依據。
該意見還基於以下假設： 無論任何外國法律如何，無論國際私法是否將任何外國法律引用，德國法律均適用。我們 沒有義務將法律變更或其解釋或之後可能發生的事實告知您或任何其他方 即使變更可能影響本意見中給出的法律分析或結論，也應註明日期。
IV。
意見陳述
根據對文件的審查和 假設並遵守 (i) 以下條件、陳述和限制，以及 (ii) 事實、情況、事件或文件 未向我們披露，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| (1) | 該公司是一家德國股份公司 (Aktiengesellschaft) 在商業部正式註冊 在備審案件編號為 HRb 2035420下注冊，並根據德國法律有效存在。 |
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| (2) | 基於 (i) 所有必要的公司行動對發行新股的正當授權 德國公司法規定的公司部分，（ii）新股的認購和支付，（iii）註冊 實施商業登記增資，以及（iv）到期發行、執行和交付全球股票證書 代表新股的新股將有效發行、全額支付且不可評税（nicht nachschusspflichtig)。 |
| (3) | 在 “” 標題下提出的聲明重大税收注意事項—德國税收 — 德國對ADS持有人的税收” 在招股説明書補充文件中，只要它們聲稱構成描述 或德國法律事項摘要或其中所述受德國法律管轄的協議或其他文書的條款， 代表對此類事項或規定的公平描述或摘要，在所有重要方面均真實準確。 |
我們不對文件發表任何意見 也不涉及任何其他協議或文件或任何事項，除非前文中明確提及 本意見第 IV. (1) 至 IV. (3) 項。
V.
資格
上述意見陳述受 以下資格：
| (1) | 我們不對事實問題或任何事實陳述的準確性發表意見，也沒有 我們承擔對其進行調查的任何義務（除非本文在 IV 項下所作陳述中或之後有明確規定）。 上方）。 |
| (2) | 關於我們上述第四條第 (2) 款的意見陳述，我們注意到，根據第57條及其後各節和第71a條 AktG，除股息或除非AktG明確允許，否則不得付款、其他分配、融資安排、財務 股份公司可以直接或間接地提供任何形式的支持或其他服務（Aktiengesellschaft) 到當前 或以其身份行事的未來股東。 |
| (3) | 除非我們在上述意見陳述四. (3) 中明確指出，否則我們尚未核實，也沒有發表意見， 並且不對任何報價材料中包含的任何聲明的準確性、完整性或合理性承擔任何責任 與新股或公司有關。 |
| (4) | 關於上述意見陳述四. (3)，我們注意到該意見陳述可能受到以下因素的影響 德國税法或相關法規的修正案，或隨後的司法或行政解釋的修正案，其中 可能會在當前的納税評估期內頒佈或適用，並具有追溯效力。 |
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| (5) | 我們沒有就 (i) 公司的股本或部分股本是否已償還給發表任何聲明 股東，或（ii）與增加公司股本以現金出資有關的交易 必須將其視為隱性實物捐助 (verdeckte Sacheinlagen）。根據我們對某些文件的審查以及 公司向我們提供的公司文件，沒有引起我們懷疑的任何情況 已償還股本或上述交易。 |
本意見由我們作為德國律師提供 向本公司表示，其日期為準，您只能在增資（包括任何訴訟）中信賴 與此有關或在任何相關法律或法規要求的情況下。我們不承擔任何更新本意見的義務 或告知您事實或法律的任何變化。請注意，此類變更可能具有追溯效力或追溯效力。
此處使用的所有術語均作解釋 根據德國實體法。在本意見中，德國法律概念有時用英語表達，而不是用英語表達 他們最初的德語條款。所提及的德國法律概念可能與同一英語所描述的法律概念不同 其他司法管轄區法律中存在的條款。因此，只有在明確的條件下才能依據本意見 由此產生的任何解釋或責任問題將完全受以下條款管轄、僅限於並按其解釋 再加上德國實體法，不訴諸其法律衝突規則。任何爭議的專屬管轄地 本意見下方或與之相關的是德國美因河畔法蘭克福。
此意見已提供給您以供提交 作為公司當前6-k表報告的附錄向委員會提供（”當前報告”) 待提交 在 2024 年 8 月 6 日左右向委員會提交，該文件以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意 提交《意見書》作為《本報告》的附錄，以引用方式納入本報告，並在下文提及我們 招股説明書補充文件中的 “法律事務” 標題。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該類別 《證券法》第7條要求其同意的人員。
真的是你的，
/s/ Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB
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