附錄 1.1

Jumia 科技股份公司

美國存托股票 每股代表兩股普通股，無面值

銷售代理協議

2024 年 7 月 30 日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 維西街 200 號
紐約，紐約州 10281

貝倫貝格資本市場有限責任公司
美洲大道 1251 號
53^rd 地板
紐約，紐約州 10020

女士們、先生們：

Jumia Technologies AG，一家股份公司（Aktiengesellschaft) 根據德意志聯邦共和國法律註冊並在商業登記處註冊 (交易登記冊) 的 地方法院 (Amtsgericht）在德國柏林，編號為HRb 203542（“公司”），提議，主題 根據此處規定的條款和條件，發行和出售總計40,455,472股沒有面值的普通無記名股票（auf den Inhaber lautende stammaktien ohne Nennwert （Stückaktien)) 和名義可歸因價值 (rechnerischer Nennwert) 向加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“加拿大皇家銀行”）和貝倫貝格資本市場有限責任公司贈送1.00歐元（“股票”） （“貝倫貝格”），作為銷售代理人（“代理人”），以美國存托股的形式（“配售”） ADS”），根據本協議中規定的條款，每股代表兩股股份（“標的股份”）。 配售存款將由根據存款發行的美國存託憑證（“ADR”）來證明 作為存託人的公司紐約梅隆銀行（“存託機構”）於2019年4月11日簽訂的協議 以及不時根據該協議發行的ADS（“存款協議”）的持有人和受益所有人。

公司已準備好並向證券公司提交 以及交易委員會（“委員會”）關於F-3表格（文件編號333-274004）的註冊聲明，內容涉及 根據1933年《證券法》，公司的某些證券，包括配售ADS代表的標的股票， 經修正的（“1933年法案”）以及據此頒佈的規則和條例（“1933年法案條例”）， 委員會於 2023 年 8 月 29 日宣佈生效。從任何時候起，“註冊聲明” 是指 經當時任何生效後的修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其任何附表 當時，根據F-3表格第6項，以引用方式納入或視為納入其中的文件 根據1933年法案以及根據1933年法案實施細則第4300條本應視為該法案一部分的文件 （“規則430B”）；但是，前提是未提及時間的 “註冊聲明” 是指 自第一份配售合約簽訂之時起，經任何生效後的修正案修訂的註冊聲明 ADS，該時間應被視為配售註冊聲明的 “新生效日期” 規則4300（“規則430B (f) (2)”）第 (f) (2) 段所指的ADS，包括證物和附表 當時，根據第 6 項，以引用方式納入或視為納入其中的文件 1933年法案下的F-3表格以及當時根據第4300條以其他方式被視為該法案一部分的文件。基本招股説明書 作為此類貨架登記聲明的一部分提交，經最近向委員會提交的格式進行了修訂 根據本協議第 4 (b) 或 4 (c) 節，包括根據本協議在其中納入或視為以引用方式納入的文件 根據1933年法案的F-3表格第6項，此處稱為 “基本招股説明書”。處決後立即 在本協議的交付中，公司將根據以下規定準備並提交與配售ADS相關的招股説明書補充文件 符合1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定。此類最終招股説明書補充文件，例如 經最近根據本協議第4（b）、4（c）或4（n）條向委員會提交的招股説明書補充文件修訂，即 情況可能包括根據F-3表格第6項納入或視為以引用方式納入其中的文件 根據1933年法案，此處稱為 “招股説明書補充文件”。基本招股説明書，經招股説明書修訂 補充文件及其任何適用的定價補充，形式為基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何此類定價 補編首先提供給代理商，用於發行和銷售配售ADS，統稱為 此處作為 “招股説明書”。就本協議而言，所有提及註冊聲明的內容，任何初步內容 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充應視為包括根據規定向委員會提交的副本 到其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指， 對於配售ADS的任何要約和出售，應在緊接此類配售ADS的第一份銷售合同簽訂之前， 或公司和代理商約定的其他時間。

“增資登記 日期” 是指代表商業標的股份的增資登記的生效日期 註冊 (交易登記冊) 地方法院 (Amtsgericht）在德國柏林。

“一般披露包” 指在適用時間之前發佈的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書（如果有），最新提交的招股説明書 根據本協議第4 (b)、4 (c) 或 4 (n) 節在適用時間之前分配給投資者的佣金，以及 投放廣告的數量和每個投放廣告的初始發行價格，全部考慮在內。

“發行人免費寫作招股説明書” 指1933年法案條例（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 包括但不限於任何與配售ADS有關的 “免費寫作招股説明書”（定義見第405條）， (i) 必須由公司向委員會提交，(ii) 內部的 “書面信函路演” 第 433 (d) (8) (i) 條的含義，是否要求向委員會提交，或 (iii) 豁免向委員會申報 根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對配售存託憑證或其發行的描述，但未反映 最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用表格 根據第 433 (g) 條保存在公司的記錄中。

“發行人一般用途免費寫作 招股説明書” 是指經代理人批准的任何發行人自由寫作招股説明書，如果是配售的具體要約和出售 根據本協議第4（l）節獲得代理人同意的ADS，該ADS提供給代理人以向投資者進行全面分發， 正如公司與代理人之間的通信所證明的那樣。

“發行人有限使用免費寫作 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本協議中的所有參考文獻 到財務報表和附表以及 “包含”、“已包括”、“製作” 的其他 註冊聲明中 “陳述” 或 “提及”（或其他類似引用的內容），任何初步內容 招股説明書或招股説明書應被視為包含了所有此類財務報表和附表以及其他信息 或以引用方式被視為已納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定） 與特定配售ADS相關的適用時間；以及本協議中所有提及的修正或補充 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括根據註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書提交的任何文件 經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法”）以及據此頒佈的規則和條例 (“1934年法案實施細則”) 已納入或視為以提及方式納入註冊聲明, 在與特定配售相關的適用時間或之後的初步招股説明書或招股説明書（視情況而定） ADS。

第 1 節陳述和保證。 在本協議簽訂之日、增資註冊日期、每次註冊時，公司向代理人陳述和保證 報表修訂日期（定義見本文第 4 (o) 節）、每份公司定期報告日期（定義見本文第 4 (n) 節）、每份 公司收益報告日期（定義見本協議第 4 (o) 節）、每個申請日期（定義見本文第 4 (o) 節）、每個適用日期 時間和每個結算日期（定義見本協議第 5 (b) 節）（統稱為 “陳述日期”），並同意 與代理商聯繫，如下所示：

(a) 合規 註冊聲明、招股説明書和公司文件。公司和本協議所設想的交易 符合1933年法案中F-3表格的要求並遵守其使用條件。註冊聲明符合，並且 特此設想的配售存款的發行和出售符合1933年法案第415（a）（1）（x）條的要求。 在招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。 根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。無止損單暫停 註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效是根據1933年法案發布的，沒有通知 委員會反對根據第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案 公司已收到《1933年法案條例》（“第401 (g) (2) 條”），沒有禁止或暫停的命令 已發佈任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件的使用，且未就此提起訴訟 這些目的中的任何一項已經設定或尚待實現，或據公司所知，正在考慮之中。該公司已遵守規定 並附上委員會關於提供補充資料的每項請求 (如果有的話).在首次提交註冊聲明時, 公司支付了與註冊聲明所涵蓋證券（包括配售）相關的所需的佣金申報費 根據1933年法案第457（o）條，代表根據本協議可能出售的標的股票的ADS。

每份註冊聲明和任何生效後的聲明 在其生效時以及根據第 430B (f) (2) 條對代理人視為生效之日起，對其進行修正， 在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。所有初步招股説明書 在向委員會提交時，《招股説明書》及其任何修正案或補充文件在所有重要方面均符合規定 符合1933年法案和1933年法案條例的要求，與以電子方式提交的副本相同 除第 S-t 條例允許的範圍外，根據 EDGAR 向委員會提交。

(b) 註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件， 它們何時生效，或者在向委員會提交時或以後提交時，在所有重要方面都符合 《交易法》的要求（視情況而定）以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(c) 準確 披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時或任何結算日均不包含， 包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述一項重要事實 其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需。在每個適用時間，既不 (A) 一般披露 一攬子或（B）任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮， 包括、包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.招股説明書都沒有 截至其發佈之日，在向委員會提交任何文件時，也未對其進行任何修正或補充（包括任何招股説明書包裝） 根據第 424 (b) 條或在任何和解日，包括、包括或將要包括對重大事實的不真實陳述或遺漏， 根據當時的情況，省略或將不陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件， 一般披露包和招股説明書，註冊聲明生效時或此類文件合併之時 當與委員會中的其他信息一起閲讀時，視情況而定，已通過引用方式向委員會提交 註冊聲明、一般披露包或招股説明書（視情況而定）沒有、現在和將來都不包括 對重要事實的陳述不真實或未陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實 其中沒有誤導性。本第 1 (c) 節中包含的陳述和保證不適用於陳述或遺漏 摘自《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》或《招股説明書》，這些文件是依據書面形式制定的 任何代理以書面形式向公司提供的明確供公司使用的信息。

(d) 發行人 免費寫作招股説明書.任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊中包含的信息相沖突或衝突 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，包括由以下機構納入的任何文件 其中引用，未被取代或修改。任何與投放廣告相關的書面溝通報價 在公司或代表公司行事的任何人首次提交註冊聲明之前作出的（在含義範圍內， 僅就本段而言，1933年法案第163（c）條）已根據豁免向委員會提交 由《1933年法實施細則》（“第163條”）第163條規定，並在其他方面符合細則的要求 163，包括但不限於傳説要求，使此類提議有資格獲得 1933 年法案第 5 (c) 條的豁免 由第 163 條規定。

(e) 公司 不是不符合條件的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，(B) 最早 此後，公司或其他發行參與者發行 善意 要約（根據第 164 (h) (2) 條的定義 配售（ADS）的《1933年法案條例》，（C）在本協議簽訂之日，（D）在每個適用時間，公司都不是 並且不是《上市規則》第405條所界定的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮到委員會根據該規則作出的任何決定 根據第405條，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f) 有效性 F-6 的。公司和存託人已準備並向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明 F-6表格（文件編號333-254136）（“F-6表格”）及根據1933年法案進行註冊的相關招股説明書 ADS已提交了截至本文發佈之日可能要求的修正案和經修訂的招股説明書，並將提交此類修正案 其中的其他修正案以及下文可能要求的經修訂的招股説明書。F-6 表格上的註冊聲明 在ADS生效時進行修訂（包括通過提交任何生效後的修正案）進行註冊， 以及其中包含的經修訂的招股説明書以下稱為 “ADS註冊聲明”。表格 F-6於2021年3月11日根據1933年法案生效，並且（i）沒有阻礙或暫停其生效的停靠令 ADS註冊聲明已生效，在公司所知或受到威脅之前，沒有為此目的提起的訴訟 委員會指出，(ii) ADS註冊聲明符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有材料中遵守 尊重1933年法案和委員會根據該法案制定的適用規則和條例，（iii）ADS註冊聲明， 當其生效時，不包含任何不真實的材料陳述，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的陳述 事實或省略陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，並且 (iv) 所有配售ADS均已註冊 根據ADS註冊聲明。

(g) 獨立 會計師。對公司財務報表和支持附表（如果有）進行認證的會計師 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書是公司的獨立公共會計師 根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例和公共會計監督委員會的要求。

(h) 財務 報表；非國際財務報告準則財務指標。註冊聲明中包含的公司財務報表，一般財務報表 披露一攬子計劃和招股説明書以及相關的附表和附註在所有重大方面都公平地列出了財務狀況 公司在指定日期的狀況以及公司的運營報表、股東權益和現金流量 在規定的期限內；上述財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的 國際會計準則委員會發布的 (“國際財務報告準則”) 在各期內一貫適用 參與。輔助附表（如果有）按照《國際財務報告準則》在所有重要方面公正地列報了所需的信息 將在其中説明。所選財務數據和註冊聲明中包含的摘要財務信息，一般信息 披露包和招股説明書在所有重要方面都公平地呈現了其中所示的信息，並據此進行了彙編 這一依據與其中所列經審計的財務報表一致.除註冊聲明中包含的內容外， 一般披露包和招股説明書，無需歷史或預計財務報表或支持附表 應包含在《1933年法案》或《1933年法案條例》下的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中。 註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書（如果有）中包含的有關 “非國際財務報告準則” 的所有披露 財務措施”（該術語由委員會細則和條例定義）符合 在適用的範圍內，1934年法案和1933年法案第S-k條例第10項。可擴展業務報告中的交互式數據 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的措辭公平地反映在 所有材料都尊重所需信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的 此。

(i) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期， (A) 財務狀況或其他狀況，或收益、商業事務、業務沒有發生重大不利變化 公司和任何子公司的前景、股東權益、運營或管理，被視為一家企業，無論是 或不是在正常業務過程中產生的（“重大不利變化”），（B）沒有交易 由公司或其任何子公司訂立，但正常業務過程中的子公司除外 向公司和任何被視為一家企業的子公司分配，而且（C）沒有申報任何形式的股息或分配， 公司就其任何類別或系列的股本支付或支付。

(j) 良好 公司的地位。該公司是一家股份公司（Aktiengesellschaft) 根據聯邦法律註冊成立 德意志共和國並在商業登記處註冊 (交易登記冊）（“商業登記冊”） 地方法院 (Amtsgericht) 位於德國柏林，編號為 2035420。公司擁有所有必要的權力和權力 擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明中的説明開展業務萬億.e 一般披露 打包和招股説明書，簽訂和履行本文件規定的義務並完成其中設想的交易 協議。該公司具有外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 無論是出於財產的所有權或租賃還是出於經營的原因，都需要這種資格認定，除非在以下情況下 可以合理地預計，不符合資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響 對 (A) 財務狀況或其他方面的影響，或對公司的收益、業務事務或業務前景的影響，以及任何 子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，還是 (B) 公司的能力 訂立和履行本協議規定的任何義務或完成本協議中設想的任何交易（統稱 a “重大不利影響”）。公司沒有違反其公司章程或其他管理文件。 公司在履行或遵守其簽署的任何協議或文書中包含的任何義務方面沒有違約 是當事方或其任何資產可能受其約束或違反任何法律、法令、政府規則、規章或法令 對公司或其財產具有管轄權的任何法院、政府或政府機構或團體，但每種情況除外 任何此類違約或違規行為都不會或合理地預計會對公司及其子公司產生重大不利影響， 作為一個整體來看。公司的組成文件符合德國法律的要求，具有完全的效力和效力。

(k) 良好 子公司的地位。本公司的每家子公司均已正式註冊成立，並具有良好的信譽 其公司或組織所屬司法管轄區的法律，擁有擁有、租賃和運營其公司或組織所必需的所有權力和權力 財產並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務；以及 具有正式的業務交易資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是 財產所有權或租賃財產或開展業務的原因，除非不符合條件或信譽良好 無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。除非註冊聲明中另有説明，否則將軍 披露包和招股説明書，每家子公司的所有已發行股本和股本均為 經正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，除外 對於某些非控股權益，或如註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述， 由公司直接或間接擁有。所有子公司均未違反其公司章程或其他管理規定 文件，但任何不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的違規行為除外。沒有子公司 在履行或遵守其作為當事方的任何協議或文書中所載的任何義務方面存在違約行為，或者 它或其任何資產可能受其約束或違反任何法院的任何法律、法令、政府規則、規章或法令， 對此類子公司或其各自財產擁有管轄權的政府或政府機構或機構，但每種情況除外 任何此類違約或違規行為都不會產生或合理預計會產生重大不利影響。

(l) 資本化； 廣告清單。公司擁有註冊中規定的各種法定資本、有條件資本和已發行股本 聲明和招股説明書。公司的授權、已發行和流通股本與配售相符 ADS和標的股票將符合註冊聲明中包含或以引用方式納入的描述 和招股説明書。本公司的已發行股本已獲得正式批准和有效發行，並且已全部發行 已付且不可徵税。本公司的已發行股本均未違反先發制人或 公司任何證券持有人或任何其他個人或實體的其他類似權利。與之相關的全球股票證書 按本文規定提交給位於美因河畔法蘭克福的明訊銀行股份公司（“託管人”）的配售存款符合要求 或者將符合此類描述。配售ADS應具有同等權利，並且應與公司的配售存款完全互換 現有股份。在增資註冊日（見下文）之前，配售ADS將獲準上市， 在紐約證券交易所（“NYSE”）發佈正式發行通知，該公司沒有采取任何旨在採取的行動 終止1934年法案規定的配售ADS註冊或配售上市，或可能產生效力 紐約證券交易所的ADS，公司也沒有收到任何關於委員會或紐約證券交易所正在考慮終止此類註冊的通知 或清單。

(m) 除外 如註冊聲明和招股説明書中所述，公司沒有可轉換為或可交換的未償還證券 為了向本公司購買的股份，或認股權證、權利或期權，或公司發行本公司股份的義務 其任何子公司，並且公司未簽訂任何其他證明其權利的協議或安排 向本公司提出的任何持有人認購或要求發行本公司或其任何子公司或任何其他公司的股份 與公司或其任何子公司的股票相似的證券，或可能導致公司發行責任的證券 任何股票。

(n) 託管人發行可證明配售ADS的存託憑證，標的股票可以自由存放在託管人那裏。這個 配售ADS在發行和交付時付款，可自由轉入代理商賬户或存入代理人的賬户；以及 根據德意志聯邦共和國或美國的法律，對此類配售存款的後續轉讓沒有任何限制 各州。

(o) 標的股票在認購和發行時不受任何留置權、費用、抵押權、股權、索賠或任何權利的約束 任何人的，可根據公司的公司章程和適用的德國法律自由轉讓，包括 到相關的清算系統。根據適用的法律法規，沒有任何政府的授權、批准、同意或許可 公司必須獲得授權或監管機構或機構才能申報和支付股息， 或就股份而言。

(p) 授權 本協議的。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(q) 授權 以及廣告投放廣告的描述。根據以下規定，公司已正式批准標的股票的發行和出售 本協議，以及當公司根據本協議簽發和交付時，支付規定的對價 在本協議中，將有效簽發並全額支付，不可納税。公司的管理委員會和監事會 已採取或將要採取一切必要的公司或其他行動，以批准ADS（資本）的公開發行 增加，以及本協議規定的所有其他行動。特別是，本協議已獲得正式授權、執行和交付 由公司提供。註冊聲明和向委員會提交註冊聲明已獲得正式授權 由公司代表本公司，註冊聲明已根據本公司代表的此類授權正式簽署 該公司的。

(r) 配售ADS的發行不受公司任何證券持有人或任何其他人的先發制人或其他類似權利的約束 個人或實體。配售ADS、ADR和標的股份符合註冊中包含的所有相關聲明 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書以及此類陳述符合定義的文書中規定的權利 一樣。任何投放ADS的持有人都不會因為持有人而承擔個人責任。

(s) 註冊 權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述外，沒有任何合同， 公司與任何授予該人要求公司提交註冊的權利的人之間的協議或諒解 根據《證券法》就公司任何證券發表的聲明，或要求公司納入此類證券 使用根據註冊聲明註冊的配售存託憑證。

(t) 缺席 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司（A）均未違反其章程、章程 或類似的組織文件，(B) 在履行或遵守任何義務、協議、契約或條件時違約 包含在任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中 公司或其任何子公司是其中一方，或其可能受其約束，或任何財產、資產或業務受其約束 本公司或其任何子公司的受其約束（統稱為 “協議和文書”），但此類除外 合理預期不會單獨或總體上產生重大不利影響的違約行為，或 (C) 違反 任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令 對公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或其他機構、團體或機構（每個 “政府實體”），除非此類違規行為可以合理預期單獨發生或發生在 聚合，重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及交易的完成 此處和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（包括髮行和出售）中考慮的內容 配售ADS及其出售收益的用途（如其中 “所得款項的使用” 標題下所述） 而且公司遵守本協議規定的義務已獲得所有必要行動的正式授權，現在和將來都不會， 無論是否發出通知、時間推移或兩者兼而有之，都與違約、違約或還款相沖突或構成違約 根據或導致對任何財產、資產設定或施加任何留置權、抵押或抵押的事件（定義見下文） 或公司或其任何子公司根據協議和文書開展的業務（此類衝突、違約行為除外） 違約或還款事件或留置權、費用或擔保，無論是單獨還是總體而言，合理預期都不會發生， （重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反章程、章程或類似組織規定的行為 公司或其任何子公司的文件或任何適用的法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令 任何政府實體。在本文中，“還款事件” 是指使任何票據持有人受益的任何事件或條件， 債券或其他債務證據（或代表該持有人行事的任何人）要求回購的權利， 贖回或償還公司或其任何子公司的全部或部分相關融資。所有企業批准 本公司為要約或出售配售ADS以及本文所設想的交易而獲得的。

(u) 缺席 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據所知 公司，迫在眉睫，公司沒有發現任何員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂 其或其任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商，無論哪種情況，這都是合理的 預計將單獨或總體產生重大不利影響。

(v) 缺席 訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有采取任何行動， 任何政府實體正在審理或提起的訴訟、訴訟、詢問或調查，或據公司所知， 威脅、攻擊或影響公司或其任何子公司，可以合理地預期這些子公司會單獨或在 總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響，或者對公司的力量或能力的重大不利影響 履行本協議規定的義務或完成招股説明書中設想的或必要的交易 將在註冊聲明或招股説明書中描述，但並非如此。所有待處理的法律或政府案件的總和 本公司或其任何子公司參與的程序，或其各自的任何財產、資產或業務的程序 是註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的主題，包括普通的 企業附帶的例行訴訟，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(w) 準確性 的展品。註冊聲明中沒有要求描述的合同或文件，任何初步的 招股説明書或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交（按此提交的，統稱為 “已提交”） 文件”）未按要求進行描述和歸檔。公司及其任何子公司均未發送 或收到任何有關終止或不打算續訂任何已提交文件的來文，並且沒有 此類終止或不續約已受到公司或其任何子公司的威脅，或者據公司所知， 由任何此類合同或協議的任何其他當事方執行。

(x) 缺席 的進一步要求。不得提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 的，任何政府實體對於公司的正當授權、執行和交付或履行義務都是必要或必需的 公司履行本協議規定的義務或配售、發行、出售或交付配售存款證或完成的義務 本協議中設想的交易除外，已經獲得的交易或1933年法案可能要求的交易除外， 1933 年法案條例、紐約證券交易所規則、任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融業規則 監管局有限公司（“FINRA”）。

(y) 佔有 執照和許可證。公司及其子公司（如果有）擁有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權 （統稱為 “政府許可證”），由開展業務所必需的相應政府實體頒發 現在由他們經營，除非不能合理地預期不這樣擁有的個人或總體上會有材料 不利影響。公司及其子公司（如果有）現在和過去都遵守了所有此類政府的條款和條件 許可證，除非不這樣做，可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 效果。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效 或者不能合理地預期此類政府許可證未能完全生效或完全生效 聚合，重大不利影響。使用的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和其他數據 作為政府許可證申請的依據或與之相關的任何和所有申請的申請均為真實、完整和正確的 截至提交之日的實質性內容，以及對此類申請的所有必要或必需的更新、更改、更正或修改， 通知、來文、信息、索賠、報告和數據已提交給政府實體，未提交的除外 這樣提交不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司和任何子公司都沒有 收到了任何與暫停、撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果 可以合理地期望受到不利決定、裁決或調查結果的當事人單獨或總體上擁有一份材料 不利影響，並且沒有發生任何允許此類暫停、撤銷或修改的事件，或者在通知或時間推移之後允許的事件。

(z) 標題 到財產。公司及其子公司（如果有）對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權和良好的所有權 適用於他們擁有的所有其他財產，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制 或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的（A）以外的任何種類的抵押物 或 (B) 不單獨或總體上對所有此類財產的價值產生重大影響，無論是整體還是非實質性的 幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用。所有的租約和 將材料轉租給公司及其子公司（如果有）的業務，將其視為一個企業，而公司屬於該企業 或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產， 完全有效，公司或任何此類子公司均未收到任何具有以下條件的重大索賠的通知 任何人聲稱其在上述任何租賃或轉租中享有的權利不利或影響或質疑其權利 轉到繼續佔有任何此類租賃或轉租下的租賃或轉租房屋。

(aa) 知識產權。該公司 及其子公司擁有或擁有，或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權， 專業知識（包括但不限於商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息， 系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 這是開展目前由他們經營的業務所必需的，並且公司 (i) 沒有收到任何通知或以其他方式知道有任何通知 在任何知識產權或任何事實或情況方面侵犯他人主張的權利或與之衝突 這將使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益， 以及哪種侵權行為或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不當之處 或總體而言，可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，(ii) 除非 合理預計不會產生重大不利影響，沒有待處理或據公司所知受到威脅， 其他人聲稱公司或任何子公司侵犯或違反任何知識產權的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 其他人以及本公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據， 以及 (iii) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已遵守規定 在所有重要方面，根據向公司許可知識產權的每份協議的條款，或 此類附屬機構以及所有此類協議均完全生效和生效。

(bb) 公司及其子公司遵守 遵守所有適用的數據保護法律、指導方針和行業標準，並制定了確保持續性所需的程序 合規性，除非任何不遵守和/或維持程序的行為本來不會或合理地預計會出現個人合規情況 或總體而言，是重大不利影響。據公司所知，既不是公司，也不是其任何子公司 已收到任何主管當局的任何通知或指控（包括任何信息或執法通知，或任何轉讓禁令） 通知）聲稱公司或其任何子公司未遵守適用的數據保護法律、準則和行業 標準，除非任何不遵守的行為都不會有或合理地預計會單獨或總體上擁有材料 不利影響。沒有人提出索賠，據公司所知，個人沒有理由申請賠償 因違反適用的數據保護法或丟失或未經授權的披露而從公司或其任何子公司處獲得 個人數據，除非任何此類索賠不具有或合理預計會單獨或總體上擁有材料 不利影響。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址， 照片、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號，以及 (ii) 任何其他信息 這樣就可以識別這樣的自然人。

(cc) 信息技術系統、設備 以及公司及其子公司在各自業務中使用的軟件，包括用於處理在線訂單的軟件以及 支付服務（“信息技術資產”）(i) 按照相關規格和其他規定運營和執行 按照公司及其子公司目前開展的各自業務的要求，並且 (ii) 沒有出現故障 或在《一般披露》所列或以提及方式納入的財務報表所涉期間的任何時候均未成功 一攬子計劃和招股説明書，但上述（i）和（ii）中的每種情況除外，因為不遵守本陳述的情況不會發生，也不會發生 合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。據公司所知，有 沒有發生任何導致任何人未經授權訪問任何 It 資產的安全漏洞、攻擊或其他入侵事件 其方式會產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

(dd) 公司及其子公司已經採取了 他們合理認為適當的預防措施，包括應急計劃、備用設施和災難恢復技術 流程符合行業標準慣例，是保護計算機系統（硬件和軟件）和信息所必需的 公司及其子公司實施或使用的技術和相關係統（例如網絡）以防止（i）過載、故障、 系統容量限制、手動濫用和其他正常業務運營中斷，(ii) 火災、爆炸、洪水等 正常業務運營的災難或其他中斷，以及（iii）第三方未經授權的訪問或操縱，以便 確保上述 (i) 至 (iii) 所述事件不會產生或合理預期會產生重大不利影響。

（見）它。已使用或需要的所有 It 資產 供本公司及其子公司使用的，要麼由本公司或其子公司擁有，要麼獲得適當的許可或租賃；以及 不依賴於任何不受公司或其子公司所有權或控制的設施或系統；公司 根據任何此類許可或租約，其子公司均未違約，也沒有理由終止這些許可或租約； 而且 IT 資產具有（而且每個部分都有）足夠的容量和性能來滿足處理和其他業務需求 公司及其子公司的情況以及至少未來十二個月的預期要求；但每種情況除外 如上所述，因為不遵守本陳述將有或合理地預計個人或總體上會有材料 不利影響。

(ff) 環境法。除非如上所述 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，除非單獨或總體上不這樣做， 合理地預計會產生重大不利影響，(A) 公司或任何子公司均未違反任何適用的規定 普通法的法規、法律、規則、規章、條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋， 包括任何與污染或保護人類健康有關的司法或行政命令、同意、法令或判決， 環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括 但不限於與釋放或威脅釋放化學品, 污染物, 廢物有關的法律和規章, 有毒物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉的材料或黴菌（統稱為 “危險 材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險品 材料（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其子公司（如果有）擁有所有許可、授權 以及任何適用的環境法都要求的批准，(C) 據公司所知，沒有待批准或受到威脅 行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知， 針對公司或其任何子公司的與任何環境法有關的調查或訴訟，以及（D）沒有發生任何事件 或合理預計將構成清理或補救令或訴訟、訴訟或程序依據的情況 任何私人團體或政府實體針對或影響公司或其與危險材料有關的任何子公司 或任何環境法。據公司所知，沒有與環境法相關的成本或責任 （包括但不限於清理、關閉財產或遵守規定所需的任何資本或運營支出 環境法或任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對以下方面的任何潛在責任 第三方）個人或總體上會產生或合理預計會產生重大不利影響的第三方。

(gg) 會計控制和披露控制。 除披露的內容外，本公司對財務報告（定義見第13a-15條和上市規則）維持有效的內部控制 1934年法案第15d-15條) 以及足以提供合理保證的內部會計控制體系:(A) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；（B）必要時記錄交易 允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(C) 獲得資產 只能根據管理層的一般或具體授權才允許；(D) 記錄在案的資產問責制 以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 以可擴展商業報告語言編寫的交互式數據以引用方式納入註冊聲明、一般披露中 一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都公平地提供了所需的信息，並且是根據委員會的規定編制的 適用的規則和準則, 以及 (F) 公司及其子公司製作並保存了賬簿, 記錄和賬目, 以合理的細節準確和公平地反映資產的交易和處置。除披露外，自年底以來 在公司最近經審計的財年中，（1）公司的內部控制沒有實質性弱點 超過財務報告（不論是否得到補救）以及（2）公司對財務報告的內部控制沒有變化 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。 公司維持披露控制和程序（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條） 遵守《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保重要信息 與公司及其子公司有關的資料已告知公司的首席執行官兼首席財務官 由這些實體內其他人擔任官員；而且，除披露外，此類披露控制和程序是有效的。

(hh) 繳納税款。除非如上所述 在招股説明書中，法律要求提交的公司及其子公司的所有納税申報表均已提交，並且需要繳納所有税款 將由公司及其子公司支付（包括根據公司或其任何子公司收到的任何評估）， 已付款，但 (A) 除外，如果不能合理預期個人未提交此類申報表或繳納此類税款 或總體而言，對本着誠意提出異議且足以應對此類税收產生重大不利影響或 (B) 公司已根據國際財務報告準則設立儲備金。沒有已經存在或可能出現的税收缺口 預計將是針對公司或其任何子公司提出的、可能單獨或合計的財產或資產 產生重大不利影響（税務機關在正在進行的税務審計過程中通知税務重新評估的情況除外） 向公司或其子公司繳納潛在的納税義務，這些義務是本着誠意提出的，需要儲備金 國際財務報告準則是在公司的財務報表中創建的）。公司賬簿上的費用、應計金額和儲備金 對未最終確定的任何會計期或年度的納税義務的尊重足以滿足任何評估或重新評估 對尚未最終確定的任何會計期或年度徵收額外税款，除非存在不合理的不足之處 預計將單獨或總體產生重大不利影響。

(ii) 沒有 交易、印章、發行、登記、跟單、銷售或其他發行或轉讓税或關税（“印花税”）， 並且代理人、公司或其任何一方均不得以其名義支付任何資本收益、收入、預扣税或其他税款或關税 德意志聯邦共和國的子公司或其中的任何税務機關，涉及：(i) 設立、分配 以及以配售ADS為代表的標的股票的發行；（ii）配售ADS的創建、發行、存放、出售和交付 公司的配售廣告；(iii) 從本公司購買的廣告，以及代理人向其銷售和交付配售ADS 根據本協議購買者，(iv) 本協議或存款協議或任何其他協議的執行和交付 根據本協議提供的文件或本協議或存款協議所設想的交易的完成，或 (v) 代理商以此處設想的方式轉售和交付投放廣告。

(jj) 截至的相應日期之後 每份註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中都提供了哪些信息，(i) 公司和 其子公司沒有承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易； (ii) 公司未購買其任何未償股本，也未申報、支付或以其他方式進行任何股息或分配 除普通股和慣例股息外，其股本有任何種類；以及（iii）股本沒有任何實質性變化 公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務，但每種情況中均有説明 分別是《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》。

(kk) 公司目前沒有子公司 根據任何適用的法律或法規，直接或間接禁止向其股東支付任何股息 對該子公司股本的任何其他分配，包括向公司償還向該子公司償還任何貸款或預付款 來自公司或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司，除非 在每種情況下，對於任何不具有或合理預計會單獨或總體上擁有材料的禁令 不利影響。目前，本公司的任何關聯公司或該關聯公司的股東（視情況而定）均未被直接禁止，或 根據任何適用的法律或法規，間接地向公司和/或其子公司支付任何款項或其他分配， 或者向公司和/或其子公司償還向該關聯公司或股東提供的任何貸款或預付款， 視情況而定，來自公司和/或其子公司。

(ll) 每項福利和補償計劃、協議、 由本公司或其任何子公司或其任何相應機構維持、管理或促成的政策和安排 現任或前任員工或董事的受控關聯公司（定義見《證券法》D條例第501（b）條） 或與本公司或其任何子公司或其任何關聯公司有關的獨立承包商，或 可以合理地預期任何此類實體在這方面承擔任何當前、未來或有負債或責任， 一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、細則和條例的要求，以及 公司及其每家子公司及其各自的關聯公司都遵守了所有適用的法規、命令、規則 以及與此類計劃、協議、政策和安排有關的條例，但任何不遵守的情況除外 相應的條款以及任何適用的法規、命令、規則和規章的要求，這些都是不符合或合理預期的 單獨或總體上產生重大不利影響；每項此類計劃、協議資產的公允市場價值， 需要或打算提供資金的政策和安排（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過 根據該計劃、協議、政策或安排確定的所有應計或賺取的福利或應付款項的現值 合理的精算假設, 除非任何未能超過此種現值的情況都不會或合理地預計會出現這種情況, 個別或總體上的重大不利影響；以及相關實體財務報表中反映的負債 對於每一項不要求或不打算提供資金的計劃、協議、政策和安排，都準確反映了 根據該計劃、協議、政策或安排獲得或應計的所有福利的現值或應付的款項的現值 精算假設，除非未能反映這種現值的個別情況本來不會或合理地預計會如此 或總體而言，是重大不利影響。

(mm) 保險。本公司及其子公司， 如果有，持有或有權獲得財務狀況良好和信譽良好的保險公司的保險福利，金額和承保範圍均相同 此類風險通常由從事相同或相似業務的公司承擔，並且所有此類保險均已全面生效， 效果。公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險； 公司或其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有保險 當此類保險到期時，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險，但要付出一定成本 這不會產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

(nn)《投資公司法》。該公司 不是，在配售ADS的發行和出售及其收益的使用生效之後，如上所述 在招股説明書中，不要求按投資公司的定義註冊為 “投資公司” 經修訂的 1940 年法案。

(oo) 缺席 操縱。既不是公司，也不是公司的任何子公司或關聯公司，也不是他們各自的任何董事、高級職員 或以其名義行事的關聯公司已經或任何此類子公司或關聯公司直接或間接地獲取 任何旨在或預計會導致或導致或構成穩定或操縱的行為 本公司為促進任何配售ADS的出售或轉售或導致違反法規而購買的任何證券的價格 我根據1934年法案行事。

(pp)《反海外腐敗法》。無 本公司、其任何子公司（如果有），或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或代表公司或其任何子公司行事的其他人直接或間接地知道或已採取任何行動， 這將導致這些人違反 (A) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》、規則和 相關法規（“FCPA”），包括但不限於使用郵件或任何手段或工具 腐敗地進行州際商業，以推動要約、支付、承諾支付或授權任何款項的支付，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員” 提供任何有價值的東西（例如 任期在《反海外腐敗法》（FCPA）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人中均有違背的定義 《反海外腐敗法》或 (B)《2010年英國反賄賂法》（“反賄賂法”），以及公司及其子公司（如果有），以及 據公司及其其他關聯公司所知，其業務是按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務的，以及 制定並維持了旨在確保併合理預期將繼續確保持續下去的政策和程序 遵守這些規定。

(qq)《洗錢法》。這些行動 公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的美國和德國財務規定 經修正的1970年《貨幣和外國交易報告法》關於洗錢的記錄保存和報告要求 公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的法規、相關規則和條例以及任何相關法規 或由任何政府實體發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “資金” 洗錢法”）。任何涉及公司或其任何子公司的政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序 《反洗錢法》尚待通過，據公司所知，該法受到威脅。

(rr) 外國資產管制處。不屬於本公司，任何一家 其子公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表行事的人 本公司或其任何子公司的 (A) 個人或實體（“個人”）目前是標的或目標 美國政府管理或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部的 外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部、瑞士祕書處 經濟事務部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (B) 位於、組織或 居住在受制裁的國家或地區。本公司不會直接或間接使用所得款項 出售配售存款，或向其任何子公司、合資企業出借、出資或以其他方式提供此類收益 合夥人或其他個人，為當時任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金 此類資金將受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為 在交易中，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年中，公司及其 子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與任何交易或交易，也不會與之進行任何交易或交易 在交易或交易時違反或曾經違反適用制裁措施的任何人，或在任何國家或地區。 前述規定僅在不導致違反德國對外貿易第 7 條或與之衝突的情況下適用 條例 (Ausenwirtschaftsverordnung）、（歐洲共同體）第 2271/96 號條例或任何類似的適用的反抵制法律或法規。

(ss) 統計和市場相關數據。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均以此為依據 基於或源自本公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據是一致的 以及它們的來源。

(tt) 沒有佣金。公司都不是 其任何子公司也不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議所設想的除外） 協議），該協議將導致向公司或其任何子公司或代理人提出有效的經紀佣金索賠， 與發行和銷售任何投放廣告相關的發現費或類似款項。

(uu) 活躍交易證券。ADS 是一種 “活躍交易證券”，根據1934年法案，按分節不受第m條第101條的要求的約束 該規則的 (c) (1)。

(vv) 網絡安全。(A) 已經有 沒有安全漏洞或事件，未經授權的訪問或披露，或與公司或其子公司相關的其他泄露行為， 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括數據和信息）（如果有） 各自的客户、員工、供應商、供應商以及本公司維護、處理或存儲的任何第三方數據；以及 其子公司，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或 技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(B) 公司及其子公司（如果有）均未收到通知 對可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露的事件或條件一無所知 或其信息系統和數據受到其他損害，以及 (C) 公司及其子公司（如果有）已實施了適當的控制措施， 政策、程序和技術保障措施，以維護和保護完整性、持續運營、宂餘和安全 他們的IT系統和數據合理地符合行業標準和慣例，或根據適用的監管標準的要求， 第 (A) 和 (B) 條除外，任何此類安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為 因為無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。該公司及其子公司（如果有）目前是 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 It Systems 隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(ww) 存款協議。存款協議 已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司合法、有效和具有約束力的協議，可強制執行 根據本公司的條款，除非其執行可能因破產、破產、欺詐性轉讓而受到限制， 重組、暫停執行以及與債權人權利和一般原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律 股權；存託人到期發行存託憑證，證明存託憑證抵押相關標的股份的存款 根據存款協議，此類ADR將按時有效發行，其持有人和受益所有人將 有權享有其中和存款協議中規定的權利；存款協議和ADR在所有內容上均符合規定 尊重招股説明書中對此的描述。

(xx) 除外 如註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述，公司尚未出售、發行或分銷 在本協議發佈之日前六個月內的任何股票，包括根據證券D或S條例出售的任何股票 法案，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票除外，或 根據尚未兑現的期權、權利或認股權證。

(yy) 本協議沒有必要， 存款協議、註冊聲明、招股説明書或任何其他文件應向任何法院或其他機構歸檔或記錄 在德意志聯邦共和國。

(zz) 根據現行法律法規 在德意志聯邦共和國，所有以現金形式申報和支付的股息和其他分配均可自由匯款 出德意志聯邦共和國，可以用美元支付，也可以自由兑換成美元，但每種情況下都沒有美元 需要得到該地區任何法院、政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令或資格 德意志聯邦共和國。

(aaa) 除招股説明書中所述外， 根據適用的現行法律，股票的股息和其他分配無需繳納預扣税或其他税 德意志聯邦共和國，以其他方式無需在德意志聯邦共和國繳納任何其他税款、預扣税或扣除額 而且無需獲得任何法院或政府的任何同意, 授權, 命令, 登記或資格, 對公司擁有管轄權的監管機構或證券交易機構。

(bbb) 該公司認為這不是 用於美國聯邦所得税的 “被動外國投資公司”（“PFIC”）（最新版） 應納税年度，預計在當前應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

(ccc) 該公司是 “外國私人 發行人”，定義見《證券法》第405條。

(ddd) 新州的法律選擇 約克作為本協議的管轄法律是或將來是德意志聯邦共和國法律下的有效法律選擇 將由德意志聯邦共和國的法院生效。

(eee) 既不是公司也不是其任何財產 或資產不受任何法院的管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、扣押）的任何豁免 (i) 在其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區內作出判決之前、扣押以協助執行或其他手段， (ii) 美國或紐約州或 (iii) 德國或其任何政治分支機構或任何法律程序 (無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行還是其他方式) 對自己或其財產和資產，或本協議和存款協議或執行有關判決的行動。

任何官員或其他人員簽署的任何證書 公司的授權簽字人並交付給代理人或代理人的法律顧問應被視為代表和保證 公司就其中所涵蓋的事項向代理商提出。

第 2 節。買賣協議。

(a) 公司特此同意根據陳述、擔保和協議向代理人和代理人發行和出售 在此規定並遵守本文規定的條件的前提下，商定股本增資的註冊日期（ “增資註冊日期”) (i) 以單獨方式而不是共同向公司收購 40,455,472 標的股票，（ii）通過加拿大皇家銀行資本市場（歐洲）有限公司（“加拿大皇家銀行德國”）以自己的名義認購， 以每股1.00歐元的價格購買標的股票（“發行價格”），以及（iii）通過加拿大皇家銀行德國分行 自本協議簽訂之日起，向公司支付每股認購標的股票的發行價格，向本公司計入發行額 價格乘以標的股票數量（“總髮行價格”），存入開設的特殊賬户 Joh。Berenberg、Gossler & Co.德國的 KG（“德國貝倫貝格”）（IBAN：DE08 2012 0000 0004 5130 08，SWIFT：BEGODEHHXXX， 貨幣：歐元），標題為”2024 年特德賬户資本充值， 2024-00-04513-008”（“增資” 賬户”），此類賬户不計息，免收費用（包括負利息）。

(b) 對於 在商業中登記代表標的股份的增資（“增資”）的目的 登記，加拿大皇家銀行承諾（i）德國皇家銀行在遵守本文規定的條件的前提下，應向公證人基督徒交付 Steinke，Gleiss Lutz，華盛頓廣場 3 號，德國柏林 10557（“公證人”）或 Noerr Partnerschaftsgesellschaftsgesellschaft mbb，該公司的德國法律顧問，一份已執行的訂閲證書 (Zeichnungsschein) 以附錄 A 的形式附上 本文件（“訂閲證書”）日期為 2024 年 7 月 30 日（“訂閲日期”），已正式簽署 根據《德國股票公司法》第 185 條，以副本形式出現 (Aktiengesetz 或 “aktG”） 對於標的股票，根據其條款，此類認購證書將於8月午夜（歐洲中部時間 24:00）到期 2024 年 30 日，以及 (ii) 德國加拿大皇家銀行將在遵守本文規定的條件的前提下，按所述支付總髮行價格 並在上文第2（a）節中定義為根據第36a（1）AktG條向增資賬户付款。貸記後 總髮行價格，貝倫貝格承諾，德國貝倫貝格將在滿足本文規定的條件的前提下， 要求向公證處或公司德國法律顧問 Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbb 交付銀行證書，併發放銀行證書 （EinzahlungsBestatigung) 採用本文附錄 b（“銀行證書”）所附的表格，確認 此類信貸（AktG 第 188 (2)、36 (2)、36a (1) 和 37 (1) 條）。

(c) 立即 根據上述第 2 (b) 節收到訂閲證書和銀行證書後，公司應採取一切合理的措施 在認購後的七個日曆日內在商業登記處進行增資登記的措施 與加拿大皇家銀行德國分行商定的日期或更晚的日期。向商業登記處提交的所有文件的副本應交付給加拿大皇家銀行 德國以 pdf 格式提供。增資在商業登記冊登記後，公司應立即通過傳真進行增資 或電子郵件中附上的 pdf 文件，原件應立即通過快遞送給加拿大皇家銀行德國分行和/或指定的附屬機構 由德國皇家銀行提供，附有商業登記註冊通知的核證副本和商業登記冊的經認證的摘錄 按時間順序登記，每項登記均證明此類增資。如果在商業登記處登記的費用增加 截至午夜（歐洲中部標準時間 24:00），公司註冊股本的40,455,472歐元尚未生效 2024年8月30日，標的股票的認購證書將到期，加拿大皇家銀行德國分行的所有認購義務都將到期 標的股份將終止，公司應將認購證書和銀行證書退還給德國皇家銀行 前往德國貝倫貝格，指示德國貝倫貝格發放任何存入資本增加賬户的資金，供加拿大皇家銀行使用 德國。在這種情況下，公司根據第 5 (f) 條和第 7 節的規定承擔的報銷義務， 本協議的第8、15、16、17和18條應保持完全效力和效力。

(d) 立即 在增資註冊日，公司應向加拿大皇家銀行或加拿大皇家銀行的指定提名人交付一份或多份全球股票證書， 格式如附錄C所示，代表股份。加拿大皇家銀行承諾通過以下方式交付全球股票證書 德國貝倫貝格向位於美因河畔法蘭克福的Clearstream Banking AG（“託管人”），德國加拿大皇家銀行將把該股份轉讓 通過簽訂股份轉讓協議，在增資登記日將標的股份的所有權歸存託人 與存託機構合作，使存託人能夠向代理人交付標的股票的配售存證 或視情況而定，通過賬面記賬方式向投資者提供。

第 3 節。配售廣告的銷售和交付

(a) 主題 根據此處規定的條款和條件，公司同意在期限內通過代理髮行和出售Placement ADS 本協議如第 11 節所述。通過代理商出售配售ADS將通過普通經紀商進行 在紐約證券交易所、場外交易市場或私下談判的交易，其中可能包括大宗交易，或 否則，按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，在 代理的自由裁量權。

(b) 代理商應在任何一天（紐約證券交易所計劃提前關閉的日子除外）以代理方式出售配售ADS 改為工作日的正常收盤時間（均為 “交易日”）。受此處規定的條款和條件的約束（包括， 但不限於本公司陳述和擔保的準確性以及公司履行其承諾的情況 以及此處包含的其他義務（以及本協議第 6 節規定的附加條件的滿足），代理人應 根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的最佳努力， 在本協議期限內以可用的市場價格出售配售ADS。公司和代理商均承認 並同意 (A) 無法保證代理商會成功出售任何投放廣告，(B) 代理商 如果公司出於除未使用以外的任何原因未能出售Placement ADS，則不會對公司承擔任何責任或義務 他們各自在商業上合理的最大努力，符合其正常的貿易和銷售慣例以及適用法律；以及 法規，根據本協議的要求出售此類配售ADS。

(c) 代理商根據本協議出售的任何配售ADS的總銷售價格應等於當時的市場價格 代理商在紐約證券交易所或其他地方出售的配售ADS的銷售時間，其價格與現行市場價格相關的價格或以協商的價格出售 價格，但是，除非另有約定，否則價格至少不低於當時的市場價格3.00％。合併的 向代理商支付的配售廣告的銷售補償金應不超過此類配售廣告總銷售價格的3.00％。 扣除第 5 (c) 節規定的總髮行價格以及任何交易的任何進一步扣除後的剩餘收益 任何政府實體或自律組織對此類銷售徵收的費用和印花税應構成 向公司提供此類銷售的淨收益（“淨收益”）。代理商應儘快通知公司 如果將前一句中提及的任何扣除作出，則切實可行。

(d) 代理人應在紐約證券交易所每個交易日收盤後向公司和存託機構提供書面確認 根據本協議出售哪些配售ADS，其中規定了當天售出的配售ADS的數量，總銷售額 配售ADS的收益、向公司支付的淨收益總額以及公司應付給公司的總薪酬 與此類銷售有關的代理商。

(e) 在 在任何情況下，根據本協議提供或出售的配售ADS的總數均不得超過總數 本協議序言段中提及的配售ADS (i)，減去先前根據本協議銷售的配售ADS， (ii) 根據註冊聲明可供出售，或 (iii) 經正式授權不時根據本協議發行和出售 由公司批准或獲準在紐約證券交易所上市，並在第 (ii) 和 (iii) 條提及的每種情況下，均以書面形式通知代理人。 代理人不負責保留有關注冊下可供出售的投放廣告的記錄 聲明或用於確定公司正式授權的投放廣告的數量。

(f) 如果 1934年法案第m條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對公司不滿意 對於配售ADS，公司應立即通過代理商通知代理商以及未來的投放廣告的報價和銷售 在判決中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停本協議下的代理依據 每個政黨的。

(g) 儘管如此 本協議的任何其他條款，代理商不得在不損害代理商的前提下提供或出售任何配售ADS（i） 在公司存在或可能存在的任何時期內，根據第 10 (c) 條或第 11 條出售配售廣告的能力 被視為擁有重要的非公開信息，或 (ii) 除非本協議第3 (h) 節另有規定，否則在任何時候都被視為擁有重要的非公開信息 從 10 日開始的時期^th 公司發佈包含或應包含其他內容的新聞稿的前一個工作日 公開公佈其一個或多個財政期的收益、收入或其他經營業績（均為 “收益公告”） 直至幷包括公司在表格6-k上提交報告或年度報告後的24小時內 20-F（“申報時間”），包括截至和同一財政期或同一財政期的合併財務報表， 視情況而定，受此類收益公告的保護。

(h) 儘管如此 如果公司希望在此期間隨時以銷售代理的身份向代理商提供或出售投放廣告，則本協議第3（g）節第（ii）條 從財報公告到相應的申報時間，包括相應的申報時間，公司應首先 (i) 準備一份包含基本相同財務內容的6-k表格報告，並將其提交給代理人（並向代理人的律師提交一份副本） 以及此類收益公告中包含的相關信息（以及管理層對此的討論和分析） （不包括任何收益預測和類似的前瞻性數據和高管的報價）（均為 “收益6-K”）， 在形式和實質上令代理人合理滿意，並在提交之前獲得代理人的書面同意 備案（不得無理拒絕），（ii）向代理人提供官員的證書、意見和 本協議第4 (o)、(p) 和 (q) 節中分別規定的律師信和會計師信函，(iii) 向代理人提供 在提交此類收入 6-k 和 (iv) 文件之前，有機會根據本協議第 4 (s) 節進行盡職調查 這樣的佣金收入為6k。為明確起見，本協議各方同意 (A) 任何官員的交付 根據本第 3 (h) 節發出的證書、意見書或法律顧問信函不應免除公司的責任 其在本協議下與任何20-F表格年度報告有關的任何義務，包括但不限於該義務 按照第4（o）節的規定，交付官員的證書、意見和法律顧問信函和會計師的信函， (p) 和 (q) 分別在本協議中，以及 (B) 本第 3 (h) 節不得以任何方式影響或限制第 3 (g) 節第 (i) 款的實施 本協議應具有獨立適用性.代理商在持有材料時不得提供或出售任何投放廣告 非公開信息。為避免疑問，本協議雙方同意允許代理商提供和出售配售服務 收益公告發布後的資本登記日當天或其前後的ADS。

第 4 節。盟約。公司同意 與代理商一起：

(a) 合規性 附有《證券監管條例》和委員會要求。在遵守本協議第4 (b) 和4 (c) 節的前提下，公司將遵守這些要求 第 4300條，並將儘快通知代理人，並以書面形式確認通知，(i) 在任何事後生效時 註冊聲明的修正或任何與配售ADS有關的新註冊聲明的修正應生效或任何 招股説明書的修正案或補充文件應已提交（僅規定決定的修正案或補充文件除外） 證券發行的條款，除非與配售ADS的發行有關，否則公司僅對該條款負責 通知代理人），（ii）收到委員會的任何評論，（iii）委員會提出的任何修正請求 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件， 或供進一步瞭解情況，(iv) 委員會發布任何暫停登記生效的暫停令 聲明或其任何生效後的修正案，或任何反對使用註冊聲明或任何生效後的通知 根據第 401 (g) (2) 條對其進行修訂，或發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 或招股説明書或其任何修正案或補充，或暫停任何配售ADS的發行資格 或在任何司法管轄區出售，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查 適用於 1933 年法案中關於註冊聲明的第 8 (d) 或 8 (e) 條，以及 (v) 如果公司成為訴訟的對象 根據1933年法案第8A條，與任何配售ADS有關。公司將執行以下要求的所有申報 規則424 (b)，以規則424 (b) 要求的方式和期限內（不依賴規則424 (b) (8)），並將採取這樣的措施 採取其認為必要的步驟，立即確定是否收到了根據第424（b）條提交的招股説明書的形式 供委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將使一切合理 努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則要求解除這些命令 儘快完成。如果委員會發出任何異議通知，公司應採取一切必要措施 允許代理人或通過代理人要約和銷售配售ADS的行動，包括但不限於修改註冊 聲明或提交與之有關的新貨架註冊聲明。

(b) 繼續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 允許按照本協議和註冊聲明的規定完成配售ADS銷售的法規， 一般披露一攬子計劃和招股説明書。如果發生任何事件或存在必需的條件, 代理人的法律顧問或公司的法律顧問認為，(i) 修改註冊聲明，以使註冊 陳述不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性，（ii）修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以便 一般披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，將不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必要的重大事實，以便根據現有情況使其中陳述不產生誤導性 將其交付給購買者的時間，或（iii）修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子信息 或招股説明書（視情況而定），包括但不限於提交其中以引用方式納入的任何文件 為了遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的要求，公司 將立即（A）向代理人發出有關此類事件或條件的書面通知，（B）根據需要準備任何修正或補充 更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，並在任何擬議的申報之前有一段合理的時間 或使用，向代理人提供任何此類修正案或補充文件的副本，並且（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件 並盡其合理的最大努力, 使委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效 可能；但是，前提是公司不得提交或使用代理人或法律顧問提出的任何此類修正案或補充文件 代理人應合理地反對。

(c) 備案 或使用修正案和補編。公司將向代理人發出書面通知，説明其打算歸檔或使用 (i) 任何 註冊聲明的修訂或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充（除外 僅與證券發行有關的修正案或補充（除非與配售（ADS）的發行有關，不管是否 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，或 (ii) 任何包含除以下信息之外的其他信息的新招股説明書補充文件 本文第 4 (n) 節中提及的信息，並將在合理的時間內向代理人提供任何此類文件的副本 在擬議提交或使用此類文件之前（視情況而定），也不會歸檔或使用代理人或律師提供的任何此類文件 代理人應合理地反對。

(d) 配送 註冊聲明。公司已經或將向代理人免費提供已簽字的代理人和法律顧問 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（包括隨之提交或合併的證物） 以提及方式納入其中或視為納入其中的文件）以及所有同意書的簽名副本，以及 專家證書。向代理人和律師提供的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本 對於代理人，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-t 法規允許的範圍內。

(e) 配送 的招股説明書。公司將在本協議執行後及之後免費向代理人提供 招股説明書的期限（或者，但除了《1933年法案條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 將）根據1933年法案，任何投放廣告的要約或出售都必須交付，副本數量如此之多 代理人可以合理要求的招股説明書（經修訂或補充）。公司還將應代理商的要求提供 視情況而定，向銷售配售ADS的每個交易所或市場提供招股説明書（經修訂或補充）的副本 是根據此類交易所或市場的規則和條例的要求制定的。招股説明書和任何修正案或補編 根據本節提供的文件將與以電子方式向委員會提交的副本相同 根據 EDGAR，除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(f) 報告 要求。公司在需要招股説明書的期限內（或者，但第172條規定的例外情況除外） 根據1933年法案，與配售ADS的任何要約或出售有關而交付的，將提交所有需要提交的文件 委員會在1934年法令規定的期限內根據1934年法案和1934年法令的要求行事 法案條例。此外，公司應根據需要報告出售任何配售ADS的淨收益的使用情況 根據1933年法案和1933年法案條例，包括1933年法案條例第463條（如果適用）。

(g) 藍色 天空資格賽。公司將盡其合理的最大努力，與代理商合作，使投放廣告符合資格 為了根據代理人等州的適用證券法進行發行和銷售，可以不時指定和維護 此類資格只要是完成本協議所設想的配售ADS的銷售所必需的有效資格；前提是， 但是，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務獲得外國公司的資格 或者作為證券交易商在任何不具備此種資格的司法管轄區進行證券交易或因行為而必須納税 在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務。

(h) 收益 聲明。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便向公眾公開 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提交收益表，以便向代理人提供預期的收益 這是1933年法案第11（a）條的最後一段。

(i) 使用 所得款項。公司將根據本協議將其從出售配售ADS中獲得的淨收益用於 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “所得款項的使用” 項下規定的方式。

(j) 清單。 公司將盡其合理的最大努力實現和維持配售ADS的上市，並滿足要求 其中，紐約證券交易所。

(k) 通知 某些動作。在本協議期限內，除非給代理商至少兩個工作日，否則公司不會 事先書面通知，（i）直接或間接要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買 出售任何期權或合約，授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何股票或美國存託憑證 或任何可轉換為股票或美國存託憑證或可行使或交換的證券，或根據1933年提交任何註冊聲明 就上述任何內容採取行動，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他轉讓協議或交易，全部或 部分、直接或間接地説明股份或美國存託憑證所有權的經濟後果，無論是任何此類互換、協議還是交易 上文第 (i) 或 (ii) 條所述應通過以現金或其他方式交割股票、美國存託憑證或此類其他證券進行結算。這個 前述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的配售存款，(B) 本公司發行的任何股票或存託憑證 行使期權或認股權證，或轉換註冊聲明中提及的截至本協議發佈之日未償還的證券， 一般披露一攬子計劃和招股説明書，(C) 任何已發行的股票或美國存託憑證或依據授予的購買股票或存託憑證的期權 對於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司現有員工福利計劃， (D) 根據註冊中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何股票或美國存託憑證 聲明、一般披露包和招股説明書，或（E）在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明 委員會對根據任何股權薪酬或激勵計劃發行或可發行的ADS股份或股票。收貨後 在上述任何書面通知中，代理商可以在認為的時間內暫停其在本協議下的活動 由此類代理商適用。

(l) 發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代理商的書面同意，否則公司不會做出任何決定 與配售ADS相關的要約，這些要約將構成發行人免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費” 撰寫招股説明書” 或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或由公司根據以下規定保留 規則 433.公司表示，它已處理或同意將對待經公司同意的每份此類免費寫作招股説明書 代理人是 “發行人自由撰寫的招股説明書”，定義見規則433，並將遵守適用的要求 關於該事項的第433條，包括在必要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果有的話 發行人自由寫作招股説明書發佈後的一段時間內，任何事件或條件都將因此而發生 發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息（任何初步信息）相沖突或將發生衝突 招股説明書或招股説明書，或者包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或不願陳述材料 鑑於隨後存在的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不產生誤導， 公司將立即通知代理人，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書 消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(m) 沒有 穩定或操縱。公司同意不採取，也同意使其子公司和受控關聯公司不採取 直接或間接地，任何旨在或合理預期會導致或導致或構成 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何配售ADS的出售或轉售，或 導致違反了1934年法案中的m條例。

(n) 更新 根據本協議開展的活動。公司應在公司提交的每份20-F表年度報告中披露（i）有關信息 代理商根據本協議進行或通過代理銷售廣告的任何財政期內（每個財政期的任一日期 此類文件或其修正案已提交，即 “公司定期報告日期”），或（ii）在適用要求的範圍內 法律和/或委員會的解釋，在每個此類財政期的招股説明書補充文件中，出售的配售ADS數量 在該財政期內由或通過本協議代理人以及公司收到的淨收益和總額 公司就此類銷售向代理商支付的補償。

(o) 配送 的證書。(A) 增資註冊日，以及 (B) 在每個 (i) 註冊聲明日期之後立即生效 應予修改或與配售ADS有關的新註冊聲明生效或對招股説明書進行修改 或由僅規定確定證券條款的修正案或補充（除（1）以外），包括 配售ADS，（2）與提交僅包含本節所述信息的招股説明書補充文件有關 4 (n)，或 (3) 與提交6-k表格（收益6-K除外）上的任何報告（每個此類日期均為 “註冊”）有關 報表修正日期”），（ii）按照本節的規定向委員會提交收入6-k的日期 3 (h)（“公司收益報告日期”）和（iii）公司定期報告日期，以及（C）緊隨其後 代理商的合理要求（代理人提出任何此類請求的每個日期，均為 “請求日期”），公司將 向代理人提供或安排向代理人提供註明增資註冊日期、此類註冊日期的官員證書 報表修訂日期，例如公司收益報告日期，例如公司定期報告日期或此類請求日期（視情況而定）， 在形式和實質上都令代理人相當滿意，大意是每位官員中包含的陳述 本協議第 6 (g) 節中提及的證書、第 6 (j) 節中提及的存託人證書和祕書的證書 截至該證書頒發之日，本協議第 6 (n) 節中提及的最後一次向代理人提供的證書是真實和正確的 就好像是在該證書籤發之日作出的（除非此類聲明應被視為與註冊聲明有關）， 一般披露一攬子計劃和招股説明書（在該證書頒發之日經過修訂和補充），或者代替此類證書， 與本協議第 6 (g) 節所述證書的期限相同的證書，但在必要時進行了修改，使其與註冊有關 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書，在每份此類證書發佈之日均經過修訂和補充。

(p) 配送 意見書和律師信。(A) 增資登記日，以及 (B) 在每份註冊聲明後立即提交 修改日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期，應向代理商提供書面信息 公司的每位法律顧問（代理人應合理接受）和代理人法律顧問的意見和信件，註明日期 此類增資註冊日期、此類註冊聲明修訂日期、此類公司收益報告日期、此類公司定期報告 報告日期或請求日期（視情況而定）在形式和實質上令代理人合理滿意，其期限與 本文件第 6 (c)、6 (d) 和 6 (e) 節中提及的相應意見和信函（視情況而定），但根據需要進行了相應的修改 註冊聲明、一般披露一攬子文件和截至此類意見發表之日經過修訂和補充的招股説明書 而最後向代理人提供此類意見和信函的律師應提供信函，或者代替任何此類意見和信函的律師應提供 代理人可以依賴該律師的最後意見和給代理人的信，信中大意是代理人 在多大程度上，好像每封信的日期都是授權依賴的信函之日（但此類最後意見和信函中的陳述除外） 應被視為與經修訂和補充的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關 至此類授權信函簽發之日）。

(q) 配送 會計師信函。在 (A) 增資註冊日期，以及 (B) 在每次註冊聲明修訂後立即生效 日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期，公司將要求其獨立會計師 向代理人提供一封註明日期的信函，註明該公司的增資註冊日期，此類註冊聲明的修訂日期 收益報告日期，例如公司定期報告日期或此類申請日期（視情況而定）的形式和實質內容都相當令人滿意 致代理人，其內容與本協議第 6 (f) 節中提及的信函相同，但根據需要進行了修改，以與註冊有關 截至該信函發佈之日經修訂和補充的聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(r) 交易 在 ADS 中。公司同意代理商為自己的賬户和自己的賬户使用公司的ADS進行交易 客户根據本協議在銷售配售存款的同時進行； 提供的 本公司不承擔任何責任 為了使代理人遵守在以下方面適用於此類代理的適用法律和法規（包括法規 M） 用於任何此類交易。為避免疑問，公司在本協議中作出陳述、保證和承諾 僅與本協議下的配售ADS的發行有關，不適用於此類交易。

(s) 到期 盡職審查。公司將配合代理人或代理人法律顧問合理要求的任何盡職調查審查， 充分及時地與Placement ADS的報價和銷售有關，包括但不限於 並在正常業務期間根據合理的通知提供信息、提供文件和適當的公司高管 工作時間和在公司的主要辦公室。

(t) 續訂 最後期限。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂”）三週年之前 截止日期”），本協議仍然有效，公司將在續訂截止日期之前，（i）立即通知代理商 並且 (ii) 如果有資格，立即以表格提交與配售ADS相關的自動上架登記聲明 以及使代理人滿意的內容。如果公司當時打算提交這樣一份新的上架註冊聲明，那不是 有資格提交自動上架登記聲明，公司將在續訂截止日期之前（i）立即通知 代理人，（ii）立即以與配售ADS相關的正確形式以形式和實質內容提交新的貨架註冊聲明 令代理商滿意，（iii）盡其合理的最大努力使此類新的貨架註冊聲明宣佈生效 在續訂截止日期後的60天內，並且（iv）立即將此類有效性通知代理人。公司將採取所有其他行動 允許配售ADS繼續按到期註冊中的設想進行發行和銷售是必要或適當的 聲明。此處提及的 “註冊聲明” 應包括此類新的貨架註冊聲明或此類新的 視情況而定，貨架註冊聲明。

(u) 保管人。 該公司已經聘用並將自費維持其ADS的存託機構。

(v) 公司與代理商保證，未經加拿大皇家銀行作為代理人代表的事先書面同意，在此之前，不會 配售ADS的分配完成，（1）要約，質押，出售，出售合約，出售任何期權或購買合約， 購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保權以直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置 或間接地，任何股本或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券，或 (2) 進入 簽署或公開披露訂立任何全部或部分轉移給他人的互換或其他安排的意圖， 股份所有權的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算，或 (3) 向委員會提交任何註冊聲明 與發行任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券有關。限制 本段中包含的內容不適用於根據本協議出售的配售存款或根據員工福利發行的證券 在 S-8 表格上註冊的計劃。

(w) 標的股票將根據存款協議的規定存入托管人，並以其他方式遵守 與存款協議簽訂存款協議，這樣存託機構將在收到此類標的股票和/或存託憑證後發行存託憑證 證明向代理人交付的ADS。

(x) 這個 根據代理人等司法管轄區的證券法或藍天法，公司應努力使ADS有資格進行要約和出售 應合理要求。

(y) 公司同意不採取任何旨在直接或間接的行動，也同意使其子公司和關聯公司不採取任何旨在以下目的的行動 或者可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱 為ADS的銷售或轉售提供便利。

(z) 公司同意暫停作為監管所指關聯購買者的期權持有人行使任何期權 m 根據2019年股票期權計劃，在提供配售ADS期間。

(aa) 公司應付款並作出賠償 並使代理人免受任何印花税、所得税、資本收益、預扣税或其他税收或關税（包括任何罰款）的影響 與 (i) 執行、交付、完工相關的應繳納的利息或增税） 或執行本協議或存款協議或根據本協議提供的任何其他文件或完成交易 本協議或存款協議所考慮的，(ii) 標的股份的創建、分配和發行，(iii) 公司創建、發行、存放、銷售和交付配售存款，(iv) 向公司購買和銷售 以及配售代理人根據本協議向其購買者交付，或 (v) 轉售和交付 代理商按照此處設想的方式進行廣告投放。

(bb) 公司根據本規定應支付的所有款項 協議應免費支付，不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非 法律要求扣除或預扣，在這種情況下，公司應支付產生收據的額外款項 代理人全額支付如果沒有扣除或預扣則本應收到的款項。

(cc) 應付給代理商的所有款項應為 被視為不包括任何增值税或類似税。當公司有義務為任何金額繳納增值税或類似税時 根據本協議應向代理商支付的款項外，公司還應支付相當於任何適用價值的款項 附加税或類似税。

第 5 節。付款和交貨。

(a) 交貨 代理人購買的配售存託憑證應通過存託信託公司（“DTC”）的設施發行 除非加拿大皇家銀行另有指示，否則代表代理向加拿大皇家銀行提交。

(b) 付款 對於相應代理商在交易日出售的如此數量的配售ADS（每個為 “ADS批次”），以 根據本文規定的條件，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 公司在進行此類銷售的交易之後的第一個工作日（也是交易日），除非是其他日期 應由公司和代理商以書面形式同意（每天均為 “結算日期”）。

(c) 加拿大皇家銀行 在此之前，應有權保留任何ADS批次的總銷售價格（“購買價格”） 出售配售廣告的總淨收益超過 (i) 總髮行價格之和的結算日期， 折算成美元，前提是加拿大皇家銀行應採取合理的商業努力為這種兑換取得有利的匯率， 應繳納加拿大皇家銀行在類似交易中通常收取的適用費用，以及（ii）中規定的費用和開支 本文第 3 (c) 節（“剩餘的ADS收益金額”）。加拿大皇家銀行在履行其義務時，應遵守 在本文規定的條件下，按照公司通知，將ADS的剩餘收益金額轉入公司的銀行賬户 向加拿大皇家銀行（均為 “公司賬户”），但前提是加拿大皇家銀行只有在匯款之後才會進行此類電匯 出售配售ADS的預期銷售收益超過總髮行價格。

(d) 僅限 為了計算以美元計算ADS的剩餘收益金額，總髮行價格從歐元轉換為美元。 通過應用匯率來獲得美元，加拿大皇家銀行在將美元兑換成等於的歐元金額時可以合理地獲得該匯率 總髮行價格。

(e) 配售存款證應交付給加拿大皇家銀行，並應繳與向加拿大皇家銀行轉讓配售存款相關的任何轉讓税 由公司根據標的股票的總髮行價格按期支付。

(f) 開支。 公司將支付或促使支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物），以及 其每項修正案，(ii) 編寫、打印任何初步招股説明書的副本並將其交付給代理人，任何發行人 免費撰寫招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充，以及與電子交付相關的任何費用 代理人向投資者提供的上述任何信息，（iii）配售證書的準備、簽發和交付 ADS，包括所有印花税或政府關税（包括增值税 “增值税”），如果有，任何股票 或其他轉讓税和其他類似的關税，在向代理人出售、發行或交付配額存款時應繳納的 以本文所設想的方式代理人，（iv）公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出， (v) 根據本協議第4（g）節的規定，配售ADS在證券法下的資格，包括 申報費以及代理人就申請費和準備工作向代理人支付的合理費用和支出 藍天調查及其任何補充條款，(vi) FINRA審查配售條款時產生的申請費 ADS，以及律師合理費用和支出的一半，視配額分配完成而定 對於與此相關的代理商，（vii）與配售ADS在紐約證券交易所上市相關的費用和開支， (viii) 代理人合理的有據可查的自付費用，並視投放的分配完成而定 ADS，代理人與本協議相關的合理費用、支出和開支的一半 註冊聲明和與下文所述交易相關的持續服務，(ix) 以下各項的費用和開支 配售ADS的任何過户代理人或註冊商（如果有）（x）存託機構為ADS或註冊機構支付的費用和開支 對於標的股票，(xi) 與增資有關的所有成本和支出，包括但不限於任何 由於任何貨幣和負利率風險而導致的損失、成本和開支，這些風險由聚合發行的預先融資引起 根據第 2 (a) 和 (xii) 節定價，與公司履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支 本節未另行對此作出規定。

第 6 節。代理義務條件。 代理商在本協議下的義務受此處包含的公司陳述和擔保的準確性的約束 或在本協議發佈之日根據本協議規定交付的公司任何高管的證書中，增資 註冊日期和每個陳述日期、公司履行本協議下的契約和其他義務的情況，以及 滿足以下其他條件：

(a) 隨後 到本協議的執行和交付以及訂閲證書明確發佈之前：

(i) 那裏 不應發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或任何審查發出任何通知 對於不表明可能變動方向的可能變化，則對該證券的評級進行調整 公司或其任何子公司由任何 “國家認可的統計評級組織”（如該術語的定義） 在《交易法》第 3 (a) (62) 條中。

(ii) 那裏 不應在狀況、財務或其他方面發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展，或 公司及其子公司的收益、業務、財產、股東權益、運營或管理，視為 一個整體，無論是否在正常業務過程中產生，均源於一般披露中列出或以提及方式納入的內容 代理商的共同判斷，一攬子計劃和招股説明書是實質性的和不利的，這使之成為代理商的招股説明書 經與公司磋商後，共同判斷按設想的條款和方式推銷配售存款證是不切實際的 在一般披露包和招股説明書中。

(b) 有效性 註冊聲明和招股説明書的提交。公司應向委員會提交註冊聲明，而不是 在本協議發佈之日之前的三年以上，註冊聲明應由委員會宣佈生效。 公司應在本協議簽署之日當天或之前向委員會提交招股説明書以及隨後的任何基本招股説明書 或在任何適用時間和相關結算日期（如適用）之前的《招股説明書補充文件》，在每種情況下，均以方式並在範圍內 第 424 (b) 條規定的期限，以及每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），以規定的方式和期限內進行 根據規則 433。沒有暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的暫停令 根據1933年法案發布，委員會沒有對使用註冊聲明或任何生效後的修正案發出反對通知 根據第401 (g) (2) 條，公司尚未收到任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 或招股説明書或其任何修正案或補充文件已經發布，也沒有出於任何目的提起訴訟 或者正在等待或據公司所知，正在考慮中。公司應已遵守所有關於額外要求的要求 委員會提供的信息使代理人感到合理滿意。公司應已支付所需的佣金 與配售ADS相關的申請費，如本協議第4（a）節所述。

(c) 觀點 代理人法律顧問。在增資註冊日，代理人應收到 (i) 瑞生的意見 代理人的德國法律顧問沃特金斯律師事務所註明了該日期，以及（ii）瑞生和沃特金斯（倫敦）律師事務所的意見和100億美元聲明， 代理人可能合理要求的事項的美國法律顧問，日期為該日期。在給出這樣的東西時 意見或意見，此類律師可以就受該國法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項提供依據 紐約和美國聯邦證券法，以代理人滿意的律師意見為依據。這樣的律師可以 還指出，就這種意見涉及事實問題而言，他們在他們認為恰當的範圍內依靠的是證書 公司的高級職員和其他代表以及公職人員證書。

(d) 觀點 公司法律顧問。在增資註冊日，代理人應收到 (i) Noerr Partnerschaftsgesellschaftsgesellschaftsgesellschafts的意見 該公司的德國法律顧問mbb註明了該日期，以及（ii）美國沙利文和克倫威爾律師事務所的意見和100億美元聲明 公司的法律顧問，日期為該日期，在形式和實質上都令代理人滿意，每位律師都對此感到滿意 正如代理商可能合理要求的那樣。

(e) 保管人的 法律顧問法律意見。在增資註冊日，代理人應收到贊同的書面意見或 存託人律師事務所法律顧問Emmet、Marvin & Martin的意見，其形式和實質內容令代理人滿意，也令代理人滿意 根據代理商的合理要求進一步發揮作用。

(f) 會計師' 信。在增資註冊日，代理人應收到安永會計師事務所各家的來信， sanonyme 的社交圈和 Forvis Mazars，在每種情況下都註明了該日期，其形式和實質內容都令代理人滿意， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息 關於註冊聲明中包含的財務報表和其他財務信息，一般披露 套餐和招股説明書或其任何修正或補充。

(g) 軍官們的 公司證書。在增資登記日，自最近一次審計之日起，不應有 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中或其後的財務報表 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提供信息的截止日期，任何材料 不利變動，代理人應收到公司首席執行官或總裁的證書，以及 該日期的公司首席財務官或首席會計官，大意是 (A) 沒有此類材料 不利變更，(B) 本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有同樣的效力 就好像在該日當天已明確訂立一樣，(C) 公司遵守了所有協議並滿足了其中的所有條件 部分須在該日期或之前履行或滿足，以及 (D) 不得下令暫停註冊聲明的生效 或根據1933年法案發布的任何生效後的修正案，委員會沒有發出任何反對使用該法的通知 公司已收到註冊聲明或根據第401 (g) (2) 條生效後的任何修正案，沒有命令阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈且未提起任何訴訟 因為其中任何一個目的已經制定或尚待實現, 或據他們所知, 正在考慮之中.

(h) 首席財務官 證書。代理人應在增資註冊日收到首席財務官的證書 公司的形式和實質內容令代理人滿意。

(i) 封鎖 協議。代理人與成員之間的封鎖協議，每項協議基本上都以本文附錄D的形式出現 公司的管理委員會 (前臺）和公司監事會主席（Aufsichtsrat），相關的 在本協議發佈之日當天或之前交付給代理人的股份或某些其他證券的銷售和某些其他處置應當 自增資註冊之日起完全有效，不得終止、撤銷或撤銷。

(j) 保管人 證書。在增資登記日當天或之前，存管人應已提供或促成提供 向代理人提供一份令其授權官員的代理人滿意的證書，表明存款協議已正式生效 已執行且未被保存人終止。

(k) 開啟 或在增資註冊日之前，代理人應收到管理委員會決議的副本（前臺) 和監事會（Aufsichtsrat) 公司，授權發行和出售配售ADS並執行 本協議的。

(l) 存款 協議。 存款協議應完全生效，公司和存託人應已採取所有行動 這是根據存款協議允許存入標的股票和發行配售ADS所必需的。

(m) 清單。 配售存託憑證應已獲準在紐約證券交易所上市，但須視正式發行通知而定。

(n) 祕書的 證書。在增資註冊日當天或之前，代理人應收到代表簽署的證書 由公司祕書籤發並由公司執行官證實的公司祕書，日期為截至該日且採用的形式 以及使代理人及其法律顧問滿意的實質內容，證明 (i) 經修訂的公司章程，(ii) 公司董事會或其正式授權委員會的決議，授權執行、交付和 本協議的履行、配售ADS的出售和標的股份的發行，以及 (iii) 該協議的在職情況 經正式授權執行本協議和本協議所考慮的其他文件的公司高管。

(o) 全球 共享證書。在增資註冊日之前，公司應已向加拿大皇家銀行或指定的被提名人交付 加拿大皇家銀行，根據本協議第2（d）節的規定，（A）一份正式簽發的全球股票證書，以證明其在當時的規定下籤發 標的股份和 (B) 與公司有關的經認證的商業登記摘錄，以證明增資 由標的股票代表。

(p) FINRA。 FINRA不得對承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議 下文設想的交易。

(q) DTC。 配售ADS應有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

第 7 節。賠償。

(a) 賠償 代理人的。公司同意賠償代理人及其關聯公司並使其免受損害（該術語的定義見規則 501 (b) 1933年《法案條例》（各為 “關聯公司”），銷售代理人、高級職員和董事以及每個人（如果有） 誰控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的代理人，每種情況都包括增值税，如下所示：

(i) 反對 因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的陳述，包括任何被視為的信息 根據規則4300，其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的重大事實，或 必須使其中的陳述不具有誤導性，也不會因任何不真實的陳述或所謂的不真實材料陳述而產生 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的事實（A） （或其任何修正或補充）或（B）由投資者提供或經其批准向投資者提供的任何材料或信息中 與任何廣告投放廣告（“營銷材料”）的營銷相關的公司，包括任何路演 或公司向投資者提交的投資者陳述（無論是親自還是電子形式），或遺漏或所謂的遺漏 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或任何修正案）中 或其補充），或在任何營銷材料中説明在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；

(ii) 反對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以結算時支付的總金額為限 任何政府實體已啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或任何索賠 基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏；前提是（視本節而定） （見下文第 7（d）條）任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 反對 所產生的任何和所有費用（包括合理的書面費用和由律師選擇的單一律師的支出） 代理人），在調查、準備或辯護任何訴訟或任何人的任何調查或程序時所產生的合理費用 政府實體、發起或威脅提出的，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類指控 不真實的陳述或遺漏，以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限；

但是，前提是本賠償協議不適用於 任何損失、責任、索賠、損害或費用，但以任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述為限 或註冊聲明（或其任何修正案）中的遺漏，包括根據註冊聲明被視為其一部分的任何信息 根據第 4300 條，或在《一般披露一攬子計劃》或《招股説明書》（或其任何修正案或補充文件）中依據和 符合代理商以書面形式向公司提供的明確供公司使用的信息。該賠償協議將 不包括代理人可能承擔的任何責任。公司承認 (A) 設定的代理人姓名 第一段第一句中的第四句和 (B) 第十五段中 “計劃” 標題下的陳述 “分發” 是代理人或代表代理人以書面形式提供的唯一包含在註冊中的信息。 聲明、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。

(b) 賠償 公司、董事和高級管理人員。每位代理人分別而不是共同同意賠償公司及其董事，使其免受損害， 其每位高級管理人員，以及根據1933年法案第15條或第20條的規定控制公司的每位人員（如果有） 1934 年法案中任何和所有損失、責任、索賠或損害賠償（包括但不限於任何法律或其他費用） 與辯護或調查任何此類訴訟或索賠（如所發生的）相關的合理費用，以及上述費用 本協議第7 (a) 節中規定的賠償，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述 註冊聲明（或其任何修正案）中的遺漏，包括根據註冊聲明被視為其一部分的任何信息 根據第 4300 條，或在《一般披露一攬子計劃》或《招股説明書》（或其任何修正案或補充文件）中依據和 符合此類代理商以書面形式向公司提供的明確供公司使用的信息。

(c) 行動 針對締約方；通知。每個受賠方應在合理可行的情況下儘快通知每位受償方 可根據本協議要求賠償的任何針對其提起的訴訟的當事方，但未將此通知賠償方 當事方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此造成實質性偏見 除本賠償協議外，在任何情況下均不得免除其可能承擔的任何責任。 對於根據本協議第7 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代理人選定， 而且，對於根據本協議第7（b）節獲得賠償的當事方，應由公司選擇受賠方的律師。 賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師 當事方（除非事先獲得受賠方的書面同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下都不是 賠償方應負責支付多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支 就任何一項訴訟或同一訴訟中單獨但相似或相關的訴訟為所有受賠方提供自己的律師 管轄權源於相同的一般指控或情況。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 受賠方和解、妥協或同意就任何訴訟或任何調查作出任何判決 或任何政府實體提起或威脅提起的訴訟，或任何與賠償或捐款有關的索賠 可以根據本第 7 節或本協議第 8 節尋求賠償（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方）， 除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方產生的所有責任 不包括此類訴訟、調查、訴訟或索賠，且 (ii) 不包括關於過失、罪責的陳述或承認 或任何受賠方未能或代表任何受賠方採取行動。

(d) 結算 如果未能賠償，則未經同意。如果受賠方在任何時候要求賠償方進行賠償 受補償方承擔律師的費用和開支，該賠償方同意對律師費用和開支的任何和解負責 本協議第 7 (a) (iii) 條所設想的性質在未經其書面同意的情況下生效，如果 (i) 此類和解協議的達成時間超過 在該賠償方收到上述請求45天后，(ii) 該賠償方應收到以下通知 在達成和解前至少 30 天此類和解的條款，並且 (iii) 該賠償方不得 在和解之日之前，已根據此類請求向該受賠方進行了補償。

第 8 節。貢獻。如果賠償 本協議第 7 節規定的受賠方出於任何原因無法或不足以使受賠方免受損害 其中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應繳納總額 (i) 該受賠方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的金額，(i) 按該比例計算 以適當的方式反映公司和每個代理人從中獲得的相對利益 適用的配售存託憑證發行，或 (ii) 如果適用法律不允許按該比例進行第 (i) 款規定的分配 這不僅可以反映上文第 (i) 款中提及的相對利益，還應反映公司的相對過失， 一方面, 另一方面, 每個代理人與導致此類損失, 負債的陳述或遺漏有關, 索賠, 損害賠償或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.

公司獲得的相對收益， 一方面，另一方面，與適用的配售ADS相關的代理商應被視為是 一方面，與公司從此類發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同， 另一方面，承擔每個代理商獲得的總佣金或承保折扣。

一方面，公司的相對過失， 另一方面，應參照是否存在此類不真實或所謂的不真實情況等因素來確定每個代理人的情況 對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述與公司提供的信息有關，或 代理人和雙方的相對意圖、知情、對信息的訪問以及更正或阻止此類陳述的機會 或遺漏。

公司和代理商同意將 如果根據本第 8 節的繳款是按比例分配確定的（即使代理人受到待遇），也不是公正和公平的 作為一個實體（為此目的）或採用不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 如上文第 8 節所述。受賠方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額 且本第 8 節中提及的應視為包括由此引起的任何合理的法律或其他費用 對任何政府的任何訴訟或任何調查或程序進行調查、準備或辯護的受賠方 實體、發起或威脅提出的，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或指控的任何索賠 遺漏。

儘管有本節的規定 8，不得要求任何代理人繳納的金額超過該代理商獲得的總佣金或承保折扣 與其發行或承保向公眾出售的配售ADS有關。

沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據1933年法案第11（f）條的定義）有權從任何沒有犯有此類欺詐罪的人那裏獲得捐款 虛假陳述。

就本第 8 節而言，每個人，如果 任何控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指代理人和代理人關聯公司的人， 銷售代理人、高級管理人員和董事應與代理人和公司的每位董事擁有相同的出資權 簽署註冊聲明的公司官員，以及按以下定義控制公司的每個人（如果有） 1933年法案第15條或1934年法案第20條應具有與公司相同的繳款權。

第 9 節生存。所有賠償， 本協議中包含的公司和代理人的貢獻權、陳述、保證、承諾和協議 或在根據本協議提交的公司或任何子公司的高級管理人員證書中，應繼續有效並完全有效 無論如何 (i) 代理人或其關聯公司、銷售代理人、高級管理人員或董事進行或代表他們進行的任何調查 或控制該代理人的任何人，或公司或其高級職員或董事，或控制公司的任何人以及 (ii) 交付 配售ADS或本協議的任何終止和支付。

第 10 節。終止。加拿大皇家銀行作為代表 如果在本協議的執行和交付之後，代理人可以通過向公司發出通知來終止本協議， 並且在每個結算日之前，(i) 交易通常應在或視情況而定，暫停或受到實質性限制 紐約證券交易所、納斯達克全球市場或法蘭克福證券交易所的任何一家，(ii) 本公司任何證券的交易 應在任何交易所或任何場外交易市場上被暫停，(iii) 證券結算、支付出現重大中斷 或應在美國或德意志聯邦共和國提供清關服務，(iv) 暫停商業銀行業務 活動應由聯邦或紐約州或德國當局或英國當局申報，(v) 那裏的 應發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化 或根據加拿大皇家銀行的判斷，代表代理人行事的任何重大和不利的災難或危機，單獨或 加上本條款 (v) 中規定的任何其他事件，加拿大皇家銀行認為，在此之後，代表代理人行事 與公司協商（在可行範圍內），進行要約、銷售或交付以下產品不切實際或不可取 按照招股説明書中設想的條款和方式進行配售，或 (vi) 在不出現先決條件的情況下 上文第 6 節中提及（本節第 (i) 至 (vi) 條中規定的每項事件均為 “終止事件”）。 此外，如果在午夜（24:00 小時）之前沒有完成增資註冊日期，則本協議將自動終止 CET）將於 2024 年 8 月 30 日生效，除非雙方另有書面協議。

(a) 如果 終止事件發生在標的股票的認購證書向商業登記處提交之前， 代理人通過德國皇家銀行行事的代理人有義務為代理人賬户認購標的股份，以及 代理人購買標的股票和配售ADS的多項義務可能會被取消，本協議可能會終止 由加拿大皇家銀行代表代理人自行選擇並自行決定，在這種情況下，公司應退還訂閲的訂閲 德國加拿大皇家銀行的證書和發給德國貝倫貝格的銀行證書，並將指示德國貝倫貝格發放任何已經存在的資金 存入資本增加賬户，用於德國加拿大皇家銀行代表代理人賬户行事，並向代理人償還款項 根據第 5 (f) 節。

(b) 如果 終止事件發生在向商業登記處提交增資登記申請之後， 加拿大皇家銀行可代表代理人自行決定終止本協議和本公司的請求 以書面形式通知本公司，盡最大努力促使撤回資本註冊申請 從商業登記冊中增加。如果申請成功撤回，德國皇家銀行有義務認購 代理人賬户的標的股份以及代理人購買標的股票和配售的幾項義務 ADS將終止，公司應將訂閲證書退還給德國皇家銀行，將銀行證書退還給德國貝倫貝格 並應指示德國貝倫貝格為加拿大皇家銀行德國分行發放任何已經存入增資賬户的資金 以代理人的賬户行事，並根據第 5 (f) 節向代理人報銷。

(c) 如果 終止事件發生在增資註冊日之後或申請註冊之日 增資不能再撤回，或者儘管有人提出要求，但由於其他原因仍未提款，或者如果協議 根據第 11 節終止，應適用以下條款：

(i) 在 在這種情況下，代理人有權向任何其他人或個人出售一定數量的股票或ADS（視情況而定）。 他們認為最好自行決定，但是，股票或美國存託憑證的此類處置將視情況而定 根據 1933 年法案、《德國股票公司法》的適用要求制定 (Aktiengesetz），文章 協會的 (薩宗) 考慮到股票是在不包括優先認購的情況下發行的 現有股東的權利，並須遵守公司章程中規定的某些要求。此外，在一定程度上 在法律上可行，代理人應有權通過向現有股票持有人進行認購的方式出售這些股票或ADS 或 ADS。代理商同意有序地進行任何處置，以期在不當的情況下放置配售ADS 對已交易的ADS的市場價格的影響，並受配售價格確定原則的約束。 本公司同意自費盡最大努力與代理商合作，並在以下方面支持銷售工作 根據本節規定，出售代理商在終止後持有的任何此類股份或存託憑證（視情況而定） 10，包括但不限於參加合理數量的投資者會議、簽訂慣例安排（包括 賠償協議、承保協議或慣常購買協議），並採取所有其他合理的行動 要求，其中可能包括採取慣常的公司行動來促進此類股票和/或ADS的出售，視情況而定， 代理人根據適用的德國股票公司法進行，並協助代理人註冊此類股票 和/或ADS（視情況而定），在代理人進行此類出售後，以此類金額和麪額以及以任何投資者的名義提供， 在慣常和合理的範圍內配合代理人的盡職調查請求和潛在投資者的請求，並提供 持有招股説明書或慣例發行備忘錄（以及他們認為必要的副本）的代理人（視情況而定），(i) 不得包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實 鑑於此類招股説明書或慣例發行備忘錄發佈時存在的情況，其中不具有誤導性 視情況而定，向此類股票的購買者披露，並且 (ii) 應遵守當時的適用法律，例如招股説明書或慣例 視情況而定，發行備忘錄將交付給這些股票和/或ADS的購買者。如果有任何此類銷售，代理商 應將他們從此類出售中獲得的任何收益減去存入增資賬户的金額轉給公司 在尚未根據第5（c）條扣除的範圍內對相關股票的尊重，減去承保佣金。對於 為避免疑問，代理商在持有重要的非公開信息時不得提供或出售任何投放廣告。

(ii) 如果 增資產生的標的股份已轉讓給存託機構，並在存託機構登記 名稱，應加拿大皇家銀行的要求，公司應協助加拿大皇家銀行採取一切必要的合理措施來重新轉讓 這些股份代表代理人向加拿大皇家銀行或加拿大皇家銀行指定的任何其他實體分配。

(d) 部分 儘管如此，本協議第 5 (f) 條以及第 4 (h)、7、8、15、16、17 和 18 節中規定的條款仍將完全有效 根據本第 10 節進行的任何終止。

第 11 節學期。加拿大皇家銀行，作為代表 的代理商可以在其後 45 個日曆日到期後隨時自行決定終止本協議 增資註冊日期。終止後，代理商有權將任何投放廣告出售給其他任何人 但前提是 (i) 投放式存款證的此類處置將 必須符合《德國股票公司法》的適用要求 (Aktiengesetz）、公司章程 （薩宗）公司和第10（c）（i）條規定的1933年法案以及（ii）第10（c）條的規定應適用。 為避免疑問，代理商在擁有重要的非公開信息時不得提供或出售任何投放廣告。

第 12 節。通知。所有通知及其他 本協議下的通信應採用書面形式，如果以任何標準形式郵寄或傳送，則應視為已按時發送 電信的。給代理人的通知應發送至（i）位於紐約維西街200號8樓的加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司， 紐約州 10281，收件人：股權資本市場，傳真：+#-###-##-###-#####; 電子郵件：#########; 以及 (ii) 貝倫貝格資本市場有限責任公司，1251 美洲大道，53^rd 樓層，紐約，紐約 10020，收件人：股權資本市場，傳真：+#-###-##-##-##-##-##-####; 電子郵件： #########; 向公司發出的通知應發送至 ######### 和 ############################################################################### 10997 德國柏林；電子郵件：########## 和 #####################。

第 13 節沒有諮詢或信託關係。 公司承認並同意 (a) 每次購買和出售配售ADS均根據本協議，包括決定 配售ADS的相應首次公開募股價格（如果有）以及任何相關的折扣和佣金，均為正常水平 一方面，公司與代理人之間的商業交易，另一方面，（b）代理人沒有假設也將這樣做 不承擔任何有利於本公司或其任何子公司或其他關聯公司的諮詢或信託責任 適用於任何配售ADS的發行或相關流程（無論代理人是否已建議或目前正在提供建議） 公司或其任何子公司或其他關聯公司（關於其他事項）或對公司的任何其他義務（義務除外） 在本協議中明確規定，(c) 代理人及其關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及 與公司利益不同的權益，以及（d）代理人未提供任何法律、會計、財務、監管或 就任何配售ADS的發行向公司或任何其他個人或實體提供税務建議，並且公司已諮詢了其 在其認為適當的範圍內擁有各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

第 14 節。認可 美國特別解決制度。

(a) 在 如果任何作為受保實體的代理人受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則轉讓 從該代理人處獲得的本協議以及本協議中或其下的任何利益和義務將在以下範圍內生效 如果本協議以及任何此類利息和義務是，則轉讓將在美國特別解決制度下生效 受美國法律或美國某個州的法律管轄。

(b) 在 如果任何作為受保實體的代理人或該代理人的BHC法案附屬機構受到美國特別程序的約束 本協議項下可針對此類代理人行使的和解制度、違約權利不得再行使 如果本協議受法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權的範圍 美國的或美國的某個州

就本節而言 14，“BHC Act 關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照以下規定進行解釋 還有，12 U.S.C. § 1841 (k)。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語所指的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 該術語所定義的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中並按其解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及 按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。 “默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同， 並應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）該法第二章中的每一個 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

第 15 節。各方。本協議應 雙方都為代理人和公司及其各自的繼任者提供保險並對他們具有約束力。沒有表達或提及 本協議旨在或應解釋為除代理人以外的任何個人、公司或公司、其關聯公司和 銷售代理人、公司及其各自的繼任者以及本節中提及的控股人、高級管理人員和董事 7 及其繼承人和法定代理人、本協議項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 此處包含的條款。本協議及其所有條件和規定旨在實現唯一和排他性的利益 代理人及其關聯公司和銷售代理人、公司及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員 以及董事及其繼承人和法定代理人，不得為其他個人、公司或公司謀利。沒有購買者 僅憑此類收購，配售ADS就應被視為繼任者。

第 16 節。陪審團審判。公司每一個 （代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司），代理人在此不可撤銷 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在由或引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 與本協議或本協議所設想的交易有關。

第 17 節管轄法律。這個協議 而且，因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受本協議管轄，並按以下規定進行解釋 紐約州的法律，不考慮其法律選擇條款。

第 18 節。同意管轄；豁免 免疫力。公司和代理商均同意，由此引起或基於此的任何法律訴訟、訴訟或程序 協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）應在 (i) 聯邦法院提起 美利堅合眾國法院位於紐約市縣曼哈頓自治市或 (ii) 新州法院 約克位於紐約市和縣的曼哈頓自治市鎮（統稱為 “特定法院”），不可撤銷 服從專屬管轄權（為執行任何特定法院的判決而提起的訴訟除外） 特定法院在任何此類訴訟、訴訟中作出的（“相關判決”），此類司法管轄權是非排他性的） 或繼續。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達本協議第 12 節規定的當事方地址均應 就向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，向該當事方提供有效的法律程序。公司每一個 並且代理人不可撤銷和無條件地放棄對指定範圍內的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議 法院並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何特定法院抗辯或主張任何此類訴訟、訴訟或 向任何特定法院提起的訴訟都是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤銷地任命 Puglisi & Associates 作為其代理人，為可能提起的任何此類訴訟、訴訟或程序接受法律傳票或其他法律傳票 在任何特定法院。對於任何相關程序，公司和代理人均不可撤銷地最大限度地放棄 在適用法律允許的範圍內，所有司法管轄豁免（無論是基於主權還是其他原因）、訴訟程序的豁免， 在特定法院本來有權扣押（包括判決前和判決之後）和執行，以及 對於任何相關判決，公司和代理人均在特定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免權 司法管轄權，並且不會在任何此類相關訴訟中或與之相關的任何此類豁免權提出、主張或促使人們對任何此類豁免進行辯護，或 相關判決，包括但不限於1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免， 經修正。

第 19 節時間。時間是關鍵 本協議的。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 20 節。同行。本協議 可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方應一起簽署 構成同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括 “.pdf” 格式或任何）交付 電子簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》和 《記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應法律均應被視為是這樣 已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

第 21 節。標題的影響。該專區 此處的標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

如果前述內容符合你的 瞭解我們的協議，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，然後將本文件連同所有文書 根據其條款，對應方將成為代理商與公司之間具有約束力的協議。

執行版本

附錄 A

訂閲證書表格

附錄 B

銀行證書表格

附錄 C

全球股票證書表格

附錄 D

封鎖協議的形式

___________，2024

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 維西街 200 號
紐約，紐約州 10281
美利堅合眾國

貝倫貝格資本市場有限責任公司
美洲大道 1251 號
第 53 層
紐約，紐約州 10020

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，加拿大皇家銀行資本 Markets，LLC（”加拿大皇家銀行”）和貝倫貝格資本市場有限責任公司（“貝倫貝格”，以及加拿大皇家銀行一起， “代理商”）提議與Jumia Technologies簽訂銷售代理協議（“銷售協議”） AG，一家股份公司 (Aktiengesellschaft) 根據德意志聯邦共和國法律註冊並在德意志聯邦共和國註冊 商業登記冊（交易登記冊) 地方法院 (Amtsgericht) 在德國柏林，編號為 hRb 203542 （“公司”），規定向代理人發行和出售沒有面值的 [●] 普通無記名股票 值（auf den Inhaber lautende stammaktien ohne Nennwert （Stückaktien)) 和名義可歸因價值 (rechnerischer Nennwert）以美國存托股份（“配售存託憑證”）的形式發行1.00歐元（“股票”）， 每股代表兩股股票。

誘使代理人盡其所能 與配售ADS的出售有關，下列簽署人特此同意，未經加拿大皇家銀行事先書面同意（採取行動 代表代理人），在配售ADS的分發完成之前，它不會（正如代理商向公司通知的那樣） 代理人）（“限制期限”），（1）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合約， 購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保權以直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置 或間接地，實益擁有的任何股票（為避免疑問，包括配售ADS）（如該術語所用） 下列簽署人或任何其他人修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條 如此擁有的證券可轉換為股票、可行使或可兑換成股票，(2) 訂立任何互換或其他安排 將股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人（包括為了避免 疑問、配售（ADS），上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過股票交割來結算或 以現金或其他形式提供的此類其他證券，或 (3) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

前述判決不適用於 (a) 移交 股票或任何可轉換為股票或可行使或可兑換為股票的證券，作為真誠的禮物；(b) 如果是下列簽署人 是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(i) 股票分配或任何 向有限合夥人、股東或類似關聯方轉換成股票或可行使或可交換為股票的證券 下列簽署人或 (ii) 向任何實體轉讓股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券 直接或間接受下列簽署人控制、控制或共同控制的， 提供的 那在 如果根據第 (b) 或 (c) 條進行任何轉讓或分配，則每個受贈人、受讓人或受讓人均應簽署並交付 封鎖信基本上是本封鎖協議的形式，任何根據《交易法》第16（a）條提交的文件都不得 必須或應自願進行此類轉讓；(c) 股票或任何可轉換證券的轉讓 根據向公司所有股本持有人提出的真正的第三方要約轉換為股票或可交換為股票， 涉及建議的公司控制權變更（定義見下文）的合併、合併或其他類似交易 由公司的管理委員會撰寫， 提供的 如果該等要約、合併、合併或其他類似情況 交易未完成，下列簽署人的股票仍受本封鎖協議條款的約束； (d) 根據符合《交易法》第10b5-1條的現有交易計劃出售股票，或 (e) 機構 符合《交易法》關於股票轉讓的第10b5-1條的交易計劃， 提供的 那個 (i) 在限制期內不進行股票轉讓，以及 (ii) 在根據限制期內公告或申報的範圍內 在制定此類交易計劃的限制期內，應要求或自願制定《交易法》，例如 公告或申報應包括一份聲明，大意是在此期間不得根據該計劃進行股票轉讓 限制期。

此處使用的 “控制權變更” 應指任何善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是 即任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益人 直接或間接擁有交易法總投票權50％以上的所有者（定義見交易法第13d-3和13d-5條） 該公司。

下列簽署人瞭解到公司和 代理商依靠該封鎖協議來完成本次發行。下列簽名人進一步理解 本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人具有約束力 並分配。

此次發行是否真正發生，取決於 取決於許多因素，包括市場狀況。任何產品都只能根據銷售協議進行，該協議的條款 須經公司與代理商協商。

下列簽署人承認並同意 代理人沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就此採取任何行動 就配售ADS的發行，下列簽署人已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 在認為適當的範圍內。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代理人可能需要或選擇 為了向您提供與本次發行相關的某些法規、最佳利益和表格 CRS 披露，代理商並未作出 建議您參與發行、簽訂本鎖倉協議或按確定的價格出售任何配售ADS 在本次發行中，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代理商正在提出這樣的建議。

該封鎖協議將自動終止 在投放 ADS 的分發完成後。

這份封鎖協議和任何索賠都有爭議 或因本封鎖協議而產生的或與之相關的爭議應受國家法律管轄，並根據該州法律進行解釋 來自紐約。

[簽名頁面如下。]

[要鎖定的簽名頁 信]