13G附表
證券交易所
華盛頓特區20549
根據1934年證券交易法修正案2*
Achilles Therapeutics股份有限公司
|
（發行人名稱）
普通股，每股名義價值為0.001英鎊 | ||
|
（證券類別的標題）
00449L102** | ||
|
（CUSIP號碼）
2023年12月31日 |
||
| （需要提交此聲明的事件日期） | ||
請選擇適當的盒子標記本日程表提交的規則：
規則13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
¨ Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應填寫有關報告人對具體證券類別進行初始提交的信息，並涵蓋任何會改變此前任何一份封面報告提供的披露信息的後續修正文件。
本封面頁其餘所需信息不應視為根據1934年證券交易法第18節或其他規定而被認為已“提交”，但應受1934年證券交易法（但請見註釋）的所有其他規定的約束。
**此CUSIP適用於每個代表一種普通股的美國存託憑證
CUSIP編號：00449L102
| 1 |
報告人名稱
Baker Bros. Advisors LP | |
| 2 | 如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閲説明書） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
|
持有的受益股份數量 |
5 | 具有唯一投票權 3,311,567（1） |
| 6 | 具有共同投票權 -0- | |
| 7 | 具有唯一處理權 3,311,567（1） | |
| 8 |
7,215,286 |
| 9 |
所有報告人擁有的總股數
3,311,567（1） | |
| 10 |
如果第9行的總數不包括某些股份，請在方框內打勾 (請參閲説明書) |
¨ |
| 11 |
第9行的金額所代表的股份比例
8.1％（1）（2） | |
| 12 |
報告人類型（請參閲説明）
IA，PN | |
| (1) | 包括由基金（在下文中定義）直接持有的1,208,775份非投票普通股（如第4條所定義並受其描述的限制），該等股份可轉換為1,208,775份普通股，並由2,102,792份代表基礎股份的ADS代表的2,102,792份普通股組成的Achilles Therapeutics股份有限公司（發行人）的2,102,792份普通股。每個ADS代表一股發行人的普通股。 |
| (2) | 基於2023年9月30日發行人作為40,166,581份普通股報道的6-k表格附註99.2中所報告的39,166,581份尚未流通的普通股加上可轉換為1,208,775份普通股的1,208,775份非投票普通股（如第4條所定義並在其描述的限制下），加上由基金（在下文中定義）於2023年10月17日轉換的407,592份代表非投票普通股的ADS。 |
CUSIP編號：00449L102
| 1 |
報告人名稱
貝克兄弟顧問（GP）有限公司 | |
| 2 | 如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閲説明書） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
|
持有的受益股份數量 |
5 | 具有唯一投票權 3,311,567（1） |
| 6 | 具有共同投票權 -0- | |
| 7 | 具有唯一處理權 3,311,567（1） | |
| 8 |
7,215,286 |
| 9 |
每個報告人持有的股份總數
3,311,567（1） | |
| 10 |
如果第9行的總數不包括某些股份，請在方框內打勾 (請參閲説明書)
|
¨ |
| 11 |
由行9中的金額代表的類別的百分比
8.1％（1）（2） | |
| 12 |
報告人類型（請參閲説明）
HC，OO | |
| (1) | 本基金直接持有1,208,775股續股權普通股(在第4條中定義，並受其所述限制的約束)，還由由2,102,792美國存托股份代表的2,102,792股普通股構成（發行人的普通股）。每個美國存托股份代表1股發行人的普通股。 |
| (2) | 根據2023年11月13日提交給美國證監會的6-K表的99.2表，截至2023年9月30日，發行人的普通股為39,166,581股，在此基礎上增加1,208,775股續股權普通股(在第4條中定義，並受其所述限制的約束)，以及2023年10月17日由基金（定義見下文）換股發行的407,592美國存托股份。 |
CUSIP編號00449L102
| 1 |
報告人名稱
Felix J. Baker | |
| 2 | 如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閲説明書） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
公民身份或組織地點
美國 | |
|
持有的受益股份數量 |
5 | 具有唯一投票權 3,311,567（1） |
| 6 | 具有共同投票權 -0- | |
| 7 | 具有唯一處理權 3,311,567（1） | |
| 8 |
7,215,286 |
| 9 |
每個報告人持有的股份總數
3,311,567（1） | |
| 10 |
如果第9行中的總數不包括某些股份，請勾選該框。 (請參閲説明書)
|
¨ |
| 11 |
由行9中的金額代表的類別的百分比
8.1%（1）（2） | |
| 12 |
報告人類型（請參閲説明）
禁止，持股 | |
| (1) | 本基金直接持有1,208,775股續股權普通股(在第4條中定義，並受其所述限制的約束)，還由由2,102,792美國存托股份代表的2,102,792股普通股構成（發行人的普通股）。每個美國存托股份代表1股發行人的普通股。 |
| (2) | 根據2023年11月13日提交給美國證監會的6-K表的99.2表，截至2023年9月30日，發行人的普通股為39,166,581股，在此基礎上增加1,208,775股續股權普通股(在第4條中定義，並受其所述限制的約束)，以及2023年10月17日由基金（定義見下文）換股發行的407,592美國存托股份。 |
CUSIP編號00449L102
| 1 |
報告人名稱
朱利安·貝克 | |
| 2 | 如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閲説明書） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
公民身份或組織地點
美國 | |
|
持有的受益股份數量 |
5 | 具有唯一投票權 3,311,567（1） |
| 6 | 具有共同投票權 -0- | |
| 7 | 具有唯一處理權 3,311,567（1） | |
| 8 |
7,215,286 |
| 9 |
每個報告人持有的股份總數
3,311,567（1） | |
| 10 |
如果第9行中的總數不包括某些股份，請勾選該框。 (請參閲説明書)
|
¨ |
| 11 |
由行9中的金額代表的類別的百分比
8.1%（1）（2） | |
| 12 |
報告人類型（請參閲説明）
禁止，持股 | |
| (1) | 本基金直接持有1,208,775股續股權普通股(在第4條中定義，並受其所述限制的約束)，還由由2,102,792美國存托股份代表的2,102,792股普通股構成（發行人的普通股）。每個美國存托股份代表1股發行人的普通股。 |
| (2) | 根據2023年11月13日提交給美國證監會的6-K表的99.2表，截至2023年9月30日，發行人的普通股為39,166,581股，在此基礎上增加1,208,775股續股權普通股(在第4條中定義，並受其所述限制的約束)，以及2023年10月17日由基金（定義見下文）換股發行的407,592美國存托股份。 |
13G日程表修訂案2
本第二次13G表格的修改和補充，修改並重新提交了Baker Bros. Advisors LP（“顧問”），Baker Bros. Advisors（GP）LLC（“顧問GP”），Julian C. Baker和Felix J. Baker（統稱“報告人”）之前提交的13G表，未在此處補充的聲明仍然有效。
| 項目1(a) | 發行人名稱： |
Achilles Therapeutics plc（“發行人”）
| 項目1(b) | 發行人主要執行辦公室的地址： |
245 Hammersmith Road
倫敦W6 8PW 英國
| 項目2(a) | 申報人姓名： |
本第二修正案由報告人聯合提交。
| 項目2(b) | 主要營業處所或居所地址： |
每個報告人的營業地址是：
貝克兄弟顧問有限合夥公司
860 Washington Street, 3rd2樓。
紐約市10014
(212) 339-5690
| 項目2(c) | 國籍： |
顧問是依據特拉華州法律組織的有限合夥企業。顧問GP是依據特拉華州法律組織的有限責任公司。Julian C. Baker和Felix J. Baker的國籍均為美國。
| 項目2(d) | 證券種類名稱： |
每股普通股面值為0.001英鎊的普通股。
| 項目2(e) | CUSIP編號： |
00449L102
| 項目3 | 如果根據§§240.13d-1(b)或(c)條款提交本聲明，請勾選提交人是否為： |
（a）¨ 根據交易所法第15條註冊的經紀商或證券交易商。
（b）¨ 交易所法第3(a)(6)條定義的銀行。
（c）¨ 交易所法第3(a)(19)條定義的保險公司。
（d）¨ 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司。
（e）⌧ 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問。
（f）¨ 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金。
（g）⌧ 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控制人。
（h）¨ 根據聯邦存款保險法第3(b)條定義的儲蓄協會。
（i）¨ 根據1940年投資公司法第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。
（j）¨ 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J)的團體。
| 項目4 | 所有權: |
每個修正案第2頁的第5至9項和11項均已併入此處。
下面是Life Sciences和667，以及Life Sciences和667（統稱“基金”）直接持有的代表發行人（“ADS”）的普通股總數，以及可以在任何時候無償憑空進行轉換的A類不可投票普通股（“A類普通股”）可間接受益持有報告人的數量，其中每個ADS代表一個發行人的普通股。
以下信息基於2023年9月30日披露的發行人6-k表格附表99.2中報告的39,166,581股已發行普通股，加上可轉換1,208,775股無償海外上市的A類普通股以及於2023年10月17日基金通過A類普通股轉換髮行的407,592 ADS。這些百分比數根據1934年證券交易所法及其修正案（“交易所法”）第13d-3條進行計算。
| 姓名 | 普通股數目 我們擁有或擁有的 有權獲得的 在60天內 |
所佔類別的百分比 現在擁有的ADS |
||||||
| 667號LP。 | 254,292 | 0.6 | % | |||||
| Baker Brothers Life Sciences, L.P. | 3,057,275 | 7.5 | % | |||||
| 總費用 | 3,311,567 | 8.1 | % | |||||
非表決普通股只有在以下情況下才能轉換：在進行轉換後，其持有人、其關聯方及與持有人或其關聯方組成13(d)小組的任何人士在持有全部普通股方面的受益份額總計，根據交易所法案規則13d-3的目的，不超過現有普通股的9.99%（“受益所有權限制”）。基金可以通過書面通知發行人隨時將適用於該基金的受益所有權限制增加或減少至不超過19.9%的任何其他百分比。任何此類增加只有在將該通知遞交給發行人後的第61天才生效。由於此限制，上述持有人通過將非表決普通股轉換為普通股而發行的普通股數目可能會隨着現有普通股的變化而變化。
根據修改後的管理協議，顧問、基金及其各自的普通合夥人之間的管理協議，基金各自的普通合夥人放棄了對基金持有的證券的投資和表決權的所有裁量權和權力，因此顧問在基金的投資和表決權方面擁有完全和無限制的裁量權和權力。
基金直接持有的發行人證券可能被視為顧問GP、Felix J. Baker和Julian C. Baker作為顧問GP的管理成員以及顧問的受益所有人。
| 項目5 | 持有不超過某一類別百分之五的所有權： |
如果本聲明是為了報告截至本日報告人已不再持有該證券類別5%以上的受益所有權，請選擇以下 ¨。 N/A
| 項目6 | 代表另一個人擁有超過5％的所有權： |
無數據
| 項目7 | 收購報告證券的子公司的鑑定和分類情況： |
項目4的信息已納入此處。
| 項目8 | 小組成員的身份和分類： |
無數據
| 項目9 | 解散小組通知： |
無數據
| 項目10 | 證明書： |
我在下方簽名，證明我所提到的證券是在業務運營的普通過程中購入並持有，並非為了改變或影響證券發行者的控制權而購買或持有，也不是與具有該目的或影響的任何交易有關或作為參與者購買或持有。
簽名
經過合理的查詢並據我所知和信仰，本聲明中所列信息屬實、完整和正確。
2024年2月14日
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BAKER BROS. ADVISORS LP
由其總合夥人Baker Bros. Advisors (GP) LLC代表 | ||
| 通過： | /s/ Scott L. Lessing | |
| 姓名：Scott L. Lessing 職稱：總裁 | ||
| BAKER BROS. ADVISORS (GP) LLC | ||
| 通過： | /s/ Scott L. Lessing | |
| 姓名：Scott L. Lessing 職稱：總裁 | ||
| /s/Julian C. Baker | |
| 朱利安·貝克 | |
| /s/Felix J. Baker | |
| Felix J. Baker | |