附件 10.82

附屬的 商業貸款和擔保協議

由Agile Capital Funding、作為抵押品代理的有限責任公司(及其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)、 和Agile Lending，LLC之間於2024年5月9日(“生效日期”)簽訂的附屬商業貸款和擔保協議(可能會不時進行修訂、重述、修改或補充)、 和Agile Lending，LLC、弗吉尼亞州有限責任公司(“牽頭貸款人”)和根據第12.1條成為本協議一方的每個受讓人(每個受讓人分別與牽頭貸款人、“貸款人”和集體與牽頭貸款人、“貸款人”)、藍星食品公司(“BSFC”)、國內特拉華公司(“母公司”)及其子公司John Keeler&Co. 。公司，(“JKNC”)一家國內佛羅裏達公司， 與母公司，以及作為本協議簽字人或不時作為借款人加入的其他實體，單獨和集體、共同和個別地(“借款人”)，並規定貸款人應向借款人提供貸款的條款，借款人應向貸款人償還本文所述的貸款。抵押品代理人、貸款人和借款人各為“一方”和集體“各方”，意在受法律約束，特此約定如下：

1.1此處使用的大寫術語應具有第13節中規定的含義，但不得超過該節規定的範圍。使用但未在本文中定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未在本文中定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。除非另有説明，否則任何章節、小節、時間表或附件均指本協議。

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2定期貸款.

(A) 可用性。貸款人依據本協議中所列的每一項陳述和擔保，以及其他貸款文件中所列的每一項陳述、契諾和保證，特此分別與借款人達成協議，但不與借款人共同同意，在本協議的條款和條件的約束下，借款人應在本協議生效之日向借款人預付本金貸款，但無論如何不得遲於本協議生效後兩(2)個工作日將資金匯入借款人的 賬户。

(B) 償還。借款人同意支付根據本協議條款所欠的所有金額，包括任何融資費用、規定的費用、利息以及本協議規定或《商業貸款與擔保協議補充協議》(《補充協議》)或附屬擔保本票(定義如下)中可能評估的任何其他費用。借款人應在本協議附件b-4中規定的日期(每個“預定還款日期”) 按與每個預定還款日期相對的金額(每個“預定還款金額”)並根據定期貸款攤銷時間表 償還定期貸款。如果附屬擔保本票的任何付款在非營業日 日到期，則該付款應在下一個營業日到期，在計算本票據項下的應付利息金額時應考慮這一延長的時間。與定期貸款有關的所有未付本金以及應計和未付利息應在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。定期貸款一經償還，即不能再借入任何部分。

(C) 強制性預付款。如果發生本合同第7.2節所述事件，或者在違約事件發生後定期貸款加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，並根據其各自的比例 應支付給每一貸款人：(I)定期貸款的所有未償還本金加上其應計和未付利息，(br}截至預付款日期，(Ii)預付費(如下文第2.2(D)節所定義)，以及(Iii)所有其他到期和應付的債務，包括但不限於，按任何逾期金額的違約利率計算的利息。

(D) 允許的預付款和全額保費。借款人有權根據本協議附件E中的預付款修正案，對任何或全部債務進行全額或部分預付款。儘管如此， 借款人在預付任何本金後，應有義務就所支付的本金支付全額保費，該保費應等於在到期日前應支付的利息總額和實際金額(按合同利率計算)(“預付費”)。

2.3定期貸款利息的支付.

(A) 利率。借款人同意全額支付本協議附件b-5所列的利息。 為免生疑問，在本協議的整個期限內，自該定期貸款生效之日起(包括該日)，定期貸款的本金應計入利息，並應被視為本協議附件所附附件b-5所規定的全額付款，前210,000美元為本金，餘額為利息。(*)利息只有在全部本金餘額付清後才由借款人支付。

(B) 違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即按固定年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(C)一年360天。利息應按一年三百六十(360)天和實際經過的天數計算。

(D) 賬户借方；付款。附屬擔保本票的所有付款應由借款人根據本協議附件b-6中規定的借款人對牽頭貸款人的授權和指示，通過自動清算所將立即可用資金轉賬 進行。

(E)高利貸儲蓄條款。本協議和其他貸款文件受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都不得要求借款人 支付定期貸款本金餘額的利息，其利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人 在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率或違約率應被視為立即降至最高法定利率 ，超過最高法定利率的所有以前付款應被視為本金減額付款，而不是因本協議項下到期利息而支付的利息。在適用法律允許的範圍內，支付或同意支付給抵押品代理人或貸款人的所有款項，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款。

2.4費用。借款人應向抵押品代理和/或貸款人支付：

(A) 行政代理費。行政代理費10,000美元(10,000.00美元)，應在抵押品代理賬户的定期貸款收益中結清時支付。

2.5附屬擔保本票。定期貸款應由附屬擔保本票證明，其形式為附件D(“附屬擔保本票”)，應按照本協議的規定予以償還。

3.1定期貸款的先決條件。每一貸款人發放定期貸款的義務受以下先決條件的約束： 每一貸款人應同意或已收到每一貸款人合理地認為必要或適當的、形式和實質上令每一貸款人滿意的文件以及其他事項的完成。

4.1擔保權益的授予。自定期貸款生效之日起及之後生效，借款人特此授予抵押品代理人， 為貸款人的應課税利，以確保所有債務的償付和履行、抵押品代理人的持續擔保、抵押品代理人的權益和質押，以及抵押品代理人的應課税利、抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生，以及抵押品的所有收益和產品。如果借款人應獲得商業侵權索賠(如《守則》所定義)，則借款人應向抵押品代理人授予抵押品代理人對其及其所得收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意 。如果本協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權將繼續存在，直到抵押品的債務(除早期賠償義務外)全額現金償還為止。抵押品代理人在以現金全額償付債務(初期賠償義務除外)後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應解除對抵押品的留置權，抵押品的所有權利應歸借款人所有，費用和費用由借款人承擔。

4.2提交財務報表的授權。借款人特此授權抵押品代理提交此類融資聲明和/或採取 在不通知借款人的情況下完善抵押品代理在抵押品中的擔保權益所需的任何其他行動， 在所有適當的司法管轄區內完善或保護抵押品代理在抵押品和貸款文件下的權益或權利；但如果有條件，抵押品代理只能在發生違約事件時才能提交融資聲明。

4.3保證。(故意省略)。

每個借款人共同和各自向抵押品代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1應有的組織、授權：權力和權威。每個借款人及其各自的子公司都是正式成立的，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效地存在並具有良好的信譽，每個借款人及其各自的子公司都有資格和獲得許可開展業務，並且在其業務的開展或其財產所有權要求其符合條件的任何司法管轄區內具有良好的信譽，除非無法合理地預期未能做到這一點會導致 重大不利變化。

5.2抵押品。借款人及其子公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的每一項抵押品都有良好的所有權、權利和權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外，借款人及其任何子公司都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户，但 抵押品賬户或其他投資賬户(“抵押品賬户”)(如果有的話)在提交給抵押品代理的完美性證書中描述，借款人已就此向抵押品代理髮出通知並 採取了該證書，在符合第6.6(A)節的情況下，給予抵押品代理人完善的擔保權益所必需的行為。本協議授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益， 僅受本協議條款允許優先於抵押品代理人留置權的允許留置權的約束。 抵押品的所有庫存和設備在所有重要方面都是良好的和可銷售的，不存在重大缺陷 。

5.3訴訟。除完美證書上披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，據任何負責人所知，借款人或其任何子公司都沒有對借款人或其任何子公司進行書面威脅，涉及金額超過50萬美元(500,000.00美元)。

5.4無重大不利變化；財務報表。提交給抵押品代理的母公司及其子公司的所有合併財務報表在所有重大方面都符合公認會計準則，公平地反映了母公司及其子公司的綜合財務狀況，以及母公司及其子公司的綜合經營結果。自最近提交給任何貸款人的財務報表(br})之日起，未發生重大不利變化。

5.5償付能力。借款人及其每一家子公司作為一個整體是有償付能力的。

5.6監管合規性。借款人及其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，違反可合理預期會導致重大不利變化的 。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出了所有聲明或備案，並收到了所有通知，這些政府當局是 繼續目前開展的各自業務所必需的。

5.7投資。借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥企業權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.8報税表和繳款單；養卹金繳款。每個借款人及其每個子公司都已及時提交所有規定的 納税申報單和報告，並且，除已披露的情況外，每個借款人及其每個子公司都已在借款人或其子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)及時支付了該借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款， 除非該等税項是出於善意 。

5.9收益的使用。借款人應根據本協議的規定，於2023年6月26日用定期貸款的收益償還由Agile Capital Funding，LLC提供的貸款MID：373598的現有貸款餘額116,657.76美元，並根據本協議的規定為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10全面披露。在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有任何借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述， 與提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述一起，包含對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使證書或聲明中的陳述不具誤導性(應認識到，借款人基於善意和合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.11股。每個借款人都有完全的權力和授權對其股份設定第一留置權，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的行為能力或合同義務 。據借款人所知，並無任何認購、認股權證、優先購買權或有關轉讓的其他限制，或有關股份可行使的期權。就作為公司的每一間附屬公司而言，股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。據借款人所知，該等股份並不是任何現有或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他法律程序的標的，而借款人 並不知悉提出任何該等法律程序的合理理由。

5.12保證。(故意省略)

借款人 應並應促使其各子公司執行下列所有事項：

6.1政府合規。維護其及其所有子公司在其各自司法管轄區的合法存在和良好地位 組織並在每個司法管轄區保持資質，在這些司法管轄區，未能獲得資格可能合理地導致 重大不利變化。

6.2財務報表、報告、證書、通知.

(A) 向抵押品代理人和每家貸款人交付：(I)公司在每個月的最後一天後三十(90)天內儘快編制合併和合並的資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋母公司及其子公司在該月的綜合業務，並由負責人以抵押品代理人合理接受的形式進行證明。(Ii)及時通知借款人(母公司除外)的資本化表和借款人或其任何子公司的經營文件的任何重大修訂或其他更改，以及反映此類修訂或更改的任何副本；(Iii)借款人或其子公司為每個抵押品賬户保存的每個抵押品賬户的 月末賬目報表副本可由借款人提供給抵押品代理人和各貸款人，或直接從適用機構(S)獲得；(IV)如有任何事件可合理預期(A)會對借款人的知識產權造成重大不利影響，以及(B)可合理地 導致重大不利變化，應立即發出通知；(V)在借款人根據第6.10節的條款設立新子公司前至少(10)天發出書面通知；(Vi)至少(90)天前書面通知借款人(A)更改其組織管轄權，(B)更改其組織結構或類型，(C)更改其法定名稱，(D) 更改其組織管轄權分配的任何組織編號(如果有)，或(E)登記或備案任何知識產權 ；(Vii)在借款人意識到存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之，則應立即(無論如何在三(3)個工作日內)書面通知該違約事件，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，而該違約事件或事件在發出通知或經過時間，或兩者同時發生時會構成違約事件；。(Viii)借款人或任何擔保人的任何商業侵權索賠通知及其一般細節；。(Ix)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他資料。(X) 針對借款人或其任何附屬公司的任何待決或威脅(以書面形式)的訴訟或政府法律程序的書面通知， 可合理預期會導致借款人或其任何附屬公司的損害或費用超過50萬 美元(500,000.00美元)的任何訴訟或政府法律程序的書面通知；及(Xi)關於個別或任何歷年涉及總金額超過500,000美元(500,000.00美元)的庫存的所有退回、追回、爭議和索賠的書面通知。

(B) 按照公認會計準則並在所有重要方面保存適當、完整和真實的記錄和賬簿。借款人應且 應安排其每一家子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人自費 (但違約事件已發生且仍在繼續時無需通知)， 訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其運營和抵押品進行 質押品審計和分析。此類審計每年不應超過兩次 ，除非(如果)違約事件已經發生且仍在繼續，則應更頻繁地進行。儘管有上述規定，但應任何貸款人的要求，借款人同意允許該貸款人在借款人的負責人員或母公司在場的情況下與借款人的會計師事務所就根據本第6.2節提交的合併財務報表進行溝通。

6.3庫存和退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期時的慣例。

6.4税項。及時提交併要求其每個子公司及時提交所有必要的納税申報單和報告，並及時支付； 要求其每個子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許。

6.5保險。保留借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和保險金額標準 借款人及其子公司所在行業和地點的公司，並作為抵押品代理人可以合理要求(包括 慣常貸款人的應付損失背書，並將抵押品代理人指定為額外的被保險人)，並在任何此類保單或任何此類保單被實質性更改或取消之前給抵押品代理人 提前三十(30)天書面通知(不繳納保費取消除外，要求提前十(10)天書面通知)。應擔保品 代理人的要求，借款人應向擔保品代理人提供保單和所有保費支付憑證的認證副本。 如果借款人或其任何子公司未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，擔保品代理人和/或任何貸款人可以(但沒有義務這樣做)由借款人承擔全部或部分費用，或獲得本第6.5條所要求的保險單。並根據保單採取任何行動 抵押品代理人或該貸款人認為是審慎的。

6.6訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要對抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或法律程序進行起訴或抗辯，抵押品代理或任何貸款人可向抵押品代理或貸款人提供 ，而無需向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的每位高級管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄支付費用。

6.7房東豁免；Bailee豁免。如果借款人打算在生效日期後根據第7.2條增加任何新的辦公室或業務地點，包括倉庫，或以其他方式將抵押品的任何部分與受託保管人一起存儲，或將抵押品的任何部分交付給受託保管人，則借款人必須首先獲得抵押品代理人的書面同意才能這樣做。

6.8進一步保證。作為抵押品代理人或任何貸款人合理地執行任何其他文書並採取任何和所有進一步行動 要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的，包括但不限於允許抵押品代理人或任何貸款人在借款人或母公司的負責人在場的情況下與借款人的會計師討論借款人的財務狀況 。

未經所需貸款人的事先書面同意，借款人 不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置(統稱為“轉讓”)或允許其任何一家子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產(包括知識產權)，但轉讓(A)(A)(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)在生效日期前已減記或註銷的庫存以及相關有形資產和非物質知識產權；(B) 陳舊或陳舊的設備；(C)關於允許留置權、允許投資、允許負債和允許 許可證；(D)任何非物質知識產權；(E)從(I)借款人到另一借款人擔保人，(Ii)非借款人子公司 到借款人，以及(Iii)非借款人子公司到另一非借款人；或(F)下文第7.3節允許的。

7.2業務或管理層、所有權的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事除借款人在生效日期所從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務；(B)清算或解散或允許其任何子公司清算或解散；或(C)自願或非自願地導致或允許任何關鍵人員停止積極從事借款人的管理，除非在該關鍵人員停止積極從事借款人管理的十(10)天 內向抵押品代理人和每一貸款人提供書面通知，

7.3產權負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何直接或間接禁止或具有禁止借款人效力的人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為貸款人的應得利益而與抵押品代理人或有利於抵押品代理人的協議、文件、文書或其他安排除外)，或其任何附屬公司轉讓、抵押、質押、授予借款人或其任何附屬公司的知識產權的擔保權益，或對任何借款人或該附屬公司的知識產權進行質押。

7.4維持抵押品賬户。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.5限制支付。在違約事件發生後和持續期間，支付任何股息(僅以股本支付的股息 除外)，或就或贖回、註銷或購買任何股本進行任何分配或付款。

7.6與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司(借款人之間除外)進行任何重大交易，但(A)在借款人或有關附屬公司的正常業務過程中按不遜於借款人或該附屬公司與非聯營人士進行的公平及合理交易的條款進行的交易除外；及(B)借款人的 投資者對借款人或其附屬公司的附屬債務或股權投資。

7.11實質性協議。放棄。

7.12金融契約。放棄。

根據本協議，下列任何一種情況均應構成違約事件(違約事件)：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)在到期日支付定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本合同第9.1(A)條，這三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款。

8.2《公約》違約。借款人或其任何子公司未能或疏於履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税務)、第6.5節(保險)中的任何義務，或借款人違反第7節中的任何規定，且此類違規行為在借款人意識到違約後三十(30)天內未得到糾正。

8.3重大不利變化。一種實質性的不利變化已經發生，並正在繼續。

8.4扣押；徵款；對業務的限制.

(A) (I)尋求通過受託人或類似程序將借款人或其任何重要附屬公司或借款人或其重要附屬公司控制的任何實體的任何資金存入借款人或其任何重要附屬公司設有抵押品賬户的機構的程序的送達，或(Ii)任何政府機構對借款人或其任何重要附屬公司或其各自資產提交留置權、徵費或評估通知，而本條第(I)和(Ii)款下的相同規定不適用，在事件發生後十(Br)(10)天內解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；和

(B) (I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或接管，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其業務的任何部分；

8.5破產。(A)母公司已破產或將資不抵債；(B)母公司及其子公司作為一個整體正在或變得資不抵債；(C)借款人或任何重要子公司開始破產程序；或(D)對借款人或任何重要子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未被解散或暫停(但在母公司或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長定期貸款)；

8.6判決書。(A)針對借款人或其任何附屬公司作出的一項或多項判決、命令或判令(個別或合計支付至少50萬美元($500,000.00)(不包括在獨立第三方保險範圍內)的判決、命令或判令，須在記入後二十(20)天內保持不滿、未撤銷或未暫停，或(B)可合理預期會導致重大不利變化的任何針對借款人作出的判決、命令或判令；

8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人在本協議中現在或以後作出任何陳述、 擔保或其他聲明、任何貸款文件或以任何書面形式交付給抵押品代理和/或貸款人，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等聲明、擔保、 或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的。

8.9留置權優先。根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權，在任何時候都不應構成對任何聲稱以此為擔保的抵押品的有效和完善的 第一留置權，但不受事先或同等留置權的限制，除非允許留置權或因適用法律而產生的 留置權除外。

9.1權利和補救措施。在發生本協議項下的違約事件時(除非所有違約事件已由借款人治癒，如適用，或貸款人以書面形式放棄)，貸款人可選擇：(I) 通過書面通知借款人，宣佈定期貸款的全部未付本金餘額，以及根據本協議應立即到期和應付的所有應計利息和任何其他費用或費用，而不考慮任何先前的忍耐；以及(Ii)行使附屬擔保本票和/或適用法律下的任何 及其可獲得的所有權利和補救措施，包括： 但不限於，有權向借款人收取本協議和附屬擔保本票項下到期的所有款項，並收回任何抵押品，費用由借款人承擔。借款人應支付貸款人或抵押品代理人因貸款人行使其在本協議或附屬擔保本票項下的任何或全部權利和補救措施而發生或代表貸款人發生的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費。借款人放棄任何暫緩執行的權利，並放棄現在或今後生效的所有豁免法律的好處。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其事實上的合法代理人，可在違約事件發生後和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱 用於任何賬户或針對賬户債務人的匯票；(C)就抵押品代理人認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠；(D)根據借款人的保險單進行、結算和調整所有索賠；(E)按照《守則》或任何適用法律的允許，將抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠支付、爭議或和解，或作出任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名義下。借款人特此指定抵押品代理人作為其事實上的合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益和留置權，無論是否發生違約事件 ，直到所有義務(除初期賠償義務外)全部清償且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務延長本合同項下的定期貸款為止。抵押品代理人的上述委任 事實上是借款人或其任何附屬公司的代理人，抵押品代理人的所有權利和權力，加上利息，在所有債務(早期賠償義務除外)全部償還和履行之前不可撤銷。 抵押品代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止。

9.3無豁免；補救措施累積。抵押品代理或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人在此之後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非抵押品代理和所需的貸款人簽署，否則本協議項下的任何免責聲明均不生效，且僅對指定的特定情況和目的有效。抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。 抵押品代理和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是一種選擇，抵押品代理或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理或任何貸款人延遲行使任何補救措施 不是放棄、選擇或默許。

9.4要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄要求付款通知、違約或退票通知、付款通知 和拒付、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、單據、票據、動產票據，以及抵押代理人或任何貸款人持有的擔保，借款人或任何子公司對此負有責任。

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付： (A)在實際收到之前，以及在要求在美國寄送頭等艙、掛號信或掛號信後三(3)個工作日，要求收到回執，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真或電子郵件發送；(C) 寄存到信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)送貨時，如果由信使親自遞送，則所有郵件均應寄給被通知的一方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址 。任何抵押品代理人、任何貸款人或借款人均可根據本條款第10條的規定，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄地址或傳真號碼。

如果 給借款人：

藍色 明星食品公司

西北109大道3000號

邁阿密橄欖球33172

郵箱：jkeeler@Bluestarfoods.com

如果將 發送至抵押品代理：

Agile 資本融資有限責任公司

104 E. 25^這是10號街^這是地板

New New York，NY 10010

電子郵件 地址：aron@agilecapitalfunding.com

11.1放棄陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、任何擔保債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的有關的任何交易或任何相關的 交易，和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍 旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本豁免不得 以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。 本協議可作為法院審判的書面同意提交。

11.2適用法律和管轄權.

(A) 本協議、其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及雙方在本協議和其他司法管轄區項下的權利和義務，在所有方面均應受弗吉尼亞州聯邦國內法律管轄，並根據弗吉尼亞州國內法律解釋(不考慮法律衝突的原則，即 將導致適用弗吉尼亞州聯邦法律以外的任何法律)，包括所有解釋、有效性和履約問題，無論抵押品位於何處，但條件是：如果弗吉尼亞州以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性，或影響抵押品留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。

(B) 服從管轄權。與貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應僅在弗吉尼亞州聯邦法院提起，包括但不限於弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院，借款人在簽署和交付本協議後，特此為自己及其財產接受上述法院的管轄權，一般為 且無條件。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權 在任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟 代理人或貸款人認為是必要或適當的，以實現抵押品或債務的其他擔保。雙方在此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何一方現在或今後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何異議。

(C)送達法律程序文件。借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件的面交送達，並同意通過適用法律要求 允許的任何方式，包括將(掛號信或掛號信，預付郵資)郵寄到本協議中規定的借款人地址(並且在郵寄時有效)，在美國 就任何貸款文件或以其他方式引起的任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中提供的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中提供的任何形式的法律程序、傳票、通知和其他文件的送達，表示同意。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)非專屬管轄權。第11.2節中包含的任何內容均不影響抵押品代理人或貸款人在任何其他司法管轄區以適用法律要求允許的任何其他方式送達 程序或對借款人提起法律訴訟或以其他方式進行的權利。

12.1繼承人和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。借款人 未經抵押品代理人事先書面同意(可由抵押品代理人酌情決定是否同意，受制於第12.5條)，不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。貸款人有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下， 出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與權、“貸款人轉讓”)所有或任何部分，或在本協議和其他貸款文件項下任何一個或多個貸款人的義務、權利和利益中享有任何權益。如果發生這種貸款人轉讓，抵押品代理或牽頭貸款人有權在其各自的唯一和絕對選擇權下：(A)根據本合同第10條將這種貸款人轉讓通知借款人，並指示借款人直接向該其他貸款人付款，説明該其他貸款人在定期貸款中的比例份額和與此相關的付款金額，或(B)繼續收取本合同和其他貸款文件項下的付款，並按比例向該等其他貸款人支付定期貸款份額。按照貸款人和貸款人之間決定的條款和按貸款人之間決定的條款。

12.2彌償。借款人共同和各自同意賠償、保護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表抵押品代理人或貸款人的任何其他人(每個“受保障人”)，使其不受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件規定的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；以及(B)受補償人因下列事項而招致或支付的所有損失或開支；抵押品代理人和/或貸款人和借款人之間的交易(包括合理的律師費和費用)，或因抵押代理和/或貸款人與借款人之間的交易而產生、產生或在其下進行的交易(包括合理的律師費和費用)，但因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的索賠和/或損失除外。借款人特此進一步、共同和個別地賠償、保護和保護每一受賠人免受任何 和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、與任何調查、迴應、補救、行政或司法事項或訴訟有關的任何種類或性質的費用和支出(包括為該受保障人提供的律師的費用和支出)，無論該受保障人是否應被指定為訴訟一方，包括由借款人或其代表發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員以及任何委員會的合理調查費用，任何經紀人(抵押品代理人或貸款人所聘用的經紀人除外)要求支付的費用或賠償，並聲稱有權就本協議中的交易獲得付款，而該等交易可能因本協議中的交易而強加於該受賠人、由該受賠人招致或針對該受賠人而進行的 ，以及貸款收益的使用或預期用途，但債務、義務、損失、損害、罰款、 訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出直接由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。

12.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

12.4貸款文件的更正。抵押品代理可以糾正專利錯誤，並在本協議和其他與雙方協議一致的貸款文件中填寫任何空白。

12.5書面上的修訂；整合。(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，以及借款人或其任何子公司的任何離開的同意，在任何情況下均無效， 除非以書面形式進行，並由借款人、抵押品代理和所需貸款人簽署 ，條件是：

(I) 未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii) 沒有抵押品代理人的書面同意或簽字，任何會影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效。

(Iii) 除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則不得(A)降低定期貸款的本金、利率或與定期貸款有關的任何費用，或免除定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)，(B)推遲確定的日期或放棄，支付定期貸款本金或定期貸款利息(違約利息除外)或支付本協議規定的任何費用(滯納金或任何承諾終止的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比 ；(D)解除抵押品的全部或實質所有重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分， 除非在每種情況下，根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，本條款(D)另有明文允許；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.5款或本第12.5款中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.5款的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或解除借款人在任何貸款文件下的付款義務，但根據本協議允許的合併或合併 ，對於本條款(F)的每一種情況除外；(G)修改第9.4節的任何條款或修改按比例份額、定期貸款承諾、承諾百分比或規定貸款人按比例獲得本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的任何定義；(H)將授予抵押品代理人擔保債務的留置權置於次要地位。茲 理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。

(B)除第12.5(A)(I)(Iii)條明確規定外，抵押品代理人可應所需貸款人的要求，通過通知借款人代表，不時指定本協議中限制較少的契諾。

(C) 本協議和貸款文件代表關於該標的的全部協議，並取代之前關於該標的的談判或協議 。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6對應方；電子簽名。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本加在一起構成一個協議。任何和所有電子簽名，無論是通過掃描、電子郵件、PDF、DocuSign或類似方式，以及任何以電子方式交付的簽名頁面，均應視為原件。

12.7生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證將繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍然有效的任何其他義務除外)均已履行。第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應一直有效，直至該索賠或訴訟原因的訴訟時效失效為止。

12.8保密。在處理借款人的任何保密信息時，貸款人和抵押品代理人應對其自己的專有信息採取同樣的謹慎態度，但可以：(A)在符合本協議條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或關聯公司披露信息；(B)向潛在受讓人(上文(A)項所述除外)或對定期貸款的任何權益的購買者(但貸款人和抵押品代理人應獲得該潛在受讓人或購買者對本條款條款或類似保密條款的同意)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的； (D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或與審查或審計有關的其他要求；(E) 作為抵押品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；和(F)貸款人和/或抵押品代理人的第三方服務 只要該服務提供者已簽署保密協議，或已同意與貸款人和抵押品代理人簽訂類似的保密條款，且條款不低於本文所含條款。 機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時，屬於公共領域或由貸款人和/或抵押品代理人擁有，或在向貸款人和/或抵押品代理披露後成為公共領域的一部分，而不是貸款人或抵押品代理的過錯；或者(Ii)被第三方披露給貸款人和/或抵押品代理，如果貸款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露該信息 。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方之間關於第12.8節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.9起航的權利。借款人特此授予抵押品代理和每個貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為對抵押品代理和每個貸款人的所有義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，基於和反對 抵押品代理或貸款人或貸款人或其控制下的任何實體或貸款人(包括抵押品代理附屬公司)或轉移中的 現在或以後由抵押品代理或貸款人控制的任何實體 的所有存款、信用、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，代理人或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷抵押品或其任何部分，並將抵押品適用於借款人的任何債務或義務，即使 未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。借款人在行使其對借款人的存款、信貸或其他財產的抵銷權 之前，要求抵押品代理人 行使其對擔保義務的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，借款人特此知情、自願且不可撤銷地放棄。

12.10借款人責任。每一借款人均可根據本協議單獨申請信貸延期。各借款方特此指定另一方作為對方的代理人，用於本協議項下的所有目的，包括本協議項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人應承擔連帶義務償還本協議項下的所有信貸延期，而不管實際哪個借款人獲得了所述信貸延期，就好像本協議項下的每個借款人直接獲得了所有信貸延期一樣。每個借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保，以及(B)要求抵押品代理或任何貸款人： (I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。 抵押品代理和/或任何貸款人可針對任何借款人或其持有的任何擔保行使或不行使其所擁有的任何權利或補救 (包括通過司法或非司法出售止贖的權利)，而不影響借款人的任何責任。儘管 本協議或其他相關文件有任何其他規定，但每個借款人不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何法律取代借款人在本協議下的抵押品代理人和貸款人的權利)，以向任何其他借款人或現在或以後負有主要或次要責任的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，以及借款人就與本協議或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及借款人可能必須受益或參與的所有權利。借款人就與本協議有關的義務支付的任何債務的任何擔保 或其他方面的擔保。本第12.10條禁止的任何賠償、補償或任何其他安排的協議應為無效。如果向借款人支付了違反第12.10條規定的任何款項，借款人應以信託形式為抵押品代理人和貸款人保管這筆款項，該款項應迅速交付抵押品代理人，以申請 到期或未到期的債務。

12.11. 法律變更。如果由於適用法律或法規的任何變化，或由於在本協議日期之後具有管轄權的任何法院或其他管理機構對其進行解釋，本協議的任何條款、據此發放的貸款或本協議擬進行的任何交易的履行將成為非法、不切實際或不可能的，貸款人在徵得借款人的同意後，應 有權本着善意修改本協議的條款，以遵守當時的現行法律、規則和/或條例，在其合理判斷下，BEST和 最貼切地反映了本協議中協商和擬採用的條款和條件。

12.12. 高級債務從屬。除了任何從屬或債權人間協議中包含的從屬或其他規定外，借款人、抵押品代理和貸款人同意，在優先債務項下的所有債務到期時，支付本協議項下和附屬有擔保本票項下的所有款項的付款權利明確從屬於付款。

如本協議中所用，下列術語具有以下含義：

“帳款”指母公司的應收帳款。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人，任何控制或受該人控制或控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人(如果該人是合夥企業)，以及該人的經理和成員(對於任何有限責任公司而言)。

“借款 基礎”指的是，在任何時候，借款金額均等於符合條件的賬户的100%。

“營業日”是指除星期六、星期日或弗吉尼亞州聯邦銀行休業日以外的任何日子。

“代碼” 是弗吉尼亞州聯邦頒佈的統一商業代碼。“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“付款指導表”是作為附件b-2所附某些表格。

“提款”指根據本條例規定(以任何方式)借入或將借入的本金。

“合格的 帳户”是指未因下列一項或多項標準而被排除為不合格的帳户。 下列各項均不是合格的帳户：(A)預定到期日在原始發票日期後60天以上的帳户，(Ii)在原始發票日期後90天以上仍未支付的帳户；(B)帳目 ：(I)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(Ii)未有 發票或其他令抵押品代理人合理滿意的文件證明，(Iii)代表進度賬單，或(Iv)借款人完成任何進一步履約後 ；(C)賬户債務人所欠的賬户：(I)未在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的任何適用法律組織的賬户；(D)以美元以外的任何貨幣所欠的賬户；或(E)由借款人或擔保人的任何附屬公司、僱員、高管、董事或股東所欠的賬户 。

"設備" 是指本規範中定義的所有"設備"，並在下文中對該術語進行了補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何設備的任何利益。

“現有債務”是指完美證書中所列借款人的債務。

“負債”是指(A)借入資金的負債或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償付和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務， (D)商户現金墊款，以及(E)與上述任何一項有關的或有債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債” 指無償付能力。

“知識產權”是指所有(A)商標、商標權、商號、商號權、服務商標、服務標記權、徽標、商業外觀、域名、網站和所有其他來源或質量的標記，以及與之相關並由此產生的商譽；(B)專利和專利權；和(C)由美國專利商標局、美國任何州、美國版權局或任何外國類似機構簽發或提交的原創作品及其版權，以及上述所有內容中的所有普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何 州、美國版權局或任何外國類似機構發佈或提交的所有前述內容的註冊和申請，以及前述所有(A)-(C)在 中使用、在 中使用或與 相關使用和/或(I)進行任何借款人的業務和/或(Ii)使用和/或運營抵押品所必需的權利。

“存貨” 指在本守則生效之日起生效的所有“存貨”，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、 在製品和成品，包括但不限於暫時由任何人保管或持有或運輸的存貨，包括任何退回的貨物和代表上述任何事項的任何所有權文件。

"投資" 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及對任何人的任何貸款、墊款 或出資。

“關鍵人物”是約翰·R·基勒

“留置權”是指抵押、信託契據、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的 ，還是因法律實施或其他原因而產生的、針對任何財產的。

“貸款文件”統稱為本協議、每張附屬擔保本票、每份付款指示表格、任何附屬協議、任何票據、借款人或任何其他人簽署的票據或擔保，以及借款人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人的利益而簽訂的任何現在或未來的文件、證書、表格或協議；所有這些都已不時修改、重述或以其他方式修改或補充。

“重大不利變化”是：(A)母公司、母公司或母公司及其每一子公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化；(B)債務任何部分償還前景的重大損害；或(C)對抵押品的重大不利影響。

“材料 協議”是指與個人或政府當局達成的任何許可證、協議或其他類似的合同安排，根據該協議，借款人或其任何子公司有可能被要求在到期日 之前以實物或現金的形式轉讓總價值超過50,000美元(50,000.00美元)的資產或財產(賬面或市場)，或轉讓任何重要知識產權的權利的任何許可證、協議或其他類似的合同安排。

“到期日 日期”為生效日期起28周。

“最高 法定利率”是指根據本票或其他貸款文件的規定，在任何時間或不時為票據所證明的債務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)。 根據該州或其他貸款文件的法律，該州的法律適用於管轄定期貸款的利率條款 。

“債務” 是指借款人在到期時必須支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、預付費、最終費用和其他與本協議或其他貸款文件有關、相關、後續或產生的債務或其他 金額，包括破產程序開始後的應計利息(無論是否允許) 和借款人分配給貸款人和/或抵押品代理人的債務、債務或義務，以及借款人在貸款文件項下的 職責的履行。

對任何人來説，“運作文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期內，由國務大臣(或同等機構)核證的該人的組織成立文件，以及：(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，則其合夥協議(或類似協議)； 上述各條款及其當前的所有修正或修改。

“完美證書”是作為附件b-1所附的某種形式。

“允許的債務”是：(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下對貸款人和抵押品代理人的債務；(B)生效日存在並在完善證上披露的債務(S)；(C)對貿易債權人的無擔保債務和在正常業務過程中產生的信用卡債務；(D)對上文(A)至(C)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，使借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)承擔更沉重的條款；

“允許的投資”是：(A)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；(B)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(B)不適用於借款人在任何子公司的投資。

“許可的 許可證”是商業上向公眾提供的非處方軟件的許可證。

“允許留置權”是指在生效之日存在並在完善性證書上披露的留置權，或在本協議和其他貸款文件下產生的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“比例份額”是指在任何確定日期，對於每個貸款人，一個百分比(以小數點表示，將 四捨五入至小數點後第九位)除以該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以該定期貸款的未償還本金總額。

“相關人員”對於任何人而言，是指該人的每個關聯公司以及該個人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、 代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和 代理人。

“所需貸款人”是指(I)只要牽頭貸款人沒有轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，貸款人 持有定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)，或(Ii)在 牽頭貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，貸款人至少持有定期貸款未償還本金餘額的51%(51%)。

“負責人”指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“高級負債”是指在生效之日存在並在完善證上披露的允許負債(S)。

“股份” 是指借款人或其子公司持有的 根據美國法律組建的任何子公司的百分之一百（100.0%）的股票、單位或其他股權所有權證據。

“償付能力”對於任何人來説是：此人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過此人負債的公允價值；此人在本協議中的交易後不會留下不合理的小資本；此人有能力在其債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時償付(而不考慮與之相關的任何容忍和延期)。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、附屬於借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務的債務(根據抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、形式和實質上令抵押代理人和貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)。

“附屬的 有擔保的本票”的定義見第2.5節。

“子公司” 對於任何人來説，是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)有表決權的股票或其他股權(在除公司以外的個人的情況下)的任何人。 除非另有説明，否則這裏提及的子公司是指借款人的子公司。

本協議第2.2(A)節對“貸款條款”進行了定義。

“貸款攤銷時間表”係指本協議附件b-4中規定的攤銷時間表。

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雙方已於本協議日期由其正式授權的一名官員正式簽署本協議，特此為證。

後續展品

附錄 1

借款人 列表

附件 A

宣傳品説明

抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和利益：

借款人的所有貨物、賬户、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權)、商業侵權債權、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款、固定裝置、信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他 投資財產、支持債務和金融資產。無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；和

借款人與前述有關的所有 賬簿和記錄，以及上述任何一項的任何和所有債權、權利和權益，以及 任何或所有前述各項的替代、增加、附件、附件、加入、改進和替換、產品、收益和保險 收益。

儘管有上述規定，抵押品不包括(I)任何許可或合同，在每種情況下，如果根據管轄該許可或合同的協議，在該許可或合同中授予留置權是被禁止的或將構成違約的(但(A)僅限於根據適用法律可強制執行此類禁止的範圍和(B)任何此類條款將根據《守則》第9分部第9-406、9-408或9-409(或任何其他部分)被視為無效的範圍)；但在任何此類禁令終止、失效或到期時，該許可證或合同(視情況而定)應自動受制於本合同項下授予抵押品代理人的擔保權益，併成為“抵押品”的一部分。

附件 A

宣傳品説明

附件 B-1

完美 證書

簽名人是美國特拉華州藍星食品公司(以下簡稱“BSFC”)總裁。(“本公司”)， 茲證明：(I)截至2024年5月9日的商業貸款和擔保協議(“貸款協議”)、作為抵押品代理的Agile Capital Funding，LLC(以該身份，連同其繼承人和受讓人， “抵押品代理”)和Agile Lending，LLC，弗吉尼亞州一家有限責任公司(“牽頭貸款人”) 和根據第12.1條成為本協議一方的每一位受讓人(分別與牽頭貸款人、貸款人和主要貸款人(貸款人)和藍星食品公司(BSFC)國內特拉華州公司(母公司)及其子公司John Keeler&Co.。公司，(“JKNC”)國內的佛羅裏達公司、母公司以及作為本協議簽字人或不時作為借款人加入的其他實體)向貸款人提供的貸款如下：

1. 名稱、納税ID和形成國。借款人的法定名稱出現在經修訂的組織證書上，其確切法定名稱如下：

2. 其他識別因素.

3. 其他當前位置。

(A) 以下是借款人保存與任何抵押品有關的任何簿冊或記錄的所有其他地點，這些抵押品包括賬户、票據、動產紙、一般無形資產或移動物品：

(B) 以下是本公司在美利堅合眾國的所有其他營業地點：

(C) 以下是由庫存或設備組成的任何抵押品所在的所有其他地點：

(D) 以下是本公司以外的所有個人或實體的名稱和地址，如承租人、收貨人、倉庫保管人或動產紙購買者，他們擁有或打算擁有由票據、動產紙、庫存或設備組成的任何抵押品：

4. 以前的位置。

(A) 以下是第(4)(A)或(B)款所要求的關於公司在過去五年內的任何時間 在過去四個月內的任何時間保持的營業地點或地點的信息：

(B)以下是第(4)(C)或(D)款所要求的信息，涉及在過去12個月內的任何時間曾持有庫存或設備的任何抵押品的每個其他地點或其他個人或實體。

5. 固定裝置。下面列出的是UCC§9-502(B)或前UCC§9-402(5)所要求的信息，每個州的任何由固定裝置組成的抵押品將位於或將位於其中，以及將記錄該等固定裝置所在或將位於的房地產的抵押貸款的每個房地產記錄辦公室的名稱和地址。

6. 知識產權。

以下 列出了以公司名義註冊的所有美國和外國專利、版權、商標、商品名稱和服務商標的完整列表。

7. 證券;工具。以下是公司擁有的所有股票、債券、債券、票據和其他證券以及 投資財產的完整列表 （提供發行人名稱、證券和價值描述）.

8. 機動車輛。以下是借款人擁有的所有機動車輛的完整列表 （通過 品牌、型號和年份描述每輛車輛，並指出每個註冊州和所在州）:

9. 允許的債務。

10. 允許留置權：

與允許負債有關的留置權 。

11. 銀行賬户。以下是借款人開立的所有銀行賬户(包括證券和商品賬户)的完整清單 (提供託管銀行名稱和地址、帳户類型和帳號):

12. 異常交易。所有抵押品均由借款人在正常業務過程中產生，或由借款人在正常過程中從從事此類商品銷售業務的人員處購買的貨物組成。

13. 訴訟

A. 以下是針對借款人的未決和威脅訴訟或索賠的完整清單，涉及金額 不確定或超過500,000美元：

B. 以下是借款人對他人提出的唯一債權(應收賬款債權除外)，借款人 正在主張或打算主張的，且潛在收回金額超過500,000美元：

14. 保險經紀人。以下經紀人負責處理借款人的財產保險：

借款人同意將任何前述信息或在本協議所附任何續頁上提供的任何補充信息的任何變更或修改通知您，在您收到該通知之前，您有權依賴該信息並假定其是正確的。借款人承認，您接受本完美證書和任何續訂頁面並不意味着您承諾與借款人進行任何貸款交易，任何此類承諾只能通過由您的授權人員之一簽署的明確書面貸款承諾進行。

附件 b-2

遣散 通知表

定期貸款第一筆預付款的收益應按以下方式支付：

定期貸款的淨收益總額應按以下方式轉移至存款指定賬户：

定期貸款後續預付款的收益應按以下方式支付：

附件 b-3

提款 時間表

截止日期後的 2個工作日內。

附件 b-4

還款 和攤銷時間表

附件 b-5

業務 貸款和擔保協議補充

展品 b-6

授權 協議

對於 自動結算所交易

借款人 特此授權貸款人和/或服務機構(或其代表)將自動結算所(ACH)的借方記入下列 支票賬户，金額為根據《商業貸款和擔保協議》和貸款人與借款人簽訂的附屬擔保本票的條款，借款人應向貸款人支付的費用和其他債務的金額，並可不時對其進行修改、補充或替換 。此外，如果發生違約事件(如《商業貸款與擔保協議》或有擔保的本票所述)，借款人授權貸款人和/或服務機構(或其代表)借記借款人 或與借款人具有相同聯邦税務識別號的任何實體控制的任何和所有帳户，包括但不限於根據協議條款應向借款人支付的所有費用和收費。

此 授權將保持完全有效，直至本協議項下對借款人的所有義務均已履行。