註冊編號333-          

如 於2024年8月5日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

藍色星空食品公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

約翰·基勒

首席執行官兼執行主席

藍色 明星食品公司

第109大道西北3000號

邁阿密, 佛羅裏達州 33172

(305) 836-6858

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

馬克 克龍，Esq

約瑟夫·拉克薩格先生

克龍法律集團，P.C.

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約，郵編：10170

郵箱：mcrone@cronelawgroup.com

郵箱：jlaxague@cronelawgroup.com

電話： (646)861-7891

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。。☒

如果 提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選 以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書的日期或日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

藍色星空食品公司。

3,743,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人 (“出售股東”)根據ClearThink Capital Partners、LLC(“ClearThink”)和吾等之間於2023年5月16日訂立的特定購買協議(“ELOC購買協議”)可發行的3,743,000股本公司普通股(每股面值0.0001美元)的潛在要約及轉售。有關交易的説明，請參閲本招股説明書中標題為“發售”的部分；有關出售股東的其他信息，請參閲標題為“出售股東”的章節。

本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份的登記並不一定意味着任何出售股東將出售本公司普通股的任何股份 ，我們無法預測任何出售股東可以在何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何普通股股份。

出售股票的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以通過公開或非公開交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下商定的價格出售普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本登記聲明生效日期後，何時或在 出售其在本招股説明書下持有的普通股。我們在第31頁標題為“分配計劃 ”的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。

我們的普通股目前有一個有限的公開交易市場。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BSFC”。上一次報告我們的普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2024年8月2日，為每股1.85美元。ClearThink是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。額外出售股份的股東是或可能是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們 代表出售股票的股東登記普通股，由他們不定期提供和出售。在本招股説明書所述的發售中，我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。 我們已同意承擔與普通股登記相關的所有費用。出售股東 將支付或承擔因出售普通股而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用(如有)。

投資 我們的證券涉及高度風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書中的所有信息和通過引用納入本文的文件，包括 從第11頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

本招股説明書的日期為2024年_。

藍色星空食品公司。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們和出售股東均未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股東僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買要約的普通股股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期時才是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的任何文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本文引用的文件之外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”，或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及本文引用的文件，這些前瞻性陳述可能會導致 我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新風險時不時地出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和假設 ，我們認為這些預期和假設可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險，這些文件通過引用併入本文。

我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於前瞻性陳述中伴隨的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書中閲讀的任何 前瞻性聲明或通過引用納入的任何文件反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述， 或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的 信息可用，除非適用法律另有要求。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所做的任何進一步披露。您應該瞭解 不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為包含所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

我們 是一家國際可持續海洋蛋白公司，擁有和運營多家投資組合公司，強調環境、社會和治理價值。我們尋求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值觀的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們的公司包括：

我們 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及鋼頭鮭魚和虹鮭魚魚種 等品牌在美國經銷TOBC生產的藍色和紅色游泳蟹肉，品牌名稱為Little Cedar Falls。

藍色 星包裝中只有高質量的大口梭子蟹，並在嚴格的規格和質量控制要求下生產 。

Pacifika 是面向注重價格的終端用户的優質品牌。夏威夷梭子蟹用中國包裝，是高檔餐盤的理想選擇 。

海洋： 是由在越南捕獲和加工的夏威夷梭子蟹製成的。這是一種經濟實惠的選擇，可以幫助降低食品成本 ，而不會犧牲菜餚的外觀/味道。

螃蟹 +Go優質海鮮是面向千禧一代的，這是預包裝、外帶物品趨勢的一部分。該產品採用軟箔袋包裝。

Lubkin 品牌在菲律賓和印度尼西亞，擠滿了優質的大型梭子蟹。

第一個選擇 是一個優質品牌，由馬來西亞的Portunus Haanii蟹肉包裝而成。

好東西 是一個優質品牌，含有來自墨西哥的高質量Callinectes種類的螃蟹。

沿海 驕傲新鮮擠滿了來自委內瑞拉和美國的卡利內特斯·薩皮德斯。

Steelhead 鮭魚和彩虹鮭魚魚種由TOBC以小雪松瀑布品牌生產。這些魚是生魚片級別的，只作為新鮮商品出售，通常在收穫後幾天內到達最終用户手中。

競爭優勢

可持續的 可追溯的產品採購。我們認為，我們與其他海鮮公司最大的不同之處在於我們努力確保我們的海鮮產品以符合我們和客户核心價值觀的方式進行合乎道德的採購。

專有 品牌。我們已經創造了幾個品牌的蟹肉，在我們的客户中很受好評，並根據產品 質量和價位進行區分。

環保包裝 。我們與競爭對手的另一個主要區別是我們使用了可持續和合乎道德的包裝。我們的綠色生態鮮蟹肉袋已在美國、歐洲、泰國、菲律賓和印度尼西亞獲得專利，專利號為1526091 B1，美國專利為8,337,922和8,445,046。我們相信，自2003年推出以來，與金屬罐包裝材料相比，這些袋子已經節省了超過100萬公噸的二氧化碳排放。

我們 打算通過幾種方式發展我們的業務，包括：

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們計劃通過繼續擴大我們的客户基礎，推出新的高價值產品線和類別，以及從戰略上 收購專注於更多品種和專有技術的公司，使公司 有機增長，我們相信這些公司可以整合到一個更大、更多元化的公司 。

發展我們現有的業務。目前的三家現有企業都有不同的有機增長途徑，包括增加其獲得可持續來源的海洋產品的可靠渠道，並向更大和更多樣化的客户羣供應產品。我們的主要目標是優化所有公司的管理，特別是營銷、採購和財務部門的管理。

戰略性收購 。我們將繼續尋找機會收購公司，使我們能夠擴展到新的領域，使我們的物種產品類別多樣化，並與現有公司存在運營協同效應。我們相信，我們可能有能力向以更傳統方式運營的某些公司提供可持續發展模式，並有機會通過銷售更優質的產品來提高利潤率。

擴展RAS業務。我們有一個內部目標，到2028年達到2.1萬噸鋼頭三文魚的產量。如果我們能夠成功地通過股權資本市場和某些債務融資獲得必要的資金，我們希望在加拿大不列顛哥倫比亞省的戰略地點建造一系列1500噸和3000噸的設施，TOBC目前就設在那裏。

我們 直接從六家與我們有長期關係的加工商購買蟹肉，這些加工商同意以可持續的方式採購他們的產品 。所有蟹肉都是根據FDA批准的HACCP計劃採購的。此外，所有供應商都通過了BRC的A級認證，並每年接受審核，以確保安全和質量。

公司在美國、加拿大和中國擁有四家主要供應商，佔截至2023年12月31日的年度內公司採購總額的約82%。該公司最大的供應商位於邁阿密，佔公司截至2023年12月31日的年度採購總額的35% 。

該公司的產品在美國和加拿大銷售。它目前的主要收入來源是主要從我們在邁阿密的最大供應商購買藍色和 紅色泳蟹肉，並以幾個品牌在美國和加拿大分銷，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和TOBC鋼頭鮭魚以及以小雪松瀑布品牌生產的彩虹鮭魚魚種。

該公司將蟹肉庫存存儲在佛羅裏達州邁阿密的第三方設施中，並通過該設施進行分銷。

該公司在全美擁有一支銷售團隊，直接向客户銷售產品，這些客户大多在餐飲服務和零售行業，同時還管理着覆蓋零售和批發市場的地區和全國性經紀人網絡。銷售團隊和經紀人通過在最終用户層面創造需求並通過我們的總代理商客户拉動需求來幫助產品通過系統。該公司直接或通過專門從事零售領域的分銷商向零售客户銷售產品。

公司沒有自己的卡車車隊，並使用低於整車貨運(“LTL”)的國家貨運公司 將其產品交付給客户。LTL用於小件貨物的運輸，或者當貨物不需要使用整輛拖車時。裝運LTL時，公司支付標準卡車拖車的一部分費用，其他託運人和他們的貨物 填補空餘空間。

最近的 事件

納斯達克 合規

2023年09月26日，我們收到納斯達克上市資格部的函，通知本公司，根據本公司普通股連續30個交易日的收盤價 ，本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條中關於繼續在納斯達克資本市場上市必須保持每股最低買入價1.00美元的要求。

我們 獲得180個歷日的合規期，即到2024年3月25日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。 如果在2024年3月25日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低報價要求，此事將得到解決。2024年3月26日，我們收到納斯達克的一封信，信中稱公司尚未重新遵守最低投標要求，因此沒有資格獲得第二個180天期限，因為它不符合納斯達克 5,000,000美元的最低股東權益首次上市要求。

公司於2024年4月1日以書面形式向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴。

2024年4月10日，專家組通知本公司，已批准本公司繼續在納斯達克上市至2024年5月30日的請求，但須在2024年4月1日或之前提交本公司截至2023年12月31日的10-K表格，於2024年5月15日或之前提交截至2024年3月31日的10-Q表格，以及在2024年5月30日或之前提交本公司應證明符合上市規則第5550(A)(2)條，證明連續十(10)個交易日的收盤價為每股1.00美元或以上 ，並證明符合繼續上市的所有適用標準。

最低股東權益

公司於2023年5月23日接到納斯達克的通知，稱其不再符合繼續在納斯達克上市所需的最低股東權益要求 。在2023年6月29日與納斯達克舉行的聽證會上，該公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求獲得批准，但條件是該公司必須在2023年7月28日之前向美國證券交易委員會提交500億美元萬公開募股的登記聲明，並在2023年8月18日之前證明符合最低股東權益要求，該日期延長 至2023年9月15日。2023年9月11日，該公司完成了500億美元的萬公開募股。2023年10月16日，納斯達克通知 公司，它已重新滿足最低250萬美元的股東權益要求。但是，公司 在2024年10月16日之前必須接受強制面板監控。如果在該一年監控期內，納斯達克發現該公司 不合規，該公司將有機會要求就此事重新舉行聽證會。

納斯達克於2023年11月27日再次通知該公司，該公司不再符合在納斯達克繼續上市所需的最低股東權益 美元。由於本公司必須接受為期一年的強制性專家小組監督，因此我們 沒有資格獲得合規期。2023年12月4日，公司要求與陪審團舉行聽證會，聽證會定於2024年3月5日舉行。2024年3月22日，專家組通知本公司，已批准本公司的請求，繼續在納斯達克上市 至2024年5月15日，但須於2024年4月1日或之前提交本公司截至2023年12月31日的10-K表格，並於2024年5月15日前提交截至2024年3月31日的10-Q表格。

2024年6月11日，《公司》收到專家小組的函件，表明本公司符合上市規則第5550(A)(2)(Br)條的出價要求及上市規則第5550(B)(1)條的最低股東權益要求。

此外， 本公司將接受自行決定的面板監控，為期一年，至2025年6月11日。如果如果公司 在一年監控期內未能遵守任何持續上市要求，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。

靈活的貸款

於2024年5月9日，本公司與Agile Lending，LLC及Agile Capital Funding作為抵押品代理(統稱“Agile”)訂立附屬商業貸款及擔保協議，向本公司提供本金總額為210,000美元的期票形式的定期貸款(“5月Agile貸款”)。5月的Agile貸款本息為84,000美元，到期日為2024年11月22日。自2024年5月17日起，公司每週需支付10,500美元，直至到期日。

公司有權全額預付或部分預付五月的雅居樂貸款。在預付任何本金 金額後，本公司有義務就如此支付的本金支付全額保費，該保費應等於截止到期日將支付的利息總額和實際金額(按合同利率)。

如果發生違約(如五月份的Agile貸款所述)，Agile貸款應按固定的年利率計息，該利率等於適用於該貸款的利率加上5%的額外利息。該公司還同意在執行時向雅居樂支付1萬美元的管理費。

在5月份的Agile貸款仍未償還期間，公司將授予Agile對其抵押品(定義為公司的所有 財產、權利和資產)的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在擁有還是以後收購或產生，以及所有收益 及其產品。

公司將使用5月份雅居樂貸款的部分收益償還其現有的116,658美元的貸款餘額，該貸款由雅居樂於2023年6月26日提供。其餘收益將用於一般企業用途。

2024年7月25日，公司與雅居樂簽訂了第二筆次級商業貸款和擔保協議，規定以本金總額為210,000美元的本票形式向公司提供定期貸款(“7月雅居樂貸款”)。 7月雅居樂貸款本金和利息為84,000美元，到期日為2025年1月31日。自2024年8月2日起，公司每週需支付10,889美元，直至到期日。7月份Agile貸款的收益將用於一般企業用途。

所有 7月份Agile貸款的其他條款和條款與5月份的Agile貸款完全相同。

FirstFire 備註

於2024年5月17日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立本票，據此本票本金為240,000美元，年利率為19%(“FirstFire票據”)。FirstFire票據的一次性利息為45,600美元，到期日為2025年4月17日。FirstFire票據的收益用於一般企業用途。

FirstFire票據有強制性的每月付款，截止日期為17^這是每個月的。2024年8月17日的首次付款為185,600美元。 2024年9月至20月12月的每月付款為22,000美元。2025年1月至2025年4月期間的每月付款為3,000美元。 公司可以隨時預付FirstFire票據，而不會受到懲罰。本公司未能遵守FirstFire票據的重大條款 將被視為違約事件，FirstFire票據的本金將立即到期 ，應支付的金額相當於(I)票據當時未償還的本金金額加上(Ii)截至付款日未償還本金的應計未付利息加(Iii)違約利息，以及(Iv)欠FirstFire的任何其他金額的150%的總和。

在違約事件發生後，FirstFire有權在任何時候將FirstFire票據的全部或部分未付金額轉換為我們普通股的全額支付和不可評估股份。轉換價格應為 61%乘以市場價格(如FirstFire Note中所定義)。在FirstFire票據仍未發行期間，我們將保留2,000,000股普通股，不受優先購買權的影響，以便在FirstFire票據完全轉換後發行。 這些股份將受第144條規則的約束。

在 FirstFire票據仍未償還期間，未經FirstFire書面同意，我們不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置我們的任何重要資產。

鏈接放棄並確認 協議

於2024年8月3日，本公司與Lind Global Fund II LP(“Lind”)訂立放棄及確認協議(“放棄協議”)。

本公司與Lind先前訂立該證券購買協議，日期為2023年5月20日，並於2023年7月27日修訂，據此，本公司發行Lind一張本金為300,000美元的優先可換股本票。

該公司計劃在市場上進行發行，HC Wainwright&Co，LLC或其關聯公司將 擔任配售代理(“HCW ATM”)

根據豁免協議 ，本公司同意，僅就與恆生銀行自動櫃員機有關的事宜，豁免附註第3.4(A)(V)節(發行額外普通股的調整)及4.1(F)節(禁止交易)及 證券購買協議第5.9節(禁止交易)的規定。豁免須受以下條件的約束：(I)在本協議條款公佈之日起3個交易日之前，本公司不得在HCW自動櫃員機下進行任何證券銷售，(Ii)自本協議之日起至此後60天止的 期間內，本公司在HCW ATM下出售證券的應收總收益總額不得超過1,000,000美元，及(Iii)自本條例生效日期後61天起至其後150天止的期間內，本公司在自動櫃員機下出售證券的應收款項總額不得超過1,000,000美元。此外，在(I)本公司根據自動櫃員機出售證券所得款項總額等於 或超過500,000.00美元或(Ii)自本協議日期起計120天的日期(以較早者為準)，本公司須向Lind支付100,000.00美元及 額外3,000.00美元，以支付Lind與編制本協議有關的法律費用。

如果公司在允許的日期之前出售證券，超過約定的金額，或公司未能按要求支付款項，則視為未發出放棄協議。

我們 是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過25000美元萬；或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 等於或超過10000美元萬，並且截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過70000美元萬。

企業信息

我們 於2017年10月17日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，作為開展業務合併的工具 。在合併之前，我們進行了組織努力。合併後，我們停止了之前尋求合併或收購業務的活動，並收購了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的業務，這是一家成立於1995年5月5日的佛羅裏達州公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33172號第109大道西北3000號，我們的電話號碼是(3058366858)。我們的網站地址是Https://bluestarfoods.com/。除可從我們的網站訪問的通過引用併入本招股説明書的任何文件外，我們網站上或通過本網站提供的信息不是本招股説明書的 部分。

產品

於2023年5月16日，本公司與ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)訂立購買協議(“ELOC購買協議”)。根據ELOC購買協議，ClearThink已同意在公司向ClearThink發送請求通知(每個請求通知)時從公司購買，並在ELOC購買協議中規定的其他 條款和條件的約束下，購買總計10,000,000美元的公司普通股。 根據ELOC購買協議購買的普通股的購買價格將相當於在六個交易日的估值期內每日最低的兩個VWAP的80%。自股票交割和結算後的第一個交易日起計的前三個交易日起計的三個交易日或發出通知。ELOC 購買協議下的每筆購買最低金額為25,000美元，最高金額為(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在請求通知日期前10天的日均交易價值的300%，兩者中以較小者為準。此外，根據ELOC購買協議，公司同意向ClearThink發行1,250股公司普通股的限制性股票，作為“承諾費”。ELOC購買協議的到期日為2025年5月16日。

向ClearThink發行的股票受受益所有權限制的約束，因此在任何情況下，發行的股票都不會 導致ClearThink及其關聯公司受益擁有超過9.99%的公司流通股 普通股。

如果我們違約， 公司可能不會向ClearThink發送請求通知。違約事件包括：

（a） 登記證券轉售的登記聲明的效力因任何原因連續失效十（10） 個營業日或在任何365天期間內累計失效超過三十（30）個營業日，但某些例外情況除外;

（b） 普通股在主要市場暫停交易一（1）個營業日，前提是公司 在任何此類暫停期間不得指示ClearThink購買任何普通股;

（c） 普通股從OTCQB退市，但前提是，普通股此後未立即在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所（或上述任何證券交易所的國家認可的後繼者 ）交易;

(D) 如果達到交易所上限，除非獲得股東批准；

(E) 轉讓代理因任何原因未能在適用的購買日期後三(3)個工作日內向ClearThink發行股票 ClearThink有權收到此類股票；

(F) 公司違反了其與ClearThink的任何交易文件中的任何陳述、保修、契諾或其他條款或條件；

(G) 任何人依據任何破產法或任何破產法所指的法律程序對公司提起訴訟，或公司啟動任何破產法所指的法律程序；

(H) 如果本公司在任何時候沒有資格將其普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓。

《ELOC採購協議》終止如下：

(A) 如果根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司啟動自願案件，或任何人開始對本公司提起訴訟，則為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓，其中任何一項都將是違約事件，並將自動終止對本公司的任何債務或付款，而無需任何人採取進一步行動或發出通知；

(B)如果ELOC購買協議的生效日期不是在2023年12月31日或之前；

(C) 以任何理由或無理由向ClearThink遞交選擇終止的通知；

(D) 在公司出售和ClearThink購買ELOC購買協議下的全部可用金額之日自動；

(E) 2025年5月16日。

ClearThink，其代理、代表或關聯公司，不會以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股“賣空”或(Ii)套期保值交易，即建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

我們可能無法獲得ELOC購買協議下的全部金額。我們還根據ELOC購買協議對ClearThink進行了賠償。

關於ELOC購買協議，本公司與ClearThink訂立了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份關於ELOC購買協議項下可發行普通股股份的註冊聲明。

2023年5月16日，本公司與ClearThink還簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，ClearThink 同意從本公司購買共計1,000股本公司的受限普通股，總購買價為200,000美元，分四次完成交易。第一次關閉發生在SPA執行日期，第二次、第三次和第四次關閉應在第一次關閉後60天內完成。

產品摘要

以下是出售股東提供的股票摘要：

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2024年7月24日的已發行普通股2,511,458股為基礎，不包括因行使股票 期權和認股權證而可發行的331,245股普通股，具體如下：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。此外，我們還可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明日期，我們可能認為這些風險和不確定因素並不嚴重。 這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們計劃中的數字銀行平臺的運營可能會使我們面臨與各種法律法規相關的成本和風險，包括與數據隱私、安全和保護相關的法律法規。這些和其他法律法規的發展可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

未來的 收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

選擇性收購目前是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。如果我們獲得合適的機會， 我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務或產品。未來的收購和隨後的新公司與我們的整合將需要管理層的高度重視。未來的收購還將使我們 面臨潛在風險，包括與吸收新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、無法產生足夠的收入以抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能損失或損害與員工的關係 。我們管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。

蟹肉的價值會受到波動的影響，這可能會導致我們的經營結果和對公司的投資價值出現波動 。

我們的業務依賴於一種商品的銷售，而這種商品的價值是波動的。由於我們銷售的蟹肉價值波動，我們的淨銷售額和經營業績差異很大 ，這可能會導致我們普通股的市場價格波動 。

在我們獲取蟹肉的漁業中，我們銷售的蟹肉的數量和生物量出現實質性下降，將對我們的業務產生重大影響。

蟹肉的種羣和生物量受到自然波動的影響，這是我們無法控制的，可能會因疾病、生殖問題或其他生物問題而加劇，可能會受到天氣和全球環境變化的影響。螃蟹或其他魚類的整體健康狀況很難衡量，漁業管理仍然是一門相對不精確的科學。由於我們 無法預測我們產品的種羣和生物量波動的時間和程度，因此我們無法採取任何 措施來緩解這些波動的不利影響。任何這種波動，導致我們從中獲取蟹肉的漁業的種羣和生物量大幅下降，都將對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們的業務也受到供應變化風險的影響。

我們 面臨產品污染風險和產品責任索賠。

我們產品的銷售可能會涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的人員篡改、產品污染或變質造成的，包括包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和法規，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，包括內部產品安全政策，但我們不能 確保未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟的影響。即使產品責任索賠不成功，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象造成不利影響 。

我們很大一部分收入來自單一產品，即蟹肉，因此我們非常容易受到市場需求變化的影響，市場需求變化可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。

我們很大一部分收入來自單一產品--蟹肉。因此，我們非常容易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們控制有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對蟹肉需求下降的因素包括經濟條件和不斷變化的消費者偏好。市場對蟹肉需求的大幅下滑可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的行業和TOBC的RAS業務相關的風險

漁業法規可能會對我們的業務產生不利影響。

國際社會已經意識到並關注世界範圍內的天然魚類資源枯竭問題。在過去， 這些擔憂導致實施配額，使個別國家在允許捕撈或捕撈的海產品數量方面受到嚴格限制。環保組織一直在遊説增加限制。如果國際組織或國家政府對我們銷售的蟹肉或海鮮產品施加額外的限制，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們經營的海鮮行業 競爭激烈，我們無法成功競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們傳統的可持續海鮮業務中，我們 與主要的綜合性海鮮公司競爭，例如Tri Union冷凍產品公司(海洋冷凍食品的雞肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tail Seafood Corp.，我們在RAS業務中的主要競爭對手 是Aquabounty、大西洋藍寶石、Aquacon、北歐水產養殖場、Whole Ocean、西海岸鮭魚和Pure三文魚。我們的一些 競爭對手受益於以比我們更好的市場認知度或比我們更強大的營銷和分銷渠道來營銷其產品。我們任何產品的競爭加劇都可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。美國低價進口產品的增加也可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能發生的損失或完全彌補重大資產損失。

我們參與漁業可能會導致污染、財產損失、人身傷害或其他危險的責任。儘管我們認為我們已根據行業標準購買了處理此類風險的保險，但此類保險對責任和/或可扣除金額有限制，可能不足以覆蓋此類債務或損失的全部範圍。此外，此類 風險可能在所有情況下都不能投保，或者在某些情況下，由於與此類保險相關的高額保費或其他原因，我們可能會選擇不購買保險來防範 特定風險。支付此類未投保債務 將減少我們的可用資金。如果我們遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者此類事件的承保人沒有償付能力，我們可能會被要求將資金從資本投資或其他用途轉移到承保此類事件的任何責任或損失。

我們開展業務的國家/地區的法律法規變化可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。

我們向其銷售產品的國家/地區的政府會不時考慮與原材料、食品安全和市場以及環境法規有關的監管建議，如果採用這些建議，可能會導致我們產品的分銷中斷 並增加我們的運營成本，進而影響我們的盈利能力。如果我們因此而提高產品價格 ，我們的銷售量和收入可能會受到不利影響。

此外， 這些政府可能會不時改變進口法規或對某些進口產品徵收附加税或關税。這些法規和費用或新的法規發展可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們向其銷售產品的一個或多個國家禁止進口或銷售蟹肉或相關產品，我們現有的市場將顯著萎縮，對我們的經營業績和增長潛力產生不利影響。

可自由支配消費者支出的下降可能會對我們的行業、我們的運營乃至最終我們的盈利能力產生不利影響。

奢侈品，如優質蟹肉，是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對蟹肉行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者的可自由支配支出，包括金融市場、消費者信貸可獲得性、當前利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。可自由支配消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到TOBC收穫的鮭魚的質量和數量的影響。

我們在競爭激烈的市場上銷售我們的產品。TOBC成功出售三文魚的能力和價格，高度依賴於三文魚的質量。許多因素可能會對銷售的三文魚質量產生負面影響，包括親魚羣的質量、養殖場的水條件、魚所消耗的食物和添加劑、水箱中的種羣數量，以及將魚帶到捕撈所需的時間，包括運輸和加工。最佳的生長條件並不總是可以保證的。儘管在RAS生產系統中生長的魚不會受到疾病和寄生蟲問題的影響，這些問題可能會影響在海水養殖的鮭魚 ，但如果魚類受到壓力條件或生物量管理問題，淡水環境中普遍存在的生物可能會變得致病。

產品質量保持高標準，如果我們確定收成沒有達到這些標準，我們可能會被要求 減少庫存並減記收成的價值，以反映可變現淨值。次優條件可能導致較少的產量和/或較低質量的魚。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工和將我們的魚推向市場，這可能會導致過度擁擠，這可能會對健康造成負面影響和/或需要撲殺我們的魚類種羣。

此外， 如果市場認為我們的三文魚的質量低於其他可用的三文魚或其他魚類來源，我們可能會 對我們的產品的需求減少，可能無法以我們預期的價格銷售我們的產品，或者根本無法銷售。

隨着我們繼續擴大我們的業務並建設新的農場，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰 。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽、 以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

關閉、損壞我們的任何養殖場，或缺乏我們運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類、在生產中損失大量魚類、推遲 我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和品牌價值造成重大不利影響。

水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷 超過很短時間，可能導致大量魚類損失。如果我們的養殖場因自然災害而關閉或受損 、大流行導致我們運營的關鍵組件短缺、供水減少、我們的含水層受到污染、服務中斷或人為幹預可能會要求我們提前捕撈部分或全部魚類，或者可能導致我們的魚類在生產中損失。

我們 還依賴雞蛋的供應。如果我們購買雞蛋的能力中斷，我們將無法繼續儲存 我們的農場。我們無法保證未來不會發生任何中斷，其中任何中斷都可能導致鮭魚銷售損失、損害我們的聲譽、消費者對我們的產品和公司失去信心以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務業績產生重大不利影響。

我們TOBC業務的成功發展取決於TOBC高效、經濟高效地大規模生產和銷售鮭魚的能力 。

我們的商業計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們的經驗有限 建造、提升和管理如此大型的商業設施，我們可能沒有預料到可能影響我們如此規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的所有因素或 成本。我們的鮭魚在大規模商業養殖時可能不會達到預期的效果 我們可能會遇到運營挑戰，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會 遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明是不準確的。其中任何一項都可能降低流程效率、造成延遲並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如三文魚市場的中斷，包括三文魚市場價格的下降。

此外，競爭壓力、客户波動以及可能無法獲得已建立和持續的客户合作伙伴關係和合同，可能會導致我們的魚缺乏買家。我們魚類的客户可能不希望遵循我們的銷售條款和條件 ，這可能會導致違反標籤或披露法律、食品處理不當、產品不付款以及類似的 問題。三文魚的競爭格局可能會帶來挑戰，以確保我們的三文魚價格具有競爭力，以實現我們的競爭目標 。此外，我們可能無法為客户提供服務以滿足他們對魚類質量的期望、持續的捕撈供應可用性、訂單處理完成率、按時或正確發貨、第三方加工商的潛在問題以及其他因素，這些因素可能會影響我們與客户的關係、我們的聲譽和業務結果。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 的運營依賴第三方，我們的業務可能會受到供應鏈中斷和延遲的影響。

我們的 業務依賴於我們與東南亞和拉丁美洲供應商的關係，以便聯合包裝、加工和向我們發運 產品。如果這些公司出於任何原因無法或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們暫時無法進口我們的產品，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。 此外，如果供應鏈出現延遲，我們的產品將延遲到達，這將對我們的收入產生不利影響。找不到合適的 替代者，即使是暫時的，也會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 沒有與許多客户和供應商簽訂長期協議。

我們的許多客户和供應商都是通過採購訂單運營的。雖然我們與我們的許多客户和供應商以及關鍵項目的替代供應來源有長期的業務關係，但我們沒有與這些客户和供應商 簽訂長期協議，也不能確保這些客户或供應商中的任何一個會在相同的基礎上或以對我們有利的條款繼續與我們做生意。任何這些關係的終止或修改都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力 。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日止年度的 報告包括一個解釋性段落 ，指出該公司遭受了經常性運營損失，並且存在淨資本短缺，這引發了對其持續經營能力的重大懷疑 。該公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其 增加收入、執行收購補充公司的業務計劃、籌集資本以及繼續維持充足的 運營資金為其運營提供資金的能力。如果我們無法做到這一點，我們的財務狀況和經營業績將受到重大 並受到不利影響，並且我們可能無法繼續作為持續經營企業。

我們面臨與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

全球經濟的狀況仍然不確定。當前的全球經濟狀況和不確定的信貸市場， 對信貸可用性的擔憂構成了一個風險，可能會影響我們的國際關係，以及我們管理與客户、供應商和債權人(包括金融機構)的正常商業關係的能力。全球貿易問題和加徵關税也可能對我們的國際商業活動產生不利影響。如果當前全球經濟環境惡化，我們的業務可能會受到負面影響。

我們 可能需要籌集額外資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，並擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信承銷產品的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物 以及來自銷售的現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金 餘額、發售的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務 融資。

我們 可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求 放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們作為一家上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層將大量時間投入到上市公司合規方面。

作為一家上市公司，我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守經修訂的2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及美國證券交易委員會實施的規則，因此產生了鉅額的法律、會計和其他費用。 股東行動主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們 目前無法預見的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員花費了大量的時間來監督和遵守上市公司的報告義務。這些規則和法規會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施內部控制 和程序。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能制定或保持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致重報 前期財務報表。如果我們不能證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們的普通股可能無法繼續滿足納斯達克股票市場的資格要求

我們的 獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們向美國證券交易委員會提交的第一份年報之後的較晚時間 我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，這取決於我們是否選擇依賴JOBS法案中規定的某些豁免。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務 。

與行政、組織和商業運營和增長相關的風險

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們 預計我們的業務運營會增長。這種未來的增長可能會對我們的組織、行政和運營基礎設施造成壓力，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及 一般和財務管理。要正確管理我們的增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法支持對當前和未來產品的需求，包括確保我們有足夠的資源來滿足增加的需求並緩解任何供應鏈延遲，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們商業運營和銷售量的增長，我們將需要繼續提高我們在處理、客户服務、帳單和一般流程改進方面的工作流程能力，擴大我們的內部質量保證計劃，並緩解我們與供應商之間可能出現的任何供應鏈延遲 。我們可能還需要購買更多設備，並增加我們的製造、維護、軟件和計算能力，以滿足不斷增長的需求。我們不能向您保證，任何這些規模的增加、人員的擴充、設備的採購或流程的改進都將成功實施。

如果我們失去執行主席和首席執行官，或者我們無法吸引和留住高技能人員和關鍵人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於執行主席兼首席執行官John Keeler的技能、經驗和表現。隨着我們繼續發展和擴大我們的商業活動，這些個人的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，Keeler先生的損失或喪失能力可能會對我們的運營產生負面影響。合格的 員工定期需求量很大，在滿足客户要求所需的時間範圍內可能找不到。 我們的業務擴展可能需要我們僱用更多人員。不能保證我們將來能夠吸引和留住足夠數量的熟練員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的價格招聘或保留足夠的人員 可能會影響我們業務的增長。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源範圍的重大責任。

我們產品的營銷和銷售可能導致產品責任索賠，聲稱我們的產品使用户生病。產品責任索賠可能會導致重大損害，並且我們的辯護成本高昂且耗時。

我們 維護產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響 。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致監管機構調查、產品召回或撤回、損害我們的聲譽或導致現有供應商、供應商和客户終止現有協議 以及潛在客户和合作夥伴尋找其他供應商，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們的國際業務運營面臨各種風險，包括：

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規有關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

我們的 結果可能會受到外幣匯率變化的影響。

目前，我們的大部分國際銷售合同都以美元計價。我們用外幣向某些供應商付款 未來我們可能會用外幣向其他供應商付款。因此，美元相對於外國貨幣的價值增加可能需要我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力，否則我們的成本 可能會增加。此外，如果我們的國際銷售額增加，我們可能會進行更多以非美元計價的交易，這可能會使我們面臨外幣風險，包括貨幣匯率的變化。

如果我們擴大國際業務，我們收入的更大比例可能會以其他外幣計價。以美元以外的貨幣開展業務 使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的 經營業績產生負面影響。美元相對於其他貨幣的價值波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣兑換損益。

我們 可能會因違反適用的反腐敗法律或違反旨在確保 合乎道德的商業實踐的內部政策而受到負面影響。

我們 在全球多個國家開展業務，包括那些在反腐敗和道德行為方面沒有美國法律或公司政策所要求的堅定承諾的國家。我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方可能在我們開展業務的任何司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動。任何違反反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要業務要素依賴於信息技術和電信系統。我們已經為我們業務的管理和運營開發了合適的軟件。我們已經安裝並預計將擴展一些影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施運營的系統。

信息 技術和電信系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們已採取預防措施 防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機 可能會阻止我們向客户提供支持服務和產品，以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能損害我們的業務。

我們的運營很容易因自然災害或其他災難、斷電、罷工和其他我們無法控制的事件而中斷或丟失。

我們 在位於佛羅裏達州南部的設施中進行包括管理和數據處理在內的大部分活動，這些設施經歷了可能影響我們設施的重大颶風和洪水，嚴重擾亂了我們的運營，並在修復、重建或更換損壞的處理設施所需的時間內延誤了 或阻止了產品發貨。我們在東南亞和拉丁美洲的供應商也容易受到自然災害的影響，自然災害可能會擾亂他們的運營和向我們供應產品的能力 。如果我們客户的任何設施受到災難的負面影響，產品發貨可能會延遲。此外， 客户可以推遲購買產品，直到運營恢復正常。即使我們和/或我們的供應商能夠快速應對災難 ，災難的持續影響可能會給我們的業務運營帶來一些不確定性。此外，我們的設施可能會受到可用電力和其他能源供應短缺的影響。任何短缺都可能增加我們的電力和能源供應成本 或可能導致停電，這可能會擾亂我們受影響設施的運營並損害我們的業務 。

有關知識產權的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能充分保護或不確定有效性、可執行性 或其範圍的行為都可能破壞我們的競爭地位，降低我們產品、服務和品牌的價值，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們 試圖通過開發新的創新產品和產品改進來加強我們的產品組合並使其與眾不同。因此，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。例如， 在銷售我們產品的國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。此外，儘管我們已在不同的司法管轄區註冊了我們的商標，但我們保護我們的專有權利的努力可能並不充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。可能有必要提起訴訟以保護我們的知識產權，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力。在涉及我們知識產權的任何訴訟中做出不利裁決可能會危及我們的業務前景和聲譽。雖然我們不知道有任何此類訴訟，但我們沒有訴訟費用的保險，如果我們不能從其他各方收回訴訟費用，我們將被迫承擔所有訴訟費用。所有上述因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的經營業績。

我們 可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會對我們的 業務產生不利影響，並使我們對第三方承擔重大責任。

我們的成功主要取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和產品設計的能力。我們可能面臨涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 我們可能不知道可能與我們提供的產品相關的專利和其他知識產權的持有者 ，這可能會使我們難以按商業上可接受的條款獲得許可。也可能有授權給我們和我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠， 可能會損害我們依賴這些技術的能力。此外，儘管我們努力確保與我們合作的公司擁有相應的知識產權或許可證，但我們無法完全避免 我們產品中使用的組件供應商或與我們合作的公司在合作研發活動中造成的知識產權侵權風險。我們當前或潛在的競爭對手可能會獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 對知識產權索賠的辯護，包括專利侵權訴訟以及相關的法律和行政程序，可能 既昂貴又耗時，可能會顯著分散我們技術人員和管理層的精力和資源。 這些因素可能會有效地阻止我們從事部分或全部業務運營，並導致我們的客户或潛在客户推遲、取消或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得並維護已授權的專利和其他知識產權 。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的流程 並侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們 不能保證我們的任何專利已經擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發專利 將包括範圍足以保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。專利如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或被規避。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的， 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的知識或商業機密。有些國家的法律不像美國法律那樣保護我們的所有權 ，我們在這些國家在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果這些發展中的任何一個發生，都可能對我們的銷售產生負面影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 依靠版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密和專有信息。除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的 保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業機密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來全面保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被 泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會 受到損害。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。 這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。許多外國 國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家 限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處，甚至根本沒有好處。專利保護最終必須在每個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家/地區尋求專利保護， 我們將不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的精力從我們業務的其他方面轉移到 。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠的 保護的能力。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來對抗這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與監管事項相關的風險

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

FDA和其他政府機構對我們的產品和運營進行監管：

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致 我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。

不遵守適用法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，例如：

我們 還可能被要求採取糾正措施，例如安裝其他設備或採取其他措施，這些措施中的每一項都可能需要我們進行大量資本支出。我們還可以要求我們的員工賠償他們可能因監管行動而單獨招致的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害 。

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

產品 責任索賠可能會分散管理層對我們業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償 可能不在保險覆蓋範圍內。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

可能導致我們普通股市場價格波動的因素 包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，通常與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。在過去，當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。 如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

您 可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權權益。

如果我們的現有股東行使認股權證或在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的價格可能會下跌。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

在 未來，我們可能會發行授權但以前未發行的股權證券，導致 當時股東的所有權權益被稀釋。我們被授權發行總計100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券 用於融資或其他商業目的。未來我們普通股的任何此類增發都可能 對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們在未來不會被要求在籌資工作中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您 為您的股票支付的價格(或行使價)。

管理層可能對其證券發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，但不得有效使用所得收益。.

由於本公司不得指定發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此管理層可在運用所得款項淨額方面擁有廣泛的 酌情權，並可將所得款項用於發售時所預期用途以外的用途。管理層可將淨收益用於可能不會改善公司財務狀況或市場價值的公司目的。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們將可能被從納斯達克資本市場退市 。

我們的 普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”。然而，如果我們未能遵守納斯達克的 繼續上市規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施 將我們的股票退市。未能維持我們的上市或從納斯達克退市，將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。此外，我們的貸款或其他協議可能包含維持我們的普通股在納斯達克上市的契諾。因此， 根據此類協議，未能保持此類上市可能構成違約。

我們 在2025年6月11日之前將受到自由裁量小組監控，因為它與最低出價要求有關，並且未能 遵守該標準可能會導致退市並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BSFC”。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，我們的普通股將被摘牌。這些繼續上市標準包括特別列舉的標準， ，如1.00美元的最低收盤價。

2023年09月26日，我們收到納斯達克上市資格部的函，通知本公司，根據本公司普通股連續30個交易日的收盤價 ，本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條中關於繼續在納斯達克資本市場上市必須保持每股最低買入價1.00美元的要求。

我們 獲得180個歷日的合規期，即到2024年3月25日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。 如果在2024年3月25日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低報價要求，此事將得到解決。2024年3月26日，我們收到納斯達克的一封信，信中稱公司尚未重新遵守最低投標要求，因此沒有資格獲得第二個180天期限，因為它不符合納斯達克 5,000,000美元的最低股東權益首次上市要求。

公司於2024年4月1日以書面形式向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴。

2024年4月10日，專家組通知本公司，已批准本公司繼續在納斯達克上市至2024年5月30日的請求，但須在2024年4月1日或之前提交本公司截至2023年12月31日的10-K表格，於2024年5月15日或之前提交截至2024年3月31日的10-Q表格，以及在2024年5月30日或之前提交本公司應證明符合上市規則第5550(A)(2)條，證明連續十(10)個交易日的收盤價為每股1.00美元或以上 ，並證明符合繼續上市的所有適用標準。

2024年6月11日，《公司》收到 專家組的一封信函，表明公司已遵守上市規則5550（a）（2）中的投標價格要求。

公司將在一年內接受自由裁量小組監控，直至2025年6月11日。如果 如果公司 在一年監控期內未能遵守任何持續上市要求，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。

我們的 普通股可能被視為“便士股”，這可能會降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲得該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀人或交易商還必須在進行任何低價股交易之前，提交SEC規定的與 低價股市場相關的披露計劃，該計劃以突出顯示的形式：（a）列出經紀人或交易商做出適合性決定的依據; 以及（b）確認經紀人或交易商在交易之前收到了投資者簽署的書面協議。一般來説， 經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。如果我們的普通股 受制於“細價股”規則，投資者可能更難處置我們的普通股， 導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

金融業監管局（“FINRA”）的 銷售實踐要求可能會限制股東 買賣我們普通股的能力。

FINRA 已採用規則，要求在向客户推薦投資時，經紀自營商必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向其非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、税務狀況、 投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示相信，投機性或低價證券很有可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求 適用於我們或我們的證券，則可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户 購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們 在特定時期的經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期， 每一種情況都可能導致我們普通股的價格波動或下跌。

我們 預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們在特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對不同報告期的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標

發行股票為我們的運營提供資金可能會稀釋您的投資並減少您的股權。

我們 未來可能需要籌集資金，為我們海鮮業務的發展提供資金。任何股權融資都可能對股東產生重大稀釋效應，並大幅減少我們股東在本公司的股權。如果獲得股權融資，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。董事會可自行決定是否發行額外證券，而無需尋求股東批准，我們不知道何時需要額外資本，也不知道是否需要額外資本 。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款 可能會推遲或阻止對公司的收購，即使這樣的收購對我們的股東有利 ，這可能會使您更難更換管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更 ，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 此外，這些條款可能會阻止或阻止我們的股東通過 更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，從而使更換或罷免我們的董事會變得更加困難。

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併， 通常是指在交易發生之日起三年內，與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股票的人，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。此外，我們的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。我們相信這一規定對我們 有利，因為它提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的財務長在適用特拉華州法律方面的一致性 ，與其他論壇相比，可以更快地高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔 。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們公司證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 此外，我們目前與LighTower的貸款和擔保協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，如果有的話，我們未來的貸款安排也可能包含這些條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

與此產品相關的風險

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 可轉換票據包含積極和消極的契約以及違約的慣例事件，包括在許多情況下要求我們及時 提交美國證券交易委員會報告。如果我們未來未能及時提交美國證券交易委員會報告，或者 票據項下發生任何其他違約事件，我們可能面臨重大處罰和/或違約金，和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資 縮水或變得一文不值。

我們未償還的可轉換本票中的某些 包含優惠國家權利。

我們未償還的可轉換本票的某些 包括規定，只要該等票據尚未發行，本公司 不得與任何個人或實體進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為我們普通股的證券) 具有確立權利或以其他方式使該其他投資者受益的效果的任何個人或實體 在任何實質性方面比我們的可轉換票據持有人所確立的權利和利益更有利 ，除非在任何情況下，根據本公司與持有人之間的一份或多份最終書面協議，持有人已獲提供該等權利及利益。這種最惠國條款可能會在未來觸發，並可能實質性地改變附註的條款。如果觸發票據的任何最惠國條款，可能會導致該等票據的條款被大幅修改，使其持有人受益，對現有股東造成重大稀釋，否則將對本公司產生重大不利影響。

使用收益的

我們 不會從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益。

發行價的確定

出售股東將以現行市場價格或私下協商價格提供我們的普通股股份。我們普通股的發行 價格不一定與我們的淨價值、資產、過去的經營業績、財務狀況 或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股在任何公開市場上的市場價格不得超過普通股發行價，這將在市場中確定，並且可能受到許多因素的影響，包括我們普通股市場的深度和流動性。

公司股票的市場價格和股息

普通股權益和相關股東事項

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BSF”。2024年8月2日，我們普通股在納斯達克的收盤價 為1.85美元。

持有者

截至2024年8月5日，我們普通股有64名持有人記錄。

分紅政策

我們 自成立以來沒有支付任何股息，在可預見的未來也不會支付股息。目前，我們的政策是保留收益(如果有)，用於開發和營銷我們的產品並實施我們的業務計劃。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和經營財務狀況等因素。

出售 股東

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人 (“出售股東”)根據ClearThink Capital Partners、LLC(“ClearThink”)和吾等之間於2023年5月16日訂立的特定購買協議(“ELOC購買協議”)可發行的3,743,000股本公司普通股(每股面值0.0001美元)的潛在要約及轉售。

ClearThink 思科採購協議

於2023年5月16日，本公司與ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)訂立購買協議(“ELOC購買協議”)。根據ELOC購買協議，ClearThink已同意在公司向ClearThink發送請求通知(每個請求通知)時從公司購買，並在ELOC購買協議中規定的其他 條款和條件的約束下，購買總計10,000,000美元的公司普通股。 根據ELOC購買協議購買的普通股的購買價格將相當於在六個交易日的估值期內每日最低的兩個VWAP的80%。自股票交割和結算後的第一個交易日起計的前三個交易日起計的三個交易日或發出通知。ELOC 購買協議下的每筆購買最低金額為25,000美元，最高金額為(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在請求通知日期前10天的日均交易價值的300%，兩者中以較小者為準。此外，根據ELOC購買協議，公司同意向ClearThink發行1,250股公司普通股的限制性股票，作為“承諾費”。ELOC購買協議的到期日為2025年5月16日。

向ClearThink發行股份受實益所有權限制，因此在任何情況下，發行的股份都不會導致ClearThink與其關聯公司一起實益擁有超過9.99%的公司流通股 普通股。

如果我們違約， 公司可能不會向ClearThink發送請求通知。違約事件包括：

（a） 登記證券轉售的登記聲明的效力因任何原因連續失效十（10） 個營業日或在任何365天期間內累計失效超過三十（30）個營業日，但某些例外情況除外;

（b） 普通股在主要市場暫停交易一（1）個營業日，前提是公司 在任何此類暫停期間不得指示ClearThink購買任何普通股;

（c） 普通股從OTCQB退市，但前提是，普通股此後未立即在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所（或上述任何證券交易所的國家認可的後繼者 ）交易;

(D) 如果達到交易所上限，除非獲得股東批准；

(E) 轉讓代理因任何原因未能在適用的購買日期後三(3)個工作日內向ClearThink發行股票 ClearThink有權收到此類股票；

(F) 公司違反了其與ClearThink的任何交易文件中的任何陳述、保修、契諾或其他條款或條件；

(G) 任何人依據任何破產法或任何破產法所指的法律程序對公司提起訴訟，或公司啟動任何破產法所指的法律程序；

(H) 如果本公司在任何時候沒有資格將其普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓。

《ELOC採購協議》終止如下：

(A) 如果根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件，或任何人啟動針對公司的訴訟程序，則為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司為債權人的利益進行一般轉讓，其中任何一項都將是違約事件，將自動終止對公司的任何債務或付款，而無需任何人採取進一步行動或發出通知；

(B)如果ELOC購買協議的生效日期不是在2023年12月31日或之前；

(C) 以任何理由或無理由向ClearThink遞交選擇終止的通知；

(D) 在公司出售和ClearThink購買ELOC購買協議下的全部可用金額之日自動；

(E) 2025年5月16日。

ClearThink，其代理、代表或關聯公司，不會以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股“賣空”或(Ii)套期保值交易，即建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

我們可能無法獲得ELOC購買協議下的全部金額。我們還根據ELOC購買協議對ClearThink進行了賠償。

關於ELOC購買協議，本公司與ClearThink訂立了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份關於ELOC購買協議項下可發行普通股股份的註冊聲明。

2023年5月16日，本公司與ClearThink還簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，ClearThink 同意從本公司購買共計1,000股本公司的受限普通股，總購買價為200,000美元，分四次完成交易。第一次關閉發生在SPA執行日期，第二次、第三次和第四次關閉應在第一次關閉後60天內完成。

出售股份的股東可根據本招股説明書不時要約及出售上述任何或全部股份。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份。我們可能會不時在本招股説明書的補充或修訂中加入額外的售股股東 。

出售股東可以出售其部分、全部或全部股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股份股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2024年8月5日我們已發行普通股的2,511,458股。

下表列出了截至2024年7月24日，在本招股説明書計劃進行的發售之前，出售股東實益擁有的股份數量、出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的股份數量，以及如果出售所有此類要約股份，出售股東將實益擁有的股份數量。

* 小於1%

(1) 該數額的普通股純粹是為了善意估計可註冊發行的股份數目。

(2) 代表最多3,743,000股根據ELOC購買協議可發行的普通股。

(3) ClearThink Capital Partners，LLC管理成員Brian Loper對ClearThink Capital Partners，LLC持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。ClearThink Capital Partners，LLC的主要業務地址是紐約時報廣場10號5層，NY 10018。

除上述所披露的 外，在過去三年內的任何時間內，除 作為股東外，並無任何出售股東與本公司或本公司的任何附屬公司有實質關係。

分銷計劃

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據證券法第144條出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA Im-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所述證券的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

ClearThink 是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，並將遵守證券法的招股説明書交付 要求，包括其第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，則可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。ClearThink將 支付可能與出售其股票相關的任何承銷折扣和銷售佣金。我們已同意支付與股份轉售登記有關的法律、會計、印刷和其他費用。

我們 打算將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股票的股東可以轉售證券的日期 ，無需註冊，且不受第144條的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似 效力的規則下的當前公開信息要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間 從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括m規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

Penny 股票規則

我們的普通股 股票受《交易法》中的“細價股”規則的約束。一般而言，“細價股” 被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。規則規定， 任何股權證券均被視為細價股，除非該證券是在符合美國證券交易委員會設定的特定標準的全國性證券交易所註冊和交易、經授權在納斯達克股票市場報價、由註冊投資公司發行、且基於價格(每股至少5美元)或基於發行人的有形資產淨額或收入而被排除在定義之外的。在最後一種情況下，發行人的有形資產淨值必須超過300萬美元(如果連續運營至少 三年)或500萬美元(如果運營少於三年)，或者發行人在過去三年 中每年的平均收入必須超過600萬美元。

如果經紀自營商將細價股出售給除已建立客户和認可投資者以外的其他人，則交易細價股的交易將受到額外的銷售實踐要求的約束。認可投資者一般包括資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或與其配偶一起超過300,000美元)的個人，以及某些機構投資者。對於本規則涵蓋的交易 ，經紀-交易商必須為購買證券作出特別的適宜性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易， 規則要求在第一次交易之前交付與細價股有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價。最後，必須每月發送報表，披露細價股的最新價格信息。這些規則可能會限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力，因為它是細價股，並可能影響股東出售其股票的能力。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含基於我們目前對我們的業務和運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。本節中的所有股票和每股金額已針對所有呈報期間進行了追溯調整，以反映2024年5月20日生效的反向股票拆分。

概述

我們 是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚和虹魚魚種在加拿大分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞十家工廠中的六家加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向食品服務分銷商銷售產品。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

最近的 事件

Afritex 製造協議

正如公司在2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所報告的那樣，公司與德克薩斯州的Afritex Ventures，Inc.和一家食品商業製造商(“Afritex”)簽訂了一份為期90天的主服務協議(“服務協議”)，該協議隨後被延長 至2024年8月31日，根據該協議，公司將負責Afritex的所有運營和財務職能。 本公司將為Afritex提供營運資金以維持營運，並將購買服務協議所列的若干存貨 。此外，本公司將透過其新成立的附屬公司Afritex Ventures，Inc.a佛羅裏達公司(“AFVFL”)， 向Afritex購買產品以出售予Afritex客户，並可根據日期為2024年2月12日的Afritex與Afritex訂立的無形資產及機械期權購買協議(“期權 協議”)向Afritex購買資產，據此，除其他事項外，本公司可選擇購買期權協議所載Afritex的無形資產、機械及設備。關於服務協議和期權協議，公司於2024年4月4日與Afritex和Eagle Ring Food Solutions LLC、佛羅裏達州的一家公司和一家全國海鮮分銷商(“買方”)簽訂了一份為期兩年的合同製造協議，自2024年3月21日起生效。如果任何一方在當前期限結束前至少60天未終止，本協議將自動續訂連續的 一年期限。根據協議，Afritex將生產某些食品，並根據買方的採購訂單向買方提供諮詢服務。買方 授予Afritex在全球範圍內非獨家、免版税的許可，允許其在此類產品中使用其商標。根據協議，Afritex 負責產品生產和某些存儲，買方負責產品的運費和交付費用 ，並要求在收到產品後35天內支付發票。逾期付款按每月未償還金額的1%加收利息。如果協議中規定的某些違約沒有得到糾正，協議可以終止。 任何一方都可以在以下情況下終止協議：(Ii)自願或非自願申請破產，(Iii)債權人或股東對另一方提起法律訴訟， 或(Iv)指定接管人。

納斯達克 合規

於2024年3月26日，本公司收到納斯達克上市資格人員的函件，表示截至2024年3月25日，本公司未能重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求。 本公司於2024年4月1日就此裁定向納斯達克聆訊小組(“小組”)提出上訴。

2024年4月10日，本公司收到專家小組的信函，表明本公司繼續在納斯達克上註冊的請求已獲批准，條件如下：(I)於2024年4月1日或之前，本公司提交了截至2023年12月31日的10-K表格，證明符合上市規則第5550(B)(1)條；(Ii)於2024年5月15日或之前，本公司提交截至2024年3月31日的季度10-Q表格，證明繼續遵守上市規則第5550(B)(1)條；及(Iii)於2024年5月30日或之前，本公司 須證明在連續十個交易日或之前，收盤價為每股1.00美元或以上，並證明符合繼續上市的所有適用標準。

2024年6月11日，《公司》 收到納斯達克聆訊小組(“小組”)發出的函件，表明本公司符合上市規則第5550(A)(2)條的投標價格要求。

此外， 本公司將接受自行決定的面板監控，為期一年，至2025年6月11日。如果如果公司 在一年監控期內未能遵守任何持續上市要求，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。

HART 備註

於2024年4月16日，本公司與特拉華州有限責任公司HART Associates LLC(“HART”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的本票，並將向HART發行10,000股普通股(“HART票據”)。HART票據在2024年5月15日的到期日一次性支付50,000美元的利息，可延長至90天。出售HART票據所得款項為一般營運資金。本公司可隨時預付HART票據，無需支付任何罰金。公司 未能遵守HART票據的重大條款將被視為違約事件，HART票據的本金金額將在此後每30天違約期間增加20%。

1800對角線紙幣

2024年4月16日，本公司向弗吉尼亞州有限責任公司(“對角”)1800對角貸款有限責任公司發行了本金為138,000美元的可轉換本票，原始發行折扣為23,000美元(“對角票據”)。對角票據發行時一次性支付利息26,220美元，到期日為2025年1月15日。出售對角票據所得款項為一般營運資金。

如對角票據所述，在發生違約事件時，對角票據將立即到期，並按當時未償還本金150%的違約利率 支付。此外，對角公司將有權 將對角票據的全部或任何部分未償還金額轉換為公司普通股，轉換價格為市場價格的61%，如對角票據所述。除在正常業務過程中外，公司不得在未經對角公司書面同意的情況下出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。公司 將預留足夠數量的股份，以便在對角票據全部轉換後發行股份。

靈活的貸款

於2024年5月9日，本公司與Agile Lending，LLC及Agile Capital訂立附屬商業貸款及擔保協議，作為抵押品代理(統稱“Agile”)，以本票形式向本公司提供本金總額為210,000美元的定期貸款(“5月Agile貸款”)。5月的Agile貸款本息為84,000美元，到期日為2024年11月22日。自2024年5月17日起，公司每週需支付10,500美元，直至到期日。

公司有權全額預付或部分預付五月的雅居樂貸款。在預付任何本金 金額後，本公司有義務就如此支付的本金支付全額保費，該保費應等於截止到期日將支付的利息總額和實際金額(按合同利率)。

如果發生違約(如五月份的Agile貸款所述)，Agile貸款應按固定的年利率計息，該利率等於適用於該貸款的利率加上5%的額外利息。該公司還同意在執行時向雅居樂支付1萬美元的管理費。

在5月份的Agile貸款仍未償還期間，公司將授予Agile對其抵押品(定義為公司的所有 財產、權利和資產)的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在擁有還是以後收購或產生，以及所有收益 及其產品。

公司將使用5月份雅居樂貸款的部分收益償還其現有的116,658美元的貸款餘額，該貸款由雅居樂於2023年6月26日提供。其餘收益將用於一般企業用途。

2024年7月25日，公司與雅居樂簽訂了第二筆次級商業貸款和擔保協議，規定以本金總額為210,000美元的本票形式向公司提供定期貸款(“7月雅居樂貸款”)。 7月雅居樂貸款本金和利息為84,000美元，到期日為2025年1月31日。自2024年8月2日起，公司每週需支付10,889美元，直至到期日。7月份敏捷貸款的收益將 用於一般企業用途。

所有 7月份Agile貸款的其他條款和條款與5月份的Agile貸款完全相同。

FirstFire 備註

於2024年5月17日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立本票，據此本票本金為240,000美元，年利率為22%(“FirstFire票據”)。FirstFire票據的一次性利息為45,600美元，到期日為2025年4月17日。出售FirstFire Note的收益用於一般企業用途。

FirstFire票據有強制性的每月付款，截止日期為17^這是每個月的。2024年8月17日的首次付款為185,600美元。 2024年9月至20月12月的每月付款為22,000美元。2025年1月至2025年4月期間的每月付款為3,000美元。 公司可以隨時預付FirstFire票據，而不會受到懲罰。本公司未能遵守FirstFire票據的重大條款 將被視為違約事件，FirstFire票據的本金將立即到期 ，應支付的金額相當於(I)票據當時未償還的本金金額加上(Ii)截至付款日期的未付本金的應計未付利息加(Iii)違約利息，(V)欠FirstFire的任何其他金額的150%的總和。

在違約事件發生後，FirstFire有權在任何時候將FirstFire票據的全部或任何部分未償還和未支付金額轉換為我們普通股的全額支付和不可評估股份。轉換價格應為 61%乘以市場價(如FirstFire票據中所定義)(折現率為39%)。在FirstFire票據 仍未發行期間，我們將保留2,000,000股普通股，不受優先購買權的限制，以便在 FirstFire票據完全轉換時發行。這些股份將受第144條規則的約束。

在FirstFire票據仍未償還期間，未經FirstFire書面同意，我們不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置我們資產的任何重要部分。

反向 股票拆分

2024年5月20日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司章程的修訂證書，以實施50股1股的反向股票拆分，並於同一天生效。在提交修訂證書之前，公司擁有100,000,000股普通股，其中57,149,378股已發行和流通股。由於修訂證書的提交以及反向股票拆分的生效，在緊接反向股票拆分之前發行和發行的57,149,378股公司普通股被轉換為1,142,949股公司普通股。股票反向拆分並未改變公司當前的普通股法定股數或其面值。反向股票拆分也沒有改變公司的已授權、已發行和已發行的優先股數量或其面值。除非在本註冊聲明中明確説明，否則本註冊聲明中包含的所有股票和每股信息均已調整，以計入反向股票拆分。

截至2024年8月5日，我們擁有2,511,458股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

自動櫃員機 協議

於2024年5月3日，本公司與作為銷售代理(“Wainwright”)的H.C.Wainwright& Co.，LLC訂立一項於市場發售協議(“ATM協議”)，據此，本公司可不時透過Wainwright發售及出售 普通股，總收益最高可達2,199,769美元。根據日期為2024年5月3日的S-3表格的擱置登記聲明(文件 第333-268564號)及相關招股説明書，以及日期為2024年5月3日並於同日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編(“招股説明書”) 。本公司擬將發行所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般企業用途，並償還若干債務。

根據自動櫃員機協議，Wainwright可以在根據證券法頒佈的第 415條規則所界定的“按市場”發行股票的銷售中出售股票，包括直接在納斯達克資本市場上或通過該資本市場進行的銷售。如果在單獨的條款協議中達成一致，公司可以Wainwright公司與Wainwright公司商定的收購價將股份出售給Wainwright作為本金。Wainwright還可以在獲得公司事先批准的情況下，通過談判交易出售股票。根據自動櫃員機協議提出及出售的股份將於(A)根據自動櫃員機協議發行及出售所有股份或(B)Wainwright或本公司根據自動櫃員機協議條款終止自動櫃員機協議時終止。本公司並無義務出售任何股份，並可隨時暫停本協議下的要約或終止本協議。公司 將向Wainwright支付Wainwright出售的任何股票總收益的3.0%的佣金，並將償還Wainwright 與簽訂自動取款機協議相關的某些特定費用。

2024年7月12日，我們修訂了日期為2024年5月3日的招股説明書補充文件，增加了我們可以根據銷售協議提供的普通股股份數量，並通過Wainwright不時將總髮行價提高到5,377,860美元。

首席財務官和董事辭職

2024年5月10日，董事員工兼公司首席財務官Silvia Alana通知公司，她已於2024年5月28日辭去董事會職務並辭去首席財務官一職。

鏈接放棄並確認 協議

本公司與Lind Global Fund II LP(“Lind”)於2024年8月3日訂立放棄及確認協議(“放棄協議”)。

本公司與Lind 先前訂立該特定證券購買協議，日期為2023年5月30日，並根據 於2023年7月27日修訂的協議，向Lind發行本金為300,000美元的優先可換股本票。

本公司擬 參與市場發售，HC Wainwright&Co，LLC或其關聯公司將擔任配售代理(“HCW ATM”)。

根據豁免 協議，本附註第3.4(A)(V)節(增發 普通股股份的調整)及4.1(F)節(禁止交易)及證券購買協議第5.9節(禁止交易)的豁免，僅就有關恆生銀行自動櫃員機的事宜達成協議。豁免受以下條件約束：(I)在本協議條款公佈之日起3個交易日之前，本公司不得在HCW自動櫃員機下進行任何證券銷售；(Ii)自本協議之日起至此後60天止的期間內，本公司在HCW自動櫃員機下出售證券的應收收益總額不得超過1,000,000美元；及(Iii)自本條例生效日期後61天起至其後150天止的期間內，本公司在自動櫃員機下出售證券的應收款項總額不得超過1,000,000美元。此外，在(I)本公司根據自動櫃員機出售證券所得款項總額等於 或超過500,000.00美元或(Ii)自本協議日期起計120天的日期(以較早者為準)，本公司須向Lind支付100,000.00美元及 額外3,000.00美元，以支付Lind與編制本協議有關的法律費用。

如果本公司在允許的日期之前出售證券，超過約定的金額，或者本公司未能按要求支付款項，則視為未發出放棄協議。

運營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析以本招股説明書中其他地方的財務報表和附註為基礎，並應結合 閲讀。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

淨收入 。由於截至2024年3月31日的三個月的手續費和新包裝海鮮庫存的銷售增加，截至2024年3月31日的三個月的收入增長19.1%，達到2,260,329美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為1,898,439美元。

售出商品的成本 。截至2024年3月31日的三個月的銷售成本增至2,089,567美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售成本為1,614,077美元。這一增長是由於銷售的手續費和新包裝海鮮庫存增加了貨物成本以及庫存儲備增加。

毛利 。截至2024年3月31日的三個月的毛利潤降至170,762美元，而2023年3月31日的三個月毛利潤為284,362美元。這一減少歸因於截至2024年3月31日的三個月的庫存儲備增加。

佣金 費用。截至2024年3月31日的三個月的佣金支出從截至2023年3月31日的三個月的973美元增加到4,221美元。這一增長是由於截至2024年3月31日的三個月的可委託收入增加。

工資 和工資費用。截至2024年3月31日的三個月，工資和工資支出降至301,790美元，而截至2023年3月31日的三個月為530,838美元。這一下降主要是由於截至2024年3月31日的三個月的戰略性減薪 。

折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用降至1,299美元，而截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為2,669美元。這一減少是由於截至2022年12月31日的年度固定資產和無形資產減值導致折舊減少所致。

其他 運營費用。截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用從截至2023年3月31日的三個月的700,090美元增加到705,651美元。這一增長主要是由於與我們的業務運營相關的法律和專業費用。

其他 收入。截至2024年3月31日的三個月，其他收入從截至2023年3月31日的1,902美元減少到1,535美元。此減少主要由於Coastal Pride於截至2023年3月31日止三個月內收取Coastal Pride於收購Coastal Pride前已存在的應收賬款，而截至2024年3月31日止三個月並無該等應收款項。

衍生工具和權證負債的公允價值變動 。截至2024年3月31日的三個月，衍生工具及認股權證負債的公允價值變動由截至2023年3月31日的0美元增加至82,636美元。這一增長歸因於2023年Lind票據嵌入的轉換功能，這是由於本票上的可變轉換價格。

債務清償損失 。截至2024年3月31日的三個月的債務清償虧損從截至2023年3月31日的三個月的648,430美元減少到0美元。

利息 費用。截至2024年3月31日的三個月的利息支出從截至2023年3月31日的三個月的354,666美元降至335,067美元。減少是由於Lind可轉債折價攤銷較低所致。

淨虧損 。截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為1,093,095美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為1,951,402美元。淨虧損的減少主要是由於薪金和工資、利息支出和債務清償損失的減少。

流動性 與資本資源

截至2024年3月31日，該公司的現金為22,298美元。截至2024年3月31日，公司的營運資本盈餘為869,797美元，其中包括股東貸款86,038美元，公司的主要流動資金來源包括2,280,480美元的存貨和910,815美元的應收賬款。

公司歷來通過運營產生的現金流、資本投資、應付票據和營運資金信用額度為運營提供資金。

現金 (用於經營活動)截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為679,928美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,406,778美元。減少主要是由於存貨減少1,126,542美元和應付款項減少1,623,191美元，但與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月其他流動資產增加148,813美元。

現金(用於)投資活動。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為23,146美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為15,351美元。這一增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月的固定資產購買量較截至2023年3月31日的三個月的固定資產購買量增加。

融資活動提供的現金 。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為622,626美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1,515,941美元。減少主要是由於截至2024年3月31日止三個月內短期貸款償還增加及普通股發行所得款項減少所致。

營運資金信用額度

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride與北卡羅來納州公司LighTower金融公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款，燈塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合稱“借款人”)提供了5,000,000美元的循環信貸額度，期限 為36個月，此後每年可續期一年。根據信貸額度應付的金額由借款人向燈塔發出的循環信貸票據 表示。

循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。信貸額度 的利息是最優惠利率(下限為3.25%)加3.75%。借款人在2021年3月、4月和5月分三次向LighTower支付了50,000美元的設施費用 16,667美元，並在2021年3月31日的每個週年日支付了25,000美元的額外設施費用。2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整為70%，至2022年6月30日，65%至2022年7月31日， 60%至2022年8月31日，55%至2022年9月30日，貸款超出50%預付款的部分每月收取0.25%的費用 ，以增加進口以滿足客户需求。2022年7月29日，貸款協議進一步修訂，將未償還本金的年利率定為比最優惠利率高出4.75%，並自2022年7月31日起減少每月所需的現金流要求。修正案還將信貸額度下的最高庫存預付款從2022年8月31日至2022年9月29日更新為60%，從2022年9月30日及以後更新為50%。

信貸額度以每個借款人所有資產的優先擔保權益作擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。

於2023年6月16日，本公司終止貸款協議，並向LighTower支付合共約108,400美元，其中包括截至2023年6月16日的未償還本金餘額約93,400美元、應計利息約9,900美元，以及與信貸額度有關的其他費用約4,991美元。於償還欠燈塔的未償還債務總額 後，貸款協議及與貸款協議有關而訂立的所有其他相關融資協議及文件被視為終止。

約翰·基勒本票

從2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席John Keeler發行了本金總額為2,910,000美元的6%即期本票。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三個月內，仍有約86,038美元的本金未償還 ，票據項下支付了約2,400美元的利息。在滿足附屬條款 後，本公司可在任何時間先預付票據，以支付根據該等票據應付的利息。如果票據項下發生違約事件 ，將按18%的年利率計息，如果在到期付款後10天內未支付，票據持有人有權獲得未及時付款金額5%的滯納金。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司支付了79,582美元的本金。在截至2023年3月31日的三個月內，公司沒有支付本金。

Lind 全球基金II LP票據

於2022年1月24日，本公司與Lind訂立證券購買協議，據此，本公司發行Lind一張本金為5,750,000美元的兩年期無息可換股承付票及一份五年期認股權證，按每股4.50美元的行使價購買1,000,000股普通股，但須按慣例作出調整(計及本公司的反向股票拆分後，1,000股普通股按每股4,500美元的行使價發行)。認股權證規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金 行使，並提供全額棘輪反稀釋。關於票據和權證的發行，公司向Lind支付了150,000美元的承諾費和大約87,000美元的債務發行成本。

票據項下的未償還本金自2022年7月24日起連續18個月支付，金額為333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股的價格(“償還股價”)支付，價格基於付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，底價為每股1.50美元(“底價”)，考慮到公司的反向股票拆分後，底價為每股1,500美元。 或現金和股票的組合，條件是如果在任何時間償還股價被視為底價，則除股票外，本公司將根據附註所載公式向Lind支付額外的現金金額。

關於票據的發行，本公司授予Lind優先擔保權益和對其所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽訂的擔保協議和股票質押協議對其全資子公司John Keeler&Co.Inc.的股份進行質押。本公司的每家子公司還分別授予其所有資產的第二優先擔保權益。

如本公司發行任何優先股(本附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司發行任何債務，則須於到期前強制支付該票據 。本公司亦同意不發行或出售任何以折讓本公司股票交易價格為基礎的轉換、行權或其他價格的證券，或授予權利根據本公司未來的交易以較授予Lind的條款更優惠的條款收取額外的 證券，但若干例外情況除外。

若本公司未能維持其普通股的上市及交易，票據將到期應付，而Lind可按當時的兑換價格及3日VWAP平均值的80%較低者轉換全部或部分未償還本金 於轉換通知交付前20天內。

如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。

經若干調整後， 票據可按每股5.00美元(計入本公司反向股票拆分後每股5,000美元)轉換為普通股，但須經若干調整，可於發行或註冊説明書生效日期起計六個月後的任何時間轉換為普通股，但不得作出任何會導致Lind及其聯屬公司實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的轉換。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票，換股價格將降至該價格。

2023年9月15日，公司向林德支付了2,573,142美元，票據被消滅。

於2023年5月30日，本公司與Lind訂立證券購買協議，據此，本公司向Lind發行本金為1,200,000美元的有擔保、兩年期免息可換股承付票(“Lind票據”)及認股權證(“Lind認股權證”)，以購買自發行後六個月起計8,701股本公司普通股，並可行使五年，行使價為每股122.50美元，資金總額為1,000,000美元。Lind擔保包括無現金 行使和全棘輪反稀釋條款。關於Lind票據和Lind認股權證的發行，公司 向Lind支付了50,000美元的承諾費。出售票據及認股權證所得款項作一般營運資金用途。

於2023年7月27日，本公司與Lind訂立證券購買協議(“購買協議修訂”)第一修正案，據此，本公司修訂於2023年5月30日與Lind訂立的證券購買協議，以允許發行本金總額高達1,800,000美元的優先可換股本票及本公司與Lind雙方同意的認股權證 。

根據購買協議修正案，本公司向Lind發行本金為300,000美元的兩年期免息可換股承付票及購買3,505股本公司普通股的認股權證，總金額為250,000美元。與發行票據和認股權證有關，本公司支付了12,500美元承諾費。出售票據及 認股權證所得款項作一般營運資金用途。

敏捷貸款，有限責任公司貸款

為了對2023年6月14日發行給雅居樂的票據的到期利息進行再融資，本公司和Keeler&Co.於2024年1月2日與雅居樂和雅居樂資本簽訂了一份附屬商業貸款和擔保協議，其中規定向公司提供金額為122,491美元的定期貸款，本金和利息(48,996美元)將於2024年5月31日到期。從2024年1月5日起，公司必須每週支付7,795美元，直至到期日。貸款可以預付，但需預付費用。 貸款支付了5833美元的行政代理費。5%的違約利率將在違約事件發生時生效。關於這筆貸款，雅居樂獲得了一張附屬擔保本票，日期為2024年1月2日，本金為122,491美元，該票據以本公司和Keeler&Co.S的所有資產(包括應收賬款)為抵押。

2024年3月1日，借款人與Agile和Agile Capital簽訂了一份附屬商業貸款和擔保協議作為抵押品 該協議規定向公司提供一筆金額為210,000美元的定期貸款，本金和利息(79,800美元)將於2024年8月29日到期。從2024年3月7日開始，公司必須每週支付11,146美元，直到到期日。貸款可以預付 ，但需預付費用。為這筆貸款支付了10,000美元的行政代理費，這筆貸款被確認為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。關於這筆貸款，雅居樂獲得了一張本金為210,000美元的附屬擔保本票，日期為2024年3月1日，該票據以借款人的所有資產，包括應收款為擔保。

ClearThink 定期貸款

2024年1月18日，本公司與ClearThink Capital LLC(“ClearThink”) 簽訂了基於收入的保理MCA Plus協議，其中包括提供本金為200,000美元的33周定期貸款(另加50,000美元的一次性承諾費)。利息按25%的年利率計息，另加5%的違約利率，或將在本金金額中增加50,000美元，並在本金支付後應計。自2024年2月1日起，本公司須在協議期限內每兩週支付14,706美元。2024年1月25日，該公司向ClearThink發行了7,092股普通股作為承諾費。

承保的產品

於2023年9月11日，本公司根據美國證券交易委員會所宣佈生效的S-1表格登記聲明，於2023年9月11日“盡力”公開發售合共13,800股普通股，連同可認購至多214,823股普通股的A-1系列認股權證及可認購至多214,823股普通股的A-2系列認股權證(統稱為“普通權證”)及201,023份預籌資金認股權證(“預資金權證”)。

每股普通股和預籌資權證與A-1系列普通股認購權證和A-2系列普通股認購權證一起出售，前者購買1股普通股，後者購買1股普通股。普通股或預先出資的認股權證和隨附的普通權證的股份可以立即分開，並單獨發行。普通股和配套普通權證的公開發行價為每股23.275美元。每股普通權證的行使價為每股23.275美元，並可於股東於行使普通權證後批准發行股份的生效日期起 (“認股權證股東批准”)起行使。A-1系列普通股認購權證將於認股權證股東批准生效之日起五年 到期。A-2系列普通股認購權證將在認股權證股東批准生效之日起18個月的 週年時到期。預付資金權證可立即行使，可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止，行使價為0.01美元。認股權證持有人 尚未獲得批准。

普通股、普通權證和預融資權證的股份是根據證券購買協議出售的。H.C.Wainwright &Co.，LLC擔任此次發行的配售代理，獲得毛收入的7%的費用，償還35,000美元的非責任費用，以及100,000美元的法律費用和自付費用。

2021年承銷發行

於2021年11月2日，本公司與作為其中所列承銷商(“承銷商”)代表的新橋證券 公司(“新橋”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意按每股250.00美元的公開發售價格，向承銷商出售合共16,000股本公司普通股。此外，承銷商獲授予為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買2,400股普通股。此次發行於2021年11月5日結束，普通股於2021年11月3日在納斯達克 資本市場開始交易，代碼為“BSFC”。承銷商並未行使超額配售選擇權。

扣除承銷折扣、承銷商的手續費及開支以及公司估計的發售開支後，本公司從是次發行所得的淨收益約為3,600,000元。該公司將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、營運開支及資本開支。公司還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於業務、產品和產品，儘管公司目前尚未就任何重大收購或投資達成協議或承諾。

此外，根據承銷協議及相關“鎖定”協議的條款，持有本公司超過10%普通股的每名董事高管及實益擁有人(在與發行有關的招股説明書最終公佈日期後180天內)已同意，除慣常例外外，不會在未經新橋事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券 。

於2021年11月5日，就2021年11月2日的發售事宜，本公司向新橋發出認股權證，以每股5,000.00美元的行使價向新橋購買共56股普通股。此類認股權證將於2024年11月11日到期。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨銷售額 。由於截至2023年12月31日的年度銷售佣金減少，截至2023年12月31日的年度收入下降52.0%至6,124,529美元，而截至2022年12月31日的年度收入為12,767,145美元。

銷售商品的成本 。截至2023年12月31日的年度銷售成本降至5,966,452美元，而截至2022年12月31日的年度為13,419,133美元。這一下降是由於售出的手續費減少了貨物成本。

毛利(虧損) 。截至2023年12月31日的年度毛利為158,077美元，而截至2022年12月31日的年度毛虧損為651,988美元。這一增長是由於與截至2022年12月31日的年度相比，市場價格較高，銷售商品成本較低。

毛利(虧損)。截至2023年12月31日的年度的毛利率為2.6%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為5.1%。這一增長是由於與截至2022年12月31日的年度相比，市場價格較高，銷售商品成本較低。

佣金 費用。截至2023年12月31日的年度佣金支出從截至2022年12月31日的年度的24,482美元降至2,169美元。這一減少是由於可委託收入減少所致。

工資 和工資費用。截至2023年12月31日的年度薪資和工資降至1,858,004美元，而截至2022年12月31日的年度為2,032,457美元。這一減少主要是由於截至2023年12月31日的年度的戰略性減薪 。

折舊和攤銷。截至2023年12月31日的一年，折舊和攤銷費用降至4521美元，而截至2022年12月31日的一年為584,386美元。這一減少是由於截至2022年12月31日的年度固定資產和無形資產減值導致折舊減少所致。

減值損失 損失。截至2023年12月31日的年度的減值虧損降至0美元，而截至2022年12月31日的年度的減值虧損為5,797,906美元。這一減少歸因於截至2022年12月31日的年度在TOBC確認的減值。

其他 運營費用。截至2023年12月31日的年度，其他營運開支增加0.1%至2,525,661美元，而截至2022年12月31日的年度為2,522,764美元。這一增長主要是由於與我們的業務運營相關的法律和專業費用的增加。

其他 收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入由截至2022年12月31日止年度的154,196美元下降至12,708美元。 此減少主要是由於Coastal Pride從先前註銷的應收賬款中收取的款項減少所致。

債務轉換虧損 。債務轉換虧損從截至2022年12月31日的57,085美元增加到2023年12月31日止年度的977,188美元。這一增長歸因於由於償還股價下降而發行普通股向Lind支付的額外款項。

衍生工具和權證負債的公允價值變動 。截至2023年12月31日的年度，衍生工具及認股權證負債的公允價值變動由截至2022年12月31日的0美元增至2,497,088美元。這一增長歸因於2023年Lind Notes嵌入轉換功能，原因是協議上的可變轉換價格。

利息 費用。截至2023年12月31日的年度的利息支出增至1,771,942美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為1,678,097美元。這一增長主要歸因於Lind可轉債折價的攤銷。

淨虧損 。本公司截至2023年12月31日的年度淨虧損4,471,612美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損13,194,969美元。淨虧損減少主要由於薪金及工資減少、折舊及攤銷減少、確認2022年TOBC及Coastal Pride於2023年不再適用的減值虧損，以及 法律及專業費用的其他開支減少。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，該公司的現金為24,163美元。截至2023年12月31日，公司的營運資本盈餘為899,215美元，包括隸屬於其營運資本信用額度的股東貸款165,620美元，而截至2022年12月31日的營運資本赤字為3,013,281美元，其中包括893,000美元的股東貸款。截至2023年12月31日，公司的主要流動資金來源包括2,608,521美元的庫存和534,195美元的應收賬款。營運資本增加主要是由於存貨減少2,023,631美元和應收賬款減少270,881美元，抵銷了營運資金額度減少1,776,068美元和短期債務到期日3,439,557美元。

公司歷來通過運營產生的現金流、股東和其他相關各方的貸款以及營運資金信用額度和私募股權出售為其運營提供資金。

現金 (用於經營活動)在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為3,530,662美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為3,618,811美元，減少88,149美元。減少的主要原因是，截至2023年12月31日的年度，存貨減少5,455,560美元，抵銷遞延收入62,336美元，應收賬款與其他流動資產淨額3,036,916美元，應收賬款與其他流動負債淨額2,094,395美元。

現金(用於)投資活動。截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金為159,609美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為695,275美元。與Coastal Pride在截至2022年12月31日的年度收購軟殼蟹業務相比，減少的原因是在截至2023年12月31日的年度內沒有收購 。

融資活動提供的現金 。截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3,676,355美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3,075,400美元。這一增長主要歸因於2023年9月完成的定向增發。

營運資金信用額度

於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride與Lightorse訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。 根據貸款協議的條款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合稱“借款人”)提供5,000,000美元循環信貸額度，為期36個月，其後每年可續期一年。信用額度下的到期金額 由借款人向燈塔簽發的循環信用票據表示。

循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加3.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的貸款手續費，共16,667美元，並於2022年3月31日支付了25,000美元的額外貸款費用。為努力增加進口以滿足客户需求，2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整為70%，2022年6月30日為65%，2022年7月31日為60%，2022年8月31日為55%，2022年9月30日為55%，超出50%預付款的部分每月收取0.25%的費用。 2022年7月29日，貸款協議進一步修訂，將未償還本金的年利率定為最優惠利率之上4.75% ，並自2022年7月31日起減少每月所需的現金流要求。修正案還將信貸額度下的最高庫存預付款從2022年8月1日至2022年12月31日更新為60%，此後為50%。

信貸額度以每個借款人所有資產的優先擔保權益作擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。

於2023年6月16日，本公司終止貸款協議，並向燈塔支付合共約108,400美元，其中包括於2023年6月16日的未償還本金餘額約93,400美元、應計利息約9,900美元及與信貸額度有關的其他費用 約4,991美元。於償還欠燈塔的未償還債務總額 後，貸款協議及與貸款協議有關而訂立的所有其他相關融資協議及文件被視為終止。

在截至2023年12月31日的年度內，營運資金信貸額度的現金收益總計2,405,034美元，向營運資本信貸額度支付的現金總額為4,182,971美元。