附錄 5.1
2024 年 8 月 5 日
Nuvation Bio Inc.
百老匯 1500 號，1401 套房
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
我們曾擔任 Nuvation 的顧問 特拉華州的一家公司 Bio Inc.（”公司”），與公司在S-3表格上提交註冊聲明有關（”註冊 聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”），包括註冊聲明中包含的招股説明書（”招股説明書”)，涵蓋註冊 用於轉售 (i) 115,660,186 股股票（”股票”）公司A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”)，(ii) 最多 2,893,731 份認股權證（ ”認股權證”）購買普通股，以及（iii）行使認股權證後可發行的多達2,893,731股普通股（”認股權證”）。股票和認股權證已發行 根據該特定協議和合並計劃（”合併協議”），由安心療業有限公司、Artemis Merger Sub I, Ltd. 和 Artemis Merger Sub II, Ltd. 和 Artemis Merger Sub II, Ltd. 於 2024 年 3 月 24 日簽署 認股權證是根據公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2024年4月9日簽訂的經修訂和重述的認股權證協議發行的（”認股權證協議”）。
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 公司的註冊聲明和招股説明書 現行有效的公司註冊證書和章程，(c) 認股權證和認股權證協議，(d) 合併協議以及 (e) 我們的其他記錄、文件、證書、備忘錄和文書 判斷是必要或適當的，使我們能夠發表下述觀點。我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；所有文件與原件的一致性 以副本形式提交給我們；公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，以及 交付是其有效性的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
關於認股權證和認股權證，對於公司未來發行的證券的反稀釋，我們沒有發表任何意見 對公司已發行證券或其他事項的調整導致認股權證的行使量超過公司可供發行的普通股數量或行使時支付的對價 認股權證低於普通股每股面值。
我們在此發表的觀點僅針對美國通用公司法 特拉華州，對於構成公司約束性義務的認股權證，則適用紐約州的法律。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有發表任何意見。 並且不保證遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規。
關於我們對以下問題的看法 構成公司約束性義務的認股權證：
(i) 我們的意見受適用的 (a) 的約束，並可能受其限制 破產、重組、破產、暫停償付、欺詐性轉讓、債務人和債權人，以及一般涉及或影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般衡平原則（包括但不限於 重要性, 合理性, 誠信和公平交易的概念), 無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮.
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