正如 2024 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

NUVATION BIO INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

特拉華		2834		85-0862255
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

(332) 208-6102

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

洪大衞，醫學博士

主席 兼首席執行官

Nuvation Bio Inc.

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

(332) 208-6102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

肯尼斯 L. 根西島

約翰·T·麥肯納

梅利莎·H·博伊德

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

(415) 693-2000

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快進行。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據第 415 條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果是這樣 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請檢查以下內容 盒子。☐

如果本表格是對根據提交的通用指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂 要根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明生效 在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 5 日

初步招股説明書

賣出證券持有人最多發行115,660,186股A類普通股

行使認股權證後最多可發行2,893,731股A類普通股

出售證券持有人提供的購買A類普通股的多達2,893,731份認股權證

本招股説明書涉及我們發行最多2,893,731股A類普通股，每股面值0.0001美元（ 與收購（“收購”）AnHeart Therapeutics, Ltd有關發行的每股行使價為11.50美元的認股權證（“認股權證”）時可發行的 “普通股”） （“AnHeart”），根據Nuvation Bio Inc.（“公司”）、全資子公司AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd. 於2024年3月24日簽訂的某些協議和合並計劃（“合併協議”） 公司的子公司和公司的全資子公司Artemis Merger Sub II, Ltd.（“合併認股權證”）。我們將從行使任何合併認股權證的收益中獲得現金。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人不時提議的轉售或其他處置 招股説明書或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）共計（i）115,660,186股普通股，包括（a）根據合併發行的最多27,646,255股普通股 協議（“合併普通股”），(b) 最多85,120,200股普通股（“合併轉換股”），在轉換我們系列的851,202股（“合併優先股”）後可發行的普通股（“合併轉換股”） 根據合併協議發行的無表決權可轉換優先股（“優先股”），以及（c）行使時可發行的最多2,893,731股普通股 合併認股權證，以及（ii）最多2,893,731份合併認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股或合併認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人可以發行、出售或分發特此公開或通過私人註冊的全部或部分證券 以現行市場價格或協議價格進行交易。我們不會從出售普通股或合併認股權證中獲得的任何收益，除非我們在行使合併時收到的款項 認股權證，假設以現金形式全額行使所有合併認股權證，總額約為3,330萬美元。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括 關於遵守國家證券或 “藍天” 法律的情況。出售證券持有人將承擔因出售普通股或合併認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見標題為的部分 ”分配計劃。”

我們的普通股和合並認股權證在紐約證券交易所上市 （“紐約證券交易所”）的符號分別為 “NUVB” 和 “NUVB.WS”。2024年7月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.83美元，也是我們最近公佈的合併銷售價格 認股權證為每份認股權證0.28美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司”。參見 “招股説明書摘要——成為一家小型報告公司的影響。”本招股説明書符合適用於小型申報公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看中描述的風險和不確定性 本招股説明書第8頁標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件的任何修正或補充的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書 日期為 2024

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
摘要			4
本次發行			7
風險因素			8
所得款項的用途			9
出售證券持有人			10
分配計劃			14
證券描述			17
法律事務			27
專家			27
在哪裏可以找到更多信息			27
以引用方式納入某些信息			28

任何人均無權提供與所含信息不同或補充的任何信息或作出任何陳述 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。我們和賣出證券的持有人都沒有 授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。我們對此不承擔任何責任，也無法提供 保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。賣出證券的持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求買入要約。這個 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 從那以後可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出的證券持有人都沒有這樣做 允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書的任何內容。在美國境外擁有以下物品的人 本招股説明書必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。

在某種程度上，本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書中包含的信息之間存在衝突 另一方面，在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述與 以引用方式合併的另一份文件中的聲明如果日期較晚，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這之下 在上架註冊過程中，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類證券的證券持有人的出售中獲得任何收益 由他們在本招股説明書中提出。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的普通股。我們不會從出售普通股中獲得任何收益 根據本招股説明書作為認股權證的基礎，但我們在行使私人認股權證時獲得的現金款項除外。

我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何其他陳述 不包括本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或由我們代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件中的內容。我們和賣出證券的持有人都不對此承擔責任， 並且無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和賣出證券的持有人都不會在任何沒有要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 允許的。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息， 或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及其中的其他信息 我們在本招股説明書中標題為” 的部分中向您推薦在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入。”

你應該假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息是準確的 僅截至其各自封面上的日期，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、業績 自那時以來，業務和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”、“Nuvation Bio”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Nuvation Bio Inc.及其合併子公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件可能包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”， “將” 和 “將”，或這些術語的否定詞或其他旨在識別未來陳述的類似表述。這些陳述僅代表截至此類前瞻性陳述發表之日，並且涉及已知的 以及未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性表述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 聲明。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們識別此次收購的預期收益的能力，這些收益可能會受到以下因素的影響 事物、競爭以及我們盈利增長和管理增長的能力；

•

我們開發和商業化候選產品的計劃，包括我們對新藥的期望 在美國的申請；

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果， 以及我們的研發計劃；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計

•

我們成功購買或許可其他產品的能力 符合合理條件的候選人；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們獲得監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准的能力；

•

我們對潛在市場規模以及此類產品的市場接受率和程度的期望 候選人；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並且 為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力和對資本充足性的期望 資源；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們的知識產權地位和專利權的期限；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

•

政府法律和法規的影響及其下的責任；

•

我們需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•

我們未來籌集額外資金的能力；以及

•

我們的現金和現金等價物的預期用途。

上述前瞻性陳述清單並不詳盡。因為前瞻性陳述本質上是受風險影響的，而且 不確定性，其中一些無法預測或量化，還有一些不確定性

2

這是我們無法控制的，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為每項前瞻性都有合理的依據 本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件以及任何招股説明書補充文件中包含的聲明，我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績可能無法實現或發生 與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應該參考本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們實際業績下降的重要因素 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運作環境不斷變化 環境。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，前瞻性陳述 在本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中，以及招股説明書補充文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改所包含的任何前瞻性陳述 除非法律要求，否則此處不論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因導致。

你 應閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的任何文件以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，是註冊聲明的完整組成部分 瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，例如 信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 並提醒投資者不要過分依賴這些聲明。

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了風險和 在標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分中討論的不確定性，您應仔細考慮我們最新的10-k表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告以及包含或納入的所有其他信息，其中包含或納入的所有其他信息，其中包含或包含的所有其他信息 參考本招股説明書，該説明書由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。其他風險 而且我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的投資 提供的證券。

8

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

假設行使全部合併認股權證，我們將從合併認股權證的行使中獲得總額約3,330萬美元的收入 所有現金合併認股權證中的一部分。我們預計將行使合併認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們將對行使合併認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。那裏 不能保證合併認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類合併認股權證。如果合併認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們將從合併認股權證中獲得的現金金額 合併認股權證的行使將減少。

9

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售（i）最多115,660,186股普通股 包括（a）最多27,646,255股合併普通股，（b）最多85,120,200股合併轉換股，以及（c）行使合併認股權證時可發行的最多2,893,731股普通股，以及（ii）最多 2,893,731 份合併認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和合並認股權證。如本文所用 招股説明書，“出售證券持有人” 一詞包括下表所列人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售證券持有人及其質押人、受贈人， 受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有普通股或合併認股權證中出售證券持有人權益的人，但不通過公開發售。

除下文腳註中另有規定外，下表根據賣出證券持有人的書面陳述， 截至2024年7月31日，有關出售證券持有人對我們的普通股和合並認股權證的實益所有權以及出售證券持有人提供的普通股和合並認股權證的某些信息。 下文列出的股份數量假設根據指定證書將一股合併優先股轉換為100股合併轉換股。普通股的適用所有權百分比大約基於 截至2024年7月31日已發行248,245,129股普通股和1,000,000股b類普通股，每股面值0.0001美元，對於每位出售證券持有人，假設僅轉換優先股 由該賣出證券持有人擁有，但不歸任何其他出售證券持有人擁有的優先股。有關發行後實益擁有的普通股和合並認股權證的信息假設出售了所有普通股和合並認股權證 在此註冊的普通股或合併認股權證。賣出證券持有人可以出價和出售其部分、全部或不出售普通股或合併認股權證（視情況而定），前提是合併優先股只能是 此類合併後發行的優先股根據指定證書的條款轉換為合併轉換股，並進一步規定合併認股權證不得在股東之前轉讓或行使 批准（定義見指定證書）。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。 除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，出售證券持有人對所有普通股和合並認股權證擁有唯一的投票權和投資權 以實益方式擁有，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則根據賣出證券持有人向我們提供的信息，任何賣出證券持有人都不是經紀交易商或經紀商的關聯公司 經銷商。

除非本文另有披露，否則賣出證券持有人沒有，在過去三年中也沒有 職位、辦公室或與我們的其他物質關係。

10

請查看標題為” 的部分分配計劃” 在這份招股説明書中 有關出售證券持有人分配這些股票的方法的更多信息。

		A 類普通股的股份																購買A類普通股的認股權證
姓名		數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供				數字 已註冊 待售 特此				數字 受益地 已擁有 之後 提供				百分比 已擁有 之後 提供				數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供				數字 已註冊 待售 特此				數字 受益地 所有者 之後 提供				百分比 所有者 之後 提供
嚴冰(1)			4,268,502				3,200,475				1,068,027				*				80,072				80,072				—				—
Cenova中國醫療保健基金V， L.P。(2)			8,322,566				8,322,566				—				—				208,224				208,224				—				—
德成安生物有限公司(3)			17,500,036				17,500,036				—				—				437,834				437,834				—				—
德成資本中國生命科學美元基金III，L.P.(3)			1,314,083				1,314,083				—				—				32,877				32,877				—				—
德成資本全球醫療基金（碩士）， 唱片(3)			7,786,377				7,008,482				777,895				*				175,346				175,346				—				—
杭州德佳成宇投資合夥企業（有限合夥）(4)			11,379,403				11,379,403				—				—				284,702				284,702				—				—
杭州富林創業投資合夥企業（有限合夥）(5)			876,143				876,143				—				—				21,920				21,920				—				—
杭州和達新藥創業投資合夥企業（有限合夥）(6)			3,745,104				3,745,104				—				—				93,700				93,700				—				—
嘉興立鼎成宇股權投資合夥企業（有限合夥）(7)			5,031,730				5,031,730				—				—				125,890				125,890				—				—
王俊元(8)			7,188,133				5,760,313				1,427,820				*				86,471				86,471				—				—
勞里昂資本總基金有限公司(9)			6,658,054				6,658,054				—								166,579				166,579				—				—
鄭麗華(10)			3,547,956				2,559,838				988,118				*				64,046				64,046				—				—
海嶺合作伙伴有限公司(11)			540,941				540,941				—				—				13,534				13,534				—				—
八角投資主基金 唱片(12)			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
八角私募機會基金 唱片(12)			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
八角特別機會基金 唱片(12)			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Protegolumos 有限公司(13)			166,350				166,350				—				—				4,164				4,164				—				—
淺水灣聯營公司(14)			229,635				229,635				—				—				5,745				5,745				—				—
Sage 合作伙伴主基金(15)			6,658,054				6,658,054				—				—				166,579				166,579				—				—
成尚國際有限公司(16)			2,080,592				2,080,592				—				—				52,056				52,056				—				—
Vertex Ventures IV，L.P.(17)			5,594,801				5,594,801				—				—				139,977				139,977				—				—
旺旺有限責任公司(8)			2,304,105				2,304,105				—				—				57,647				57,647				—				—
兆英通有限公司(18)			14,549,726				14,549,726				—				—				364,021				364,021				—				—

*

小於 1%

(1)	權益包括 (i) 765,003股普通股，(ii) 2,355,400股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，（iii）行使合併認股權證後可發行的80,072股普通股，（iv）193,059股限制性股票單位，以及（v）自2024年7月31日起60天內可行使的874,968股期權。 嚴先生服務

11

擔任該公司中國安心事業部總裁。本腳註中提到的人的主要營業地址是 nuvation Bio Inc.，紐約州紐約市百老匯 1500 號 1401 套房 10036。

(2)	權益包括 (i) 1,989,342股普通股，(ii) 6,125,000股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的208,224股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址為上海市徐彙區高郵路 55 號 城市，中國。

(3)

權益包括 (a) (i) 4,183,002股普通股，(ii) 12,879,200股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）在行使德成安生物有限公司（“SPV”）持有的合併認股權證時可發行的437,834股普通股；（b）（i）314,106股普通股，（ii）967,100股普通股 合併轉換股份轉換後可發行的股票，以及 (iii) 在行使德成資本中國生命科學美元基金III，L.P.（“第三期基金”）持有的合併認股權證時可發行的32,877股普通股；以及 (c) (i) 2,453,131股普通股，（ii）合併轉換股份轉換後可發行的5,157,900股普通股，以及（iii）在行使德成資本全球持有的合併認股權證時可發行的175,346股普通股 醫療保健基金（碩士），LP（“醫療保健”）。這些證券由第三基金、醫療保健和SPV直接擁有。崔敏博士（i）德成資本管理三期（開曼）有限責任公司的經理，該公司是三號基金的普通合夥人， (ii) 德成資本環球醫療集團有限責任公司的間接管理成員和最終受益所有人、醫療保健的普通合夥人，以及（iii）SPV的董事。每個指定個人和實體的主要營業地址 本腳註中為中國上海市華山路1006號6號，200050。

(4)	權益包括 (i) 2,720,001股普通股，(ii) 8,374,700股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的284,702股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址為上海市華山路1006號6號 200050，中國。

(5)	權益包括 (i) 209,423股普通股，(ii) 644,800股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的21,902股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址為江南 3850 號創信大廈 14 樓 中國浙江省杭州市濱江區大道

(6)	權益包括（i）895,204股普通股，（ii）2,756,200股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的93,700股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是錢塘湖畔中心A棟10樓 中國浙江省杭州市區

(7)	權益包括 (i) 1,202,740股普通股，(ii) 3,703,100股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證後可發行的125,890股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是興義路8號萬都中心49樓 中國上海市長寧區

(8)

權益包括 (a) (i) 826,137股普通股，(ii) 2,543,600股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，（iii）行使合併認股權證後可發行的86,471股普通股，（iv）552,852股限制性股票單位，以及（v）自2024年7月31日起60天內可行使的874,968份期權 王博士；以及（b）（i）550,758股普通股，（ii）合併轉換股份轉換後可發行的1,695,700股普通股，以及（iii）在行使合併認股權證時可發行的57,647股普通股 旺旺有限責任公司這些證券由王博士和旺旺有限責任公司直接擁有，王博士是該公司的經理。王博士是公司董事會成員，也是AnHeart Therapeutics的首席執行官。這個 本腳註中提及的每個人和實體的主要營業地址是Nuvation Bio Inc.，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約10036。

(9)	權益包括（i）1,591,475股普通股，（ii）4,900,000股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證後可發行的166,579股普通股。本腳註中提到的實體的主要營業地址是 c/o Laurion Capital Management LP，360 麥迪遜大道，1900號套房，紐約，紐約，10017。

(10)	權益包括（i）1,053,066股普通股，（ii）1,883,900股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，（iii）行使合併認股權證後可發行的64,046股普通股，（iv）113,150個限制性股票單位，以及（v）自2024年7月31日起60天內可行使的433,794股期權。 鄭先生此前曾在AnHeart擔任首席戰略官兼董事。

(11)	權益包括（i）129,307股普通股，（ii）398,100股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的13,534股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是安寧莊路11號63樓2092室 中國北京市海淀區

12

(12)

權益包括 (a) (i) 994,671股普通股，(ii) 3,062,500股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使八角投資萬事達基金有限責任公司持有的合併認股權證後可發行的104,112股普通股；（b）（i）994,671股普通股，（ii）3,062,500股普通股 合併轉換股份轉換後可發行的股票，以及 (iii) 行使八角私募機會基金有限責任公司持有的合併認股權證後可發行的104,112股普通股；以及 (c) (i) 994,671股普通股，(ii) 合併轉換股份轉換後可發行的3,062,500股普通股，以及（iii）行使八角特別機會基金有限責任公司持有的合併認股權證後可發行的104,112股普通股。主要業務 本腳註中提到的每個實體的地址是麥迪遜大道 654 號，21st 樓層，紐約，紐約州 10065。

(13)	權益包括（i）39,786股普通股，（ii）122,400股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的4,164股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址為上海市黃浦區外馬路618號 城市，中國。

(14)	權益包括（i）54,890股普通股，（ii）169,000股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的5,745股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是遵義南路88號協泰中心20樓 中國上海市長寧區

(15)	權益包括（i）1,591,475股普通股，（ii）4,900,000股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證後可發行的166,579股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是 1801、18 號房間th 香港中環都爹利街 1 號 1 樓

(16)	權益包括 (i) 497,336 股普通股，(ii) 1,531200 股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證後可發行的52,056股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是妙香路1318號1號樓511室 中國上海市浦東新區中國（上海）自由貿易區臨港新區

(17)	權益包括 (i) 1,337,324股普通股，(ii) 4,117,500股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的139,977股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是新加坡北橋路250號，#11 -01萊佛士城大廈，179101。

(18)	權益包括（i）3,477,805股普通股，（ii）10,707,900股可發行的普通股 合併轉換股份的轉換，以及（iii）行使合併認股權證時可發行的364,021股普通股。本腳註中提及的實體的主要營業地址是 Floor 中國廣東省深圳市福田區深南大道7888號東海國際中心b棟21-23。

13

分配計劃

我們正在登記最多發行2,893,731股普通股，這些普通股可在行使合併認股權證時發行 其持有者。我們還登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售 (i) 不超過115,660,186股普通股（包括 (a) 不超過27,646,255股合併普通股 股票，（b）最多85,120,200股合併轉換股，以及（c）行使合併認股權證時可發行的最多2,893,731股普通股），以及（ii）最多2,893,731份合併認股權證。

我們需要支付與註冊根據本規定發行和出售的證券相關的所有費用和開支 招股説明書。出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們 不會獲得出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果將合併認股權證行使為現金，我們將從行使合併權證中獲得收益。總收益將用於 出售證券持有人將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

可以發行本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股和合並認股權證的股份，以及 賣出證券持有人根據指定證書的條款（如適用）不時出售。“出售證券持有人” 一詞包括權益出售的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人 在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。出售證券的持有人將獨立於我們採取行動，做出與之相關的決定 每次銷售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場或其他地方進行，價格和條件是當時的 現行價格或與當時市場價格相關的價格或談判交易中的價格。出售證券的持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

•

由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商以自己的賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可能持倉和 將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

非處方藥或其他 根據紐約證券交易所的規則進行交易所分配；

•

通過賣出證券持有人根據規則訂立的交易計劃 根據《交易法》，10b5-1，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時生效，這些補充文件規定定期出售其證券 此類交易計劃中描述的參數的基礎；

•

賣空；

•

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東進行分配；通過 通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他對衝交易；

•

為債務和其他債務提供擔保的承諾；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

根據《證券法》第415條的定義，“在市場上” 發行，按協議價格發行，價格為 出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售 通過銷售代理；

14

•

私下談判的交易；

•

期權交易；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例支付實物 根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）向其成員、合夥人或股東分發證券，通過提交附有分配計劃的招股説明書。這些成員、合夥人或股東將 從而通過註冊聲明根據分配情況獲得可自由交易的證券.如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以根據自己的選擇提交招股説明書 補充，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在某種程度上 如有必要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券分配或其他方面，賣出證券的持有人可以進行套期保值交易 與經紀交易商或其他金融機構共享。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其通過賣出所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。 證券持有人。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他機構進行期權或其他交易 要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些證券 招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，則可以質押此類經紀交易商或其他金融機構， 可能會根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

在 進行銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金，折扣或優惠 金額將在銷售前立即談判。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，以及任何經紀交易商 根據《證券法》的定義，為出售證券持有人執行銷售可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。任何為其執行銷售的經紀交易商的任何補償均可被視為是 承保折扣和佣金。

我們已告知賣出證券持有人，第M條例的反操縱規則 根據《交易法》，可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券的持有人提供本招股説明書的副本 滿足《證券法》的招股説明書交付要求的目的。出售證券的持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商提供某些負債的賠償, 包括根據 “證券法” 產生的負債.

在提出特定證券報價時，如果需要，還會提供招股説明書 將分發補充材料，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金以及 其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

15

合併認股權證持有人可以根據修訂後的合併認股權證行使合併認股權證 以及日期為2024年4月9日的重述認股權證協議（“認股權證協議”），在其中規定的到期日當天或之前，在認股權證代理人辦公室交出大陸股票轉讓與信託公司 公司，證明此類合併認股權證的證書，以及其中規定的購買選擇形式，正確填寫並正式簽署，同時全額支付行使價和所有應繳的適用税款 與行使合併認股權證有關，但須遵守根據認股權證協議與無現金行使有關的任何適用條款。

我們已同意向某些出售證券持有人補償某些負債，包括《證券法》規定的負債 以及與本招股説明書中提供的認股權證或股票註冊有關的州證券法。

我們已經同意 出售證券持有人以保留本招股説明書構成部分的註冊聲明，直到本招股説明書所涵蓋的所有證券均根據並按照規定處置本招股説明書所涵蓋的所有證券時才有效 此類證券的註冊聲明已被撤回。

16

證券的描述

以下是我們的普通股和優先股的權利摘要。本摘要參照我們的全文進行了限定 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

普通的

我們修訂和重述的證書 公司授權我們發行最多1,000,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），6,000,000股b類普通股，面值每股0.0001美元 （“b類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），以及我們的1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中851,212股被指定為系列 無表決權的可轉換優先股（“A系列優先股”）。

普通股

A類普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括選舉）獲得每股一票 的董事，但完全由b類普通股持有人選舉的董事除外。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。B 類持有者 普通股有權就提交股東投票的所有事項（包括董事的選舉或罷免）對每持有記錄在案的股份獲得一票表決。b類普通股的持有人沒有累積投票權 董事的選舉。普通股持有人作為單一類別共同對所有事項進行投票，但以下情況除外：(i) b類普通股的持有人有權作為單獨類別進行表決，無理由地選舉和罷免三項 董事加上所有超過七名董事的至少 50%，以及 (ii) 任何收購的股東都需要獲得作為單獨類別投票的大多數b類普通股持有人的批准 (無論是通過合併, 出售股份還是出售資產) 或清算.b類普通股的每股在轉讓到A類普通股後將自動轉換為一股A類普通股 未經授權的持有人。此外，b類普通股受 “日落” 條款的約束，根據該條款，b類普通股的所有已發行股份將自動轉換為 如果我們的總裁兼首席執行官洪大衞博士持有的A類和b類普通股的所有權總數低於43,188,000股，或者如果 洪博士死亡、殘疾或不再擔任我們的首席執行官，除非我們無故解僱了他的該職務。

之後 我們的清算、解散或清盤，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，任何普通股的持有人（以及 在我們章程要求的範圍內，任何隨後可能流通的優先股（包括任何系列優先股的指定證書）的持有人將有權按比例獲得我們剩餘資產的比例 可供分配，除非A類普通股和b類普通股大多數已發行股份的持有人共同投票批准對這些股票採取不同的待遇。普通股持有人沒有 優先權、訂閲權、贖回權或轉換權。我們不會對普通股進行進一步的看漲或評估。不會有適用於任何普通股的贖回或償債基金條款。的所有股份 在生效時流通的普通股將全額支付，且不可評税。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受普通股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束 未來我們可能會批准和發行的任何新優先股的持有人。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會可以固定權利， 對一個或多個系列中總計不超過10,000,000股優先股的優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、偏好和特權

17

可能包括股息權, 轉換權, 表決權, 贖回條款, 清算優惠以及構成任何系列的股份數量或此類系列的指定, 其中任何或全部可能大於A類普通股的權利。在支付股息或償還任何拖欠款項的情況下，公司對回購或贖回優先股沒有限制 分期付款。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，發行了 優先股可能起到推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的作用。除了我們的A系列優先股的股票外，我們目前沒有計劃發行任何優先股 與收購有關而發行。

A 系列優先股

A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，股息等於轉換為普通股的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同 股票。除非指定證書中另有規定或法律另有要求，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，我們就不會， 在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人投贊成票的情況下：(a) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或 修改指定證書，修改或廢除公司註冊證書或其章程的任何條款，或向其添加任何條款，或提交任何修正條款、指定證書、優惠、限制 以及任何系列優先股的相對權利，前提是此類行動會對A系列優先股的偏好、權利、特權或權力或為受益而提供的限制，無論是否 上述任何行動將通過修改公司註冊證書或通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行，（b）進一步發行A系列優先股或 增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股份數量，（c）在股東批准之前（定義見指定證書）或隨時增加或減少，同時至少為原始股份的30％ 已發行的A系列優先股仍處於已發行和未償還狀態，完美（x）任何基本交易（定義見指定證書）或（y）公司與其他實體或任何實體進行的任何合併或合併 向該交易前夕的公司股東不在交易後立即持有公司至少大部分股本，或者（d）簽訂的其他業務合併 與上述任何內容有關的任何協議。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股沒有優先權。

股東批准後，A系列優先股的每股將自動轉換為100股A類普通股。

認股證

公眾股東認股權證

截至2024年7月31日，共有8,681,182份已發行普通股認股權證。每份完整的認股權證都使註冊持有人有權獲得 以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們的全部股份行使認股權證 A類普通股。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將在業務合併完成五週年之際到期（定義見認股權證協議）， 紐約時間下午 5:00 或兑換時更早； 但是，前提是，向PA Co-Investment LLC發行的私募認股權證（定義見認股權證協議）不是 根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i)，自Panacea首次公開募股的註冊聲明生效之日起五年內可行使。

我們沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類股票 除非有《證券法》規定的註冊聲明，否則行使認股權證

18

涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行隨即生效，與這些A類普通股相關的當前招股説明書也將生效 庫存可用，前提是我們履行了下述註冊義務。任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使的持有人發行任何股票 行使認股權證，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行了註冊或符合資格，或者可以獲得註冊豁免。如果 認股權證前兩句中的條件未得到滿足，該認股權證的持有人無權行使該認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下我們都不會 必須以淨現金結算任何認股權證。我們已同意維持與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回為止。儘管如此, 如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們 根據我們的選擇，可以要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們無需申報或 保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡我們在商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人都將支付 通過交出該數量的A類普通股的認股權證來行使價格，該權證等於（A）除以（x）標的A類普通股數量的乘積獲得的商數，取其中的較小值 認股權證，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值和（B）0.361。為此目的 “公允市場價值” 是指 在認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格。

按類別每股價格贖回認股權證 普通股等於或超過18.00美元。 曾經 認股權證可行使，我們可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

•

全部而不是部分;

•

每份認股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天發出書面兑換通知，或 向每位認股權證持有者提供 30 天的贖回期；以及

•

當且僅當我們的A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元時 截至當日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 我們會將贖回通知發送給認股權證持有人。

如果認股權證可供我們兑換，我們可以行使我們的 即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，也有贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以贖回認股權證。

我們已經制定了上面討論的每股18.00美元（經調整後）的贖回標準，以防止出現贖回呼叫，除非當時有 該看漲期權證行使價高於認股權證行使價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定時間之前行使認股權證 兑換日期。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元的認股權證 贖回通知發出後的行使價格。

按類別每股價格贖回認股權證 一個 普通股等於或超過10.00美元。 自認股權證可行使後 90 天起，我們可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的規定除外）：

•

全部而不是部分;

19

•

每份認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證 並根據贖回日期和我們的A類普通股（定義見下文）的 “公允市場價值”，獲得參照下表確定的A類普通股數量，除非另有規定 如下所述；

•

至少提前 30 天書面兑換通知；

•

當且僅當我們的A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元時 在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的交易日（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）；以及

•

當且僅當存在涵蓋A類股票發行的有效註冊聲明時 在發出書面贖回通知後的30天內，可在行使認股權證和與之相關的當前招股説明書後發行的普通股。

下表中的數字代表認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股的數量 與我們根據本贖回功能進行的贖回的關係，基於我們在相應贖回日期的A類普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證等） 認股權證不能以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日的最後報告的銷售價格的平均值確定 認股權證，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證如下表所示。

下表欄標題中列出的股票價格將自行使後可發行股票數量的任何日期起進行調整 認股權證按照下文 “— 反稀釋調整” 標題下的前三段的規定進行了調整。欄目標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格， 乘以分數，其分子是緊接在調整前行使認股權證時可交割的股份數量，分母是按此行使認股權證時可交割的股份數量 調整。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

兑換日期（到期的期限） 認股權證）		A 類普通股的公允市場價值
		≤10.00 美元				11.00 美元				12.00 美元				13.00 美元				14.00 美元				15.00 美元				16.00 美元				17.00 美元				≥18.00 美元
57 個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54 個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51 個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48 個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45 個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42 個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39 個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36 個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
3 個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30 個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27 個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24 個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21 個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18 個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15 個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12 個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9 個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6 個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3 個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0 個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

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上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果 公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，每行使的每份認股權證發行的A類普通股數量將由下式決定 以一年365或366天為基礎，按較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早和較晚的贖回日期（如適用）之間的直線插值 適用的。例如，如果在向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股上次報告的平均銷售價格為 每股11美元，此時距離認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇根據此贖回功能行使認股權證，購買每股0.277股A類普通股 逮捕令。例如，如果我們的A類普通股在截至第三個交易日的10個交易日內上次報告的平均銷售價格，則確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同 在向認股權證持有人發送贖回通知之日之前，每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇與本次贖回相關的贖回 特色，每份完整認股權證行使認股權證，購買0.298股A類普通股。在任何情況下，認股權證均不可行使與0.361股以上的A類普通股的贖回功能相關的認股權證 每份認股權證（可能有調整）。最後，如上表所示，如果認股權證已用完且即將到期，則不能在無現金基礎上行使認股權證，而我們根據本次贖回進行贖回 功能，因為它們不可行使任何A類普通股。

任何公開交易的認股權證（定義見認股權證） 我們的高級管理人員或董事持有的協議）將受此贖回功能的約束，但此類高管和董事只有在行使公開交易認股權證時才能獲得此類公開交易認股權證的 “公允市場價值” 與此類贖回相關的交易認股權證（“公允市場價值”）定義為此類贖回時公開交易認股權證的最後報告的銷售價格 日期）。

這種兑換功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只有 規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，可以將認股權證兑換成現金（私募認股權證除外）。此兑換功能的結構是 允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時（可能是在我們的A類普通股的交易價格達到或超過10.00美元時）贖回所有未償還的認股權證（私募認股權證除外） 股票低於認股權證的行使價。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證無需達到上述每股18.00美元的門檻 “— 按類別每股價格贖回認股權證 普通股等於或超過18.00美元。”選擇根據此功能行使與贖回相關的認股權證的持有人將， 實際上，自Panacea首次公開募股之日起，根據具有固定波動率投入的期權定價模型獲得多股認股權證。這種贖回權為我們提供了另一種機制，通過該機制 贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還，本來可以行使或贖回，而且我們實際上需要支付贖回費用 如果我們選擇行使這種贖回權，則向認股權證持有人定價，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，我們將在此贖回認股權證 當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10.00美元（低於行使價）時，我們可以贖回認股權證 11.50美元，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供以無現金方式行使認股權證以適用數量的A類股票的機會 普通股。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，則可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於認股權證 如果有的話他們本來會收到的

21

如果A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元，則選擇等待行使A類普通股認股權證 每股。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得 每股的部分利息，我們將向下舍入到擬向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可以行使以外的證券 根據認股權證協議，A類普通股的股份可以行使認股權證以獲得此類證券。

兑換程序和 無現金運動。 如果我們按照上文所述要求贖回認股權證 “— 按類別每股價格贖回認股權證 普通股等於或超過18.00美元，” 我們的 管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”（此類期權，即 “無現金行使期權”）上行使。在決定是否要求所有持有人行使他們的權利時 在 “無現金基礎上” 認股權證，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及發行最大數量的股票對股東的稀釋影響等因素 A類普通股可在行使認股權證時發行。在這種情況下，每位持有人將通過交出等於（A）中較小者數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 商數的計算方法是：將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積除以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價的部分乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 0.361。為此目的 “公允市場價值” 是指截至前第三個交易日的10個交易日A類普通股最近報告的平均銷售價格 向認股權證持有人發送贖回通知的日期。如果我們的管理層利用這種無現金行使期權，則贖回通知將包含計算股票數量所需的信息 行使認股權證時將收到的A類普通股，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減少 認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼這種無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求認股權證 贖回，而且我們的管理層沒有利用這種無現金行使期權，創始人及其允許的受讓人仍然有權使用現金或以無現金方式行使私募認股權證 如果管理層利用了這種無現金行使期權，則其他認股權證持有人必須使用的上述公式，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們 認股權證，前提是此類行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股股份 該項活動生效後立即流通的股票。

反稀釋調整。 如果已發行股票的數量為 A類普通股是通過以A類普通股支付的股票股息或通過分割A類普通股或其他類似事件來增加的，然後，在生效之日 此類股票分紅、分拆或類似事件發生之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 A類普通股的已發行股份。向A類普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的供股將被視為股票分紅 A類普通股的數量等於 (1) 此類供股中實際出售（或在該等供股中出售的任何其他股權證券下可發行的A類普通股的乘積）的乘積 可轉換為或可行使的A類普通股）乘以（2）一減去（x）在此類供股中支付的A類普通股的每股價格除以（y）公平市場的商數 價值。出於這些目的 (1) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮任何 已收到對此類權利的考慮以及任何其他權利

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行使或轉換時應付的金額以及 (2) 公允市場價值是指截至十個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格 在A類普通股首次在適用交易所或適用市場上正常交易之日的前一交易日，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向其支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 由於A類普通股（或認股權證可轉換成的其他股本）而持有A類普通股的A類普通股的持有人，但上述或某些普通現金分紅除外，則 認股權證行使價將降低為每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值，自此類事件生效之日起立即生效 對此類事件的尊重。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因合併、合併、反向股票而減少 A類普通股的分拆或重新分類或其他類似事件，然後，在該類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，A類的股票數量 行使每份認股權證時可發行的普通股將按A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，認股權證的行使 價格將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）來進行調整，該分數的分子將是行使權證時可購買的A類普通股的數量 調整前的認股權證，（y）其分母將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外），或僅限於此 影響此類A類普通股的面值），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外），則會影響此類股的面值 不會導致我們已發行的A類普通股（普通股）的任何重新分類或重組，或向其他公司或實體出售或轉讓我們的全部資產或其他財產，或 基本上，就我們解散而言，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得認股權證，以代替 迄今為止，我們的A類普通股可立即購買並在行使所代表的權利時應收賬款，即應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額 如果認股權證持有人在此之前行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的重新分類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時 事件。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則證券、現金或其他資產的種類和金額 每份認股權證可行使的權證將被視為此類持有人在此類合併或合併中肯定作出此類選擇的每股所得種類和金額的加權平均值，如果是招標、交換或 向此類持有人提出並接受贖回要約的條件是，在該等投標或交換要約完成後，其製造商及其所屬的任何團體（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據第 120億.2條的定義） 《交易法》）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員實益擁有未償還款項的50％以上（根據《交易法》第13d-3條的定義） A類普通股股票，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有者具有股東身份，則該持有人實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產 在該要約或交易所要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約或交易所要約購買，但須進行調整 （自該招標完成之日起或之後）或

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交易所報價）儘可能與認股權證協議中規定的調整相等。此外，如果少於持有人應收對價的70％ 此類交易中的A類普通股應以繼承實體A類普通股的形式支付，該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，前提是認股權證的註冊持有人在之後的三十天內正確行使了認股權證 公開披露此類交易後，認股權證的行使價格將根據認股權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議），按認股權證協議中的規定降低。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的， 我們。認股權證持有人應查看認股權證協議的副本，該協議作為8-k表最新報告的附錄提交，內容涉及收購的結束，以瞭解對條款的描述 以及適用於認股權證的條件。認股權證協議規定，(a) 可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的規定與本招股説明書中規定的認股權證條款和認股權證協議的描述或有缺陷的條款或 (ii) 增加或修改與事項有關的任何條款或 認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的問題，以及 (b) 所有其他問題 修改或修正需要至少50％的當時未兑現的公開交易認股權證的表決或書面同意，僅對私募認股權證或遠期購買認股權證條款的任何修正都需要經過表決或書面同意 （定義見認股權證）或認股權證協議中與私募認股權證或遠期購買權證有關的任何條款，至少佔當時未償還的私募認股權證或遠期購買權證的50％ 分別是認股權證。

認股權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，除非他們這樣做 行使認股權證並獲得A類普通股。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權對每股A類普通股獲得一票投票 將所有有待股東投票的事項記錄在案。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司從事任何 在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括該公司擁有的已發行有表決權股票 感興趣的股東，(1) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃 計劃將在投標或交換要約中提出；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並每年獲得授權 或股東特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少662/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

24

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對公司10％或以上的資產進行任何出售、轉讓、質押或其他處置，涉及 感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易 向感興趣的股東持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額 或利益相關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益 由公司提供或通過公司提供的經濟利益。

通常，第 203 條將 “感興趣的股東” 定義為 實體或個人與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該股15％或以上的已發行有表決權的股票 公司。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，並在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或 其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的明確規定，該條款源於至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案。我們沒有選擇退出 這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

的證書 公司註冊和章程

除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多1,000萬股優先股，並附帶任何權利和優惠 以及他們可能指定的特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只有通過我們董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•

規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，董事只能是 在法律規定的任何限制的前提下，我們當時所有流通股本中至少有662/ 3％的投票權的持有人可以因原因被免職，通常有權在選舉中投票 導演；

•

規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，都可能是 由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式稱為年度或特別日子時實施 股東大會，不得通過書面同意或電子傳輸進行；

•

規定，尋求在股東大會之前提交提案或提名的股東 在股東大會上競選董事的候選人必須提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席召開 董事、我方首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議提出；以及

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•

沒有規定累積表決權，因此允許大多數股份的持有人 普通股有權在任何董事選舉中投票，選出所有參選董事（如果他們願意）。

這些條款的結合可能會使我們現有股東更難更換董事會，也使另一方更難取代董事會 通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難生效 管理層的變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何嘗試的成功 改變我們的控制權。

這些條款旨在提高我們董事會及其董事會組成持續穩定的可能性 政策, 並阻止強制性收購行為和不當的收購要約.這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是， 此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可以抑制波動 我們股票的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是 根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱違反信託義務的訴訟；(3) 任何聲稱違反信託義務的訴訟 根據特拉華州通用公司法向我們提出的索賠；(4) 與公司註冊證書或我們修訂和重述的章程有關的任何訴訟；(5)《特拉華州通用公司法》賦予的任何訴訟 特拉華州財政法院的管轄權；或（6）任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定 美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。

《交易法》第27條為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 或其中的規則和條例.因此，我們經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》或其他任何義務或責任而提起的訴訟 聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。

儘管我們認為該條款通過提高一致性使我們受益 在其適用的訴訟類型中適用特拉華州法律，法院可以裁定該條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們的訴訟的作用 董事和高級管理人員，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守，因此不會被視為已在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們 無法確定法院是否會裁定本條款適用或可執行，以及法院是否認定經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

轉賬代理

我們證券的過户代理是 大陸股票轉讓和信託公司。過户代理的地址是紐約州街一號廣場30樓，紐約10004。

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法律事務

Cooley LLP將傳遞特此提供的證券的有效性。截至本招股説明書發佈之日，GC&H Investments, LLC 是一家由Cooley LLP現任和前任合夥人和員工實益擁有的實體，實益擁有我們共計25,410股普通股，Cooley LLP的律師實益持有總計22,500股額外股份 我們的普通股。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Nuvation Bio Inc.及其子公司的合併財務報表，以及每家公司的合併財務報表 截至2023年12月31日的兩年期間的年度已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處 在此提及，並根據該公司的授權作為會計和審計方面的專家。

AnHeart 的財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Therapeutics Ltd.以及在本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月31日的兩年中，每一年都經過德勤會計師事務所Tohmatsu認證公眾的審計 獨立審計師事務所會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。德勤辦公室 Touche Tohmatsu註冊會計師事務所位於中華人民共和國杭州。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明， 尊重本招股説明書中提供的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。欲瞭解更多信息，請訪問 關於我們和本招股説明書中提供的證券，我們請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不是 必須完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。你可以閲讀我們的 SEC 在美國證券交易委員會網站上通過互聯網提交的文件，包括註冊聲明 www.sec.gov。

我們受以下約束 《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站上提供供審查，網址為 www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.nuvationbio.com。 通過我們的網站，我們在以電子方式提交或提供以下文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件 致美國證券交易委員會：我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表季度報告；我們的當前 關於表格 8-K；表格 3、4 和 5 以及附表 13D 的報告；以及對這些文件的修訂。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於我們的網站，也未納入本網站 進入這份招股説明書。

27

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。任何 就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後招股説明書中包含的聲明 以引用方式納入的歸檔文件修改或取代了該陳述。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

•

我們的年度報告表格 2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k；

•

我們截至3月的季度的10-Q表季度報告 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 30 日分別於 2024 年 5 月 14 日和 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交了申請， 分別為2024年；

•

我們於一月份向美國證券交易委員會提交了關於8-k表的最新報告 2024 年 3 月 8 日 2024 年 25 日和 2024 年 4 月 10 日；

•

我們於6月向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表格的當前報告 2024 年 20 日；

•

我們的權威代理 2024 年 7 月 30 日向美國證券交易委員會提交的聲明；以及

•

標題為 “表格 10 信息 — 描述” 的部分中列出的證券描述 公司的證券” 在我們於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中， 以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們所有的文件 隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，包括我們在本次註冊修正生效之日之後可能提交的所有此類文件 聲明以及本註冊聲明生效後的修正案生效之前。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告、表單季度報告 表格 8-k 上的 10-Q 和當前報告，以及委託聲明。但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入提供給我們的任何信息，而是 除向美國證券交易委員會提交外，還將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 在” 下提供在哪裏可以找到更多信息。”我們將向收到招股説明書的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何證物） 除非展品以引用方式特別包含在本文件中），請通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，不收取任何費用：

Nuvation Bio Inc.

百老匯 1500 號， 1401 號套房

紐約，紐約 10036

(332) 208-6102

28

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們應支付的與承保折扣和佣金有關的所有成本和支出 出售註冊證券。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	64,359.35
會計師的費用和開支		$	90,000.00
法律費用和開支		$	100,000.00
印刷費		$	35,000.00
雜項		$	10,640.65
支出總額		$	300,000.00

可歸因於普通股出售的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用 本招股説明書所涵蓋的股票將由賣出證券持有人承擔。我們將支付與證券註冊股份有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）以及 交易所佣金，如上表所估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法第145條授權法院裁決，或授權公司董事會授予 以足夠廣泛的條款向董事和高級管理人員提供賠償，允許在某些情況下對負債進行此類賠償，包括報銷經修訂的1933年《證券法》產生的費用，或 《證券法》。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定對我們的董事、高級職員、員工進行賠償 和其他代理人在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，我們的章程規定在特拉華州總署允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償 公司法。

此外，我們還與我們的董事、高級管理人員和一些員工簽訂了賠償協議，其中包括 這些條款在某些方面比 “特拉華州通用公司法” 中的具體賠償條款更為廣泛.除其他外，賠償協議要求我們向董事提供某些補償 因其作為董事的身份或服務而可能產生的負債，以及預支因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，他們可以獲得賠償。

II-1

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a) 展品。

展品 下面列出的文件是作為本註冊聲明的一部分提交的。

				以引用方式納入
展覽		描述		時間表/ 表單		文件號		展品		申報日期
2.1+		合併和重組協議和計劃，日期為3月 2024 年 24 日，由 Nuvation Bio Inc.、AnHeart Therapeutics Ltd.、Artemis Merger Sub I, Ltd. 和 Artemis Merger Sub II, Ltd. 和 Artemis M		8-K 表格		001-39351		2.1		2024年3月25日
3.1		經修訂和重述的Nuvation Bio公司註冊證書		8-K 表格		001-39351		3.1		2021年2月12日
3.2		經修訂和重述的 Nuvation Bio 章程		8-K 表格		001-39351		3.2		2021年2月12日
3.3		A系列無表決權敞篷車的優先權、權利和限制指定證書表格 優先股		8-K 表格		001-39351		3.1		2024年3月25日
4.1		A 類普通股證書樣本		表格 S-4/A		333-250036		4.4		2021年1月8日
4.2		樣本認股權證證書		S-1/A 表格		333-239138		4.3		2020年6月23日
4.3		Nuvation Bio Inc.和Continental股票轉讓公司之間於2024年4月9日簽署的經修訂和重述的認股權證協議 & 信託公司		8-K 表格		001-39351		10.1		2024年4月10日
4.4		A系列無表決權敞篷車的優先權、權利和限制指定證書表格 優先股		8-K 表格		001-39351		3.1		2024年3月25日
5.1*		Cooley LLP 的觀點
23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意
23.2*		獨立審計師德勤華永會計師事務所的同意
23.3*		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）
107*		申請費表

*

隨函提交。

+	根據第S-K條例第601項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

II-2

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少 已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股説明書的形式中 根據第 424 (b) 條，如果交易量和價格的變化總體上代表的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條規定收取佣金 有效的註冊聲明；

(iii) 列入以前沒有的與分配計劃有關的任何重要信息 在註冊聲明中披露或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是，即：如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 由註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條進行的，這些條款以引用方式納入註冊聲明，

或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為截至該日註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii) 需要提交的每份招股説明書 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，依據第 4300 條，與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關，以提供所需信息 《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或第一份銷售合同簽訂之日起算 招股説明書中描述的發行中的證券。根據第4300條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為新的註冊生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行，應被視為該招股説明書的首次真誠發行。 但是, 前提是, 那不是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的聲明

II-3

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 是註冊聲明的一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的。

(5) 出於這個目的 在確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任時，下列簽名的註冊人承諾在首次發行證券時承擔該責任 根據本註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則以下籤署人 註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 任何 下列簽署人的初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據規則424提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述註冊人編寫，或由註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的包含材料的部分 由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列簽署人向買方提出的要約中的要約。

(6) 出於以下目的 確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交註冊人的每份年度報告（如果適用），每次提交員工福利計劃的年度報告 根據《交易法》第15（d）條提交的以引用方式納入註冊聲明的報告應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。

(b) 就賠償負債而言 根據上述規定或其他規定，可以允許下列簽署人的董事、高級管理人員和控股人根據1933年《證券法》提出，美國證券交易委員會認為以下籤署人是這樣的 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（下列簽署人支付的費用除外），或 由下列簽署人的董事、高級管理人員或控股人支付（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），但該董事、高級管理人員或控股人則斷言，與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人將 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則下列簽署人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反該文件中所述的公共政策的問題 1933 年的《證券法》，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求 填寫表格S-3的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並由新州紐約市正式授權 約克，2024 年 8 月 5 日的這一天。

委託書

K現在 一個全部 P人們 BY T這些 P怨恨，簽名如下所示的每個人構成並任命 David Hungwand.D. 和 Moses Makunje，他們每人作為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括 對本註冊聲明進行生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述聲明 事實上的律師和代理人，以及他們每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情 因此，無論出於何種意圖和目的，只要他或她可以親自做到，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人，或 其中任何一方，或其替代者或替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ David Hungwand.D. 洪大衞，醫學博士		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年8月5日
/s/ 摩西·馬昆傑 摩西·馬昆傑		財務副總裁 （首席財務官兼首席會計官）		2024年8月5日
/s/ 丹尼爾·G·韋爾奇 丹尼爾·G·韋爾奇		董事會主席		2024年8月5日
/s/ 小羅伯特 b. Bazemore 小羅伯特·B·貝茲莫爾		董事		2024年8月5日
/s/ 金·布利肯斯塔夫 金·布利肯斯塔夫		董事		2024年8月5日
/s/ 崔敏，博士 崔敏，博士		董事		2024年8月5日

II-5

/s/ Kathryn E. Falberg 凱瑟琳·E·法爾伯格		董事		2024年8月5日
/s/ Robert Mashalwand.D. 羅伯特·馬沙爾，醫學博士		董事		2024年8月5日
/s/ W. 安東尼·弗農 W. 安東尼弗農		董事		2024年8月5日
/s/ Junyuan 王傑瑞博士 王俊源博士		董事		2024年8月5日

II-6