由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票轉換為信託賬户中金額的比例部分（最初為美元）10.10 每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息（扣除已繳或應付税款（如果有）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，需要贖回的公開股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

公司只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後才能進行業務合併，該決議要求出席股東大會並在會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其B類普通股進行投票，保薦人和公司的高管和董事已同意將首次公開募股中或之後收購的任何公開股投票支持業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者對擬議的交易投棄權票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併但未根據要約規則進行轉換，則經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將限制其在以下方面的股份轉換超過總和 15未經公司事先同意，首次公開募股中出售的公開股票的百分比或更多。

保薦人和公司的高級管理人員和董事已同意（i）放棄其B類普通股以及他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權，（ii）不提出修正，以（a）修改公司規定贖回與業務合併相關的公開股份或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（b）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款完成業務合併，則公司公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。

該公司必須在2025年4月25日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將盡快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（減去應付税款，最高不超過美元）10萬 用於支付清算費用的利息收入）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），前提是公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及適用法律的其他要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證可能會到期，一文不值。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其B類普通股的清算權。但是，如果保薦人或公司的高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，則資產的每股價值有可能剩餘

分配將低於每單位首次公開募股價格 ($)10.00)。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任10.10 每股公開股票或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較小，這是由於信託資產價值減少所致，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有材料供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

風險和不確定性

管理層已經評估了持續通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定和某些地緣政治事件的影響。管理層得出的結論是，儘管與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營注意事項、流動性和資本資源

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $1,396,782 在其運營銀行賬户和信託賬户中持有的美元投資中536,846,043 包括現金和對美國政府證券的投資。公司可以使用信託賬户餘額的利息收入來納税，並支付高達100,000美元的任何解散費用。

迄今為止，公司的流動性需求已通過捐款得到滿足25000 由保薦人支付某些費用，以換取發行b類普通股，貸款金額為美元366,781 根據本票（見附註4），來自保薦人，以及未存入信託賬户的私募完成所得的收益。公司於2023年4月25日全額償還了本票。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以向公司提供營運資金貸款（見附註4）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算信託賬户，這使人們對公司在未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃在信託賬户的強制清算日期之前完成初始業務合併，並期望在信託賬户清算或初始業務合併完成之前獲得保薦人或保薦人關聯公司的融資，以履行其義務。目前沒有承諾的融資，也無法保證完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司分別擁有1,396,782美元和1,905,123美元的現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信託賬户之外沒有持有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的投資組合僅由到期日為185天或更短的美國政府證券組成，或者由符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在未經審計的簡明資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在投資的投資收益中

在隨附的未經審計的簡明運營報表中存放在信託賬户中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

1,250,000 b類普通股不再被沒收。2023 年 6 月 5 日，在剩餘超額配股權到期後，保薦人被沒收 437,500 b類普通股。如附註6所述，b類普通股將在業務合併完成後自動轉換為A類普通股，或更早由b類普通股的持有人選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行某些調整。

發起人已同意在 (i) 之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） 一年 在業務合併完成之日之後，或（ii）業務合併完成之後，（a）如果公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元12.00 每股（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 企業合併後的幾天或（b）企業合併之後，即公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

本票

2021年3月19日，公司向發起人發行了期票，根據該期票，發起人同意向公司貸款總額不超過美元300,000 用於支付與首次公開募股（“本票”）相關的費用。2023年2月8日，公司對本票進行了修訂，其生效日期為2021年12月31日，將本金提高至美元40 萬。本票是無息的、無擔保的，將在首次公開募股完成後支付。公司借了美元366,781 根據本票，並於2023年4月25日全額償還了本票。首次公開募股完成後，本票下的借款不再可用。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募股權 14,300,000 私募認股權證，包括 1,000,000 私募認股權證用於支付超額配股，總收購價為美元14,300,000 向保薦人私募中。每份私募認股權證均可行使以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股。私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金，私募認股權證到期時可能一文不值。

貸款資金過剩

在首次公開募股結束的同時，發起人延長了基本超額融資貸款，金額為 $4500,000 給公司。2023年4月25日，在出售超額配股的同時，發起人進一步延長了超額配售貸款，金額為美元50 萬 向公司收取，未償還本金總額為美元5,000,000。超額融資貸款將在初始業務合併結束時償還，或轉換為後期合併實體的認股權證，價格為美元1.00 每份認股權證（或還款或轉換的任意組合），由保薦人自行決定，哪些認股權證將與私募認股權證相同。延長超額融資貸款是為了確保信託賬户中的金額為美元10.10 每股公開股份。如果公司未完成初始業務合併，公司將不會從信託賬户中持有的金額中償還超額融資貸款，但是，如果信託賬户外有可用資金，公司可以償還超額融資貸款。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $5,000,000 與超額融資貸款有關的未償還款項反映在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。

營運資金貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有

有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元2,000,000 此類營運資金貸款可轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00 根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 不 營運資本貸款下的未償借款。

行政服務費

2023年4月20日，公司同意向贊助商或贊助商的關聯公司支付每月16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用。該安排將在業務合併完成或向公眾股東分配信託賬户後終止。公司產生了美元50,001 和 $100,002，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元39,445 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與此類服務相關的費用。這些費用在隨附的未經審計的簡明運營報表中列報了一般和管理費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 不 與此類服務相關的應計開支的未清餘額，反映在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。

關聯方預付款

贊助商或贊助商的關聯公司代表公司支付了某些運營費用。這些預付款按需支付，不計息。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $23,250 和 $7,500，如隨附的未經審計的簡明資產負債表所示，分別是應付關聯方的未清賬款。

諮詢協議

2023年4月20日，公司聘請了公司發起人的子公司Ares Management Capital Markets LLC為公司提供與首次公開募股和首次業務合併有關的諮詢和諮詢服務。阿瑞斯管理資本市場有限責任公司獲得了 $ 的諮詢費2,000,000，在首次公開募股結束時支付，並將獲得延期諮詢費 $3,500,000，僅在公司完成初始業務合併時支付。這些費用從支付給承銷商的部分費用中報銷。

臨時費用

公司已與服務提供商簽訂費用安排，根據該安排，只有在公司完成業務合併後，才能支付某些交易費用和服務費。如果不進行業務合併，則公司無需支付這些或有費用。截至2024年6月30日，向服務提供商支付的這些或有費用金額為美元732,045。

6。股東赤字

優先股 — 公司被授權發行 99,990,000 面值為美元的優先股0.0001 每股股份，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司被授權發行 9,000,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行和流通的A類普通股，不包括 50,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日可能贖回的股票，在未經審計的簡明資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時權益列報。

b類普通股—公司被授權發行 900,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。公司b類普通股的持有人有權對每股普通股進行一票。2023年4月25日，根據承銷商部分行使超額配股權，公司完成了超額配股的出售。2023 年 6 月 5 日，在剩餘超額配股權到期後，保薦人被沒收 437,500 b類普通股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 12,500,000 已發行和流通的B類普通股。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有其他事項進行投票。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早由B類普通股的持有人選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中提供的金額且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非大多數已發行B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），以使A類普通股的數量所有股轉換後可發行的普通股按轉換計算，B類普通股總額將等於， 20首次公開募股完成時已發行的所有普通股總數加上已發行或視為已發行的所有與企業合併相關的A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向業務合併中任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及向公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證）之和的百分比。