lfvn-20231231
假的2024Q20000849146--06-301P1Y00008491462023-07-012023-12-3100008491462024-01-29xbrli: shares00008491462023-12-31iso4217: 美元00008491462023-06-30iso4217: 美元xbrli: shares00008491462023-10-012023-12-3100008491462022-10-012022-12-3100008491462022-07-012022-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000849146US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-3000008491462023-07-012023-09-300000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000849146US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000849146US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-3000008491462023-09-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310000849146US-GAAP：留存收益會員2023-10-012023-12-310000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-012023-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000849146US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000849146US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000849146US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000008491462022-06-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000008491462022-07-012022-09-300000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000849146US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000849146US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000008491462022-09-300000849146US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310000849146US-GAAP：留存收益會員2022-10-012022-12-310000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-012022-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000849146US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000849146US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000849146US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100008491462022-12-310000849146LFVN：主要在金融機構成員處持有的現金賬户2023-12-312023-12-310000849146LFVN：在其他金融機構成員處持有的現金賬户2023-12-312023-12-310000849146LFVN：主要在金融機構成員處持有的現金賬户2023-06-302023-06-300000849146LFVN：在其他金融機構成員處持有的現金賬户2023-06-302023-06-30xbrli: pure0000849146國家：香港2023-12-31lfvn: 區域0000849146SRT: AmericasMeber2023-10-012023-12-310000849146SRT: AmericasMeber2022-10-012022-12-310000849146SRT: AmericasMeber2023-07-012023-12-310000849146SRT: AmericasMeber2022-07-012022-12-310000849146LFVN: 亞太和歐洲成員2023-10-012023-12-310000849146LFVN: 亞太和歐洲成員2022-10-012022-12-310000849146LFVN: 亞太和歐洲成員2023-07-012023-12-310000849146LFVN: 亞太和歐洲成員2022-07-012022-12-310000849146國家：美國2023-10-012023-12-310000849146國家：美國2022-10-012022-12-310000849146國家：美國2023-07-012023-12-310000849146國家：美國2022-07-012022-12-310000849146國家：日本2023-10-012023-12-310000849146國家：日本2022-10-012022-12-310000849146國家：日本2023-07-012023-12-310000849146國家：日本2022-07-012022-12-310000849146國家：美國2023-12-310000849146國家：美國2023-06-300000849146國家：日本2023-12-310000849146國家：日本2023-06-30lfvn: segment0000849146SRT: 最低成員2023-12-310000849146SRT: 最大成員2023-12-310000849146美國公認會計準則：有擔保債務成員LFVN：2016 年 3 月定期貸款會員2016-03-300000849146US-GAAP：循環信貸機制成員LFVN：2016 年 3 月循環貸款會員2016-03-300000849146US-GAAP：循環信貸機制成員LFVN：2016 年 3 月循環貸款會員2021-04-010000849146US-GAAP：循環信貸機制成員LFVN：2016 年 3 月循環貸款會員2021-04-012021-04-010000849146US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-04-010000849146美國公認會計準則：有擔保債務成員LFVN：2016 年 3 月循環貸款會員2021-04-010000849146美國公認會計準則：有擔保債務成員LFVN：2016 年 3 月定期貸款會員2021-04-010000849146US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310000849146LFVN：特別股息會員2023-08-012023-08-310000849146LFVN：特別股息會員2023-09-222023-09-2200008491462023-08-280000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-12-310000849146美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-12-3100008491462017-11-2700008491462019-02-0100008491462020-08-2700008491462022-02-1700008491462023-01-012023-03-3100008491462022-07-012023-03-3100008491462023-08-300000849146LFVN：普通股息會員2023-08-012023-08-310000849146LFVN：普通股息會員2023-09-222023-09-220000849146LFVN：二千一十七年長期激勵計劃會員2017-02-162017-02-160000849146LFVN：二千一十七年長期激勵計劃會員2023-11-092023-11-090000849146LFVN：二千一十七年長期激勵計劃會員2023-12-310000849146LFVN：二千一十七長期激勵計劃，不包括二千零十長期激勵計劃會員2018-02-020000849146LFVN：二千零一十長期激勵計劃會員2018-02-020000849146LFVN：二千一十七年長期激勵計劃會員2023-07-012023-12-310000849146LFVN：二千零一十長期激勵計劃會員2010-09-272010-09-270000849146LFVN：員工股票購買計劃會員2023-12-310000849146LFVN：員工股票購買計劃會員2023-07-012023-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________________________________________
表單 10-Q
________________________________________________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-35647
________________________________________________________________________________

LIFEVANTAGE CORP演講
（註冊人章程中規定的確切名稱）
________________________________________________________________________________
特拉華 90-0224471
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （國税局僱主識別號）
3300 凱旋大道， 700 套房， Lehi， UT84043
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(801) 432-9000
（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
普通股，面值0.0001美元LFVN納斯達克股票市場有限責任公司
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
________________________________________________________________________________
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器§加速過濾器§
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒
截至2024年1月29日，發行人普通股的已發行股票數量為，面值每股0.0001美元 12,868,462。


關於前瞻性陳述的警示性説明
這份關於10-Q表的季度報告，特別是 “項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條）。這些陳述涉及風險和不確定性，反映了我們當前對未來可能的經營業績、業績和成就的預期、意圖或戰略。前瞻性陳述包括但不限於：有關未來產品或產品開發的陳述；有關未來銷售、一般和管理成本以及研發支出的陳述；有關我們網絡營銷工作未來業績的陳述；有關我們對正在進行的訴訟的預期的陳述；有關國際增長的陳述；以及有關未來財務業績、經營業績、資本支出和為我們提供資金的充足資本資源的陳述操作要求。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款以及證券交易委員會的適用規則和普通法作出的。
這些前瞻性陳述可以在本報告中確定，信息中可使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該” 等詞語以及類似的術語和表達，包括對假設和策略的提及。這些陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，這些陳述受某些風險、不確定性和突發事件的影響，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。
以下因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異：
•無法妥善管理、激勵和留住我們的獨立顧問（我們之前在先前的文件中將其稱為 “分銷商”），也無法持續吸引新客户和獨立顧問；
•疾病或傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，類似於最近的 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；
•無法防範網絡安全風險和維護數據的完整性；
•無法管理現有市場、開拓新的國際市場或擴大我們的業務；
•我們的獨立顧問不遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，包括對我們的產品或盈利機會提出不當和/或非法的索賠；
•新產品和技術創新無法獲得客户或獨立顧問或市場認可；
•如果我們對財務報告的內部控制無效，我們的業務和股票價格可能會受到不利影響；
•由於我們的供應鏈、信息系統和管理壓力增加，無法執行我們的產品發佈流程；
•無法適當管理我們的庫存；
•我們的信息技術系統中斷；
•國際貿易或外匯限制、關税上漲、外幣匯率波動；
•無法籌集額外資金或完成所需的收購；
•無法遵守我們的信貸額度規定的財務契約以及還本付息義務和限制性債務契約的影響；
•依賴少數產品獲得收入；
•我們可能無法保留現有的顧問隊伍或客户羣，也無法吸引更多客户和/或獨立顧問；
•公司獨立顧問薪酬計劃的變更；
•我們產品的高質量材料可能變得難以獲得或價格昂貴；
2

•我們的獨立顧問違反法律或法規的不當行為可能會損害我們的業務；
•依賴第三方來製造我們的產品；
•用於分銷我們產品的運輸渠道中斷；
•我們可能會被召回產品；
•對我們的業務或產品進行不利宣傳；
•與全球非轉售計劃相關的風險；
•我們的直銷計劃可能不符合各個市場現行或新通過的法律或法規；
•激進股東行動的影響；
•法律訴訟可能既昂貴又耗時；
•嚴格的政府對我們業務的監管；
•管理我們產品生產或銷售的法規；
•調查和執法行動的風險；
•政府當局可能會質疑我們的税收狀況或轉讓定價政策，或以可能提高我們的有效税率或以其他方式損害我們的業務的方式修改法律；
•未能遵守反腐敗法；
•失去或無法吸引關鍵人員；
•我們可能要對某些税收或評估以及與我們的獨立顧問的活動相關的其他義務負責；
•膳食補充劑和個人護理市場的競爭；
•我們無法保護我們的知識產權；
•第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；
•針對我們的產品責任索賠；
•消費者的自由支配消費習慣是我們經濟成功的因素；
•與國際業務相關的經濟、政治、外匯和其他風險；
•不利的全球經濟狀況，包括高通脹和其他宏觀經濟狀況；
•由於不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會退市；
•我們普通股市場價格的波動；以及
•大量出售股票可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
在考慮這些前瞻性陳述時，應牢記本報告中的警示性陳述以及以引用方式納入的文件。除非法律要求，否則我們沒有義務也不承諾更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。
3

LIFEVANTAGE 公司
索引
 
  頁面
第一部分財務信息
5
第 1 項。
財務報表：
5
簡明合併資產負債表（未經審計）
5
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
6
簡明合併股東權益表（未經審計）
7
簡明合併現金流量表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
26
第二部分。其他信息
26
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
28
簽名
29

4

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
LIFEVANTAGE 公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
 2023 年 12 月 31 日2023年6月30日
（以千計，每股數據除外）  
資產
流動資產
現金和現金等價物$17,331 $21,605 
應收賬款2,335 1,612 
應收所得税234 241 
庫存，淨額14,972 16,073 
預付費用和其他3,789 4,753 
流動資產總額38,661 44,284 
財產和設備，淨額8,970 9,086 
使用權資產9,526 8,738 
無形資產，淨額389 455 
遞延所得税資產4,618 2,991 
其他長期資產518 569 
總資產$62,682 $66,123 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$6,237 $3,505 
應付佣金6,798 6,651 
應繳所得税825 — 
租賃負債1,646 1,521 
其他應計費用7,511 7,932 
流動負債總額23,017 19,609 
長期租賃負債12,133 11,566 
其他長期負債225 299 
負債總額35,375 31,474 
承付款和意外開支——附註7
股東權益
優先股 — 面值 $0.0001 每股， 5,000 已授權的股份， 不 已發行或流通的股份
— — 
普通股 — 面值 $0.0001 每股， 40,0000 授權股份；以及 12,880 和 12,622 分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的已發行和未償還債務
1 1 
額外的實收資本135,490 134,314 
累計赤字(106,992)(98,305)
累計其他綜合虧損(1,192)(1,361)
股東權益總額27,307 34,649 
負債總額和股東權益$62,682 $66,123 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


LIFEVANTAGE 公司和子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
（以千計，每股數據除外）    
收入，淨額$51,624 $53,662 $102,988 $105,436 
銷售成本11,066 11,758 21,246 21,700 
毛利潤40,558 41,904 81,742 83,736 
運營費用：
佣金和激勵措施21,754 23,556 44,227 47,369 
銷售、一般和管理20,065 19,580 38,027 36,310 
運營費用總額41,819 43,136 82,254 83,679 
營業（虧損）收入(1,261)(1,232)(512)57 
其他收入（支出）：
淨利息收入108 32 276 32 
其他收入（支出），淨額41 125 (47)(312)
其他收入總額（支出）149 157 229 (280)
所得税前虧損(1,112)(1,075)(283)(223)
所得税優惠（費用）456 17 256 (225)
淨虧損$(656)$(1,058)$(27)$(448)
每股淨虧損：
基本$(0.05)$(0.08)$0.00 $(0.04)
稀釋$(0.05)$(0.08)$0.00 $(0.04)
加權平均已發行股數：
基本12,612 12,543 12,574 12,500 
稀釋12,612 12,543 12,574 12,500 
扣除税款的其他綜合收入：
外幣折算調整$463 $640 $169 $130 
其他綜合收益，扣除税款463 640 169 130 
綜合收益（虧損）$(193)$(418)$142 $(318)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

LIFEVANTAGE 公司和子公司
簡明的合併股東權益表
（未經審計）
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
綜合損失		總計
 股票金額
（以千計，每股數據除外）      
餘額，2023 年 6 月 30 日12,622 $1 $134,314 $(98,305)$(1,361)$34,649 
基於股票的薪酬——978 ——978 
根據股權獎勵計劃發行的普通股281 ————— 
股票作為預扣税款和其他款項的繳納而被取消或退出(90)—(465)——(465)
回購公司股票(145)——(795)—(795)
根據員工股票購買計劃發行的普通股39 —126 ——126 
現金分紅———(5,534)—(5,534)
貨幣折算調整————(294)(294)
淨收入———629 —629 
餘額，2023 年 9 月 30 日12,707 $1 $134,953 $(104,005)$(1,655)$29,294 
基於股票的薪酬——750 ——750 
根據股權獎勵計劃發行的普通股495 ————— 
股票作為預扣税款和其他款項的繳納而被取消或退出(34)—(213)——(213)
回購公司股票(288)——(1,876)—(1,876)
現金分紅———(455)—(455)
貨幣折算調整————463 463 
淨虧損———(656)—(656)
餘額，2023 年 12 月 31 日12,880 $1 $135,490 $(106,992)$(1,192)$27,307 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7

LIFEVANTAGE 公司和子公司
簡明合併股東權益表（續）
（未經審計）
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
綜合損失		總計
 股票金額
（以千計，每股數據除外）      
餘額，2022 年 6 月 30 日12,493 $1 $131,075 $(98,437)$(1,123)$31,516 
基於股票的薪酬——602 ——602 
根據股權獎勵計劃發行的普通股48 ————— 
股票作為預扣税款和其他款項的繳納而被取消或退出(17)—(72)——(72)
根據員工股票購買計劃發行的普通股36 —121 ——121 
現金分紅———(377)—(377)
貨幣折算調整————(510)(510)
淨收入———610 —610 
餘額，2022 年 9 月 30 日12,560 $1 $131,726 $(98,204)$(1,633)$31,890 
基於股票的薪酬——823 ——823 
根據股權獎勵計劃發行的普通股152 ————— 
股票作為預扣税款和其他款項的繳納而被取消或退出(5)—(19)——(19)
現金分紅———(381)—(381)
貨幣折算調整————640 640 
淨虧損———(1,058)—(1,058)
餘額，2022 年 12 月 31 日12,707 $1 $132,530 $(99,643)$(993)$31,895 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8

LIFEVANTAGE 公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
 截至12月31日的六個月
 20232022
（以千計）  
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(27)$(448)
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷1,880 1,809 
基於股票的薪酬1,728 1,425 
非現金運營租賃費用575 761 
資產處置損失— 7 
遞延所得税 (1,627)(1,230)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(703)913 
應收所得税7 861 
庫存，淨額1,183 (3,915)
預付費用和其他970 1,941 
其他長期資產61 (1)
應付賬款2641 761 
應繳所得税825 (453)
其他應計費用(491)(1,858)
租賃負債(674)(673)
其他長期負債174 (278)
經營活動提供的（用於）的淨現金6,522 (378)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1,676)(1,564)
用於投資活動的淨現金(1,676)(1,564)
來自融資活動的現金流：
回購公司股票(2,671)— 
現金分紅的支付(5,989)(758)
股票作為預扣税款和其他款項的繳納而被取消或退出(678)(91)
根據員工股票購買計劃發行的普通股的收益126 121 
用於融資活動的淨現金(9,212)(728)
外幣對現金的影響92 (150)
現金和現金等價物減少：(4,274)(2,820)
現金及現金等價物-期初21,605 20,190 
現金及現金等價物-期末$17,331 $17,370 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金 $3 $3 
為所得税支付的現金$633 $932 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9

LIFEVANTAGE 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2023年8月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年6月30日止年度的LifeVantage Corporation（“公司”）經審計的財務報表和附註一起閲讀。
注意事項 1 — 演示的組織和依據
LifeVantage Corporation（“公司”）是一家專注於營養基因組學的公司，即研究營養和天然存在的化合物如何影響人類基因以支持身體健康。該公司致力於幫助人們實現健康、保健和財務目標。該公司向客户和獨立顧問提供優質、經過科學驗證的產品，並向其獨立顧問提供基於佣金的具有經濟回報的直接銷售機會。LifeVantage在美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時、新西蘭、新加坡和菲律賓銷售其產品。該公司通過中國批准的跨境電子商務業務模式在中國銷售其產品，直至2023年3月15日，該公司關閉了在中國的電子商務業務。
該公司從事先進的營養基因組活化劑、膳食補充劑、促智藥、益生菌和益生元、體重管理、皮膚和頭髮護理、沐浴和身體以及有針對性的緩解產品的識別、研究、開發、配方和銷售。該公司經過科學驗證的膳食補充劑系列包括其旗艦產品Protandim® 系列產品、LifeVantage® Omega+、ProBio、IC Bright®、Daily Wellness、Rise Am、Reset Pm和D3+膳食補充劑。TrueScience® 是該公司推出的Nrf2增強型皮膚、頭髮、沐浴和身體護理產品系列，以及有針對性的緩解產品。該公司還銷售Petandim®（其配方為對抗狗的氧化應激而配製的寵物補充劑）、其促智能量飲料混合物的AXIO® 以及其智能體重管理系統PhysiQ™。
此處包含的簡明合併財務報表由公司管理層根據美國證券交易委員會的規章制度編制，未經審計。公司管理層認為，這些中期財務報表包括為公允列報其截至2023年12月31日的財務狀況、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的現金流而認為必要的所有調整。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
根據美國證券交易委員會的規章制度，此處包含的簡明合併財務報表和附註按照10-Q表的要求列報，不包含公司截至2023年6月30日的財年經審計的財務報表和附註中包含的某些信息。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年6月30日止年度的財務報表及其附註，幷包含在向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
合併
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來賬户和交易在合併中均被清除。
估算值的使用
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表和相關披露。在編制這些報表時，公司必須使用影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。公司持續審查其估計，包括但不限於與庫存估值和過時、銷售回報、所得税和税收估值準備金、轉讓定價方法和頭寸、資產減值、基於股份的薪酬和意外損失相關的估計。
外幣兑換
公司的一部分業務業務發生在美國境外。公司每家子公司的當地貨幣通常是其本位貨幣。所有資產和負債均按資產負債表日期的現有匯率折算成美元，收入和支出按加權平均匯率折算，股東權益按歷史匯率記錄。由此產生的外幣折算調整被記錄在案
10

作為簡明合併資產負債表中股東權益的單獨組成部分和共同資產負債表的組成部分全面的收入。交易收益和虧損包含在其他支出中，在簡明的合併運營報表和綜合收益報表中淨額。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，淨外幣收益為美元37,000 和 $0.2 百萬分別記入其他收入（支出）淨額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，淨外幣虧損為美元0.1 百萬和美元0.3 百萬分別記入其他收入（支出）淨額。
現金和現金等價物
公司僅將其原始到期日為三個月或更短的貨幣流動資產視為現金和現金等價物。
信用風險的集中度
金融工具的會計指導要求披露信用風險的顯著集中，無論程度如何 這樣的風險。具有重大信用風險的金融工具包括現金和投資。 截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $12.6 一家金融機構的百萬個現金賬户和美元4.7 在其他金融機構開立了數百萬個賬户。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司有 $17.0一家金融機構的百萬個現金賬户和美元4.6 在其他金融機構開立了數百萬個賬户。截至2023年12月31日和2023年6月30日，以及截至當時的期間，公司的現金餘額超過了聯邦保險限額。
應收賬款
截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司的應收賬款主要包括信用卡應收賬款。根據公司對客户信用卡的驗證流程和現有的歷史信息，管理層已確定沒有必要為截至2023年12月31日和2023年6月30日與其客户銷售相關的可疑信用卡銷售賬户提供備抵金。沒有 壞賬支出是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中記錄的。
庫存
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，庫存包括（以千計）：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023
成品$11,766 78.6 %$12,153 75.6 %
原材料3,206 21.4 %3,920 24.4 %
總庫存$14,972 100.0 %$16,073 100.0 %
庫存採用先入先出法，以成本或可變現淨值的較低者進行記賬，其中包括庫存價值減少美元1.3 百萬和美元1.3 截至2023年12月31日和2023年6月30日，分別有100萬件與過時和緩慢流動的庫存有關。
金融工具的公允價值
公司使用估值技術層次結構對資產和負債進行核算，具體取決於這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創造了下面的公允價值層次結構。這種等級要求公司最大限度地減少不可觀察投入的使用，並在確定公允價值時使用可觀察的市場數據（如果有）。
•1級：活躍市場中相同工具的報價；
•2級——活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型推導估值；以及
•級別3——估值源於估值技術，其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。
我們的金融工具主要由現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款組成，由於其短期性質，其價值接近公允價值。
11

收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
該公司的大部分收入來自向客户銷售產品。這些產品包括Protandim® 系列膳食補充劑、LifeVantage® Omega+、ProBio、IC Bright®、Daily Wellness、Rise Am、Reset Pm和D3+膳食補充劑、TrueScience® 皮膚、頭髮、沐浴和身體及定向緩解劑、Petandim®、Axio® 促智能量飲料混合物和PhysiQ™ 智能體重管理系統。該公司將其大部分產品直接運送給消費者，並以信用卡收據的形式收到幾乎所有產品銷售付款。直接向客户銷售產品的收入在發貨時確認，這是所有權轉移和損失風險發生的時候。對於成包和捆綁銷售的物品，公司在合同開始時確定每種不同商品的獨立銷售價格，然後根據相對的獨立銷售價格分配交易價格。任何折扣均計為交易價格的直接降低。履行義務完成後，在裝運時確認運費和手續費。
合同負債記作遞延收入，包括與某些客户的忠誠度計劃信用延期，這些信用額度計為交易價格的降低，通常被視為以後使用積分兑換其他產品。公司還會在業績前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，包括可退還的款項。此外，該公司還預售其活動門票。當在活動開始之前收到現金付款時，收到的現金將計入遞延收入，直到活動舉行為止，屆時公司已履行合同規定的義務並確認收入。
遞延收入包含在合併資產負債表的應計費用中。與合同負債相關的遞延收入餘額為美元0.9 百萬和美元0.8 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，分別為 100 萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，合同負債對收入的影響增加了美元0.1 百萬美元，減少美元0.1 分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，合同負債對收入的影響減少了美元40,0000 和 $0.1 分別為百萬。
預計退貨將在產品發貨時記錄。除當地法規規定的某些例外情況外，公司的退貨政策是為在此期間退回的產品提供全額退款 30 天。之後 30 購買後的幾天內，只有處於可轉售和可補貨狀態的未開封產品才能退貨 十二個月 購買後將獲得 100% 退款，減去 a 10% 手續費和補貨費以及任何運費和手續費。根據歷史經驗，公司為其收回產品的權利設立了退款責任準備金和資產儲備金。回報資產準備金和回報負債準備金按季度進行評估。截至2023年12月31日和2023年6月30日，回報負債準備金淨額為美元0.1 百萬和美元0.1 分別為百萬。
運輸和處理
與入境運費以及向客户和獨立顧問發貨相關的運費和手續費包含在銷售成本中。向客户和獨立顧問收取的運費和手續費包含在收入中。
研究和開發成本
公司將與研發活動有關的所有費用按發生時支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的研發費用為美元0.1 百萬和美元0.2 分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的研發費用為美元0.3 百萬和美元0.3 分別為百萬。
租約
公司根據會計準則編纂（“ASC”）842對租賃進行核算。公司從一開始就審查所有合同，並確定該安排是否是或包含租約。運營租賃包含在簡明合併資產負債表中的使用權（“ROU”）資產、流動租賃負債和長期租賃負債中。該公司沒有任何融資租約。
經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租約開始之日確認。公司根據開始之日可用信息使用其估計的增量借款利率來確定未來還款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。最低租賃費用
12

租賃付款在租賃期內按直線方式確認。期限不超過12個月的租賃不記錄在資產負債表上。公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
公司戰略的變化導致某些亞太市場的運營調整，導致展廳關閉和銷售模式的變化。截至2022年12月31日，公司放棄了與香港和新加坡展廳租賃相關的ROU資產。這些租約已於 2023 年 2 月終止，該公司已經 不 這些展廳的剩餘租賃責任。在截至止的三個月和六個月中，與放棄ROU資產相關的總支出以及與這些市場的業務變化相關的成本 2022 年 12 月 31 日為 $0.4 百萬，包含在銷售、一般和管理費用中。
股票薪酬
公司通過根據股權獎勵的授予日公允價值來衡量所提供服務的成本來確認股票薪酬。公司確認在員工需要提供服務以換取獎勵的期限內（通常稱為必要的服務期）以股票為基礎的薪酬，扣除任何預計的沒收款項。公司根據歷史信息和其他管理假設估算沒收額。對於以市場為基礎的績效條件的獎勵，無論何時（如果有的話）基於市場的績效條件得到滿足，只要員工提供必要的服務，獎勵費用即被確認。
Black-Scholes期權定價模型用於估算公司2019年員工股票購買計劃下股票期權和期權的公允價值。期權公允價值的確定受公司股價和許多假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。該公司使用歷史數據來估算Black-Scholes模型中所需的股票期權的預期波動率和預期壽命。無風險利率假設基於適用於股票期權預期條款的觀測利率。
限制性股票補助的公允價值，包括包括非市場績效條件的業績限制性股票單位，基於授予之日公司股票的收盤市價減去公司的預期股息收益率。當公司得出業績條件很可能得到滿足的結論時，就會確認具有績效條件的獎勵的薪酬成本。公司在每個資產負債表日重新評估歸屬的可能性，並相應地調整薪酬成本。
所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和税收抵免結轉結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用法定税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差異的年份的應納税所得額，並根據公司税率的變化進行必要更新。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括變更生效日期在內的期間內在收入中確認。只有在税務機關根據問題的技術優點進行審查後，公司才承認不確定狀況所帶來的納税義務或收益。確認的金額將是公司認為在結算時變現的可能性大於50％的最大負債或收益。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司確認的所得税優惠為美元0.3 百萬美元和税收支出0.2 分別為百萬，這反映了公司目前估計的聯邦、州和國外有效税率。遞延所得税資產的變現取決於特定税收管轄區的未來收益，其時間和金額尚不確定。
每股收益（虧損）
普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去未歸屬的限制性股票獎勵。普通股每股攤薄收益（虧損）的計算方法是使用庫存股法將淨收益除以加權平均普通股和可能具有稀釋性的普通股等價物。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，影響約為 26,000 和 0.2 分別在行使期權時可發行的百萬股普通股和限制性股票的非歸屬股票不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，影響約為 0.1 百萬和 0.4 分別在行使期權時可發行的百萬股普通股和限制性股票的非歸屬股票不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
13

以下是每股淨收益（虧損）和加權平均已發行普通股的對賬表，用於計算每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）（以千計，每股金額除外）：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
分子：
淨虧損$(656)$(1,058)$(27)$(448)
分母：
已發行基本加權平均普通股12,612 12,543 12,574 12,500 
稀釋性證券的影響：
股票獎勵和期權— — — — 
攤薄後的加權平均已發行普通股12,612 12,543 12,574 12,500 
每股淨虧損，基本$(0.05)$(0.08)$0.00 $(0.04)
每股淨虧損，攤薄$(0.05)$(0.08)$0.00 $(0.04)
分部信息和分類收入
該公司通過直接向客户銷售產品和通過國際獨立顧問網絡在單一運營領域開展業務，該網絡以綜合方式從一個市場到另一個市場開展業務。佣金和激勵支出是公司最大的支出，包括支付給獨立顧問的佣金。該公司主要通過管理其國際獨立顧問網絡來管理其業務。該公司將收入分解為 二地理區域：美洲地區以及亞洲/太平洋和歐洲地區。
下表顯示了公司按這些收入分列的收入 二 地理區域（以千計）：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
美洲$39,065 $39,705 $77,580 $76,074 
亞洲/太平洋和歐洲12,559 13,957 25,408 29,362 
總收入$51,624 $53,662 $102,988 $105,436 
有關公司在最重要地理區域的運營收入的其他信息如下（以千計）：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
美國$37,219 $37,972 $74,115 $72,630 
日本$7,314 $7,365 $14,828 $15,533 
下表列出了公司在其最重要的地理市場的長期資產（以千計）：
 十二月三十一日
2023		6月30日
2023
美國$20,904 $20,504 
日本$2,411 $354 
注意事項 3 — 租約
該公司擁有當前公司辦公室和某些設備的運營租約。這些租約的剩餘條款約為一至 八年。截至2023年12月31日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率為 7.56 年和 3.17分別為％。截至2023年6月30日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率為 8.27 年和 3.25分別為％。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，運營租賃費用為美元0.5 百萬和美元0.8 分別為百萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，運營租賃費用為美元1.1 百萬和美元1.5 分別為百萬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的租賃費用組成部分如下：
14

截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
運營租賃費用
運營租賃成本$462 $742 $992 $1,413 
可變租賃成本45 58 94 85 
短期租賃成本12 22 23 45 
租賃費用總額$519 $822 $1,109 $1,543 
與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
經營租賃產生的運營現金流出$533 $755 $1,090 $1,506 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產$— $— $1,502 $— 
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下（以千計）：
截至6月30日的財年金額
2024 年（截至 2024 年 6 月 30 日的剩餘六個月）$1,071 
20251,937 
20261,978 
20272,019 
20282,061 
此後6,394 
總計15,460 
減去：估算利息(1,681)
租賃負債的現值$13,779 
注意事項 4 — 長期債務
2016年3月30日，公司簽訂了貸款協議（“2016年貸款協議”）和擔保協議（“擔保協議”）。2016年貸款協議規定定期貸款，本金總額為美元10.0 百萬美元（“2016年定期貸款”）和循環貸款額度，本金總額不超過美元2.0 百萬（“2016年循環貸款”，加上2016年定期貸款、2016年貸款協議和擔保協議、“2016年信貸額度”，以及下述修正案，“信貸額度”）。在截至2020年6月30日的財政年度中，公司全額償還了2016年定期貸款的餘額。
2018年5月4日和2019年2月1日，公司簽訂了貸款修改協議（分別為 “第1號修正案” 和 “第2號修正案”）。這些貸款修改協議修訂了2016年循環貸款下的某些財務契約和可用借款金額。
2021年4月1日，公司簽訂了貸款修改協議（“第3號修正案”），該協議修訂了信貸額度。第3號修正案，可用借款額為美元5.0 百萬，修訂後的到期日為2021年3月31日至2024年3月31日，以及基於一個月美國國債利率的修改後的浮動利率，外加利率為 3.00%，利率下限為 4.00%。第3號修正案還修訂了債務（總負債）與有形淨資產的比率（定義見第3號修正案）契約，要求公司將該比率維持在不超過 2.00 截至每個財政季度末的計算結果為1.00，並修訂了最低固定費用覆蓋率（定義見第3號修正案）的定義和計算。最低固定收費覆蓋率沒有其他變化 1.10 至 1.00 或最低營運資金為 $6.0 百萬美元，如先前修正案所述。
信貸額度包含慣常契約，包括肯定和否定契約，這些契約除其他外，限制公司設立某些類型的留置權、承擔額外債務、未經事先批准申報或支付股息或贖回股本、向公司股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司的全部或幾乎所有資產或股權、出售資產或進行合併、全部或任何的合併或轉讓公司資產的很大一部分。
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信貸額度包含交叉違約條款，根據這些條款，根據某些債務條款的違約或公司重大合同未償還的付款或其他重大債務的違約將導致信貸額度下的剩餘債務違約。公司在信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
公司簽訂了貸款修改協議（“第4號修正案”），該協議於2022年9月30日生效，該協議進一步修訂了信貸額度。第4號修正案修訂了最低固定費用覆蓋率的計算（定義見第4號修正案），並允許公司申報和支付股息，最高可達美元50 萬 每季度，截至 2023 年 9 月 30 日。如第3號修正案所述，契約或循環貸款機制沒有其他變化。截至2023年12月31日，實際利率為 8.60%。如果公司根據2016年循環貸款借款，則將在每個財政季度的最後一天按季度拖欠支付利息。
2023年8月28日，公司在未修改第4號修正案的情況下獲得批准，宣佈並支付一次性現金股息0.40 每股普通股，將於2023年9月22日支付。公司還獲準申報和支付股息, 最高可達 $750,000，每季度一次，截至 2024 年 9 月 30 日。
截至2023年12月31日，公司遵守了信貸額度下的財務契約，但與最低固定費用覆蓋率相關的契約除外。截至2023年12月31日，公司申請了與本次違約行為有關的豁免，並獲得了批准。截至2023年12月31日，該信貸額度沒有未償餘額。
注意事項 5 — 股東權益
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司發行了 0.5百萬和 0.2根據股權獎勵計劃，分別持有百萬股普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司發行了 零 行使股票期權時的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中， 34,000 和 5,000 限制性股票在歸屬時分別作為預扣税款被取消或交還。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司發行了 0.8百萬和 0.2根據股權獎勵計劃，分別持有百萬股普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司發行了 零 行使股票期權時的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中， 0.1百萬和 22,000 限制性股票在歸屬時分別作為預扣税款被取消或交還。
2017年11月27日，該公司宣佈了一項股票回購計劃，授權其回購不超過1美元5 公司普通股的百萬股。回購計劃允許公司通過各種方法購買股票，包括在公開市場上，通過私下談判的交易或公司管理層確定的其他方式購買股票。作為回購計劃的一部分，公司已簽訂了預先安排的股票回購計劃，該計劃根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針運作。因此，此類股票回購計劃下的任何交易都將根據該計劃的條款完成，包括規定的價格、數量和時間條件。授權可以隨時暫停或終止。2019年2月1日，公司董事會（“董事會”）批准了一項修正案，將授權股票回購金額從美元上調至5.0 百萬美元兑美元15.0 百萬。2020 年 8 月 27 日，董事會批准了一項修正案，將授權股票回購金額從 $ 上調至15.0 百萬美元兑美元35.0 百萬美元，並將該計劃的期限延長至2023年11月30日，董事會於2022年2月17日批准了一項修正案，將授權股票回購金額從美元增加35.0 百萬美元兑美元60.0 百萬。2023年6月12日，董事會批准了一項修正案，將回購計劃的期限延長至2026年12月31日。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司購買了 0.3 百萬股和 0.4 百萬股普通股，總價格為美元1.9 百萬和美元2.7 根據該回購計劃，分別為百萬美元。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司購買了 不 分別是該回購計劃下的普通股。2023 年 12 月 31 日，有 $24.2 該回購計劃還剩下數百萬美元。
2023 年 8 月 30 日，董事會批准了股東權利協議（“權利計劃”），並宣佈派發股息為 一 向2023年9月11日登記在冊的股東分配每股已發行普通股的權利。每項權利都賦予持有者購買的權利 一 新發行的優先股，行使價為美元20 每張右邊，視情況而定。最初，這些權利不可行使，只能與公司普通股進行交易。
通常，在公開宣佈某人獲得這些權利後，這些權利即可行使 12%（或者，對於被動投資者， 20%）或更多公司普通股已發行股份。如果一個人成為收購人，則每位權利持有者（收購人除外）將有權按收購價格購買公司的部分普通股 50對當時交易價格的百分比折扣。與其允許權利
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在這種情況下，董事會可以將收購方擁有的權利以外的每項權利交換為公司普通股。該協議為其他某些情況和情況規定了例外情況和附加條款。
該權利計劃旨在通過降低任何實體、個人或團體在不支付足夠控制權溢價的情況下通過公開市場積累或其他方式獲得公司控制權的可能性來保護LifeVantage及其股東的利益，除非提前終止或董事會提前贖回或交換權利。該計劃將於2024年8月24日到期。目前對公司的合併財務報表沒有影響。
公司的註冊證書授權發行優先股。但是，截至2023年12月31日，公司董事會尚未發行任何優先股，也沒有向其分配任何權利或優惠。
分紅
2023 年 8 月，董事會宣佈季度現金分紅為 $0.035 每股普通股和一次性現金分紅為美元0.40 每股普通股將於2023年9月22日支付給2023年9月8日登記在冊的股東。2023 年 11 月，董事會宣佈季度現金分紅為 $0.035 每股普通股將於2023年12月15日支付給2023年12月1日登記在冊的股東。截至2023年12月31日的三個月和六個月的現金分紅總額為美元0.5 百萬和美元6.0 百萬美元，或美元0.035 和 $0.47 分別為每股。截至2022年12月31日的三個月和六個月的現金分紅總額為美元0.4 百萬和美元0.8 百萬美元，或美元0.03 和 $0.06 分別為每股。
股息的申報由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括公司的收益、財務狀況、對任何未償債務的限制、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
注意事項 6 — 股票薪酬
長期激勵計劃
股權結算計劃
公司通過並經股東批准了自2017年2月16日起生效的2017年長期激勵計劃（“2017年計劃”），為符合條件的員工、董事和顧問提供激勵。最初批准的股份池是 650,000 股份。2023年11月9日，股東批准了對2017年計劃的修正案，將根據2017年計劃可供發行的公司普通股數量增加到 1,138,000 股份。截至 2023 年 12 月 31 日，最多 5.1 根據2017年計劃，公司可以發行與授予獎勵有關的百萬股普通股，獎勵的總和為 (i) 4,630,000 股份及 (ii) 最多 475,000 此前根據公司2010年長期激勵計劃預留髮行的股份，包括在取消、終止或沒收先前根據該計劃授予的獎勵時返還的股份。根據2017年計劃授予的未償還股票期權的行使價為美元4.44 每股，並歸屬於 三年 歸屬期。獎勵根據每項獎勵的條款到期，獎勵到期後，受獎勵的股份將重新添加到2017年計劃中。授予股票期權的合同期限通常為 十年。截至2023年12月31日，根據2017年計劃，有未償還的股票期權獎勵（扣除到期的獎勵），總計為 0.1 公司普通股的百萬股。
員工股票購買計劃
將軍。公司的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2018年9月獲得董事會通過，公司股東於2018年11月批准了該計劃。ESPP旨在符合《美國國税法》第423條規定的資格。
股票儲備。公司已保留 0.4 根據ESPP發行的百萬股普通股。截至 2023 年 12 月 31 日， 0.1 百萬股可供發行。如果進行股票分割、股票分紅或反向股票拆分（包括調整每購買期限額），ESPP下預留的股票數量將自動調整。
購買價格。員工可以以等於的價格購買ESPP下的每股普通股 85截至六個月發行期開始或結束時股票公允市場價值中較低值的百分比。員工對 ESPP 的繳款僅限於 15其常規小時薪酬或工資薪酬的百分比，最高為 3,000 股票可以在任何發行期內購買。如果是ESPP期權，則不得向參與者授予期權
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將允許參與者購買股票的權利以超過美元的利率累積25000 授予日期任何時候未償還該期權的每個日曆年股票的公允市場價值。
提供期限。除非薪酬委員會另有決定，否則ESPP將通過一系列連續的運作 六個月 發行期將從每年的3月1日和9月1日開始。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，大約 39,000 和 36,000 普通股分別在ESPP下發行。
股票薪酬
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，薪酬為美元0.8 百萬和美元0.8 百萬美元分別反映為額外實收資本的增加，所有這些資本都與員工有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，薪酬為美元1.7 百萬和美元1.4 百萬美元分別反映為額外增加 實收資本，所有這些都與員工有關。
注意事項 7 — 承付款和或有開支
突發事件
公司根據ASC 450 “意外開支” 記賬或有負債。該指導要求管理層評估截至財務報表發佈之日可能存在的潛在或有負債，以確定可能發生的損失的可能性和金額，這本質上需要作出判斷。如果對意外開支的評估表明可能發生了物質損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。對於被認為遙不可及的意外損失，通常不進行應計或披露。管理層已對截至2023年12月31日的潛在或有負債進行了評估，根據評估，其財務報表中沒有需要應計或披露的可能的意外損失。
法定應計費用
除了正常業務過程中的承諾和義務外，公司還會不時受到各種索賠、未決和潛在的法律訴訟、與政府法律法規有關的調查以及因正常業務開展而產生的其他事項。管理層對意外情況進行評估，以確定合併財務報表中可能出現的應計損失的概率和範圍。如果可能已發生負債並且可以合理估計損失金額，則在合併財務報表中應計估計的應急損失。由於評估法律索賠和訴訟結果本質上是不可預測的，並且可能會出現不利的結果，因此評估突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估突發事件時，管理層可能由於多種因素而無法提供有意義的估計，包括有關事項的程序狀況、複雜或新穎的法律理論的存在，和/或對事項至關重要的信息的持續發現和發展。此外，對公司索賠或主張的損害賠償金額可能沒有支持、誇大或與可能的結果無關，因此不是衡量潛在責任的有意義指標。管理層定期審查突發事件，以確定應計財務報表和相關披露是否充分。最終損失金額可能與這些估計數不同。在任何特定時期，一項或多起突發事件的不利宣傳或解決都可能對現金流或經營業績產生重大影響。在任何索賠、訴訟、調查、程序或公開中最終確定的任何損失能否合理地對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，將取決於許多變量，包括：此類損失的時間和金額；任何補救措施的結構和類型；任何此類損失、損害賠償或補救措施可能對合並財務報表產生的影響；以及獨特的事實和情況可能引起的特殊問題上升到其他因素。
其他事項。 除上述事項外，公司還可能參與與其業務相關的其他訴訟和監管事項以及本10-Q表季度報告中披露的事項，包括但不限於產品責任索賠、監管行動、僱傭事務和商業糾紛。公司打算在任何此類問題上為自己辯護，目前不認為任何此類事項的結果會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
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概述
LifeVantage Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家專注於營養基因組學的公司，即研究營養和天然存在的化合物如何影響人類基因以支持身體健康。我們致力於幫助人們實現健康、保健和財務目標。我們向客户和獨立顧問提供優質、經過科學驗證的產品，並向我們的獨立顧問提供基於佣金的直接銷售機會，這些機會具有經濟回報。我們從事高級營養基因組活化劑、膳食補充劑、促智藥、益生菌和益生元、體重管理、皮膚和頭髮護理、沐浴和身體護理以及有針對性的緩解產品的鑑定、研究、開發、配方和銷售。目前，我們向兩個地理區域的客户和獨立顧問銷售我們的產品，這兩個地理區域被歸類為美洲地區和亞太及歐洲地區。
我們業務的成功和增長主要取決於我們的獨立顧問在吸引和留住客户以銷售我們的產品方面的有效性，以及我們吸引和留住獨立顧問的能力。當我們成功吸引和留住獨立顧問和客户時，主要是因為：
•我們的產品，包括我們的旗艦產品 Protandim® 系列經科學驗證的膳食補充劑、LifeVantage® Omega+、ProBio、IC Bright®、Daily Wellness、Rise Am、Reset Pm 和 D3+ 膳食補充劑、我們的 Nrf2 增強型 TrueScience® 皮膚、頭髮、沐浴和身體護理產品系列以及有針對性的緩解產品 Petandim®，這是我們的寵物伴侶補充劑，專為對抗狗的氧化應激而配製，我們的促智能量飲料混合物® 和我們的智能體重管理系統 PhysIQ™；
•我們的銷售薪酬計劃和其他銷售計劃和激勵措施；以及
•我們提供卓越的客户服務。
因此，利用我們的產品開發資源來開發和推出引人注目的創新產品，併為我們的獨立顧問提供在各個市場銷售這些產品的機會，這對我們的成功至關重要。我們在美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時、新西蘭、新加坡和菲律賓銷售我們的產品。我們通過中國批准的跨境電子商務業務模式在中國銷售我們的產品，直至2023年3月15日，當時我們關閉了在中國的電子商務業務。此外，我們在多個國家銷售我們的產品僅供個人消費。進入新市場需要大量的時間、資源和持續的支持。如果我們無法適當地支持現有或新市場，我們的收入增長可能會受到負面影響。
COVID-19 對業務運營和工作環境的影響
由於 COVID-19 疫情，我們以混合形式維持虛擬和麪對面業務運營，這種業務始於 2020 年。我們繼續為我們的獨立顧問提供成功的虛擬活動和培訓，併成功地開展了面對面和虛擬平臺的日常業務運營。在 COVID-19 疫情期間，我們實施了混合模式，並將繼續運營，即我們的員工每週幾天在家工作，每週幾天在辦公室工作。我們認為，這對於提高員工的生產力非常有效。我們仍然專注於數字化第一，並致力於增加對數字技術和工具的投資，使獨立顧問和員工能夠在當前的混合工作環境中有效運作。
我們的產品
我們的產品是經過科學驗證的 Protandim® 系列膳食補充劑、LifeVantage® Omega+、ProBio、IC Bright®、Rise Am、Reset Pm、D3+ 和每日健康膳食補充劑、TrueScience®、我們的皮膚、沐浴和身體護理、靶向緩解和護髮產品系列、Petandim®，我們的寵物伴侶補充劑，專為對抗狗的氧化應激而配製，AXIO®，我們的產品活性能量飲料混合物，PhysiQ™ 是我們的智能體重管理系統。Protandim® 產品系列包括 Protandim® NRF1 Synergizer®、Protandim® Nrf2 Synergizer® 和 Protandim® NAD Synergizer®。Protandim® NRF1 Synergizer® 的配方旨在通過促進線粒體的產生來改善細胞修復和延緩細胞衰老，從而提高細胞能量和性能。Protandim® Nrf2 Synergizer® 含有專有成分混合物，已被證明可以通過在基因水平上提高人體的天然抗氧化保護，誘導天然存在的保護性抗氧化酶的產生，包括超氧化物歧化酶、過氧化氫酶和谷胱甘肽合酶，來對抗氧化應激和增強能量產生。Protandim® NAD Synergizer® 是專門為靶向參與合成和回收一種名為NAD（煙酰胺腺嘌呤二核苷酸）的特定分子的細胞信號通路而配製的，它已被證明具有雙倍的sirtuin活性，有助於增強健康、注意力、精力、思維清晰度和情緒。事實證明，將這三種Protandim® 產品（作為Protandim® Tri-Synergizer銷售）一起使用比單獨使用單一產品更能產生協同效益。LifeVantage® Omega+ 是一種膳食補充劑，結合了 DHA 和 EPA Omega-3 脂肪酸、omega-7 脂肪酸和維生素 D3，以支持認知健康、心血管健康、皮膚健康和免疫系統。LifeVantage® ProBio 是一種膳食補充劑，旨在支持最佳消化和免疫力
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系統功能。LifeVantage® 每日健康是一種膳食補充劑，旨在支持免疫健康。IC Bright® 是一種補充劑，有助於支持眼睛和大腦健康，緩解眼睛疲勞和疲勞，支持認知功能，並可能有助於維持正常的睡眠模式。我們的 Nrf2 增強型 TrueScience® 系列抗衰老皮膚和頭髮護理、沐浴和身體護理以及定向緩解產品包括 TrueScience® 潔面乳、TrueScience® 完美乳液、TrueScience® 眼部精華、TrueScience® 抗衰老面霜、TrueScience® 抗衰老護手霜、TrueScience® 活力洗髮水、TrueScience® 頭皮精華、TrueScience® TrueRenew 每日緊緻複合物、TrueScience® TruePout Advanced Lip Duo 和 TrueScience® 液體膠原蛋白。TrueScience® 液體膠原蛋白可激活、補充和維持膠原蛋白，由內而外支持緊緻和彈性。Petandim® 是一種專門為通過激活 Nrf2 來對抗狗的氧化應激而配製的補充劑。AXIO® 是我們的促智能量飲料混合物系列，旨在提高警覺性和支持心理表現。PhysiQ™ 是我們的智能體重管理系統，包括 PhysiQ™ 脂肪燃燒和 PhysiQ™ 益生元，所有配方均有助於體重管理。我們認為，定期反覆購買我們產品的大量客户有力地表明瞭我們產品的健康益處。
我們的產品既可以單獨銷售，也可以成批銷售。堆棧由捆綁在一起的多個產品組成，這些產品旨在實現特定結果。Vitality Stack 包括我們的四種營養基因組學產品——Protandim® NRF1 Synergizer®、Protandim® Nrf2 Synergizer®、LifeVantage® Omega+ 和 LifeVantage® ProBio。該產品堆棧旨在為健康提供基礎，支持健康器官，包括大腦、心臟、眼睛和其他生命器官。通過終極堆棧，我們在活力堆棧中添加了 Protandim® NAD Synergizer® 和 PhysiQ™ 益生元，以支持腸道健康，增加西爾圖因活性，支持增強健康、注意力、精力、思維清晰度和情緒。Protandim® Tri-Synergizer™ 由我們的 Protandim® NRF1 Synergizer®、Protandim® Nrf2 Synergizer® 和 Protandim® NAD Synergizer® 組成，旨在有效協同地減少氧化應激，支持線粒體功能，增加西爾圖因活性，並靶向細胞信號通路以對抗衰老的影響。我們還提供直接支持以下消費者需求的套餐：免疫支持、心臟健康、能量、健康、眼睛健康、認知和記憶、新陳代謝、腸道健康、皮膚護理和護髮。
我們目前還有其他產品正在開發中。在向我們的市場推出引人注目的產品或有吸引力的計劃或工具方面出現任何延遲或困難都可能對我們的收入以及我們吸引新的獨立顧問和客户的能力產生負面影響。
我們的獨立顧問的薪酬計劃
2023 年 3 月 1 日，我們為美國、日本、澳大利亞和新西蘭市場的獨立顧問推出了新的薪酬計劃。我們將此薪酬計劃稱為我們的 Evolve 薪酬計劃。
賬户
由於我們主要使用直銷模式來分銷大部分產品，因此我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們的獨立顧問吸引和留住客户購買我們產品的有效性，以及我們吸引新顧問和留住現有獨立顧問的能力。我們產品銷售的變化通常是產品銷售量變化的結果，這些變化與活躍的獨立顧問和購買我們產品的客户數量的波動有關。因此，管理層將活躍的獨立顧問和客户的數量用作關鍵的非財務指標。
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下表彙總了按地理區域劃分的活躍賬户基礎的變化。截至所示日期，這些數字已四捨五入到最接近的千位數。就本報告而言，我們將 “活躍賬户” 定義為僅限在最近三個月內隨時向我們購買商品（用於個人使用或轉售）的獨立顧問和客户。
截至12月31日，
20232022與上一年相比的變化變化百分比
活躍的獨立顧問
美洲32,00062.7%36,00060.0%(4,000)(11.1)%
亞洲/太平洋和歐洲19,00037.3%24,00040.0%(5,000)(20.8)%
活躍的獨立顧問總數51,000100.0%60,000100.0%(9,000)(15.0)%
活躍客户
美洲63,00078.8%69,00077.5%(6,000)(8.7)%
亞洲/太平洋和歐洲17,00021.2%20,00022.5%(3,000)(15.0)%
活躍客户總數80,000100.0%89,000100.0%(9,000)(10.1)%
活躍賬户
美洲95,00072.5%105,00070.5%(10,000)(9.5)%
亞洲/太平洋和歐洲36,00027.5%44,00029.5%(8,000)(18.2)%
活躍賬户總數131,000100.0%149,000100.0%(18,000)(12.1)%

運營結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月
收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們的淨收入分別為5,160萬美元和5,370萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們分別創造了1.030億美元和1.054億美元的淨收入。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，外匯波動對我們的20萬美元收入產生了負面影響，分別佔0.4％和50萬美元，增長0.4％，增長0.4％。
美洲。下表列出了美洲地區截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的收入（以千計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 20232022% 變化20232022% 變化
美國$37,219$37,972(2.0)%$74,115$72,6302.0%
其他1,8461,7336.5%3,4653,4440.6%
美洲合計$39,065$39,705(1.6)%$77,580$76,0742.0%
截至2023年12月31日的三個月和六個月，美洲地區的收入比上年同期下降了60萬美元，下降了1.6％，增長了150萬美元，增長了2.0％。與去年同期相比，該地區的活躍賬户總數下降了9.5％。由於我們的產品銷售結構的變化，每個賬户的平均收入有所增加，這主要是由我們新的TrueScience® 液體膠原蛋白產品推動的。截至2023年12月31日的三個月和六個月，TrueScience® 液體膠原蛋白的相關總收入，包括作為捆綁銷售的產品，分別約為1,050萬美元和2,040萬美元，而去年同期分別約為930萬美元和1,640萬美元。
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亞洲/太平洋和歐洲。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月亞太和歐洲地區及其主要市場的收入（以千計）：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 20232022% 變化20232022% 變化
日本$7,314$7,365(0.7)%$14,828$15,533(4.5)%
澳大利亞和新西蘭2,0712,0202.5%4,4094,1177.1%
大中華區771924(16.6)%1,1982,000(40.1)%
其他2,4033,648(34.1)%4,9737,712(35.5)%
亞太和歐洲合計$12,559$13,957(10.0)%$25,408$29,362(13.5)%
與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，亞太和歐洲地區的收入分別下降了140萬美元，下降了10.0％和400萬美元，下降了13.5％。該地區的活躍賬户總數與上年同期相比下降了18.2％。活躍賬户總數的減少，我們在中國的電子商務業務的關閉，以及外幣匯率波動的負面影響，導致了亞太和歐洲地區的總體收入下降。
總體而言，在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，亞太和歐洲地區的收入受到外幣匯率波動的負面影響，在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，分別為約30萬美元，漲幅為2.0％和60萬美元，漲幅2.1％，這主要是由於日本的貨幣波動。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，與去年同期相比，日本的收入受到外匯匯率波動的負面影響，分別為約30萬美元，分別佔4.5％和70萬美元，增長4.2％。按固定貨幣計算，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，日本的收入與去年同期相比分別增長了3.9％和下降了0.3％。在截至2023年12月31日的六個月中，日本按固定貨幣計算的收入下降是由於我們在該地區的活躍賬户在2022年10月1日生效的漲價之前，在2022年9月增加了購買量。每賬户平均收入的增長抵消了這一下降，這主要來自於2023年3月在日本開始銷售的TrueScience® 液態膠原蛋白相關收入。截至2023年12月31日的三個月和六個月中，與TrueScience® Liquid Collagen相關的收入分別約為180萬美元和290萬美元。
在全球範圍內，我們的銷售和營銷工作繼續側重於通過我們的財年計劃加強我們的核心業務和增加我們的全球收入。在2023財年，我們在日本、澳大利亞和新西蘭市場推出了TrueScience® Liquid Collagen，同時推出了新的LifeVantage® Rise Am、LifeVantage® Reset Pm和LifeVantage® D3+產品。與這些產品相關的收入增加了每個賬户的總體平均收入，從而抵消了我們在這些地區的活躍賬户的減少。我們已經看到，並將繼續預計，這些產品的發佈將通過增加平均訂單規模，提高以引人注目的產品陣容吸引和留住新的獨立顧問和客户的能力，幫助推動全球收入增長。
銷售成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，銷售成本分別為1,110萬美元和1180萬美元，毛利百分比分別為78.6％和78.1％。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，銷售成本分別為2,120萬美元和2,170萬美元，毛利百分比分別為79.4％和79.4％。銷售成本佔收入百分比的下降主要是由於價格上漲和運輸收入的增加，以及當期產品結構的變化、原材料和製造相關成本的變化、向客户發貨的費用以及倉庫配送費用。
佣金和激勵措施。截至2023年12月31日的三個月，佣金和激勵支出為2180萬美元，佔收入的42.1％，而截至2022年12月31日的三個月中，佣金和激勵支出為2360萬美元，佔收入的43.9％。截至2023年12月31日的六個月中，佣金和激勵支出為4,420萬美元，佔收入的42.9％，而截至2022年12月31日的六個月中，佣金和激勵支出為4,740萬美元，佔收入的44.9％。與去年同期相比，佣金和激勵支出佔收入的百分比下降是由於我們在美國、澳大利亞、新西蘭和日本市場於2023年3月更改了Evolve薪酬計劃，佣金支出減少了。此外，我們各種促銷和激勵計劃的時機和規模導致促銷和激勵支出減少。
佣金和激勵支出佔收入的百分比在未來時期可能會根據舉辦獎勵旅行和活動的能力以及薪酬、激勵和促銷計劃的時間和規模而波動。
銷售、一般和管理。截至2023年12月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用為2,010萬美元，佔收入的38.9％，而三者為1,960萬美元，佔收入的36.5％
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截至2022年12月31日的月份。截至2023年12月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為3,800萬美元，佔收入的36.9％，而截至2022年12月31日的六個月中為3,630萬美元，佔收入的34.4％。與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比有所增加，這主要是由於代理競賽相關費用增加。這些增長被活動、辦公室租賃和專業服務費用的減少所抵消。
其他收入總額（費用）。在截至2023年12月31日的三個月中，我們確認的其他淨收入總額為10萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為20萬美元。在截至2023年12月31日的六個月中，我們確認的淨其他收入總額為20萬美元，而截至2022年12月31日的六個月的支出為30萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的淨其他收入（支出）總額主要包括利息收入，由外幣收益和虧損所抵消。
所得税支出。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們確認的所得税優惠分別為50萬美元和30萬美元，而截至2022年12月31日的三個月和六個月中，所得税優惠分別為17,000美元和20萬美元的所得税支出。
與去年同期相比，截至2023年12月31日的六個月有效税率的變化主要是由於應納税所得額的變化和離散項目的影響。
我們預計，在2023財年的剩餘時間內，隨着離散項目和其他永久性差異的影響得到承認，我們的有效税率將略有波動；但是，我們的税率可能會受到年內發生的各種賬面税收差異和股價波動的影響，這些波動難以預測。
流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性和資本資源要求是為計劃運營費用和營運資金（主要是庫存購買）的成本提供資金，為資本支出提供資金，以及償還債務，包括信貸額度下的任何未清餘額。我們通常依靠運營產生的現金流為運營活動提供資金，我們有時會承擔長期債務來為股票回購和戰略交易提供資金。
截至2023年12月31日，我們的可用流動性為1,730萬美元，其中包括可用現金和現金等價物。這比截至2023年6月30日的2160萬美元現金及現金等價物減少了430萬美元。
在截至2023年12月31日的六個月中，我們通過經營活動提供的淨現金為650萬美元，而在截至2022年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為40萬美元。
在截至2023年12月31日的六個月中，由於購買了固定資產，我們用於投資活動的淨現金為170萬美元。在截至2022年12月31日的六個月中，由於購買了固定資產，我們用於投資活動的淨現金為160萬美元。
在截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的現金為920萬美元，這是由於我們支付了現金分紅、回購普通股以及在歸屬股權獎勵時作為預扣税款購買的股票，部分抵消了根據員工股票購買計劃發行的股票的收益。在截至2022年12月31日的六個月中，用於融資活動的現金為70萬美元，這是由於我們回購了普通股，以及在歸屬股權獎勵時作為預扣税款而購買的股票，部分被根據我們的員工股票購買計劃和股票期權行使發行的股票收益所抵消。
截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的外國子公司現金總額分別為820萬美元和620萬美元。2017年12月通過成為法律的聯邦税收改革立法對超過10％的外國所有公司實行100％的股息扣除。因此，將來，如果需要，我們預計能夠從外國子公司匯回現金，而無需繳納額外的美國税款。
截至2023年12月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）為1,560萬美元，而截至2023年6月30日，營運資金為2470萬美元。我們認為，我們的現金和現金等價物餘額以及持續的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。我們的大部分歷史支出本質上都是可變的，因此，收入水平的潛在下降將減少我們的現金流需求。如果我們當前的現金餘額和未來的運營現金流不足以滿足我們的義務或戰略需求，我們將考慮籌集額外資金，這些資金可能無法以我們可接受的條件提供，甚至根本無法提供。但是，我們的信貸額度包含契約，限制了我們在未經貸款人事先批准的情況下在債務市場籌集額外資金和回購股票證券的能力。此外，我們的信貸額度是
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經修訂後，規定了本金總額不超過500萬美元的循環貸款安排。我們還將考慮調整我們的戰略計劃，包括減少資本支出和開支。
資本資源
上架註冊聲明
2023年3月31日，我們在S-3表格（“2023年上架註冊”）上向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明，該聲明於2023年4月6日宣佈生效，允許我們通過一次或多次發行以及任何組合（包括不時按單位發行）發行高達7500萬美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的2023年貨架註冊旨在為我們提供額外的靈活性，使我們能夠出於一般公司目的進入資本市場，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司支出以及對資產、許可證、產品、技術或業務的收購。
信貸額度
2016年3月30日，我們簽訂了貸款協議（“2016年貸款協議”）和擔保協議（“擔保協議”）。2016年貸款協議規定本金總額為1,000萬美元的定期貸款（“2016年定期貸款”）和總額不超過200萬美元的循環貸款額度（“2016年循環貸款”，以及2016年定期貸款、2016年貸款協議和擔保協議、“2016年信貸額度” 以及下述修正案，“信貸額度”）。在截至2020年6月30日的財政年度中，我們全額償還了2016年定期貸款的餘額。
2018年5月4日和2019年2月1日，我們簽訂了貸款修改協議（分別為 “第1號修正案” 和 “第2號修正案”）。這些貸款修改協議修訂了2016年循環貸款下的某些財務契約和可用借款金額。
2021年4月1日，我們簽訂了貸款修改協議（“第3號修正案”），該協議進一步修訂了先前修訂的信貸額度，規定可用借款額度為500萬美元，將到期日從2021年3月31日修訂至2024年3月31日，修改後的浮動利率基於一個月的美國國債利率，外加3.00％的利率，利率下限為4.00％。第3號修正案還修訂了債務（總負債）與有形淨資產的比率（定義見第3號修正案）契約，要求公司在每個財政季度末保持不超過2.00至1.00的比率，並修訂了最低固定費用覆蓋率（定義見第3號修正案）的定義和計算。先前修正案中規定的1.10比1.00的最低固定費用覆蓋率或600萬美元的最低營運資金沒有其他變化。
我們簽訂了自2022年9月30日起生效的貸款修改協議（“第4號修正案”），該協議進一步修訂了信貸額度。第4號修正案修訂了最低固定費用覆蓋率（定義見第4號修正案）的計算，允許我們在2023年9月30日之前申報和支付每季度最高50萬美元的股息。如第3號修正案所述，契約或循環貸款機制沒有其他變化。
2023年8月28日，我們在不修改第4號修正案的情況下獲得批准，宣佈並支付普通股每股0.40美元的一次性現金股息，將於2023年9月22日支付。我們還獲準在2024年9月30日之前申報和支付每季度最高75萬美元的股息。
經修訂的信貸額度包含習慣契約，包括肯定和否定契約，這些契約限制了我們設定某些類型的留置權、承擔額外債務、未經事先批准申報或支付股息或贖回股本、向股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司的全部或幾乎所有資產或股權、出售資產或進行合併，全部或任何的合併或轉讓我們資產的很大一部分。
經修訂的信貸額度包含交叉違約條款，根據這些條款，根據某些債務條款的違約或我們根據重大合同未償還的付款或其他實質性債務將導致經修訂的2016年信貸額度下的剩餘債務違約。我們在經修訂的2016年信貸額度下的債務由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保。
截至2023年12月31日，除最低固定費用覆蓋率外，我們遵守了信貸額度下的財務契約。自 2023 年 12 月 31 日起，我們申請了與該違約行為相關的豁免，並獲得了批准。截至2023年12月31日，該信貸額度沒有未償餘額。
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承諾和義務
有關我們的或有負債的信息，請參閲本報告所載簡明合併財務報表附註7。
關鍵會計政策與估計
我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。因此，我們必須根據現有信息做出某些我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及所列期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。其中某些重要的會計政策要求我們做出困難的、主觀的或複雜的判斷或估計。如果（1）會計估計要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設，並且（2）每個時期之間合理可能發生的估算值的變化，或者使用本期合理使用的不同估計，會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，我們認為會計估算至關重要。
我們的財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為上述定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。管理層已經與董事會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇，審計委員會審查了下述披露內容。
庫存估值
我們按照先入先出的原則，以成本或淨可實現價值的較低者對庫存進行估值。因此，我們減少庫存，原因是產品過時、損壞或其他影響適銷性的問題導致的價值減少，這些問題等於庫存成本與其可變現淨價值之間的差額。用於確定淨可變現價值的因素包括：（i）當前的銷售數據和歷史回報率，（ii）對未來需求的估計，（iii）競爭性的定價壓力，（iv）新產品的推出，（v）產品到期日期，以及（vi）組件和包裝的過時。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們分別確認了與過時和流動緩慢的庫存相關的約10萬美元和30萬美元的支出。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們分別確認了與過時和流動緩慢的庫存相關的約30萬美元和50萬美元的支出。
股票薪酬
根據現行會計指導，我們使用公允價值方法來核算股票薪酬。當我們得出績效條件很可能得到滿足的結論時，我們會確認具有績效條件的獎勵的薪酬成本。我們在每個資產負債表日重新評估歸屬概率，並根據概率評估調整薪酬成本。對於以市場為基礎的績效條件的獎勵，無論何時（如果有的話）基於市場的績效條件得到滿足，獎勵費用均由員工提供必要的服務予以確認。
從歷史上看，我們的估計和基本假設與實際報告的結果和費率沒有重大偏差。但是，我們使用的假設基於最佳估計，這涉及基於我們無法控制的市場條件的固有不確定性。如果實際業績與我們使用的假設不一致，則合併財務報表中報告的股票薪酬支出可能無法代表股票薪酬的實際經濟成本。例如，如果實際員工沒收額與我們的預計沒收額有顯著差異，則我們可能需要在未來時期調整合並財務報表。
所得税
所得税準備金包括按法定税率徵税的美國和外國子公司的收入、因税收不確定性而應計或解除的金額，以及美國外國收入對美國的税收影響。
遞延所得税資產和負債是根據財務報表中資產和負債賬面金額與其各自税基之間的暫時差異而產生的未來税收後果予以確認的。遞延所得税資產也被確認淨營業虧損和信貸結轉。遞延所得税資產和負債是使用適用於臨時差異預計將逆轉且預計使用抵免額的年份的應納税所得額的頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在中確認
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包括頒佈日期在內的期間的收入。評估是否需要估值補貼來抵消遞延所得税資產。該評估需要對未來的經營業績進行估計，並評估我們的税收籌劃策略的有效性。這些估算是根據我們在每個市場的業務計劃和增長戰略持續做出的，因此，未來估值補貼可能會發生重大變化。估值補貼將遞延所得税資產減少到管理層認為更有可能變現的金額。
我們在美國和許多具有複雜税法和法規的外國司法管轄區經營和提交所得税申報表，這些司法管轄區需要接受税務機關的審查。我們全球結構的複雜性需要專業的知識和判斷力，以確定税法在各個司法管轄區的適用。有待審查的年份所包含的事項可能會對與收入金額和/或時間、扣除和税收抵免相關的適用税法和法規有不同的解釋。根據會計準則編纂（“ASC”）740（所得税），我們考慮了不確定的税收狀況。該指南規定了在確認財務報表收益之前，税收狀況必須達到的最低概率門檻。最低門檻的定義是，根據該職位的技術優點，經適用的税務機關審查，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，很可能無法維持的税收狀況。待確認的税收優惠按最終結算時可能實現的超過50％的最大補助金額來衡量。
與税收應急或結算項目相關的利息和罰款在我們的合併運營和綜合收益報表中記錄為所得税準備金的一部分。我們在合併資產負債表上將應計税項作為應計負債或其他長期負債的組成部分記錄在應計負債或其他長期負債中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與 “第7A項” 中的披露相比，在截至2023年12月31日的季度中，我們的市場風險沒有實質性變化。我們截至2023年6月30日止年度的10-k表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保根據經修訂的1934年《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（a）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及（b）累積和酌情與包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，以便及時做出決策關於所需的披露。截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的此類披露控制和程序的有效性、設計和運作進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作有效。
財務報告內部控制的變化
經修訂的1934年《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求的評估也是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下對上一財季財務報告內部控制的任何變化進行的。該評估沒有發現，在截至2023年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
財務報告內部控制的固有侷限性
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或管理不當推翻控制措施的可能性，因錯誤或欺詐造成的重大錯報可能無法及時預防或發現。此外，對未來各期財務報告內部控制有效性的任何評估的預測都可能受到以下風險的影響：控制可能因情況變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分。其他信息
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第 1 項。法律訴訟
有關我們的法律訴訟的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註7。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023年8月28日提交的截至2023年6月30日財年的10-k表年度報告中 “第一部分第1A項——風險因素” 中討論的風險因素。此類風險因素和本報告其他部分中描述的風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、預期業績和未來前景產生重大影響。我們認為，我們之前在美國證券交易委員會最近提交的文件中披露的風險因素沒有任何重大變化，包括我們最近提交的10-k表格，如上所述，該表已根據我們於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告進行了更新
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了截至2023年12月31日的三個月中，公司或任何 “關聯買方”（定義見《交易法》第100億.18條）或代表公司購買我們的普通股的所有信息。下面列出的所有購買都是在公開市場上以現行市場價格進行的。
時期購買的股票總數每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值 (1)
10 月 1 日至 10 月 31 日26,603$7.4426,603$25,859,165
11 月 1 日至 11 月 30 日116,561$6.05116,561$25,154,068
12 月 1 日至 12 月 31 日144,694$6.72144,694$24,181,010
總計287,858287,858
1. 2017年11月27日，我們的董事會批准了股票回購計劃，該計劃於2019年2月1日、2020年8月27日、2022年2月17日和2023年6月12日進行了修訂。根據該計劃，我們有權在2026年12月31日之前回購最多6,000萬美元的已發行股份。回購計劃允許我們根據適用的證券法，通過各種方法不時購買股票，包括在公開市場上，通過私下協商的交易或管理層確定的其他方式購買股票。作為回購計劃的一部分，我們已經批准了一項預先安排的股票回購計劃，該計劃根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針運作。因此，此類股票回購計劃下的任何交易都將根據該計劃的條款完成，包括規定的價格、數量和時間條件。授權可以隨時暫停或終止。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月中，公司的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未向公司通報採用、修改或終止S-k法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或非規則10b5-1交易安排”。

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第 6 項。展品
展品編號文件描述隨函提交或以引用方式納入表單
3.1
公司註冊證書，於 2018 年 3 月 9 日向特拉華州國務卿提交
2018年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1。
3.2
經修訂和重述的章程，2019 年 8 月 9 日
2019 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1
3.3
註冊人A系列初級參與優先股的指定證書。
2023 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.1。
4.1
註冊人與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司之間的權利協議，日期為2023年8月30日。
2023 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 4.1。
31.1
根據規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
隨函提交
31.2
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
隨函提交
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
隨函提供
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
隨函提供
101以下財務信息來自公司截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年12月31日和2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併資產負債表；（iii）未經審計的簡明合併資產負債表截至2023年12月31日的三個月和六個月的股東權益以及2022年；(iv) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表；以及 (v) 未經審計的簡明合併財務報表附註，標記為文本塊隨函提交
104封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）隨函提交
*根據18 U.S.C. 1350，本認證僅作為本報告的附帶提供，不是《交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何申請中，無論該申請中是否有任何一般的公司註冊語言，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
LIFEVANTAGE 公司
日期：2024年1月30日/s/ Steven R. Fife
史蒂芬·R·法夫
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2024年1月30日/s/Carl A. Aure
Carl A. Aure
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）

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