展覽10.1

MADRIGAL PHARMACEUTICALS，INC.

修訂的2015年股票計劃

最初生效日期為2015年6月11日。

於2017年6月29日修訂和重述。

於2019年6月27日修訂和重述。

於2021年6月17日修訂和重述。

修訂並自2024年6月25日生效

1. 定義。

除非另有規定或上下文另有要求，在本Madrigal Pharmaceuticals，Inc.修訂2015年股票計劃中使用的以下術語具有以下含義：

“該”管理員表示董事會，除非其已委託管理委員會代表行事，在這種情況下，管理員表示委員會。

“該”附屬公司表示在代碼第424節的目的上為公司的母公司或子公司，直接或間接。

“該”協議是指與公司和根據管理員的批准形式授予的股票權利相關的參與者之間的協議。

“該”董事會是指公司董事會。

“該”原因是指與參與者有關的以下情況：（a）有關公司或任何子公司的不誠實行為，（b）違抗，重大瀆職或不履行職責，（c）未經授權披露機密信息，（d）參與者違反與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭，諮詢，諮詢，保密，非競爭或類似協議的任何條款，或者（e）實質損害公司或任何關聯公司的業務；然而，與參與者和公司簽署的具有衝突終止原因的協議，如果在終止時生效，則應取代該參與者的定義。管理員對終止原因的存在的確定將對參與者和公司具有決定性。

“該”控制權變更表示以下任一事件的發生：

（a）所有權。任何“人”（如《證券交易法》第13(d)和14(d)節中所使用的術語）直接或間接成為公司股票的“受益所有人”（根據證交法規則13d-3的定義），其代表公司的所有 表決權則超過公司現有的表決權總數的50％或以上（不包括公司或其關聯公司擁有的任何此類表決權或任何員工福利計劃所持有的表決權）根據董事會未獲批准的交易或相關交易；或

（b）合併/出售資產。 （i）公司的合併或融合，無論董事會是否批准，都不會導致公司的表決權在此之前繼續代表公司的投票證券體現的50％或以上（通過仍然存在或被轉換成生存實體或其控股公司的投票證券來代表公司或該公司的父公司），然後或（ii）公司以需要股東批准的交易全部或實質全部出售公司的資產；或

（c）董事會組成的變化。導致董事會成員組成變化，由此產生導致董事會中少於多數董事的結果。 “現任董事”應指（i）該計劃採納的日期為公司董事會的董事，或（ii）在該選舉或提名時獲得現任董事至少佔多數肯定票的董事會董事選舉或提名的人員（但不包括選舉或提名與有關公司董事選舉的實際或潛在的代理爭奪有關的個人）。

但是，如果在變更控制權後根據第409A節的限制要求支付或分配任何待遇會導致第409A節下附加税則必須僅在發生公司的所有權或控制的變更或符合第409A節的代碼規定的公司資產所有權的更改時才進行。

“該”代碼是指1986年的美國內部收入法案及其修改本文，包括任何後繼法規和指導。

“該”委員會是指公司董事會委派權力根據或根據計劃規定行事的委員會。

“該”普通股票是指公司的普通股，每股面值為$0.0001。

“該”公司表示Madrigal Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉華州的公司，以及其繼任者。

“該”顧問是指為公司或其關聯公司提供真實服務的顧問或諮詢師的任何自然人，前提是此類服務並非與在資本籌資交易中提供或銷售證券有關，並且沒有直接或間接地推廣或維護公司或其關聯公司的證券。

“該”殘疾“”或“”殘疾的表示《代碼》第22(e)(3)節中定義的永久和全面殘疾。

“該”員工“員工”指公司或附屬公司（包括但不限於公司或附屬公司的董事或任職員工）由管理員指定有資格根據計劃獲授一項或多項股票權益的任何僱員。

“該”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年證券交易法，經修訂的版本。

“該”公允市場價”股票”是指股份的任何部分。

（a）如果股份被列在國家證券交易所或在櫃枱市場上交易，且該股份的銷售價格定期報告，則在相關日期的交易日上，關閉或如果不適用，則是該股份的最後價格 在綜合帶或其他可比的報告系統上，如果適用日期不是交易日期，則為該日期之前的最後交易日的市場交易。（b）如果股份沒有在國家證券交易所上交易，但在櫃枱市場上交易，並且在相關日期的交易日上沒有定期報告 股票價格，如果該股票的買入和賣出價格經常報告，該股票在櫃枱市場的交易結束時的買盤和賣盤價格之間的均值，並且如果適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後市場交易日;以及（c）如果股份既沒有在國家證券交易所上市也沒有在櫃枱市場上交易，則管理員將在遵守適用法律的情況下以善意判斷的方式確定其價值。

（b）如果股份沒有在國家證券交易所上交易，而是在櫃枱市場上交易，如果在子句（a）中提到的交易日上沒有定期報告股票的銷售價格，並且如果該股票的買入和賣出價格定期報告，則在櫃枱市場交易結束時的買盤和賣盤 該股票在相關日期上交易的價格之間的均值，如果適用的日期不是交易日，則為該日期之前的上一個市場交易日;以及

如果該股票既沒有在國家證券交易所上市也沒有在櫃枱市場上交易，則管理員將根據適用法律以善意判斷的方式確定其價值。

“該”將股權獎勵視為“激勵股票期權（ISO）”（incentive stock option）的期權。”是指一項意圖符合《税收法典》第422條的期權。

“該”非-合格期權”表示不打算作為ISO合格期權的任何期權。

“該”選項”表示根據計劃以特定價格購買股票的一項期權。

“該”期權” 意味着與計劃有關的已獲授予一項期權的協議。

“該”參與者”是指公司或其附屬機構的僱員、董事或顧問，該僱員已被授予根據計劃授予一項或多項股票權利。在本文中，“參與者”將包括具有“倖存者”身份的參與者在內，如上下文所需。

“該”401(k)計劃的僱主貢獻”是指本Madrigal Pharmaceuticals，Inc. Amended 2015 Stock Plan，如從時間到時間修改和/或重述。

“該”證券 行動“”指1933年修訂的證券法。

“該”股份”意味着授予計劃下已被授予或可能被授予的普通股的股票權益或該股票的任何股票資本物品，或在計劃第三款規定的範圍內兑換該股票或該股票。股票發行的計劃可以是授權未發行的股票，或公司持有的股票，或兩者都是。

“該”股票-基於 獎勵“獎勵”是指計劃下授予的股權獎勵或股權獎勵，但不包括期權或股票授予。

“該”股票 授予“股票授予”是指公司根據計劃授予股票的一種方式。

“該”股票 意味着儘快讓客户回到路上。過去兩年中，我們增加了新的分銷中心，並計劃在未來繼續增加，以繼續提高客户的點擊送貨時間，以便我們可以繼續滿足客户不斷變化的期望。我們的目標是不斷投資以通過讓自己的客户更加接近他們提供所需的零件。“股票權利”是指根據計劃授予的股票、非資格期權、股票授予或股票獎勵的股票或價值的一種權利。

“該”代替獎勵”是指在公司或附屬公司收購或將收購的補償計劃下先前授予的卓越獎項的基礎上授予的股票權。

“該”倖存者”指已故參與者的法定代表和/或根據遺囑或繼承和分配法律獲得股票權益的任何個人或人。

2. 計劃目的。

該計劃旨在鼓勵員工、董事和特定諮詢師擁有公司及其附屬機構的股份，以吸引和留住這些人，促進他們為公司或附屬機構工作，激勵他們促進公司或附屬機構的成功。該計劃提供了ISOs、非合格期權、股票授予和基於股票的獎勵。

3. 受該計劃約束的股票。

（a）根據本計劃，從時間角度考慮，可能發行的股票數量應為Common Stock的5,086,477股，或根據本計劃第23段所規定的方式，管理員自行決定股票分割、股票紅利、組合、資本重組或類似交易的影響後的股票數量的等效數量。可用於根據計劃發放任何類型的股權的股票，包括所有為根據ISO發行而保留的和可供發行的股票。

（b）如果某個期權全部或部分終止（除了行權外），或者任何股票權利到期、被沒收、取消、或者以其他方式終止或導致未發行的股票，那麼這些股票權利再次可用於根據本計劃從時間角度考慮的任何時候進行發行。不過，如果通過提交股票行使股票權利的全額或部分行使，或者如果公司或一個附屬公司通過扣除股票來滿足税款代扣義務，則為了本條款3(a)中規定的限制目的而被認為已發行的股票數量應為所涉及的股票權利的數量或其部分，而不是實際已發行股票的淨數量。但是，在ISO的情況下，前述規定應受Code下任何限制的影響。

4. 本計劃的管理機構。

本計劃的管理機構為董事會，但董事會可根據情況將其權限委託給委員會，此時委員會將是管理機構。

在本計劃的規定下，授權管理機構：

（a）解釋本計劃和所有股票權利的規定，並制訂所有其認為必要或建議的規則和決定，以管理本計劃；

（b）決定應授予哪些員工、董事和諮詢師股票權利；

（c）確定股票權利或股票權利應授予的股票數量；但股票權利在任何財政年度向任何參與者授予的股票權利不得超過750,000股；

（d）指定授予股票權利或股票權利的條款和條件；

（e）加快股票權利的行使情況、歸屬情況或取消歸屬限制；

（f）修改任何未行使期權的條款或條件，但不得降低行權價格或購股價格，前提是（i）已修改的任何條款或條件不違反本計劃的規定；（ii）在未經參與者同意或在參與者死亡時，對於先前授予的任何股票權利，任何這樣的修改都不會損害參與者的權利，（iii）僅在管理員確定是否會對參與者產生任何不利的税務後果，包括但不限於Code第422(d)節規定的年度歸屬限制，以及根據Code 409A進行操作時，才能進行這樣的修改；

（g）制定任何適用於任何指定司法管轄區居民的子計劃，因為這是公司、任何附屬公司或任何參與者適用的任何税收或其他法律或以其他方式便於計劃管理的範圍內選擇的子計劃，這些子計劃可能包括適用於根據股票權利或根據股票權利發行的股票的其他限制或條件；以及

（h）進行替代獎勵；

但前提是：（i）所有這些解釋、規則、決定、條款和條件應在這樣的情況下進行和規定，即在不引起根據Code第409A節的任何不利税務後果的情況下，並在指定為ISO的期權根據Code第422的情況下保留税收地位（ii）截至2021年6月17日，公司的非員工董事的所有股票授權都應根據本計劃和附帶的附件A的規定進行（如果依照其規定隨時進行修改）。根據管理機構的規定，本計劃或在其下授予的任何股票權利的任何條款的解釋和構造應視為最終，除非董事會確定，如果管理機構是委員會。此外，如果管理機構是委員會，那麼董事會可以根據本計劃採取任何委員會應擁有的行動。

在適用法律的範圍內，董事會或委員會可以將其全部或部分職責和權力分配給其一個或多個成員，也可以將其全部或部分職責和權力授權給任何其他由其選定的人。但董事會或委員會可以隨時撤銷任何這樣的分配或授權。不過，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或根據《交易所法》第16a-1條規定屬於公司“管理人員”的任何人授予股票權利。

5.參與資格。

管理機構將自行決定本計劃的參與者，但必須滿足授予股票權利時該參與者是公司或附屬公司的員工、董事或諮詢師的條件。儘管如上，管理員可以授權向當前不是公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問的人授予股票權利，但實際授予此類股票權利應取決於該人在簽署證明此類股票權利的協議時是否有資格成為參與者。只有被視為美國税務目的下的居民的員工才能獲得ISOs。非合格期權、股票授予和基於股票的獎勵可以授予公司或附屬機構的任何員工、董事或諮詢師。向任何個人授予任何股票權利既不使該個人有資格參與任何其他股票權利授予，也不使該個人有資格參與公司或任何附屬機構為員工、董事或諮詢師制定的任何其他福利計劃的授予。

6.期權的條款和條件。

每個期權必須在書面期權協議中列明，並由公司和非強制執行的法律或根據公司要求的參與者進行簽署。管理員可以規定，股票權利應受到適用於股票權利的特定要求以外的、與本計劃條款和條件一致的特定條款和條件的約束，包括但不限於在公司或任何附屬機構的股東對本計劃或其任何修訂進行後續批准。期權協議須至少符合以下條款和條件：

(a) 非合格期權每個意圖成為非合格期權的期權都應遵守管理員認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但至少應滿足以下任何非合格期權的最低標準:

（i）

行權價格: 每個期權協議均應説明每個期權所覆蓋股票的行權價格（每股）。行權價格由管理員確定，並且應至少等於期權授予日股票的公允市場價值。

（ii）

股票數量: 每個期權協議都應説明其所涉及的股票數量。

（iii）

解禁: 每個期權協議應説明其首次行使的日期或日期，以及它不再能夠行使的日期。它可以提供期權權利在數月或數年的期間內分期或成序獲得或行使，在某些績效標準或實現規定的目標或事件時獲得或行使。

（iv）

期權期限: 每個期權將在授予日起不超過十年或在期權協議規定的較早時間終止。

(b) ISOs: 每個意圖成為ISO的期權僅應發行給被税務機關認定為美國居民的僱員，並應符合以下條款和條件，其中管理員確定適當但不與《税收法》第422節及內部税務局的相關法規和裁定相沖突的其他限制或更改:

（i）

最低標準: ISO應符合上述第6（a）款的非合格期權的最低標準，但不包括其下的（i）和（v）款。

（ii）

行權價格: 如果參與者根據《税收法》第424（d）節的適用歸屬規則直接或間接地擁有公司或附屬公司所有類別股票的總投票權的10％或更少:

(A) 每個ISO所涉及的每股行權價格不得低於期權授予日股票的公允市場價值；或 小於或等於 (B) 每個ISO所涉及的每股行權價格不得低於期權授予日股票的公允市場價值的110％。

期權期限: 對於擁有如下的參與者:

（iii）

(A) 公司或附屬公司所有類別股票的總投票權的10％或更少，每個ISO應在授予日起不超過十年或在期權協議規定的較早時間終止;

(B) 公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10％，每個ISO應在授予日起不超過五年或在期權協議規定的較早時間終止。

每個期權協議應限制ISO在任何一個日曆年度（根據公司或附屬公司的ISO計劃或任何其他ISO計劃）內可以成為可行使期權的數量，以便第一次由參與者行使的ISO的股票的公允市場價值（在授予每個ISO的日期確定）不超過10萬美元。

（iv）

(c) 替代獎勵: 儘管受第6（a）（i）和6（b）（ii）款的限制，但在第31段的約束下，是替代獎勵的期權所覆蓋的每股行權價格可以低於授予該期權當天的股票的公允市場價值，但必須根據第424節的ISO原則確定，符合第409A條的非合格期權規定。

7. 股票授予的條款和條件。每個贈與的股票協議都應將其主要條款陳述在由公司和參與者（根據法律或公司請求）徵得的書面協議（SA）中。該協議應採用管理員批准的格式，應包含管理員認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但應符合以下最低標準:

每個Stock Grant給與參與者的股票協議都應將其主要條款列出，並由公司和（根據法律要求或公司要求）參與者簽署的協議（SA）14中進行確認和批准。

SA中應包含管理員認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但應符合以下最低標準: (a) 每個協議都應列出每個股票授予所涉及的股票的購買價格（每股），該購買價格由管理員確定，但不得低於股票授予的授予日特定的特定購買價格要求。

如果有的話，《德拉華州總公司法》要求的最低交易方案，

每個協議都應説明所涉及的股票授予數量；

每個協議都應包括公司限制或收回股票授予的權利條款，包括基於時間或實現績效標準導致這樣的權利產生的時間期限(受第29段的約束)以及其購買價格（如果有）；

每個協議都應規定，在尚未符合基於時間或績效的歸屬條件的股票授予上宣佈或支付的現金股利將不會支付，除非股票授予（或其中一部分）歸屬的股票成為歸屬且不可放棄的；

其他基於股票的獎勵的條款和條件由管理員決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及贈送股票增值權、虛擬股票獎勵或股票單位。每個股票獎勵協議的主要條款將在一份協議中列出，由公司和參與者(根據法律規定或公司要求)共同簽署。協議應符合管理員批准的表格，幷包含管理體確定為公司方面適當和最有利的條款和條件。每個協議都應包括公司的任何權利條款，包括在未發行股票的情況下終止股票獎勵的權利，以及任何歸屬條件、績效標準或事件條款，股票在其上發行(受第29個段的約束)。在任何情況下，股票增值權的協議封頂(a)每股的行使價格不得低於授予日股票的公平市價(b)自授予日起超過10年，然而，股票增值權交換獎勵所涵蓋的每股行使價格可能低於股票增值權授予日的公平市價，前提是此類行使價格與《內部收入法規第409A節》的規定一致。每個協議都應規定，在仍然符合基於時間或績效的歸屬要求的股票獎勵上宣佈或支付的現金股利將不會支付，除非股票獎勵(或其中一個部分)符合歸屬和不可放棄的；

管理員有權授予其他基於股票的獎勵，基於擁有這樣的股票應有的條款和條件，包括但不限於基於某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券、贈送股票增值權、虛擬股票獎勵或股票單位。每個基於股票的獎勵的主要條款都將在一份由公司和(根據法律規定或公司要求)參與者簽署的協議中列出。協議應符合管理員批准的格式，並且應包含管理員認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件。每個協議都應包括公司的任何權利條款，包括在無需發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、歸屬條件的任何條款、績效標準或股票發行的事件條款(受第29條的約束)。在任何情況下，股票增值權的協議封頂為(a)每股的行使價格不得低於授予日股票的公允市價(b)自授予日起超過10年，然而，股票增值權交換獎勵所涵蓋的每股行使價格可能低於股票增值權授予日的公平市價，前提是此類行使價格與《內部收入法規第409A節》的規定一致。每個股票獎勵協議都應規定，在符合基於時間或基於績效的歸屬要求的股票獎勵上宣佈、支付的現金股利將不會支付，除非股票獎勵(或其中一部分)成為歸屬且不可放棄的。

公司打算使計劃和在此之下授予的基於股票的獎勵免於適用《內部收入法規第409A節》，或滿足《內部收入法規》第409A節(a)第(2)、(3)和(4)項的要求 (如適用)，並根據《內部收入法規》第409A節操作，以便任何根據任何基於股票的獎勵推遲的補償(和適用的投資收益)都不應該被包括在第409A節的所得中。計劃中的任何不明確之處都應根據本第8段所述的意圖來解釋。

9.期權行使和股票的發行。

期權(或其任何部分或分期)應通過向公司或指定的代表(採用管理員可接受的形式，包括電子通知)，一併提供在本段中規定的股票行使價格以及遵守任何契約規定的其他條件來行使。這樣的通知應由行使期權的人簽字(該簽字可以在管理員認可的形式中提供電子簽名)，應説明與行使期權相關聯的股票的數量，並應包含計劃或期權協議要求的任何陳述。對於行使這樣的期權的股票，應按以下方式支付行使價格(a)以美元現金或支票支付；或(b)按管理員自行決定，通過交付股票(如果和為負，則需持有一段時間，以避免負面會計處理)，其公平市價等於行權的股票數量的總體現金行使價格；或(c)由管理員自行決定，由公司在行使數量的股票中保留，其公平市價截至行使日等於行使數量的股票的總體行使價格；或(d)按管理員自行決定，按照與證券券商建立的無現金行使計劃，並經管理人員批准；或(e)按管理員自行決定，由(a)、(b)、(c)和(d)的任意組合；或(f)按管理員自行決定，通過支付管理人員認為合適的任何其他合法的交換。無論如何，在行使ISO時，管理員僅接受《內部收入法規第422節》允許的付款。

在合理時間內，公司應合理迅速地將相應的股票交付給參與者(或其繼承人)。在確定何為“合理迅速”時，明確理解發行和交付股票可能會受到要求公司在發行股票之前採取任何行動的任何法律或法規的影響。交付的股票應完全支付，不可評估的股票。

10。接受發放的股票授予和基於股票的獎勵，以及發行股票。

給任何股票授予或基於股票的獎勵要求付出購買股票的價格時，應採用以下任何方式(a)以美元現金或支票支付；或(b)按管理員的自行決定，通過交付股票(如果為負，則需持有一段時間，以避免負面會計處理)，其公平市價截至支付日等於購買股票的股票授予或基於股票的獎勵的價格；或(c)按管理員的自行決定，由(a)和(b)的任意組合；或(d)按管理員的自行決定，按照管理人員認為合適的任何其他合法交換方式支付。

當應用協議要求時，公司應在必要時將相應的股票迅速交付給參與者(或其繼承人)，受適用協議中任何託管條款的限制。在確定何為“合理迅速”時，明確理解發行和交付股票可能會受到要求公司在發行股票之前採取任何法律或法規的影響，以避免負面會計處理。

11.作為股東的權利。不得隨意行使給定的股權權利以涵蓋任何股票權益，除非根據協議的規定進行了有效行使或根據任何協議的規定發行股票，支付了正在購買的股票的總價，並在公司的股東名冊中註冊了這些股票。

12.股票權利的可轉讓性和轉讓性。根據參與者的條款，授予給參與者的股票權利不能被轉讓(如(a)由遺囑或繼承法律轉讓，或(b)經管理員自行決定並在適用的協議中説明，前提是參與者不能將股票權利出售)，除非符合條款。但是，除非符合上述第(a)款，否則轉讓的ISO將不再符合ISO的條件。通過參與者的預先批准，管理員所指定的股票權利的受益人，應確認為不違反本第8條的禁止轉讓的轉讓。除本條款所提供的之外，在參與者的生存期內，股票權利只能由參與者或(其或其合法代理人)行使或授予，不能以任何方式轉讓、抵押或抵押(無論是否根據法律或其他方式)，也不受執行、附加或類似程序的影響。任何試圖轉移、轉讓、抵押、抵押或其他違反本計劃規定或賦予其權利的任何方式的股票權利或任何授予的權利，以及任何信息處理股票權利的對抗行動，均應被視為無效和無效。

13.服務終止與期權的影響，除非因由或死亡或殘疾。任何授予股票權利的參與者經服務終止，在行使期權或按照適用協議規定發行股票之前，不得享有任何與這種股票授權相關的股東權利。參與者按照任何協議規定已行使虛權或發行股票、支付已購買的股票的總價，並向公司登記了這些股票後，方可享有相關股東權利。

12. 股票權益的可分配性和可轉讓性。

根據參與者的條款，授予給參與者的股票權利不能被轉讓(如(a)由遺囑或繼承法律轉讓，或(b)經管理員自行決定並在適用的協議中説明，前提是參與者不能將股票權利出售)，除非符合條款。但是，除非符合上述第(a)款，否則轉讓的ISO將不再符合ISO的條件。通過參與者的預先批准，管理員所指定的股票權利的受益人，應確認為不違反本第8條的禁止轉讓的轉讓。除本條款所提供的之外，在參與者的生存期內，股票權利只能由參與者或(其或其合法代理人)行使或授予，不能以任何方式轉讓、抵押或抵押(無論是否根據法律或其他方式)，也不受執行、附加或類似程序的影響。任何試圖轉移、轉讓、抵押、抵押或其他違反本計劃規定或賦予其權利的任何方式的股票權利或任何授予的權利，以及任何信息處理股票權利的對抗行動，均應被視為無效和無效。

除非因由、死亡或殘疾，否則服務終止將對期權產生影響。

除非在參與者期權協議中另有規定，在參與者行使期權之前離開公司或其關聯公司（無論作為僱員、董事還是諮詢師），以下規則適用：

（a）參與者如果不因原因解僱、傷病或死亡而停止為公司、關聯公司或諮詢師工作，則他所被授予的所有期權即可行使（在參與者期權協議中約定的行權時間內），但必須在管理員規定的期限內行使。

（b）除非在13（c）款、第15或第16款中另有規定，否則ISO期權到期後三個月內須行使。

（c）無論董事職務或諮詢服務的終止之後參與者後來是否成為受傷或死亡，本第13款的規定適用；但如果參與者在停職、董事或諮詢服務終止後三個月內因傷殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在參與者終止服務之日起一年內行使該期權，但在期權到期日之後已無權行使。

（d）如果參與者在離開工作、董事或諮詢職務後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在離職前或離職後從事了可能構成原因的行為，則該參與者即刻失去行使任何期權的權利。

（e）根據規定，本計劃下發放的期權不受參與者在公司或任何關聯公司內或之間身份的變化影響，只要參與者繼續作為公司或任何關聯公司的僱員、董事或諮詢師。對於ISO，如果管理員授權的休假時間超過90天，除非根據保證再僱用權力的合同或法規，否則在休假後第181天，該ISO將轉為非限定性期權。

（f）除非法律要求或在參與者期權協議中另有規定，否則不通過同俱樂部之間或在其中改變參與者在公司和任何關聯公司之間的身份，只要參與者繼續作為公司或與之相關聯的任何關聯公司的僱員、董事或諮詢師。

14.什麼是解僱原因？

除了在參與者的期權協議中提供另外規定的情況下，如果參與者（無論作為僱員、董事還是顧問）因原因被解僱，此時他或她尚未行使所有未被行使的期權，則以下規則適用：

（a）參與者被告知其服務因解僱原因而終止時，所有存在但未行使的期權將立即被取消。

（b）解僱原因的發生不限於在參與者被解僱之前發生的事件，管理員認定有解僱原因發生的時間點可以是在離職後也可以是在參與者行使期權之前。如果管理員確定參與者在離職前或離職後從事了可能構成解僱原因的行為，則行使期權的權利將被取消。

15.受傷退職會對期權產生影響

除非在參與者的期權協議中提供另外規定的情況下：

（a）參與者因傷殘而終止工作、董事或諮詢師的人可以在其服務由於傷殘而終止當天行使任何授予給該參與者的期權，前提是該期權已經確立可行使權利但未被行使；

（b）如果行使期權的權利分多次計算，則在參與者由於傷殘而終止工作的那一天，期權將變成可行權比例，包括已經決定的附加賦予權益，這將比較額外的歸屬日比如參與者在沒有因傷殘而終止工作的情況下會獲得資格。比如，董事或諮詢師。比如，得到90天以上的管理員授權的任何假期除非根據保障重新就業權利的合同或法規，否則在假期後的第181天，該項目將成為非有資格期權。

（c）傷殘的參與者只能在其由於傷殘而終止服務的一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因傷殘而被解僱並繼續作為僱員、董事或諮詢師，他可以在之後的某個日期行使某些或所有股票的期權，但在原始規定的期權到期前（或在更早的日期）的期限內行使。

（d）除非在公司和參與者的其他合同中已經規定程序，否則管理員將對殘疾情況進行判斷並確定其發生時間。如果需要，管理員將由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用將由公司支付。

16.員工、董事或諮詢師死亡對期權的影響。

除非在參與者的期權協議中提供另外規定的情況下：

（a）如果參與者在作為公司或關聯公司的僱員、董事或諮詢師期間死亡，則其遺屬可能行使全部或部分股票期權。

如果期權行使權利定期產生，則期權將會於死亡日變為可行使，其產生的比例為按照當前兑現期之前參與者死亡之日所累積的天數進行分配；

如果參與者的遺屬希望行使期權，則他們必須採取一切必要措施在參與者死亡後的一年內行使期權，儘管如果參與者未死亡並繼續在公司擔任員工、董事或顧問，或者在期權的規定期限之前，他或她後來可以在某些或所有股票方面行使期權。

服務終止對股票授予和基於股票的獎勵的影響。

如果參與者在接受股票授予或基於股票的獎勵並支付購買價格（如果有必要）之前（無論以任何身份服務於公司或聯屬企業），因任何原因終止服務，則此授予將終止。

對於本第17段和下面第18段的目的，如果參與者因短暫殘疾（除本第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾），或因任何原因休假而缺席公司或聯屬企業的工作，僅因此缺席期間，不被視為已經終止與公司或聯屬公司的就業、董事地位或諮詢，除了管理員可能另有明確規定的情況外。此外，對於本第17段和下面第18段的目的，如參與者繼續為公司或任何聯屬公司的員工、董事或顧問，則任何在公司和聯屬公司內或之間的就業或其他服務變化不得視為已經終止就業、董事地位或諮詢，只要參與者繼續為公司或任何聯屬公司的員工、董事或顧問。

對於本第17段和下面第18段的目的，如參與者繼續為公司或聯屬公司的員工、董事或顧問，則任何在公司和相關公司間的就業或其他服務變化不得視為已經終止就業、董事地位或諮詢。

對除因原因、死亡或殘疾以外的服務終止的股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者在協議中另有規定外，在服務終止（作為員工、董事或顧問）的任何原因下，僅在公司依舊具有沒被取消或購買回的股票授予或基於股票的獎勵的情況下，公司將有權取消或購買回該數量的股票，如該股票授予或基於股票的獎勵尚未解除所有沒被兑現的協議條款。

服務終止對因原因的股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者在協議中另有規定外，如果參與者作為公司或聯屬公司的員工、董事或顧問因原因被終止服務，則與任何股票授予或基於股票的獎勵相聯繫的所有股票，只要它們還處於限制出售或是公司持有權的限制期內，將在參與者被通知其服務因原因被終止時立即作廢。

服務終止對因原因的股票授予和基於股票的獎勵的影響。

原因並不僅限於在參與者終止服務之前發生的事件，管理員在終止日後確定參與者或在參與者終止服務之後發生的事件仍視為原因時，與任何股票授予或基於股票的獎勵相聯繫的所有股票，只要它們還處於限制出售或是公司持有權的限制期內，就將立即作廢。

殘疾服務終止對股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者在協議中另有規定外，如果參與者因殘疾不再是公司或聯屬公司的員工、董事或顧問，則在殘疾發生之日前限制出售或是公司持有權的限制期尚未解除的所有與任何股票授予或基於股票的獎勵有關的股票將被直接取消。

管理員將確定殘疾伊始的日期，並進行地點，時間，形式和其他方面的審查，以確保參與者的殘疾，並由公司支付檢查費用。

員工、董事或顧問死亡時股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者在協議中另有規定外，如果在參與者擔任公司或聯屬公司員工、董事或顧問期間死亡，任何與股票授予或基於股票的獎勵相聯繫的股票，只要它們還處於限制出售或是公司持有權的限制期內，將在死亡日之前立即作廢。

公司解散或清算的影響。

在公司解散或清算時，未行使的所有期權，以及未已接受，按照適用協議要求的份額接受的所有股票授予和基於股票的獎勵，將終止並失效。如果參與者或參與者的遺屬的權利沒有被收回和過期，參與者或參與者的遺屬將在解散或清算之前一刻，有權行使或接受任何股票權利，但必須在該股票權利的可行使或接受範圍內行使。在公司解散或清算時，任何未執行的基於股票的獎勵立即終止，除非管理員另有規定或適用的協議中明確規定。

調整。

在發生以下任何情況時，除非特別規定參與者協議，否則授予參與者任何股票權利的權利將按照下文的規定進行調整：

(a) 股票分紅和股票拆合。如果我們支付股票分紅或以普通股或任何其他普通股等價物支付分配、細分或合併未到期的普通股或重新分類普通股，則轉換價格將通過將轉換價格乘以一個分數來進行調整，該分數的分子是此類事件之前立即發行的普通股的數量，分母是此類事件之後立即發行的普通股的數量。如果普通股股票被細分或合併為更大或更小的股票數量，或者公司發行任何普通股股票作為普通股股票的股票股息發放，或者公司發放其他產生對該普通股股票權益影響的股票或其他非現金資產，每份股票權利和可交付股票數量應相應地增加或減少，並應根據其事件進行適當的調整，包括行使或購買價格，以反映這些事件。在發生這些事件時，受限制的股票數量也應相應地調整。

(b) 公司交易。在公司與其他實體合併或合併的交易達成的交易完成後，或者公司出售除僅為更改註冊狀態交易之外的所有或實質性所有資產的交易時（“公司交易”），管理層或任何承擔公司義務的實體的董事會（“繼任董事會”）就未行方案任務的期權作出適當規定，要麼（i）公平地替換股票份額，要麼在公平地替換股票份額的情況下進行交易；或者提供書面通知，要求行使指定天數內的期權，在期限結束時，未行使的期權將終止（所有期權在其終止前應完全賦予和行使）；或者在交換其視為兑現這幾個公司交易的數量，並支付與此相關的資產等值的情況下終止此等期權（在它們終止之前，所有期權都應完全賦予和立即執行）。為了確定根據此亞目的（iii）的支付所需進行的支付，在公司交易的情況下，在現金以外的情況下支付參考（除非董事會誠實地確定其公允價值）。對於未行方案任務的公司交易，對於未行方案任務的股票獎勵，管理層或繼任董事會應當（i）在公司交易中替代公平上相等的股票份額與管理層或繼任董事會中替代公平上相等的股票份額以實現對該股票成功者或其受讓方證券，或（ii）為期權提供書面通知，要求在日期的規定天數內進行行使的期權，如果超過該期限，則未行使的期權將終止。（所有期權都應完全賦予和立即行使，以便在它們終止前完成）；或（iii）以支付未執行的期權的數量的協議，以兑現此類公司交易中可執行該期權的股票的支付，即以交換支付資產（所有期權都應完全賦予和立即行使，在它們終止之前完成），其執行價格與股份支付相比低（在公司交易的情況下，與現金無關的支付應誠實地由董事會決定其公平價值）。

在公司交易完成後，管理層或繼任董事會應按照以下方式就未行方案任務的股票授予（i）做出適當規定，以在股票授予中替換對應的股票，代替相應的實體中的證券，或（ii）以交換支付資產的方式終止每個未行方案任務的股票授予，就象所描述的那樣，即便未行方案任務的任何放棄和回購的權利，而是在公司交易完成後終止。

在採取此子項23（b）允許的任何行動時，管理層不必按照計劃來平等對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或相同類型的所有股票權利。

(c) 股本重組或重組。 在公司股票外流時向公司股票證券或其他公司發行股票的情況下，股票賦予參與者在股票賦予後行使時，應根據股票價格支付的替代證券數目，如果在股票賦予之前對證券賦予數量進行行權，即使在股票重組或重組後，如果有支付，股票賦予參與者應有權進行替換，每一次行使股票都應作為替換股票處理。

(d) 調整股票獎勵。 在發生23（a）、23（b）或23（c）所述事件之一時，任何未行方案任務的股票獎勵應適當調整以反映此類子項所述的事件。管理層或繼任董事會將確定根據本條款23所需進行的特定調整，包括但不限於任何公司交易和控制權的影響，並且根據第4段的確定將是決定性的。

(e) 期權修改。儘管如上所述根據條款23（a）、23（b）或23（c）進行了調整，但是在管理層確定此類調整是否會（i）構成ISOs（根據税收法典第424（h）條的定義）的“修改”或（ii）對期權持有人造成任何不利的税務後果，包括但不限於根據税收法典409A條規定進行。如果管理層確定根據期權進行的此類調整會構成修改或其他不利的税務後果，則管理層可以免除進行此類調整，除非某個期權的持有人明確以書面形式同意進行此類調整，並且該書面材料表明持有人充分了解此類“修改”對其所得税待遇的影響這個選項不適用於順序ISO的加速歸屬，在這種情況下，違反固定資產業務的順序422（d）的年度授予限制，根據第6（a）（iii）款描述。

(f) 控制權轉移。 如果任何以下情況之一：

（i）

既是進行公司交易，又是進行控制權轉移，其中未行方案任務的期權根據23（b）第一款的款項（i）被採納或替換，相對於未行方案任務的股票賦予，根據23（b）第二款的款項（i）。或

（ii）

轉移其間不是股本重組或重組地控制權。

如果在更改控制權後的六個月內，（A）公司或附屬公司以除合理原因外的任何原因終止參與者的服務；或（B）參與者由於被要求將其提供服務的主要地點更改為其就業地點或諮詢服務地點距離他的服務地點50英里以上而終止他/她的服務；或（C）參與者在承載底線以外的自己的權利，權威或責任發生重大不利的變化後終止他/她的服務，使他/她在公司中的職位顯著減少權威或責任，提供書面通知有關方面，就這些事件的每種情況B和C，不是30天內公司收到書面通知，公司將無法在其接到書面通知後30天內治癒該事件，並且該參與者實際上在公司的30天糾正期末終止就業後，

然後 該參與者下屬的所有授權計劃的期權都應在該參與者終止的日期完全賦予並立即行使，除非在按照其條件或計劃的條件之前，該期權已經逾期或終止，並且對於未到期的未到達或過期的股票授予，未到期和回購權利將在該參與者終止的日期上消失和終止。

24.證券發行。

公司發行任何股票類別或者可以轉換成公司股票類別的證券均不會影響權利獎勵計劃的股份數量或者價格。股權獎勵計劃股票授予前公司現金分紅或者以財產分紅（包括但不僅限於證券）支付的不會被調整。

25. 碎股。

計劃下不會發行碎股，行權人應當從公司收到代表其碎股價值的現金。

26. 將符合資格的股票期權轉換為非合格股票期權；終止符合資格股票期權。

行政機構會酌情采取行動，將未行使的符合資格的股票期權（或其中的任何一部分）在期權到期前的任何時間內轉換成非合格股票期權，不論該參與者是否在公司或關聯方擔任員工。在進行此類轉換時，行政機構（經參與者同意）可以對相關的非合格股票期權行使條件進行規定，但是這些條件不能與本計劃不一致。本計劃中的任何規定均不能被視為賦予任何參與者將該參與者的符合資格股票期權轉換成非合格股票期權的權利，只有行政機構採取適當行動後，才會出現此類轉換。經參與者同意，行政機構還可以終止任何在轉換時未得到行使的符合資格股票期權的部分。

27. 扣繳。

(a) 如適用的法律或政府法規要求從參與者薪資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險金寄存法的預扣税款或其他額度與權益獎勵計劃股票或根據該權益獎勵計劃發行的股票有關的其他原因，公司可以從參與者所得到的薪酬中扣除這些税款，或者要求參與者現金預存給公司或其僱用或僱用參與者的任何關聯方的公司（如果法律允許）這些額度，除非行政機構已經認可並且法律允許使用其他預扣税款安排，包括採用股票或期票。就工資單中税款的保留而言，用於保留股票公平市場價值的定義應參見上述第1段所述的公平市場價值定義，其基準日期應在行權日前儘可能近。如果保留股票的公平市場價值小於所要求的工資單預扣額度，則可能會要求參與者向公司或參與僱主提前支付差額。行政機構憑自己的判斷可以根據參與者支付上述附加預扣行權條款的方式進行。

(b) 對於個人，根據股權獎勵計劃行權、授予或應適用於股票獎勵計劃或股票獎勵計劃支付的任何限制條件，最大的股票限額可能不超過最小法定規定額度的股票公平市場價值，該股票公平市場價值必須向任何聯邦、州或地方徵税機構徵税。然而，只要會計準則更新2016-09或類似規則仍然有效，行政機構可以全權決定選擇或允許參與者選擇保留超過相關税務管轄區要求的最少法定預扣付義務的股票的數量的股票，但是在這種情況下保留的股票不得超過每個參與者的相關税務管轄區要求的最高預扣付金額。

28. 支付違規處置通知給公司。

每個接受符合資格股票期權的員工必須同意在員工進行違規處置（借任何方式出讓股票，包括但不限於出售或贈送）其按照股票期權行權獲得的任何股票後立即書面通知公司。違規處置的定義請參見《税收法典》第424(c)條，在員工授予符合資格股票期權後的兩年或員工通過行使符合資格股票期權獲取股票後一年內的日期後，除《税收法典》第424(c)條另有規定外，任何權益獎勵計劃下的限制條件不適用於該行為。如果員工已在售出這些股票之前去世，則不適用這些持有期要求，並且此後不得再進行違規出售。

29. 最低內部分配。

除本第29款另有規定外，在修改日後授予的任何股票期權（除替代獎項外）都必須受到不少於一年的最低內部分配限制（非公司員工董事候選人的限制為從一年的股東大會開始到下一次股東大會結束的期限）。股票期權可以（a）附加小於一年分配限制期的分配條款，（b）在分配條款並未履行時提前附加條款，或(c)在授予日後修改為小於一年分配限制期或提前分配，但是總股票數量不能超過本第3條規定的計劃中所佔五分之一（5％）（“5％切除”）。在上述框架下，行政機構可以酌情授予股份，行權和/或在董事的死亡或殘疾事件，或者在發生公司方面變化或企業交易。（以下簡稱“變更控制”）之前或之後的形式，而不考慮5％切除。

30. 生效日期；計劃終止。

本計劃最初於2015年6月11日生效，隨後於2017年6月29日、2019年6月27日和2021年6月17日經過修改和重申，現在在2024年6月25日（“修正日期”）再次修改和重申，需得到在當日的股東贊同。計劃將於2025年4月23日終止，即距修正日期十年。計劃可能會早日終止，由股東或公司董事會投票決定，但任何較早終止均不會影響任何在終止生效之前已簽署的協議。計劃的終止不會影響那些在此之前頒發的股款。

31. 計劃和協議的修改；不再定價。

(a) 計劃可以由公司股東做出修改。除此之外，行政機構不能在未經股東許可的情況下降低認股期權行權價格或取消任何行權價格較低的認股期權。也不能採取任何被視為直接或間接“再定價”的行動，以滿足適用證券交易所或中介經銷商行情繫統的股票價格規則，這種行動包括在普遍認可的會計原則下視為再定價的任何其他行動。

(c) 除非是符合第23段的規定，否則行政機構可能不會在未經股東許可的情況下降低認股期權行權價格或取消任何行權價格較低的認股期權。此外，行政機構可能不會採取任何被視為適用於股票交易所或股票經紀人報價系統上上市的股票的股票價格規則的直接或間接的“再定價”行動，包括根據公認的會計原則視為對認股期權的再定價的其他任何行動。

(d) 除非股東許可，計劃的修改或修改不會對先前授予給參與者的股票期權權益產生不利影響。在獲得受影響參與方的同意的情況下，管理員可能會以不利於參與者但符合本計劃的方式修改未行使的協議。在行政機構的謹慎決策下，行政機構可能以不不利於參與者的方式修改未行使的協議。第31款的任何內容均不限制管理員根據第23款的規定採取任何行動的權力。

(d) 現有生效的股票期權授權前的第1年有效，與計劃的修改和重申一樣，並且受到計劃的修改和重申的限制，除非（i）這樣的修改將對該股票期權造成不利影響，或（ii）這樣的修改將導致任何符合《税收法典》第162(m)條轉換規則的股票期權的“實質性修改”。

32. 就業或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止其自己的僱傭、諮詢或董事身份，或者給予任何參與者在任何期間被公司或任何關聯公司留用的權利。

33.第409A部分。

如果參與者在分離服務時被視為《法典》第409A部分中定義的“特定僱員”（並根據公司和其關聯公司的程序適用），部分在本計劃下或根據股權贈與所規定的支付構成了推遲支付的報酬（在考慮到《法典》第409A部分的任何適用豁免後），並且在《法典》第409A部分規定的範圍內要求，本計劃下或根據股權的任何要求支付不得在以下時間之前進行：（a）參與者分離服務後的第七個月的第一天，或（b）參與者的死亡日期。但是，需要説明的是，在此六（6）個月期間被延遲的任何付款應彙總以一次性支付，不計利息，在參與者分離服務後的第七個月的第一天支付。

管理員應根據確保計劃中受第409A條形碼規定的股權在規定範圍內的要求進行管理，選項在計劃下免除《法典》第409A條的要求，但董事會成員、公司及其關聯企業和代表公司、管理員或董事會的其他代表執行此項任務的任何其他人員均不對參與者或任何倖存者承擔責任，原因是加速任何收入或徵收任何額外的税款或罰款與股票相關，無論原因是因為未能滿足《法典》第409A條、第422條或其他原因。

第280G條。

如果任何參與者將根據本計劃獲得的任何支付或福利與任何他通過變更控制（按照《法典》第280G條的定義）獲得的支付或福利（為本段提供的目的，稱為“付款”）相結合，則：（a）構成《法典》第280G條規定的“降落傘支付”的，且（b）但是，如果沒有本句話，將受到《法典》第4999條規定的讓與税的影響，那麼該支付應為：（x）該支付的全部金額；或者（y）應導致付款的任何部分不受讓與税的影響的更少金額，無論上述哪種情況，考慮適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和讓與税，以在納税後以更大的金額收到該參與者，儘管所有或部分的付款可能受到讓與税的影響。

除了《法典》第409A條要求的情況或者《法典》第409A條允許行使自由裁量權的情況外，管理員有權行使自己的裁量權，指定那些應減少或取消的賠償或福利，以避免將這些賠償或福利視為降落傘性質的情況。但是，為了遵守《法典》409A條的規定，管理員應首先通過減少或取消任何現金支付（將來付款先減少），然後減少或取消任何根據績效給予歸屬的股票權利的加速歸屬，接着減少或取消任何期權的加速歸屬，然後減少或取消任何其餘的降落傘賠付。

35.蒙冤賠償。

董事會或管理員或任何成員，或公司或任何母公司、子公司或其他關聯方的任何僱員，在正當事務中行事、疏忽、解釋、構建或確定，並與關於這個計劃的他們的責任相一致，公司在此同意向董事會成員、委員會成員和公司及其母公司或子公司的僱員賠償任何因任何此類行為、疏忽、解釋、構建或確定而產生的任何索賠、損失、損壞或費用（包括合理的法律顧問費），賠償應符合法律所允許的全部範圍。

36.反手抓。

儘管本計劃中有與其相反的內容，但應解釋為，根據本計劃授予的任何股票權的任何薪酬（無論是否結算，是否受到基於時間或績效的歸屬要求限制）均應受到公司有時實施的任何賠償收回或追索政策或安排的限制，管理員可能，在適用法律、證券交易所規則或公司政策或安排的範圍內，取消或要求放棄或追告參與者贈予的任何股票權（無論是否已經歸屬）（和由此獲得的任何收益）。

37.適用法律。

應根據特拉華州法律來解釋和執行本計劃，而不會引用任何衝突或選擇法律規則或原則，而這些規則或原則可能在其他司法管轄區內提供構建或執行的資格。

非僱員董事權益補償政策。

股權授予。

根據本政策授予的非僱員董事的所有股權獎勵將按照以下規定進行授予：

（a）價值。對於本策略下的任何股權獎勵，所謂的“價值”是（i）關於Madrigal的任何股權獎勵，應根據公司用於計算ASC718下期權的公平價值的合理假設和方法計算授權日期的公平價值（即Black-Scholes價值）；以及（ii）根據Madrigal的補償顧問在常規情況下的建議，對Madrigal同行公司的股權獎勵的授權日期公平價值將根據Madrigal補償顧問採用的合理假設和方法進行確定。

（b）修改。董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）可以自主更改和修改本政策下授予的獎項條款，包括但不限於股票股數或獎項形式，為薪酬委員會確定任何此類更改或修改的日期之後授予的獎項。

（c）初始股權授予：在2021年1月1日（“生效日期”）之後第一次當選董事的每個新非僱員董事將擁有價值等於Madrigal同行公司董事的年度股權獎勵中位數兩倍（2x）的價值，該值已經根據公司薪酬顧問的建議進行了標準化，並且如果是股票期權獎勵，則作為授權日期的底層授權股票數量應根據前述條款（i）的適用股票期權價值（或其部分）應用於ASC 718下公司的適用股票期權價值和公式，該初始授權將在授權日一週年時作為50%的底層數量授予，並且在之後的四個季度的每個季度期末作為底層股票數量的額外12.5%，但前提是非僱員董事在這些日期上繼續擔任董事。

(d) 年度股權發放。自生效日起，對於現役Madrigal高管的常規年度股權授予日期(“年度授予日期”)，將向董事會的每位非僱員董事授予年度股權，其價值相當於Madrigal同業董事年度股權授予的50%百分位值，標準由公司的薪酬顧問在日常工作中進行基準測試(按照(i)和(ii)條款的規定)，對於股票期權授予，應根據適用的股票期權價值(或前述(i)條款的部分)於公司當時適用的ASC 718的Black-Scholes輸入和公式下的股票期權數(“年度期權數”)。該年度授予將在該授予日之後的第一週年日全額歸屬，並受到非僱員董事在該日期繼續擔任董事職務的限制。儘管如前所述，如果某位新的非僱員董事在年度授予日期以外的日期加入我們的董事會，則應根據(A)從此類非僱員董事初始任命董事會之日起經過的天數和年度授予日期之間經過的天數的商(B)360的商來減少該非僱員董事的價值(和適用的年度期權數)。減去 360天中第(A)部分計算從非員工董事初始任命至年度授予日期經過的天數然後除(B)部分的商再乘360天，此即為其第一年度股權發放授予的比例。

(e) 額外的股權發放: 除上述規定外，董事會還可以在適當的日期授予額外的股權獎勵。

(f) 認可或批准。本政策可以(但不是必須)作為股權計劃提案的一部分進行認可和批准，並將本政策描述為該計劃的一個特點，或單獨作為一項提案進行認可，在任何情況下，應根據適用的或已存在的法律和治理趨勢和發展，結合律師的建議和意見進行認可或批准。